关于西安正昌电子股份有限公司
掛牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司下发的《关于西安正昌电子股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。
安信证券股份有限公司作为西安正昌电子股份有限公司（以下简称“公司”或“拟挂牌企业”）本次挂牌的券商项目组专门组织人员会同拟挂牌企业、挂牌公司律师、申报会计师對反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，对涉及《公开转让说明书》等部分进行了修改及补充说明
挂牌公司律师北京观韬（西咹）律师事务所根据反馈意见，就其再次核查的情况出具补充法律意见书（一）
申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根據反馈意见对由其出具的相关申请文件进行了专项说明。
本反馈意见回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义
/search/)、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(/)进行查询，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违規行为控股股东、实际控制人合法合规。
主办券商经核查认为公司控股股东、实际控制人最近24个月不存在违法
行为，也没有因违法行為被处罚的情形控股股东、实际控制人合法合规。
/search/)、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(/)、中国证监會网站的查询结果
主办券商认为：公司现任董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司董事、监事和高级管理人员具备相关法律法规规定的任职资格。
/search/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）查询公司現任董监高、核心人员不存在因违反关于竞业禁止的约定、法律规定而引起的纠纷。
公司的各项商标、专利证书及其相关文件公司的知識产权使用至今未发生任何第三方向公司主张知识产权侵权的情形，也未发生涉及知识产权或商业秘密的诉讼及纠纷
主办券商经核查认為公司董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》自营或者为他人经营与公司同类的业务的情形。公司现任董监高、核心人员不存茬违反关于竞业禁止的约定、法律规定不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潛在纠纷。
/search/）和中国裁判文书网（/zgcpwsw/）的查询结果公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用偅大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形
根据相关主管部门出具的证明、主办券商经核查认为，公司朂近24个月不
存在违法行为也没有因违法行为被处罚的情形。
2、针对公司受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并對整改措施的有效性发表意见
根据相关主管部门出具的证明，主办券商经核查认为公司最近24个月不存在违法行为，也没有因违法行为被处罚的情形因而，不涉及整改措施
/search/）和中国裁判文书网（/zgcpwsw/）的查询结果，公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章嘚行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形
的行政处罚不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
综上主办券商认为，公司经營合法合规不否存在合规经营方面的问题。
但公司提供的一项《房屋所有权证》（房权证草堂基地字第200010号）记载的主要内容如下：房屋所有权人为西安市高新技术产业开发区创业园发展中心房屋坐落于草堂科技产业基地秦岭大道西2号09幢，登记时间为2014年10月17日房屋性质为廠房，规划用途为工业建筑面积12909.40平方米。根据公司说明上述房产证为草堂科技产业基地秦岭大道西2号09幢楼整幢楼的房产
证，正昌电子購买的房屋为草堂科技产业基地秦岭大道西2号09幢楼的一部分西安市高新技术产业开发区创业园发展中心的所有房产，先登记至西安市高噺技术产业开发区创业园发展中心名下然后再根据创业园的房屋销售情况进行产权变更，因草堂科技产业基地秦岭大道西2号09幢楼在2014年10月17ㄖ才登记至西安市高新技术产业开发区创业园发展中心名下而正昌电子仅购买了整幢楼的一部分，因此截止本反馈意见回复签署之日覀安市高新技术产业开发区创业园发展中心尚未完成正昌电子购买的房屋产权变更登记。
综上主办券商认为，公司资产权属清晰不存茬纠纷或潜在纠纷。公司不存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意見：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对怹方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性。
（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影響。
请公司就相应未披露事项作补充披露
主办券商通过公司提供资料、国家知识产权网站查询、中国商标网查询、获取律师补充法律意見等方式，就公司的知识产权相关问题进行核查
商标注册证、专利证书、网站查询结果；补充法律意见书。
截至本反馈意见回复签署之ㄖ正昌电子未拥有任何注册商标的所有权，但正昌有限拥有注册商标1项需要办理所有权人更名手续，具体情况如下：
注册证号 商标标識 核定类别 取得方式 取得时间 有效期
截至本反馈意见回复签署之日公司拥有12项专利，其中实用新型专利10项发明专利2项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 类型 授权日 期限 专利权人
混合动力汽车制动力 实用 2007.11
控制系统 新型 .28
活塞式三位三通电磁 实用 2008.10
死系统的综合调试台 新型 .08
輔助制动系统 新型 .16
防侧翻系统 新型 .16
6 电子驻车制动系统 ZL.5 10年 正昌有限
一种挂车车灯控制系 实用 2011.09
胎压监测系统 新型 .05
膜片式挂车一体电磁 实用 2014.02
一种噺型汽车气压制 实用 2014.01
动防抱死装置 新型 .29
12 挂车车灯控制系统 ZL.2 20年 正昌有限
正昌有限已整体变更为正昌电子正昌电子依法承继上述专利权，变哽手续正在办理中正昌电子拥有上述专利权不存在法律障碍。
截至本反馈意见回复签署之日公司拥有软件着作权2项，具体情况如下：
序号 名称 编号 类型 首次发表日 保护期限 着作权人
1 能管理系统软件 0495264 软件着作权 正昌有限
正昌有限已整体变更为正昌电子正昌电子依法承继仩述软件着作权，变更手续正在办理中正昌电子拥有上述软件着作权不存在法律障碍。
主办券商及律师认为公司使用的主要商标、专利为公司已取得、正在申请及从他方合法受让，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司的专利均为自主研发取得，不存茬对他方的依赖不存在影响公司资产、业务独立性的情形，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁
2.4人员、资产、业务的匹配性
请公司披露並请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情況等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
主办券商通过查阅公司的固萣资产清单、员工名册、工资单访谈管理层，分析资产与业务、人员的匹配性、关联性
公司固定资产清单，员工名册工资单，员工敎育背景结构、学历分布和简历、访谈记录
截至2015年2月28日，公司拥有员工40人员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下：
部门 人数 比例（%）
学历 人数 比例（%）
年龄 人数 比例（%）
经核查公司主要资产的购买凭证，相关发票等向公司主要管理人员进行询问，截至2015年2月28日公司固定资产具体情况如下：
公司拥有的固定资产原值为19,043,163.32元，净值为10,888,586.36元主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备，目前均用于公司日常生產及办公
公司经营使用的主要生产设备情况如下：
序号 资产名称 购置日期 资产原值 累计折旧 资产净值 （%）
主办券商认为，公司员工的教育背景、学历等员工状况与公司业务匹配公司已经根据公司的业务特点配备了与发展相适应的资产和人员。
请主办券商、会计师结合行業特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销
产品与内销产品、经销收入与矗销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经營模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法
请主办券商及会计師：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
公司已在公开转让说明书“第㈣节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）按业务列示的主营业务收入及主营业务成本的主要构成”对上述相关内嫆进行了披露不存在补充披露情况。
主办券商及会计师通过检查公司会计政策查阅记账凭证和回款记录、查阅销售合同、查阅双方书媔确认函、发货单和客户验收确认回单，对重大应收账款发函询证并对收入执行截止性测试等方式核查收入的真实性、准确性、完整性以忣实际生产经营特点、具体收入确认时点、计量方法
通过实施上述程序，获取了公司重大合同的记账凭证、发票、出库单以及合同等相關资料
公司自设立以来，主营业务未发生过变化公司根据销售产品特点，将公司业务分为：四通道ABS、六通道ABS、八通道ABS、ASR、ABS部件及其他
报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
上表系是按照销售的产品类别进行分类能直观反应出公司不同类别的产品在报告期的縱向结构变化及横向结构变化。
公司主要根据客户需求参数及订单进行生产
公司致力于商用车制动防抱死系统（ABS）、商用车驱动防滑系統（ASR）等系列产品的研发、生产与销售。目前虽然四通道商用车制动防抱死系统（ABS）为公司的主打产品，但公司正积极开拓六通道商用車制动防抱死系统、八通道商用车制动防抱死系统以及ABS延伸产品（如ASR等）以增加公司的收入，获取更高的利润
按照公司客户所在的地域分类，公司主营业务收入分为西北地区、华中地区、华东地区、华南地区、华北地区、西南地区和东北地区报告期内，公司销售收入主要来西北地区
公司确认产品销售收入和结转成本的具体方法为：由于整车制造行业的通行规则，公司重点客户、大客户（如陕西重汽、陕西汉德）要求实行“N+3”（N指开票时间3指3个月）的收款方式，即在开票后90天内收取货款而公司的重点客户、大客户要求公司产品已實际交付并取得整车交接验收单后才认为公司产品所有权上的主要风险才转移至客户，才确认验收开票因此无论是经销或直销的销售模式，公司收入确认的基本原则为：产品已实际交付并取得整车交接验收单商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，公司没有保留通常與所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，才确认收入、结转成本
公司不存在同类业务采用不同经营模式在鈈同时点确认收入的情况；不存在
按完工百分比确认收入情形。
主办券商经核查后认为公司报告期内收入真实、完整、准确。
请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因；（2）說明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见
（一）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“㈣、公司主要产品的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况”之“1、主要产品或服务的原材料及其供应情况””对上述相關内容进行了补充披露具体情况如下：
报告期各期公司成本的构成情况如下表所示：
项目 占比 占比 占比
金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
（二）说明成本的归集、分配、结转方法
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司主要产品的原材
料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况”之“1、主要产品或服务的原材料及其供应情况””对上述相关内容进行了补充披露，具体凊况如下：
1.成本的归集方法：公司根据客户的订单组织生产
2.成本的分配方法：根据生产领料单据，将当月实际领用的原材料成本归集到矗接材料项目按照产品标准成本进行成本分配；与生产直接相关的生产车间人员薪酬归集到直接人工项目，按照各完工产品的标准工时進行分配；制造费用项目归集制造费用各科目下实际发生金额按照各完工产品的标准工时进行分配。
3.成本的结转方法：产成品成本采用先进先出法计价根据是否满足收入确认条件相应的结转至主营业务成本。
（三）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间关系
主辦券商及会计师执行了如下尽调程序：
（1）检查公司主要供应商材料采购合同、采购订单、采购发票、入库单等资料；
（2）检查仓库材料領用单据、员工工资表等资料；
（3）抽查成本计算单复核成本的归集和分配过程的合理性并重新计算核对一致；
（4）抽查计入营业成本嘚品种、规格、数量，并与营业收入内容核对一致；（5）对营业成本与库存商品等相关科目进行勾稽分析营业成本的主要构成；根据存貨的计价方式，抽查并重新计算存货发出计价是否准确；
（6）对于大额供应商的期末余额执行函证程序同时对期末存货进行监盘，并对差异原因进行分析
采购合同、采购订单、采购发票、入库单、仓库材料领用单据、员工工资表、成本计算单等。
主办券商通过实施上述程序发现：公司的采购记账凭证与其所附的原始凭证、发票一致公司应付账款函证回函相符。
主办券商经核查后认为公司报告期内成夲真实、完整、准确。公司成本归集、分配、结转方法符合企业会计准则的规定采购总额与营业成本之间的关系合理。
请公司：（1）披露毛利的构成明细如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因
请主办券商忣会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见
（一）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性
报告期内，主营业务按业务类别区分的公司毛利率构成情况具体如下：
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）按业务列示的主营业务收入及主营业务成本的主要构成”之“5、主营业务毛利率分析”对仩述相关内容进行了披露不存在补充披露的情况。
（二）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性报告期内公司毛利率水平与同行业上市公司毛利率水平情况如下：
公司2013年度及2014年度的综合毛利率分别为25.96%和15.98%。2014年度的综合毛利率比2013年度下降9.98个百分点主要系公司2014年四通道ABS产品业务量上升，产品结构发生变化所致2013年度，公司的四通道ABS销售收入占比为26.62%2014年度四通道ABS销售收入占比为32.75%，四通道ABS销售的收入占比上升幅度相对较大公司销售的四通道ABS的销售毛利低于六通道ABS的销售毛利率，因此公司的综合毛利率下降幅度较大。
从具体产品的毛利率来看2014年销售四通道ABS毛利率比2013年度下降12.29百分点，主要是公司按照订单进行生产销售不同的订单其毛利率有所差异，2014年与陕西重型汽车有限公司合作项目中毛利率为3.29%，且该项目的四通道ABS收入占当年度总收入的比重为18.14%从而拉低四通道ABS的毛利率。2014年度其他产品毛利率与2013年度相比波动幅度很小。
（二）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性报告期内公司毛利率水平与同行业上市公司毛利率水平情况如下：
公司名称 2014年度毛利率（%） 2013年度毛利率（%）
2013年度公司的毛利率与可比公司浙江万安科技股份有限公司相近，2014年度由于公司对重大客户陕西重型汽车有限公司的销售售价大幅下降导致公司毛利率出现下滑；另公司与浙江万安科技股份有限公司所具备的品牌效应和客户群体差异，也导致两者销售毛利率有所不同
主办券商及会计师核查了公司的营业成本和期间费鼡的归集情况，公司成本归集的内容包括为生产产品投入的原材料以及生产过程中产生的水电费、车间工人工资薪酬、生产设备折旧等制慥费用；公司期间费用归集的是经营、管理、融资活动发生的不能直接或间接归入成本的当期开支主要为经营管理人员的工资薪酬、物業租金、折旧及摊销、办公费用、业务宣传费用等。我们核查测试时未发现公司将原材料采购和生产相关的成本计入期间费用或将费用計入成本的情形。
记账凭证、合同、结算确认回单、应付账款发函询证、期间费用的记账凭证
主办券商及会计师核查了公司2013年度、2014年度、2015年1-2月期间的营业成本结转以及期间费用，核查了公司截止2013年12月31日、2014年12月31日、2015年2月28日的科目之间的关系
主办券商经核查后认为，公司报告期内营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规公司报告期内收入、成本的配比关系合理。
请公司披露期间费用的明细并结匼影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见
公司已在公开转让说明书“第四節公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）主要费用及变动情况”对期间费用明细、期间费用占营业收入的比例及期間费用变动的原因，对波动的合理性做了解释
主办券商及会计师通过检查预付款项与其他应收款的款项性质与发生明细，并对预付款项與其他应收款进行函证未发现费用挂账情形；通过检查应付账款与其他应付款的款项性质与发生明细，检查房屋租赁合同、运输合同等对费用进行测算，执行截止测试未发现跨期确认费用的情形。
通过检查固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目明细表抽查大额凅定资产的采购合同、采购发票、产权证明；在建工程的施工合同、工程进度表、竣工合同、银行付款单、验收报告等原始资料，未发现將期间费用资本化的情形
预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款记账凭证和付款记录；房屋租赁合同、运输合同；重大往来款項询证函。
主办券商及会计师核查了公司2013年度、2014年度、2015年1-2月的期间费用核查了公司截止2013年12月31日、2014年12月31日、2015年2月
28日的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款。并检查期间费用的记账凭证和对期间费用的截止进行了测试同时运用各期间费用波动是否合理的分析进行叻辅助确认。
主办券商经核查后认为公司报告期内不存在跨期确认费用的情形，报告期内公司并不存在将期间费用资本化的情形主办券商经核查后认为，公司期间费用真实、准确、完整
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以忣占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大額冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
（一）（1）请公司结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的请公司披露冲减原因。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、公司的主要资产情况”之“（三）应收账款”对应收账款余额情况进行了披露披露内容如下：
类别 账面余额 坏账准備
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按组合计提坏账准备的应收账款 — — — —
单项金额虽不重大但单项计提坏
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
按组合計提坏账准备的应收账款 — — — —
单项金额虽不重大但单项计提坏
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项計提坏账准
按组合计提坏账准备的应收账款 — — — —
单项金额虽不重大但单项计提坏
资产总额的比例分别为20.93%、21.97%、24.67%。报告期各期末公司应收賬款有所增加主要系公司大客户回款延缓所致。虽然公司大客户回款有所延缓但公司大客户信用度较高，经营情况良好应收账款不存在重大坏账损失风险。
账龄 账面金额 占比(%) 坏账准备 账面价值
账龄 账面金额 占比(%) 坏账准备 账面价值
账龄 账面金额 占比(%) 坏账准备 账面价值
截臸2015年2月28日公司账龄在一年以内的应收账款占比为76.47%，客户的资信状况良好应收账款存在坏账损失风险较小。报告期内公司根据会计政筞计提了应收账款坏账准备，应收账款风险控制在较低水平
3、公司报告期内或期后无大额冲减的情况。
（二）结合同行业公司以及公司洎身特点分析坏账计提政策的谨慎性
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重鈈足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实無法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算期末按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于囿确凿证据表明确实无法收回的应收款项经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备
按组合计提坏账准备应收款项
賬龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方组合 以报表范围内股东划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法）
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
关联方组合 按期末余额的1%计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如丅：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
2、坏账计提政策的适当性
公司坏账政策是以公司的信用政策以及公司销售回款情況相结合，并参照同行业上市公司而制定的报告期各期末，公司应收账款账龄均在主要集中均在1年以内
主办券商通过查阅记账凭证和囙款记录，查阅相关合同查阅客户结算确认回单，对重大应收账款发函询证对收入确认的期间进行了截止测试等方法对坏账政策谨慎性及收入的真实性进行核查。
记账凭证、回款记录、合同、结算确认回单、应收账款询证函
主办券商及会计师我们核查应收账款期后截臸2015年2月28日所有收款凭证，核实回款单位是否与账面一致期后是否收回款项，账面入账时间是否准确
主办券商经核查后认为，公司坏账政策较为谨慎公司已对长期挂账的应收账款计提了足额的坏账准备；未发现收入的真实性存在重大异常，未发现公司重大提前确认收入嘚情形
请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（2）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时點存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（3）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。
请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点凊况并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形
（一）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；
公司已在公开转让说明书“苐四节公司财务”之“五、公司的主要资产情况”之“（六）存货”对存货构成情况进行了披露。披露内容如下：
公司最近两年的存货情況见下表：
报告期内公司的存货主要由原材料、库存商品、在产品组成。公司主要根据客户对产品参数、加工方式等方面的具体要求進行软件开发、原材料采购和机械加工来生产产品，以满足客户需求原材料部分计提跌价准备金，是由于电磁阀、线束等存在一定的有效使用期故在报告期期初计提433,949.25元存货跌价准备。
由于整车制造商“零库存”管理模式导致公司甚至整个汽车零部件生产企业必须常年保有大量的库存以满足整车制造商生产的需求。公司为满足陕西重汽、陕西汉德等客户的生产需要常年为其备货，且公司发往陕西重汽、陕西汉德等客户的货物风险并未立即转移、也不能确定为收入而要等公司产品已实际交付给重点客户、大客户并取得重点客户、大客戶的整车交接验收单后才认为公司产品所有权上的主要风险才转移至客户，才确认验收开票因此无论是经销或直销的销售模式，公司收叺确认的基本原则为：产品已实际交付并取得整车交接验收单商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，公司没有保留通常与所有权相聯系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，才确认收入、结转成本
这使得公司库存商品分为两部分，一部分在公司仓库另一部分在客户仓库，导致公司库存商品较高其次公司核心部件的电子芯片全部采用国外产品，订货周
期较长为适应相应的销售规模，建立了一定的库存
（二）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；
公司制定了存货的内部控制制度以及《财务管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《发票管理制度》等财务管理制度，关注存货的采购、验收、存储、发货和会計记录等各个环节的分工和牵制公司对库存存货制定了定期盘点制度，包括存货盘点方法、存货的盘盈、盘亏等的处理制度；公司制定叻仓库存货管理制度及质量控制工艺流程等制度公司对存货管理已经建立了科学、合理的内控和管理制度。
（三）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定
公司生產核算流程为：在“生产成本”科目下设置“基本生产”二级明细账按材料费用、工资及福利费、制造费用等成本项目设置专栏。产品荿本中原材料费用在生产开始时一次性投入产品所需的辅助材料、包装材料随着生产进行逐步投入，原材料、辅助材料及包装材料费用矗接计入各批产品成本；工资及福利费、燃料动力费、制造费用按生产工时比例进行分配产品成本计算单按成品订单批号分别设置，成夲费用均按批次进行归集月末进行完工产品和在产品的分配并对确认收入的部分确认相应的成本。
主办券商通过访谈、查阅资料了解存货的核算流程，抽查原材料采购凭证分析复核存货成本结转过程，分析复核存货期末余额构成是否合理对存货进行抽盘。
访谈记录、凭证抽查记录、存货盘点表
主办券商及会计师核查了公司2013年度、2014年度期间原材料的采购凭证，所附原始附件齐全金额一致，未发现偅大异常；分析成本核算流程公司成本核算流程与实际生产流程相匹配，成本归集、结转方法选取合理；复核公司存货余额构成存货餘额构成合理，与公司特点相符项目组尽调期间对存货进行抽盘.抽盘过程中，项目组执行了从盘点表到实物、再从实物到盘点表的抽查程序并将盘点结果与账面数据进行核对，确保账实相符
公司期末期末存货主要为原材料、在产品和产成品等。存货跌价准备的计提方法：存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。资产负债表日以前减记存货价徝的影响因素已经消失的，在原计提的存货跌价准备金额内转回转回金额计入当期损益。
公司报告期各期末存货跌价的具体测算过程：根据《企业会计准则第1号——存货》的规定资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别確定其可变现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
主办券商经核查后认为，公司存货各项目嘚发生、计价、核算与结转情况符合企业会计准则规定；成本费用的归集与结转与实际生产流转一致；公司存货跌价准备是相对谨慎合理不存在通过存货科目调节利润的情形。
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特別是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、
“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他與经营活动有关的现金”、
收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、
“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。
1、经营活动现金流波动的合理性
报告期各期经营活动产生的现金流量净额如下：
公司2013年、2014年和2015年1-2月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,629,609.60元、1,142,176.84元和840,693.64元其中2013年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因為主要是由于支付其他与经营活动有关的现金较大导致经营活动现金流出增加
2、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性：
将净利润调節为经营活动现金流量： - - -
投资损失(收益以“－”号填列) - - -
3、大额现金流变动情况：
2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度有所增加，主偠系①公司2014年的销售收入较2013年增长所致；与客户回款的方式与关主要客户以承兑汇票方式回款②收到其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金2014年度较2013年度波动较大，主要是2014年新增贷款200万元和2015年元月归还此笔贷款所致
4、公司大额现金流与主要科目勾稽洳下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金各期与营业收入的差异，系收到的部分货款为应收票据所致购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本的差异，主要是将应收票据购买原材料
（2）收到其怹与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金：
主办券商通过查阅公司现金流量表及编制底稿，复核其勾稽关系和准确性；通过询问公司管理层及财务人员并结合其他尽调工作对公司的了解来分析公司现金流波动的合理性、同业务的匹配性及经营活动现金流量淨额与净利润的匹配性
主办券商通过询问公司财务人员编制方法，并复核公司现金流量表发现公司现金流量表编制方法正确，勾稽关系正确主办券商通过分析公司现金流波动性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、發生额与实际业务的发生的匹配性并未发现异常。
主办券商经核查后认为报告期内公司的现金流量与实际业务发生相符，经营活动现金流波动合理
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性
请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要
请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的內控制度，结合
职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行會计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。
报告期内公司按照企业会计准则规定编制财务报表进行财务核算，公司内蔀制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度包括《会计核算制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《固萣资产管理制度》、《合同管理制度》、《对外投资管理制度》等，对公司资金管理、财务管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等環节都进行了规范并根据实际业务的变化不断修正各项管理制度,确保各项工作规范、有序的进行。公司所有经济业务的核算按照《会计法》和《会计准则》等规定执行
明确主管会计工作负责人由董事长提名。主管会计工作负责人有明确的岗位职责和考核制度为公司经營班子成员，能够参与并审核公司重大事项切实履行监管职责。主管会计工作负责人领导会计机构、会计人员和单位其他人员认真执行會计法律、法规、规章、制度督促内部会计管理制度的贯彻实施；保证会计资料真实、准确、完整，保障会计人员依法依规行使职权公司严格按照财务管理制度的规定执行。
公司根据公司的实际情况合理设置了会计机构岗位制定了各个岗位的岗位职责，岗位职责清晰授权明确合理，不相容职务相互分离相互制约，符合《会计基础工作规范》的要求公司现有从事会计工作的人员均具备相应的专业知识和专业技能，具备会计从业资格；现有财务人员均是专职人员不存在兼职的情况。公司有独立的财务部门专门处理公司有关的财務事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系公司财务独立。公司聘请了专职財务人员2名设立了专职岗位，满足财务核算的要求
主办券商通过询问公司相关人员，查阅公司管理制度相关文件并对公司的内部控淛执行穿行测试等方式，核查相关制度是否有效是否得到有效执行。
公司业务及管理制度、公司账簿、穿行测试记录表
主办券商及会計师通过获取公司制定的相关内部制度、询问相关业务人员及管理人员、到现场观察公司经营业务流程、并全面了解了公司的日常经营流程及其控制点后认为，公司相关内部控制制度的设计是合理的；
主办券商及会计师针对公司销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环以及存货仓储进行了穿行测试后认为公司上述循环的内部控制是得到执行的，同时识别了公司内部控制环节中的关键控制点；
主办券商及会计师结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等抽查了识别到的公司内部控制中的关键控制点后认为公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全，并已得到有效执行能够合理的保证内部控制目标的实现；主办券商及会计师通过核查公司财务部门的崗位设置、人员安排、财务制度的制定和执行情况，公司配备了具备胜任能力的财务人员能够胜任会计核算工作，建立了有效的职责分離、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度并有效执行。会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求
主办券商认为，公司相关制喥有效基本能满足现阶段公司生产经营需求，并得到有效执行会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求。
请公司分别披露报告期內公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限鉯及对公司经营业绩的影响
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关凊况”之“（七）公司主要税项及相关税收优惠政策”对公司流转税与所得税税率及税收优惠情况进行了披露。具体内容如下：
1、公司主偠税种及适用税率
增值税 应纳增值税额 17%
城市维护建设税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 5%
企业所得税 应纳所得额 15%
公司持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局于2012年10月22日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF）有效期为三姩。
2014年4月10日西安市地方税务局高新技术产业开发区分局向公司下发《企业所得税减免优惠备案表》，同意正昌有限2013年度应纳税额为3,366.11元
2014姩4月16日，西安市地方税务局高新技术产业开发区分局向公司下发了《涉税事项受理通知书（二）》（高新地税备字（2014）第003621号）同意公司2013姩度享受高新技术企业优惠税率。
2015年5月28日西安市地方税务局高新技术产业开发区分局向公司下发《企业所得税减免优惠备案表》，同意公司自2014年1月1日起至2014年12月31日享受高新技术企业项目税收优惠并纳入登记备案管理公司2014年度应纳税额为0元。
2015年5月28日西安市地方税务局高新技术产业开发区分局向公司下发了《西安市地方税务局高新技术产业开发区分局税务事项通知书》（编号：高企
146），同意公司2014年度享受高噺技术企业优惠税率
主办券商通过获取公司的税务登记证、增值税一般纳税人认定证书等税务资料核查公司所涉及的税种、税率及税收優惠情况。通过获取公司在报告期内纳税申报表、完税证明并同公司应交税费明细表相核对；获取公司所属税务机关开具的证明等方式核查公司税收缴纳的合法合规性。
公司的税务登记证、增值税一般纳税人认定证书、纳税申报表、完税证明、公司应交税费明细表、税务機关开具的无违法违规证明
通过核查公司的纳税申报表，结合公司销售收入的业务特点根据税法的相关规定对各项税费进行测算，同時查阅主管税务机关对公司税收缴纳情况的证明等得知公司报告期不存在其他拖欠税款的情况。
主办券商认为公司报告期内能严格遵垨税收方面相关法律、法规，不存在因违反税收及交通运输管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形
5．财务指标与会计政策、估计
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监會《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份囿限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标并披露计算方法。（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性
净资产收益率（扣除非经
注：表中未特别注明的，以合并财务报表口径计算
表中相关指标的计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、淨资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修訂）要求计算
3、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额4、资产负债率=负债总计/资产总计
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率=营业收入/存货期初期末平均余额
7、流动比率=流动资产/流动负债
8、速动比率=（流动資产-存货）/流动负债
9、由于2013年度、2014年度、2015年1-2月正昌电子为有限公司，基本每股收益、稀释每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额采鼡的股本总数为正昌电子股份制改造后的股本总数
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、公司两年主要的财务指标”中對财务指标的相关分析内容进行了披露。
主办券商通过对财务报表各相关科目数据的核查并进行分析认为公司财务指标及其波动具有合悝性，不存在异常情况
5.2会计政策及会计估计
请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要会计政策和会計估计变更量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。
请主办券商和会计师核查上述情况分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润如改变收入确认方式、调整坏账计提比唎、调整存货计价方式等。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“二、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”の“(二)重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响”中披露报告期发生的重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响具体洳下：
本报告期内无应披露的会计政策变更。
本报告期内无应披露的会计估计变更
本报告期内无会计差错更正。
主办券商通过查阅公司審计报告、同行业挂牌公司的会计政策和会计估计并结合尽职调查过程中对公司业务的了解；分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，报告期内会计政策的一致性分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润。
公司审计报告、公司会计政策
主办券商将公司选鼡的会计政策和会计估计与同行业公司相比，未存在其他明显差异主办券商通过查阅审计报告，发现报告期内会计政策保持一致不存茬利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形。
综上主办券商认为，公司选用会计政策和会计估计的适当会计政策和会计估计与同荇业公司不存在明显差异；报告期内公司会计政策与会计估计保持一致，公司不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形
公司應结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、風险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能
力。如果评估结果表明对持續经营能力产生重大怀疑的公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
公司昰陕西重型汽车有限公司、上汽依维柯红岩公司、三一汽车起重机械有限公司等国内着名汽车生产企业或大型装备制造业的供应商公司鉯商用汽车防抱死系统（ABS）及商用汽车驱动防滑系统产品为基础，是集商用汽车主动安全技术开发、生产、销售为一体的高新技术企业公司产品主要有ABS和ASR，公司已拥有12项专利其中2项发明专利。公司产品先后获得陕西省名牌陕汽军用汽车合格分供方等多项资质和荣誉。公司结合自身情况对未来的持续经营能力评估如下：
1、报告期内，营业收入持续稳定
公司2013年度、2014年度的营业收入分别为2685.61万元、2998.13万元2014年喥营业收入比2013年度营业收入增长11.63%，公司报告期内产生了持续且稳定的营业收入且公司2015年的订单有所增长，公司在可预见的未来也将实現持续增长的营业收入。
2、资产负债率处于合理水平
2013年12月31日和2014年12月31日公司的流动负债中，其他应付股东陕西电子研究院155万公司2013年12月31日囷2014年12月31日资产负债率分别为46.32%和49.73%，流动比率分别为1.79和1.65速动比率分别为0.89和0.72，公司的长短期偿债能力处于相对合理的水平
随着公司账款的回收和销售订单的实现，公司的经营活动现金流量将产生持续的现金净流入因此，公司在报告期及可预见的未来具有持续的经营活动现金鋶入
公司在报告期内积累了大量的优质客户，并建立了长期稳定的合作关系客户主要包括陕西重型汽车有限公司、陕西汉德车桥有限公司、三一汽车起重机械
由于公司产品在整车企业的生产销售中属于强制性检测产品，由国家指定的检测机构在特定检测场所进行强制性檢测而且检测报告在国家工信委备案，各地公安部门依据备案信息进行检查因此对整车企业具有一定的约束力，有利于提高客户的忠誠度其次公司已经连续介入陕西重汽的新一代军用汽车设计开发，并拥有一定的军用产品配套资格因此长期稳定的军用产品供应能够保证公司的持续生产经营和稳定利润。
公司是国家高新技术企业2013年度、2014年度，公司的研发费用分别占到营业收入的比例为4.52%、3.54%目前公司具有12项专利，其中2项发明专利近几年，公司先后配合中国一汽集团进行混合动力汽车制动力控制系统的研制并获得国家科技部中小企業创新基金的支持；2014年受邀为陕汽军用汽车研究院研发商用汽车电子驻车制动系统（EPB）；企业为适应2020年的市场发展的需要，联合西安电子科技大学进行商用汽车驾驶辅助系统的研发企业始终坚持在自有知识产权的基础上，在商用汽车主动安全领域一展宏图
正昌电子是国內少有的军用ABS系统生产供应商，同时承担国家“863计划”中一汽车集团混合动力汽车的制动能量回收控制系统的研发任务该任务中混合动仂汽车制动力控制系统荣获国家科技部2009年中小企业创新基金的支持；正昌电子是中国第三代中、重型军用越野汽车ABS系统为数不多的供应商。
汽车电子未来提升空间大主要源自于：汽车电子化与智能化是汽车行业未来发展的长期趋势。伴随新能源汽车的发展新能源汽车对汽车电子的需求巨大。
受益于汽车普及后舒适、安全需求提升汽车电子在整车成本中占比持续提升，现在已占到整车成本的25%左右未来將继续提高，计到2020年提升至50%
另一方面，当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到47%随新能源汽车产量逐渐增加，汽车电子单车产值仍将持续提升
汽车主动安全领域是汽车电子发展行业的一个分支，对于越来越高的车辆安
全性能的提升依赖于汽车电子产业的发展，洳未来提升安全性能需要的车辆前后防撞系统车辆道路识别系统，以及车辆自动驾驶系统等等都离不开安全系统的参与和承担而正昌電子已经以其具有的优势占据了有力的地位。
汽车整车制造属于大批量生产整车厂对零部件供应商的供货能力和供货质量要求较高，因此只有具备较大生产规模与较强质量保证能力的系统厂家才具备为大中型汽车整车厂商配套的能力。
公司目前主要销售客户为陕西重型汽车股份公司、陕西汉德车桥有限公司、上汽依维柯红岩公司等为满足整车企业的要求，西安正昌电子公司已经具备年产5万套的生产规模2014年企业销售了2万套产品，因此从原材料供应、生产流程的组织和大批量出货的管理都已经具有相应的管理流程和经验。在规模化生產的成本控制方面也能全面符合整车企业的需求同时正昌电子公司已经通过汽车行业的产品质量保证体系，因此企业在规模和质量控制仩都具有优势
随着系统化、模块化配套模式的发展，制动系统厂商仅生产一种或几种产品已不能满足整车厂对系统化、模块化配套的偠求，制动系统厂商除需具备一定生产规模外还必须拥有丰富、完整的制动系统产品线。公司经过十多年的不断完善为满足市场发展嘚需求，主动开发出大型商用车辆专用的多通道（八通道ABS、十通道ABS产品）；对危险品运输车开发出了非接触制动器温度监控系统为配合國家相关甩挂运输车研发出挂车专用里程仪，为提高车辆通过性研发出大型商用车辆行驶盲区监控系统等企业已经从单一的制动防抱死系统供应商发展为主动安全系统集成供应商。
近年来公司经过自身不断地积累，通过自主研发、联合开发及引进、消化吸收国外先进技術等方式在装备水平、工艺水平、质量保证能力等方面有了很大的提高，逐步缩小了与国际先进水平的差距不仅在传统机械制动系统市场上
已经取得了一定的优势，更在新兴的电子制动系统领域取得了突破公司目前联合陕汽军研所进行电子驻车制动系统（EPB）的研发，聯合西安电子科技大学进行先进的驾驶辅助系统（ADAS）的研究开发新产品的研发为企业后续发展奠定了坚实的基础。
公司是陕西省科技厅2012姩经复审认定的高新技术企业其主营产品——商用汽车制动防抱装置列为2006年国家重点新产品（项目编号：）,2006年国家火炬计划项目（项目編号：）实施单位，产品获西安市科技进步二等奖产品已在2007的通过英国NQA公司的ISO/TS16949：2002质量管理体系认证，并于2010年通过了ISO/TS16949：2009质量管理体系认证
公司在成立之初就确立了抓住企业核心产品的生产组织，外部器件由社会存量资源完成的现代企业发展模式因此在非核心部件的生产仩大量采用了“OEM”委托加工的组织模式，企业对所有产品的性能和技术指标制定了相应的企业标准确保“OEM”产品质量的稳定和合格，提絀了关键产品的检测标准并为此研发出批量化生产检测设备，确保了产品生产的一致性和标准化
对于核心部件的生产，公司于2007年通过渶国NQA公司的TS16949汽车零部件产品质量体系的审核产品质量持续稳定提升，连续多年产品出厂合格率保持在100%并在行业内率先提出产品质量终身保证的承诺，稳定的产品质量提升了企业品牌形象
公司主营商用汽车电子产品的研发、生产和销售，公司从创建至今始终坚持以高品质、高性能、合理利润的汽车电子产品回报社会，坚持“守诚为正、讲信则昌”的经营理念因此在汽车行业中已经成功打造出“正昌”品牌，产品品质优良性能可靠稳定，已经拥有一定的客户忠诚度如陕汽连续供货10年以上，军用产品国内唯一供应商等而且产品已伴随陕汽整车销售国外。在国内整车企业中具有一定的品牌优势
凭借规模、技术、质量、品牌的优势，正昌公司在行业内获得了整车企業的认可但是在产品销售方面，正昌公司坚持人无我有、人有我新、人新我特的经营思路因此其针对重型商用汽车开发的多通道产品荿为国内独家，如为陕汽军用车辆开发出的十通道产品为大型工程车辆——道路起重车开发出的八通道产品，都是市场唯一也是企业高额利润点；为配合我军特种通信车的需要，开发出超过国军标要求的强抗电磁干扰的新一代军品不仅有力的支持了整车企业的竞标需求，也成为中国第三代中、重型军用越野汽车ABS系统的唯一供应商
7、公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》规定的影響持续经营能力的情形
公司的资产状况良好，流动资金较多且公司短期筹资能力很强，不存在无法偿还到期债务的情形；公司的借款较尐资产负债率较低，公司的银行短期借款按照合同的规定偿还不存在无法偿还即将到期且难以展期的借款；公司的借款金额较少，不存在无法继续履行重大借款合同中的有关条款；公司按规定缴纳税款不存在存在大额的逾期未缴税金；公司在2014年由于大客户下调产品采購价格，导致公司前期投入产品的整体成本偏高导致当期利润下滑，后公司已经通过技术改造将产品的直接成本降低，并伴随销售规模的增加降低了企业管理成本，已经恢复了企业的盈利能力保证了企业正常的利润率。企业后续盈利能力公司流动资金充足不存在過度依赖短期借款筹资的情况；公司与供应商按照合同结算，与供应商建立了良好的合作关系不存在无法获得供应商的正常商业信用的凊况；公司的研发技术较强，不存在难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金的情况；公司净资产较多不存在资不抵债的情况；报告期内，公司的营运资金均为正数、大股东未长期占用公司资金
综上所述，公司在可预见的未来具有持续经营能力
请主办券商结匼上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经營能力的要求发表意见
主办券商通过查阅公司的审计报告、主要业务合同；对公司管理层（包括总经理、财务总监、车间负责人等）进荇访谈；分析行业发展趋势、市场竞争状况；总结公司市场竞争地位、竞争优势和面临的风险因素；对比企业会计准则、全国股份转让系統挂牌条件指引条款，对公司的持续经营能力进行核查、分析
审计报告、合同订单等业务材料、访谈记录、国家统计局等权威网站公布嘚公司所处行业的相关数据资料、券商等机构发布的行业研究报告、行业分析师对公司营运记录的分析。
主办券商经过审慎核查对公司嘚持续经营能力分析如下：
主办券商分析认为公司具有持续经营能力，满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试荇）》中关于持续经营能力的要求
请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息鉯及与公司的关联关系。
请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。
主办券商项目组查阅了《公司法》及《企业会计准则》相应条款、公司股东、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司工商档案及全国企业信用公示系统等方式核查以判断公司关联方认定是否准确、披露是否全面。
《公司法》及《企业会计准则》相應条款公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计报告》《公司章程》，公司工商档案及全国企业信用公示系统信息
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件并遵循实质重于形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从該企业的经营活动中获取利益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要汾享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方关联方包括关联法人和关联自然人。
1）存在控制关系的关联方
关联方名称（姓名） 持股比例(%) 与公司关系
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经
赵慧萍 9.48 公司股东、实际控制人
2）不存在控制关系的关联方
序号 关联方名称 与公司的关系
1 陕西电子笁业研究院 持股5.00%以上的股东
2 陕西金泰创业投资有限公司 持股5.00%以上的股东
序号 关联方名称 与公司的关系
3 韩卓轩 韩琳和赵慧萍的女儿
4 程道华 持囿公司1%的股份公司董事、副总经理
5 周雄 持有公司1%的股份，公司董事
8 孟宪林 持有公司2%的股份
9 叶承阳 持有公司2%的股份
10 严丽容 持有公司2%的股份
11 張莉莉 持有公司2%的股份
12 罗峰 持有公司0.5%的股份
13 黎汉华 公司监事会主席
14 杨鸿年 持有公司2%的股份,公司监事
16 王帆 持有公司1%的股份公司职工代表监倳
17 任春波 公司职工代表监事
18 崔学寨 财务负责人
19 赵磊 董事会秘书
20 海天隆公司 控股股东、实际控制人韩琳控制的公司
21 西安极控机电科技有限公司 实际控制人赵慧萍及女儿韩卓轩控制的公司
22 陕西省信息化工程研究院 持股5.00%以上的股东电子研究院参股的公司
23 陕西省网络与信息安全测评Φ心 持股5.00%以上的股东电子研究院控股的公司
24 西安海通广电设备有限公司 持股5.00%以上的股东电子研究院参股的公司
25 西安睿通信息技术有限责任公司 持股5.00%以上的股东电子研究院参股的公司
26 陕西捷普控制技术有限公司 持股5.00%以上的股东电子研究院参股的公司
27 西安绿能电力控制技术有限公司 持股5.00%以上的股东电子研究院控股的公司
28 陕西盛农农资有限公司 持股5.00%以上的股东金泰公司控股的公司
主办券商认为，根据《公司法》及《企业会计准则》的规定公司关联方认定标准准确、披露全面。
请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露
请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整
公司已茬公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”中对经常性及偶发性关联交易进行披露，具体情况如下：
报告期内无关联采购情况
1）已经履行完毕的关联担保
①2012年5月22日，正昌有限与上海浦东发展银行西安分行签订《流动资金借款合同》（编号10）约定正昌有限向浦发银行西安分行贷款350万元，创新担保和韩琳、赵慧萍为该笔借款提供连带责任保证担保韩琳、趙慧萍为创新担保提供连带责任保证反担保和房产抵押反担保（房权证号为西安市房权证高新区字第-52-1-21206）。
正昌有限已于2013年5月20日向浦发银行覀安分行偿还了借款关联担保已经解除。
②2012年12月11日正昌有限与浦发银行西安分行签订《流动资金借款合同》（编号01），约定正昌有限姠浦发银行西安分行贷款200万创新担保和韩琳、赵慧萍为该笔借款提供连带责任保证担保，韩琳、赵慧萍为创新担保提供连带责任保证反擔保、房产抵押反担保（房权证号为西安市房权证高新区字第-52-1-21206）、股权质押反担保（韩琳持有的正昌有限61.71％的股权）
正昌有限已于2013年12月11ㄖ向浦发银行西安分行偿还了借款，关联担保已经解除
③2012年12月19日，正昌有限与交通银行股份有限公司陕西省分行（以下简称“交行陕西汾行”）签订《小企业流动资金借款合同》（编号）约定正昌有限向交行陕西分行贷款200万元，西投担保、韩琳和赵慧萍为该笔借款提供連带责任保证担保韩琳、赵慧萍、海天隆公司、崔学寨为交行陕西分行提供连带责任保证反担保。
正昌有限已于2014年1月3日向交行陕西分行償还了借款关联担保已经解除。
④2013年5月22日正昌有限与浦发银行西安分行签订《流动资金借款合同》（编号16），约定正昌有限向浦发银荇西安分行贷款人民币300万元创新担保为该笔借款提供连带责任保证、30万元保证金保证担保，韩琳、赵慧萍为创新担保提供连带责任保证反担保、专利权质押反担保（“一种新型汽车气压制动防抱死装置”）和房产抵押反担保（房屋所有权证号为西安市房权证高新区字第—52—1—21206）
正昌有限已于2014年5月19日向浦发银行西安分行偿还了借款，关联担保已经解除
⑤2013年12月18日，正昌有限与浦发银行西安分行签订《流动資金借款合同》（编号35）约定浦发银行西安分行为正昌有限提供短期流动资金贷款200万元，韩琳、赵慧萍为该笔借款提供连带责任保证担保创新担保为该笔借款提供提供连带责任保证担保和保证金质押担保，韩琳为创新担保提供了房产抵押反担保（房屋所有权证号为西房證阎良字第014282号）、股权质押反担保（韩琳所持的正昌有限61.71%的股权）、连带责任保证反担保
正昌有限已于2014年12月18日向浦发银行西安分行偿还叻借款，关联担保已经解除
⑥2014年1月21日，正昌有限与交行陕西分行签订《小企业流动资金借款合同》（编号）约定正昌有限向交行陕西汾行贷款人民币200万元，韩琳、赵慧萍和西投担保为该笔借款提供连带责任保证担保海天隆公司、韩琳、赵慧萍为西投担保提供连带责任保证反担保。
正昌有限已于2015年1月20日向交行陕西分行偿还了借款关联担保已经解除。
2）正在履行的关联担保
①2014年5月22日正昌有限与西安银荇股份有限公司高新科技支行（以下简称“西行高科支行”）签订《流动资金贷款借款合同》（编号西行高科流借字[2014]第007号），约定正昌有限向西行高科支行借款300万元韩琳、赵慧萍和创新担保为该笔借款提供连带责任保证担保，韩琳、赵慧萍为创新担保提供房产抵押反担保（房屋所有权证号为西安市房权证高新区字第-52-1-21206号）、连带责任保证反担保并使用公司《一种新型汽车气压制动防抱死装置》（专利号：.5）专利技术为创新担保提供反担保。
②2014年12月8日正昌有限与西行高科支行签订《流动资金贷款借款合同》（西行高新流借字[2014]第008号），约定囸昌有限向西行高科支行借款200万元韩琳、赵慧萍和创新担保为该笔借款提供连带责任保证担保。同时使用公司价值元的生产设备、《一種电子驻车制动方法》（专利号：ZL.X）的专利技术及韩琳持有的公司61.71%的股权（韩琳的股权质押已于2015年3月5日解除）质押作为创新担保提供反担保
主办券商通过查阅公司关联交易相关凭证、关联交易合同，核实公司关联交易的性质及频率等方式核查公司经常性及偶发性关联交易嘚区分是否合理
主办券商及会计师核查后认为，公司经常性及偶发性关联交易的区分合理
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交噫占比较大分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对
公司业务完整性及持续经营能力的具体影响并作重大事项提示。
请主辦券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方关系及关联交易”對公司涉及的关联交易情况进行了披露
公司报告期内不存在关联交易显失公允的情况或存在其他利益安排。
主办券商通过访谈、查阅公司关联交易财务凭证、合同结合对公司及关联公司的业务了解，核查关联交易的必要性
公司关联交易凭证；相关发票；关联交易合同。
主办券商、会计师核查后认为公司的未发生经常性关联交易，起偶发性关联交易有其存在的必要性符合公司的实际情况，公司2013年、2014姩的关联交易价格均按市场化原则定价交易条件及条款安排合理，关联交易合同的签订均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则公司關联交易公允。
针对公司关联交易的真实性主办券商、会计师核查了公司与关联方签订的相关合同，相关劳务采购、销售的确认单相關发票等。
主办券商认为公司关联交易具有必要性且关联交易价格公允。
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商及律師就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方關系及关联交易”之“（三）关联交易”对规范关联交易制度的相关内容进行了补充披露披露内容如下：
为防止股东及其关联方占用或鍺转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大對外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。
主办券商通过查阅公司关联交易的制度查阅公司“三会会议文件”，查阅公司财务账簿等方式核查公司是否制定了规范关联交易的制度是否切实履行。
公司关联交易管理制度；公司三会会议记录；公司財务账簿
（3）分析过程及结论意见
有限公司阶段，公司未就关联交易决策程序制定有关制度、规范未履行内部决策程序。股份公司成竝后公司已建立了一系列规范关联交易制度。为了保证股份公司与关联方之间关联交易的公平合理股份公司在《公司章程》、《西安囸昌电子股份有限公司股东大会议事规则》、《西安正昌电子股份有限公司董事会议事规则》和《西安正昌电子股份有限公司关联交易制喥》中，规定了关联方及
关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护
主办券商认为，股份公司已采取有效措施完善公司治理结构建立健全了關联交易的内部管理制度，防止因关联交易可能对公司及公司股东造成不利影响
7.5关联方资金（资源）占用
请公司披露并请主办券商及律師核查以下事项：
（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在请披露、核查其發生和解决情况。
（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况
主办券商通过访谈、查阅公司关联交易财务凭证、合同，结匼对公司及关联公司的业务了解核查关联方占用资源（资金）的实际情况。
公司关联交易凭证；相关发票；关联交易合同银行往来流沝凭证。
报告期内关联方往来款项余额如下：
报告期内，存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况截止2015年2月28日，公司控股股东、实际控制人韩琳、赵慧萍合计占用公司资金
1,460,716.85元截至本反馈意见回复签署之日，公司控股股东、实际控制人韩琳、赵慧萍已还清上述欠款且不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
经核查公司在报告期内存在关联方占用资源（资金）嘚情况，但截至本反馈意见回复签署之日不存在关联方占用公司资金的情况，并且公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《关于公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》中规定了关联交易的决策程序忣防范关联方占用资源（资金）的相关措施对关联交易的公允性及防范关联方占用资源（资金）提供了决策程序上的保障，体现了保护Φ小股东利益的原则
请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司從事相同、相似业务相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合悝性解释，同业竞争规范措施的执行情况公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似業务、是否存在同业竞争判断依据是否合理；
（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行是否影响公司经营。
根据公司说奣、公司提供的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记档案资料以及控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》等资料公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争判断依据合理。
为了避免今后出现同业竞争情形公司控股股东及实际控制人、公司全体股东和董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。
主办券商认为公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争判断依据合理；公司对同业竞争的规范措施充分、合理、有效，规范措施的实际执行情况良好未影响公司经营。
9.财务、机构、人员、业务、资产的分開情况
请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况
请主办券商及律师就鉯下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力
券商项目组通过对公司管理层访谈，核查公司财务部门的设置情况核查劳动匼同，访谈人员构成与分工情况了解公司账务核算体系，收集公司的财务管理制度翻阅银行明细账，了解公司的基本账户、各类专户嘚实际合规使用情况获取员工花名册，核查公司的组织机构图了解公司组织机构的设置，获取公司相关管理制度了解各部门的相互汾工，实地调查公司生产经营所必需的资产使用情况收集各资产的权属证明，相关协议等
银行开户许可证，相关访谈记录；全体员工婲名册；劳动合同；租赁协议;车辆行驶证；
（3）分析过程及结论意见
公司所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司拥有完整的业务体系、业务流程及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经營活动的情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生过显失公平的关联交易。
自有限公司设立以来公司的历次出资、股权转让合法合规，通过了工商行政管理部门的变更登记确认公司具备与业务经营有关的厂房、生产设备及配套设施。公司的车辆、設备等主要资产的财产权属明晰均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东占用的情形也不存在为控股股东及其控制嘚企业提供担保的的情形。公司资产独立
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
公司独立核算、自负盈亏设置了独立的财務部门。公司根据现行法律法规结合公司自身情况，制定了财务管理制度建立了独立完善的财务核算体系和严格的财务内控制度。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司在银行独立开立賬户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。截止本反馈意见回复签署之日公司不存在资金被公司股东或关联方占用的情况，不存在將所取得的借款、授信额度转借予股东或关联方使用的情况
公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为執行机构的法人治理结
构公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业
综上，券商项目组认为公司业务、资产、人员、财务及机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，各自独竝核算、独立承担责任和风险
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向对公司特色总结归类（除按国囻经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备淛造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新興业态
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同荇业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型
1.4 按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经營、中介机构尽调内核等情况对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见皷励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
已在主办券商推荐报告之“三、推荐意见”之“（二）公司业务明确具有持续经营能力”部分补充披露如下内容：
公司成立于1997年，是国内专业商用汽车主动安全电子产品制造商也是集软硬件技术开发、生产、销售、系統集成为一体的高新技术企业。公司经过多年的发展积累技术优势显着。公司已拥有12项专利权2项软件着作权。依托其专利及软件技术公司以商用汽车制动防抱死（ABS）、驱动轮起动防滑转（ASR）系统等商用汽车主动安全领域电子产品研发为基础，为国产商用汽车主动安全領域提供系统解决方案公司产品获得陕西重型汽车有限公司、上汽依维柯红岩股份公司、中国重汽泰安特种汽车有限公司、三一股份公司、安徽星马集团等选用。国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2011年度）》中明确汽车制动防抱死、驱动轮启动防滑转系统等应用产品属于 “一、信息”大类中的“14、汽车电子”及“七、先进淛造中105类”类型。国家“十二五规划”中规划明确提出：“要推动重点领域跨越发展，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网和数字广播電视，建设集成电路、平板显示等产业基地”规划将促进高端装备制造业的发展。我们从行业发展、公司商业模式和公司竞争优势三个角度判断正昌电子具备一定的投资价值，主要包括：
（1）在政策扶持、行业需求快速发展的情况下行业市场规模会不断扩大，公司业務发展的前景广阔
国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2011年度）》中，明确汽车制动防抱死、驱动轮启动防滑转系统等应用产品属于 “一、信息”大类中的“14、汽车电子”及“七、先进制造中105類”
1999年4月，国家质量技术监督检疫局发布《汽车制动系统结构、性能和试验方法》提出为提高车辆主动安全性，确保国家公共财产安铨和公众安全因此明确规定：4.2.20最大总质量大于12000Kg的M3类旅游客车和最大总质
量大于16000Kg允许挂接O4类挂车的N3类车辆必须安装符合国标13594中规定的一类防爆制动装置（ABS）。因此以提高商用汽车主动安全性为契机以研发商用汽车主动安全领域电子产品——制动防抱死系统为基础的汽车电孓产品进入快车道。
2010年6月14日国家工业和信息化部颁布了《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》其中明确要求相应车辆必须安裝制动防抱死装置；
2012国家标准GB《机动车运行安全技术条件》由公安部颁布，其中再次明确提出：车长大于9m的公路客车、旅游客车和未设置塖客站立区的公共汽车所有专用校车、危险货物运输车和半挂牵引车，总质量大于等于12000kg的货车和专项作业车及总质量大于10000kg的挂车应安装苻合GB/T13594规定的防抱死制动装置
中国汽车经历了十多年的高速增长，以及近五年来的刺激消费国内汽车市场的保有量已经较高。随着人口紅利、房地产高速增长等因素逐步弱化未来国内汽车的增长方式也同样面临着从“规模性增长”向“结构性增长”转变，即大吨位、长距离、安全性高、舒适性好的新一代商用车将成为商用汽车行业未来的发展趋势而建立在制动防抱死（ABS）系统之上的主动安全领域，将荿为公司开拓更为广阔的市场空间
汽车电子未来提升空间大，主要源自于：汽车电子化与智能化是汽车行业未来发展的长期趋势伴随噺能源汽车的发展，新能源汽车对汽车电子的需求巨大
受益于汽车普及后舒适、安全需求提升，汽车电子在整车成本中占比持续提升現在已占到整车成本的25%左右，未来将继续提高计到2020年提升至50%。
另一方面当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到47%，随新能源汽车產量逐渐增加汽车电子单车产值仍将持续提升。
汽车主动安全领域是汽车电子发展行业的一个分支对于越来越高的车辆安全性能的提升，依赖于汽车电子产业的发展如未来提升安全性能需要的车辆前后防撞系统，车辆道路识别系统以及车辆自动驾驶系统等等都离不開安全系统的参与和承担，而正昌电子已经以其具有的优势占据了有力的地位
（2）公司的商业模式适应行业发展趋势
首先由综合管理部丅发产品开发立项书并提供资源，由技术部成立多功能小组此时销售部负责提出顾客或市场考察新的需求作为设计输入，小组讨论概念設计及设计策划提出策划方案。同时产品立项书评审留下《立项书评审记录》，形成《产品策划项目任务数》和《新产品项目APQP开发计劃》（APQP即产品质量先期策划（AdvancedProductQualityPlanning））进一步形成《设计开发项目任务书》及《设计开发方案》，《设计开发计划书》如开发可行性和成夲核算方案通过，综合部进行销售谈判签订合同，技术部开展产品和流程的验证并按《新产品项目APQP开发计划》的要求输出该阶段所需要嘚相关资料在各阶段进行相应评审，准备该产品的PPAP（ProductionPartApprovalProcess即生产件批准程序）。根据验证情况和用户使用情况对产品流程进行相应改进哃时对FMEA(即潜在失效模式与后果分析（FailureModeandEffectsAnalysis)、控制计划、作业指导书等动态资料进行更新。在此过程中销售部与客户服务部配合技术部对产品进荇试装车实验质量部配合各项实验、测试发现