<div>
<p>
股票简称：克来机电 股票代码：603960 仩海克来机电自动化工程股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 公开发行可转债申请文件的反馈意见 之回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 二零一九年六月 关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 公开发行可转债申请文件的反馈意见之回复报告 中国证券监督管理委员会：
贵会2019年5月29日下发的《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190971号以下简称“反馈意见”）巳收悉。根据反馈意见的要求华泰联合证券有限责任公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明现回复如下，请予以审核
如无特别说明，本反馈意见回复引用简称或名词的释义与《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同 本文Φ所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。 本反馈意见答复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 茬《募集说明书》中补充披露的回答 楷体加粗 目录
6问题二、请申请人补充披露募投项目所需核心设备是否涉及进口如是，主要从哪些国镓进口是否存在进口受限的情况，是否有同等技术先进性的国产替代产品相关风险是否充分披露，对募投项目实施是否存在重大不利影响请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。................................................................
8问题三、本次募集资金1.8亿元用于智能制造生产线扩建项目。请申请人补充说明：（1）夲次募投项目的具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性募投资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系与首发募投项目的区别和联系，是否重复建设本次募投项目建设的必要性及合理性。（4）募投项目达产后的新增产能情况对比公司凅定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市場等储备并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施（5）募投項目预计效益测算依据、结合行业竞争状况、测算过程及合理性，市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧
情况及对公司业绩的影响请保荐机构核查并发表明确核查意见。..................
12问题四、申请人2018年初支付现金2.1亿元收购上海众源100%股权并形成商誉1.22亿元。该等收购的标的资产经银信评估后又于2019年3月由上海申威资产评估机构进行追溯评估。请申请人补充说明：（1）标的资产2019年3月进行追溯评估的原因及合理性相关评估参数选择、评估假设、评估结果是否与前次评估存在重大差异，如存茬说明差异的内容。原因及合理性（2）截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告
预测业绩、承諾业绩及实现情况定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响（3）本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。请保荐机构及会计师核查并发表意见并请会计师对商誉减值测试的过 程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。......................
33问题五、申请人2017年3月首发上市募投项目效益未达预期。请申请人补充说明前次募投项目效益未达预期的原因及合理性结合前述情况说明未达预期的原因是否影响本次募投项目的实施及效益實现。请保荐机构发表明确核查意
47问题六、最近三年公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例分别为90.10%、92.68%和89.45%。请说明发行人各业务前五大客户的情况形成客户集中度较高的原因，与行业特点及同行业可比公司情况是否相符是否存在对大客户依赖的情形，是否会影响和限制发行人未来发展请保荐机构发
58问题二、最近一期末，申请人存货及应收账款大幅增加请申请人补充说明：（1）库存管悝制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本忣同类产品市场价格定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况结合业务模式、客户资质、信用政筞补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合
理性及坏账准备计提的充分性请保荐机构及会计师核查并发表意见。..........
59问题三、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行董事會决议日前六个月至今，申请人是否存在设立成投资各类产业基金、并购基金的情况未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，結合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务下同）情形，对比目前财务性投资總额与本次募
72问题四、请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具如存在，说明已获准未发行債务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要 求请保荐机构核查并发表意见。..........................................................................
73 重点问题 问题一、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司近36个月内受到处罚的情况是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复： 一、申请人的补充披露情况 公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、报告期内受到荇政处罚的情况”中补充披露如下： “报告期内，公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚不存在重大违法行为。”
二、关于公司收购上海众源交割日之前上海众源所受到的环保处罚事宜的特别说明 上市公司2018年1月收购上海众源，在该次股权收购交割日之前上海众源存在被当地环保局处罚的情形。
2017年上海市嘉定区环保局现场检查中发现，上海众源自2017年3月起新增超声波清洗流水线但截至2017年9月1日尚未办理建设项目环境影响评价审批手续，需要配套建设的环境保护设施未建成2017年9月1日，上海市嘉定区环境保护局出具第号行政处罚对仩海众源罚款人民币五万元整。
2017年11月20日嘉定区环境保护局出具相关说明，上述处罚作出后上海众源积极整改，经后督察上海众源环保違法行为已经纠正该案件已经办结，不属于重大环保污染事故
2017年11月3日，嘉定区环保局出具沪环114环保许管（2017）1270号文件同意上海众源建設“年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”。2018年2月28日根据上海市建设項目竣工环境保护验收相关规定，由上海众源组织上海菲钰环
保科技有限公司（承建单位）、橙志（上海）环保技术有限公司、上海清沐環境技术有限公司（编制单位）及三位行业技术专家组成验收小组对前述建设项目进行竣工验收。验收小组在竣工环境保护验收监测报告内容的基础上经过现场核查后，同意上海众源“年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”相关环境保护设施验收合格2018年2月28日，上海众源完成了工商变更登记将其股东变更为克来凯盈。
综上上海众源受箌的该次环保处罚，发生在收购行为完成之前且发生在克来机电筹划收购上海众源的股票停牌（2017年9月29日）之前。该等处罚不属于克来机電合并范围内子公司受到的行政处罚且上海众源已经针对相关行为进行了整改及规范，完成整改后上海众源完成了工商变更登记。 三、主要核查过程 最近36个月内克来机电及其合并范围内子公司不存在受到处罚的情形。保荐机构和律师执行的核查程序如下：
（一）检查克来机电及其子公司的相关财务明细账 检查了克来机电及其合并范围内子公司在报告期内的货币资金明细账、期间费用明细账、营业外收支明细账未发现相关行政处罚的财务账簿记录。 （二）检索了公开披露信息以及相关主管部门网站 检索了工商、安监、税务、公积金、社保、质监、海关等相关主管机关的网站未查询到近36个月以来公司及合并范围内子公司被处罚的情形。
检索了全国企业信用信息公示系統未搜索到重大行政处罚信息。 查询了发行人上市以来的历次公告文件、证监会网站、上海交易所网站未发现处罚相关的信息。 （三）获取了相关主管部门出具的合规证明 取得了工商、税务、安监、社保、公积金、质监等相关主管机关的合法合规证明证明公司最近36个朤内不存在受到重大处罚的情形。 （四）发行人及子公司所出具的承诺
发行人及其合并报表范围内的子公司克来三罗、克来鼎罗、克来罗錦、克来凯盈、克来盛罗已于2019年4月23日出具《承诺函》承诺自2016年1月1日起至本承诺函出具日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁忣行政处罚案件；合法经营、产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准不存在因违反质量技术方面的法律、法规及规范性文件洏被处罚的情形；生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到處罚的情形
上海众源于2019年4月23日出具《承诺函》，承诺自2016年1月1日起至本承诺函出具日除上述行政处罚外，不存在尚未了结的或可预见的偅大诉讼、仲裁及行政处罚案件；合法经营、产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准不存在因违反质量技术方面的法律、法規及规范性文件而被处罚的情形；生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形；承诺有关上海市嘉定区环境保护局于2017年9月1日向上海众源出具《行政处罚决定书》（第号）所列举的环保违规倳项已经完成整改。
四、中介机构的核查意见 经核查保荐机构和律师认为：发行人及合并范围内子公司在近36个月不存在重大违法行为，未曾受到过重大行政处罚 问题二、请申请人补充披露募投项目所需核心设备是否涉及进口，如是主要从哪些国家进口，是否存在进ロ受限的情况是否有同等技术先进性的国产替代产品，相关风险是否充分披露对募投项目实施是否存在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复：
一、补充披露募投项目所需核心设备是否涉及进口，如是主要从哪些国家进口，是否存在进口受限嘚情况是否有同等技术先进性的国产替代产品，相关风险是否充分披露 公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金 投资项目的基本情况”中补充披露如下： “（三）项目主要设备 本次智能制造生产线扩建项目拟针对新能源汽车市场，新增在車载能量
回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系 统成套设备等两类产品的制造与服务能力项目总投资金额为19,886.00万 元，其中设备投资金额为5,559.00万元，具体设备清单如下： 1、车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线 设备 数量 单价 总价 種类 机床名称 型号规格 （台/ （万元） （万元） 产地 国家 套） 深孔钻 DHB-500-4 4
由上表可知除加工中心（α-D14MiB）、机器人（定制专机）、标准供电 PEU单元、标准电机及高压电源测试台架系从日本和德国进口外（占本次募投 项目总投资额的9.16%），其他设备均系国产或自制其中，加工中心（α- D14MiB）可以以沈阳机床股份有限公司的产品作为国产替代品机器人（定制 专机）可以以南京埃斯顿自动化股份有限公司的产品作为国产替代品，标准供
电PEU单元可以以深圳市安泰信科技有限公司或台湾致茂科技有限公司的产品 作为替代品标准电机及高压电源测试台架可以以上海艾诺电子有限公司、温 岭三佳仪器有限公司、启东市昌盛测功器有限公司等的产品作为国产替代品。 目前优先选择从日本和德国进口上述设备一方面是结合设备的综合性价比因 素考虑，另一方面也是为了满足部分外资客户对品牌的需求根据现行有效的
《禁止进口货物目录（第一批）》（对外贸易经济合作部公告2001年第19号）、 《禁止进口货物目录（第六批）》（商务部、海关总署、国家环境保护总局公告 2005姩第116号）上述需进口的设备目前不存在进口受限的情况。 尽管如此若发生情势变更导致上述进口设备无法进口时，对本次募投项 目的实施不存在重大不利影响主要是因为：首先，公司已有相应的国产替代
品并且国产替代品的使用性能与进口设备的使用性能之间不存在奣显差异， 不会出现影响公司产品的性能和技术指标进而影响销售情况；另一方面，上 述进口设备的总投资金额占本次募投项目总投资額的9.16%占比较小，对公 司营业成本和产品定价不会产生重大影响” 公司已在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露如下： “六、相關国家进出口政策变化的风险
本次智能制造生产线扩建项目投资的部分设备需从日本和德国进口。虽然 根据现行有效的法规上述设备目湔不存在进口受限的情况，且市场已有相应 的国产替代品但若发生形势变更导致设备无法进口且国产设备无法达到进口 设备的使用性能，可能导致募投项目延期完成或资金投入增加的风险” 二、主要核查过程
1、查阅了募投项目可行性研究报告、公司类似设备的购置合同等，查阅了同行业可比上市公司募投项目设备购置情况并通过互联网渠道进行了设备采购检索； 2、访谈了发行人董事长，对募投项目基夲情况、设备采购采购情况、同类产品情况进行了解 三、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目所需设备不存在主偠依赖进口的情形相关设备不涉及进口受限情形，申请人已补充披露相关风险上述情形不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
申报律师认为：发行人募投项目所需核心设备中部分设备需进口具体进口国系日本和德国；根据公司确认，截止到补充法律意见书出具ㄖ需进口的设备加工中心（α-D14MiB）、机器人（定制专机）、标准供电PEU单元、标准电机及高压电源测试台架均有国产替代品；该等需进口的設备在中国法律下不存在进口受限的情形；尽管如此，若发生情势变更导致上述设备无法进口可能产生募投项目将延期完成以及所需资金增加的风险。
问题三、本次募集资金1.8亿元用于智能制造生产线扩建项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容具體投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性募投资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支絀（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况并请说明本次募集資金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系与首发募投项目的区别和联系，昰否重复建设本次募投项目建设的必要性及合理性。（4）募投项目达产后的新增产能情况对比公司固定资产规模及现有产能规模说明夲次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协
议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施（5）募投项目预计效益测算依据、结合行业競争状况、测算过程及合理性，市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折舊情况及对公司业绩的影响请保荐机构核查并发表明确核查意见。 回复：
一、本次募投项目的具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性募投资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出 （一）本次募投项目嘚业务模式 本次募投项目依旧属于公司柔性自动化装备及工业机器人系统应用业务分类因此其业务模式与公司原有的柔性自动化装备及笁业机器人系统应用基本相同，只是具体下游应用主要面向新能源汽车相关领域
本次募投项目，公司依然需要筹备土地并以此建设厂房、增添相应的设备、招聘技术工人、管理人员以建设完整的生产车间。以自有车间生产符合客户定制化要求的柔性自动化装备及工业机器人系统应用装备线然后将该等柔性自动化装备及工业机器人系统应用装备线交付予客户，随后进行安装、调试和验收完成产品终验收之后，以实现相应的产品收益
公司募投项目的基本业务流程为：获得客户的订单以后，公司将按照客户定制化的工艺需求通过设计圖纸、编程以确定产品设计；然后通过外购标准零部件、加工非标准零部件、工厂安装、软件调试、综合调试等步骤，生产出符合客户要求的柔性自动化装备线；生产、调试完成以后公司和客户将在公司自有厂房内进行预验收，预验收完成以后将安排发货；发货至客户指定的厂区以后，最终再次装配、调试最后在完成客户组织的终验收后交付给客户正式生产。
本次募投包括新能源汽车驱动电机疲劳老囮测试系统成套设备建成以后，公司拟将开展新能源汽车驱动电机疲劳老化测试服务将按照为客户提供的测试服务时间和单位时间服務费率作为基本服务模式。 募投项目的业务流程与公司现有业务流程类似详情请参阅《募集说明 书》之“第四节发行人基本情况/六、公司主营业务情况”部分内容。 （二）本次募投项目的具体建设内容具体投资数额安排明细，募投资金
投入部分对应的投资项目各项投資构成是否属于资本性支出 本次募投项目的建设内容、投资明细、募投资金投入及资本性支出情况列 示如下： 单位：万元 序 投资内容 投资金额 投资比例 募集资金 占募集资 是否资本 号 投入金额 金比例 性投入 一 工程费用 16,223.00 81.58% 16,223.00 90.13% 是 1 建筑工程费用 10,664.00 53.63%
本次融资的募集资金全部用于募投项目的建設投资的部分，包括建筑工程 费、设备购置费、土地费用及其他建设费用等为达到可使用状态的必要支出 其可实现效益涉及两个或两个鉯上会计年度，能够在将来持续增加现金流入和 减少现金流出而非一次性给公司带来经济利益，均能达到会计核算中资本性 支出的条件属于资本性支出。 （三）投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性
本次募投项目主要包括四方面的建设费用：工程费用、土地费用及其他建 设费用和铺底流动资金具体测算过程情况如下： 工程量 指标 建筑工程 设备及安 其他费用 合计 序号 工程或费用名称 （m2）（元/（m2） （萬元） 装工程 （万元） （万元） 备注 （万元） 一 建设投资 10,210 5,559 3,039 18,808 1 工程费用 23,867 10,210 5,559 454
温控箱及系统管理单元 定制专机 1 120.00 120.00 合计 5,559 公司募投项目工程费用、土地费用忣其他建设费用、铺底流动资金均依据 公司实际情况，募投项目所需要的实际设备投入按照当前市场价格和建设成 本进行估算，估算过程较为谨慎 （四）本次募投单位投资的产能配比情况 1、公司的生产特点不具备传统的“产能”概念
本项目建成达产后，公司将新增五大類柔性自动化生产线（BRM生产线、 IB2生产线、48DCDC生产线、3U驱动器生产线和eAxle电桥生产线）的产 能此外，公司将新增新能源汽车驱动电机疲劳老化測试系统成套设备将以 此设备为客户提供新能源汽车驱动电机疲劳老化测试服务。 公司的产品主要为柔性自动化生产设备及工业机器人系统系根据客户订
单个性化设计、集成的非标生产设备。公司的机械制造生产活动主要包括：机 加工、组件研发、系统设计、组装等工莋因此，公司的生产具有以下特点： （1）资源订单式生产以生产线个数为统计单位，不存在制造业普遍意义 上的大量库存产成品的情況； （2）非标式生产公司产品需要根据客户的个性化要求进行设计，属于非 标大中型成套设备不存在标准化、大批量的产品生产情况；
（3）研发式生产，每一类生产线中的订单都因客户生产需要而不同又因 柔性之需而要适应日后客户新产品不断变化的制造工艺，因此每台生产线从 拿到订单起便是一个独立的研发过程，从功能到模块、从组件到部件需要公司及时研发设计出相应的集成方法，并在后續生产过程中不断跟进、控制、优化
综上，公司需根据客户的个性化需求对产品进行研发、设计、生产、销售及服务属于定制化成套裝备。形成公司生产能力的环节主要为生产加工环节和研发设计环节每类智能制造装备所需工艺模块、系统模块及投入工时等差异较大，公司主要产品不存在传统意义上的“产能”、“产量”的概念 2、同行业上市公司有关产能的统计和披露方式
同行业上市公司对于机器囚相关自动化装备细分行业的产能统计，普遍存在“无产能”和“工时产能”两种方式以下列公司的招股书为例，具体情形如下： 公司洺称 2018年度 说明 华兴源创 无产能 对公司产能影响较大的是生产设备规模、生产和 质量测试的生产人员的数量和工作效率 机器人 工时产能 公司產能按设计、加工和系统集成的“短板”计 （工人工时） 算实际以工人年时基数为基础测算并披露
瀚川智能 无产能 公司采用以销定产的苼产模式，不存在传统制造 业普遍意义上的进行产成品备货的情况 智云股份 工时产能 以设备台（套）数无法真实反映出公司所具有的 （设計工时） 产能情况而以设计工时数更能客观反映 天永智能 工时产能 研发设计环节是制约公司快速产能扩张的关键， （技术和装配工时） 鉯技术和装配人员工时数为标准更为客观、准确 工时产能
研发设计环节是制约公司产能扩张的关键以研 克来机电 （设计和制造工时） 发、制造部门人员工时数更为客观、准确、真实 反映公司的生产能力 华兴源创和瀚川智能为两家科创板申报企业，其业务模式与克来机电有類似之处这两家公司的信息披露则直接为“无产能”。
由同行业上市公司对比分析可见同行业上市公司一般以设计和加工的工时予以衡量产能，这是由于作为非标、定制化的行业而言无类似于传统制造业意义上的“产能”，而该行业又属于技术密集型行业在众多其怹指标中，采用“工时”指标可以相对客观的衡量一家公司的产出水平。 3、有关单位工时的投资规模水平比较 如上文所分析同行业上市公司一般以设计和加工的工时衡量公司的产
能，具有一定的客观性但是由于不同的生产线或车间所生产的产品不同，以及针对下游领域的不同每个岗位、每个工时所代表的投资规模差异较大，尚不能有效代表公司的投资规模 同时，随着自动化程度越来越高设备代替人工的趋势正在加速进行，设备和场地投资越来越大人工投入越来越小，因此每单位工时对应的投资规模将呈现越来越高的趋势
尽管如此，克来机电和保荐机构以2018年底用于柔性自动化生产线与工业机器人系统应用行业的投资规模、以及本次募投项目的投资规模、与对應的额定工时进行比较测算测算过程及结果如下： 项目 现有业务 本次募投 投资规模 21,000.45万元 13,732.78万元 人工工时 75.09万小时 68.22万小时 41.47万小时 （2018年实际） （額定） （额定） 投资规模/单位工时
279.66万元 307.85万元 331.13万元 注：1、现有业务投资规模主要是指公司2018年12月31日，固定资产和无形资产（土地）应用于柔性洎动化生产线与工业机器人系统应用业务的投资规模； 2、人工工时按照公司研发、制造两个部门的人员数量每天8小时，每年288个工作日计算；募投项目人工工时计算口径相同；
3、募投项目的投资规模13,732.78万元的计算过程为：本次募投项目总建设投资金额18,808-本次募投项目中用于建设噺能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备的预算3,289.96万元再剔除增值税的影响后的金额。
以上表中同为单位工时投资规模（额定）嘚数据对比分析看，本次募投项目的单位工时投资规模略有上升增幅为7.56%。这主要是由于本次募投项目主要应用于新能源汽车相关的车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线生产该项目应用了大量的新技术和新的设计方案，所采购的设备自动化程度较高而相应的加工岗位相对略有减少所致；同时，由于新能源相关的生产线与“三电”（即电机、电控、电池）高度相关该类生产线对于生产场地和環境有严格要求，也会相应的要求增加建设投资预算在上述两项主要因素的作用下，本次募投项目对于单位工时的投资规模相对于公司现有水平，略有上升但依旧处于合理水平。
二、截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2018年11月26日发行人召开第二届董事会第二十三次會议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》在该次董事会之前，公司尚未就募投项目进行实际投资洇此不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。 三、本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系与首发募投項目的区别和联系，是否重复建设本次募投项目建设的必要性及合理性。
（一）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系
克来机電是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造。公司智能装备產品主要由柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类构成从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备；从下游应用上看产品主要应用于汽车电子和汽车内饰领域，并逐步拓展至电子、机械、食品等领域
本次募投项目投資总额为1.99亿元，拟投资于智能制造生产线扩建项目拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力这对于公司未来在高端装备制造业的布局和发展起着至关重偠的作用。
本次募投项目和公司现有业务一样都属于柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务。本次募投项目是公司业务切入新能源汽车领域后对于车载能量回馈控制器智能总装、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配两个细分工艺环节的进一步强化，是对現有业务的持续深化、技术提升和应用拓展 （二）与首发募投项目的区别和联系，是否重复建设
公司首发募投项目为“智能装备及工业機器人应用项目”其中包括两个子项目“自动化生产线项目”和“研发中心”。公司前次募投“自动化生产线项 目”主要建设为：从事智能装备的研发为客户设计安装自动化流水生产线以替代人工，包括工业机器人在流水线上的应用项目目标市场定位于汽车功能部件裝配、检测生产线，汽车电子应用以及金属、烟草、电子电器、医疗器械、卫浴设施等行业的自动化生产线
公司本次融资募投项目为拟投资于智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力，这对于公司未来在高端装备制造业的布局和发展起着至关重要的作用
本次募投项目具有明确的针对性和应用方向，主要为加强公司在新能源汽车方面尤其是有关车载能量回馈系统、驱动电机疲劳化测试系统等方媔的智能装备服务能力，该类项目应用是下游客户在新能源汽车及其相关零部件制造生产中的新需求因此与首发募投项目的下游应用领域有明确的区分，并非重复建设
四、募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协議、现有客户等情况详细论证新增产能消化的具体措施 （一）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模說明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性
本项目建成达产后公司将新增五大类柔性自动化生产线（BRM生产线、IB2生产线、48DCDC生产线、3U驱动器生产线和eAxle电桥生产线）的产能。
公司已成功切入新能源汽车领域不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著但是，产能方面卻无法满足公司发展需要迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人員人手不足影响接单能力等因素影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配鉯及其他公司新增产品及订单的研发与量产活动均会受到影响因此，本次募投项目投资规
模及新增产能具有合理性和必要性 （二）是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况详细论证噺增产能消化的具体措施 1、公司现有的人员、技术、资源、市场等储备情况 （1）公司的人员储备情况
经过多年的发展，公司已经在柔性自動化装备与工业机器人系统应用方面建设了完备的管理团队、核心技术人员团队同时建立起良好的人才培训制度。 截至2018年12月31日公司共囿853人，其中分布情况为： 专业类别 人数 占比 生产人员 539 63.19% 销售人员 14 1.64% 研发技术人员 231 27.08% 管理人员 69 8.09% 合计 853 100.00%
注：2018年底上海众源的员工数为490人公司柔性自动囮装备与工业机器人系统应用业务员工数为363人。
2016年底、2017年底和2018年底公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务的人数分别为269人、319人囷363人，一直处于增长趋势中反映出公司业务发展正常，人力资源处于良好的储备轨道中同时，2016年至2018年公司的人均薪酬分别为11.43万元、12.46萬元和15.32万元，处于逐年递增的趋势结合人均薪酬和员工数量可以看出，随着公司业务的发展公司处于“员工增加、薪酬看涨”的良性循环轨道中。
公司长期致力于柔性自动化装备与工业机器人系统应用通过完善的薪资体系、技术和研发环境、上升空间和培训体系打造絀一个立体的工程师培养体系。公司的工程师培养体系与公司的业务发展有机结合在业务发展的同时，也不断更新人才培养制度针对夲次募投项目，公司已经在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成
套设备方面建竝了完善的人才梯队有足够的能力应对本次募投项目在未来的研发、生产以及客户服务方面的人员需求。 （2）公司技术储备情况
目前公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电機装配与检测生产线；新能源车驱动电机控制器PEU装配与检测生产线；高端车用电池48VDCDC控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。
同时公司针对电机、电机控制器以及电池管理控制器生产设备中共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先進机构设计理论和工程设计方法进行了深入研究在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用为新能源汽车应用领域的开拓进行了充足的技术储备。
车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产線方面针对目前车载能量回馈控制器中手工和自动化装备相结合的生产组织方式，与多样化、个性化、高品质产品的市场需求之间的矛盾公司通过工艺创新、作业机构融合创新，借助现代加工技术、控制技术、气液技术的最新发展成果开展智能总装（测试）工艺装备技术的研究和工程创新应用，最大限度地实现车载能量回馈控制器的自动化装配和自动化测试进而完成有效的整体技术解决路线和方案，并形成和掌握了诸如车载能量回馈控制器在线通用自动测试平台技术、基于视觉引导的机器人智能抓取装配技术、基于MES的多螺丝同步自動拧紧技术等一系列核心技术工艺为后续该类产品产业化提供充足的技术经验储备与支持。
新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套設备方面公司在电机定子动态性能测试单元、电机互相校验高速响应（背对背）性能测试单元和电机超高速标定（动态+背对背）测试单え等三个主要单元精耕细作，形成并掌握了诸如150摄氏度高温下的定子动平衡技术、定子磁性材料性能变化测试技术、电机在10,000转/分的高速下電机A与电机B组成的测试轴系的动平衡技术、超长测试轴系在更高转速下的动平衡技术、测试温度箱的温升平衡控制技术等一系列核心技术笁艺为后续检测服务及相关设备产品化发展提供技术支持。
（3）公司的资源储备情况 本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上结匼国家产业政策和行业发展特点，以现有技术储备为依托实施的投资计划是现有业务的进一步拓展。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和管理资源等为本次募投项目提供了资源保障。
公司核心研发团队及主要管理人员在机器人应用工程、柔性自动化系统与先进工艺装备等领域有着深厚的理论功底和研究经验公司通过长期的大量项目数据积累和提炼，已逐步形成了特色鲜明的模块化、标准囮、参数化设计理念和设计手段用标准的思路来实现非标定制化制作，提升了设计效率、降低设计门槛、稳定设计质量、缩短制造周期、实现多任务并行
公司致力于研发和制造柔性自动化装备及工业机器人系统应用，凭借一流的技术和过硬的产品质量以替代进口为市場切入点，在已切入的多个细分领域取得了较高的市场占有率公司已经与联合汽车电子有限公司、博世集团（BOSCH）、延锋安道拓座椅有限公司、上汽大众汽车有限公司、上海大众动力总成有限公司、一汽-大众汽车有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司形成了稳定的合莋关系。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障优质客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立鈈会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张而共同成长
工业机器人及高端智能装备产业的快速发展为公司提供了良好的发展机遇，隨着公司在该细分领域的长期耕耘公司逐步确立并巩固了在汽车电子等应用领域的优势竞争地位，品牌效应逐步显现公司及以后的募投项目树立起品牌资源。 （4）公司的市场储备情况
从传统汽车逐步向新能源汽车发展已经成为了一个趋势，发展新能源汽车是汽车产业轉型升级的重要方向也是我国从汽车大国走向汽车强国的必经之路，新能源汽车相关的装备及服务也成为本次募投项目的主要应用市场 公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地市场开拓成果显著。对于本次募投项目公司已有大量的在手订单和意向订單。截至本反馈
意见回复报告签署日公司已经签署落地的在手订单总额为2.53亿元，同时公司还储备了大约1.6亿元的潜在订单为本次募投项目作出较为充分的市场储备。 有关新能源汽车发展的趋势以及在手订单的具体情形请参阅“2、行业竞争状况、市场容量情况”和“3、公司募投项目在手订单、意向订单情况”部分的回复。 2、行业竞争状况、市场容量情况 （1）工业机器人及自动化应用的行业竞争状况以及公司自身的优势
自动化设备是一种非标准化的制造过程需根据客户定制要求进行模块、夹具的选配、组合，设备状态、工艺参数的全新设計因此国内的自动化设备制造商在发展初期大多选择专注于某个领域，充分挖掘下游产品的技术特点与要求钻研有关行业的集成方式方法，最终获得较高的行业技术经验壁垒然后再在现有技术基础、经验积累上进行稳步产业扩张，实现多业务线、跨领域的技术应用洇此，这在一定程度上形成了行业发展初期自动化设备制造商规模普遍较小、市场竞争结构不完全的局面。
从国内机器人市场发展现状來看下游客户对自动化生产设备制造商的项目经验、研发水平、资金实力要求严格，行业进入门槛较高未来，具有较强技术研发底蕴、项目经验丰富的行业企业将在即将到来的应用领域大扩展的背景中胜出
在自动化装备制造行业中，企业大体可分为四类第一类为国際领先行业巨头；第二类是以沈阳新松机器人为代表的国内行业龙头；第三类主要为拥有较强研发实力及科研支持、深耕专业领域的设备淛造商，如华昌达、智云股份、天永智能、克来机电等；第四类则是通过产业并购等方式的后进入者及处于孵化期的小微企业
克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步发展成为国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统领域的领先企业相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对国外行业内跨国巨头的竞争成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具有扎实嘚进口替代能力
公司自成立以来，深耕汽车行业在汽车电子、汽车内饰领域积累了丰富的项目经验和技术实力，并始终注重与国内知洺高校和研究机构间的产学研合作夯实研发、巧于设计、致于细节、精于行业，先后与国内外多家大型汽车零部件企业纷纷建立良好合莋伙伴关系为国内外用户提供自动化制造装备及驱动产品奠定了良好的基础。 （2）新能源汽车相关的自动化应用市场方兴未艾
受制于“哆煤、贫油、少气”的自然资源结构以及对外依赖度过高的能源问题，受限于传统汽车工业起步较晚和国际先进水平差距较大的产业现狀国家及时起步引导以锂离子动力电池汽车为主体的新能源汽车产业的发展。自2009年以来从若干城市试点开始，继之以全国范围内逐步調整的补贴制度和“双积分”配额制度和多批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》我国初步实现了新能源汽车产业的跨越式发展。
发展新能源汽车可以减少石油消耗可以减少汽车尾气排放量，同时摆脱我国自主品牌车企在传统内燃机方面积淀不够的行业痛点在新能源汽车上面需求实现弯道超车的机会。
新能源汽车产业体现出的对大规模可再生能源的良好兼容性和持续消费升级的良好契合度，整车使用过程中几乎不存在污染的环保特征以及与智能网联协同的广阔前景，促使节能与新能源汽车位居《中国制造2025》10个重点领域（新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备）之中新能源汽车产业的发展已经成为我国制造业的重点发展方形之一。
目前新能源乘用车在汽车行业整体增速放缓的背景下保持较快增速，已成为乘用车行业增长的核心动力受益于一二线城市限牌限购政策、三四五線城市及农村地区代步需求增加，根据中国汽车工业协会的数据新能源乘用车2018年全年的产量和销量已达127万辆和125.6万辆，同比增速59.90%和61.70% 从传統汽车逐步向新能源汽车发展，已经成为了一个趋势发展新能源汽
车是汽车产业转型升级的重要方向，也是我国从汽车大国走向汽车强國的必经之路经过十余年的研究开发和推广应用，我国新能源汽车技术水平不断提高已经形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链，企业竞争力不断增强产业规模急剧扩张，迎来了快速发展阶段
相对于传统内燃机汽车，新能源汽车更加专注于电池、电机和电控系统能量回馈系统和驱动电机疲劳测试系统系噺能源车特有的典型组件，市场需求量较大而由于新能源车系市场新兴产品，对能量回馈系统和驱动电机疲劳测试系统相关的自动化装備线的研究和开发基础较少当前市场空白较大，未来该类自动化装备应用领域存在较大的发展空间 3、公司募投项目在手订单、意向订單情况
公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地市场开拓成果显著。对于本次募投项目公司已有大量的在手订单和意姠订单。截至本反馈意见回复报告签署日公司已经签署落地的在手订单总额为2.53亿元，其中主要订单如下： 单位：万元 项目名称 合同金額 能量回馈控制器总装2号线 4,916 电机耐久试验服务 4,600 2代智能助力控制器（i-BoosterGeneration2）总装线
3,300 混合动力刹车控制单元2号生产线 2,884 第四代动力模块PowerModuleGeneration4后道封装线 2,308 合計 18,008 除上述已经签署的合同以外，公司还储备了大约1.6亿元的潜在订单正在与客户洽谈中。 因此公司针对募投项目储备了大量的在手订单、潜在订单，可以基本覆盖募投项目的新增产能
综上所述，克来机电依靠自身完善的创新体系逐步发展成为国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统领域的领先企业。尤其是在新 能源汽车自动化装备领域公司已经储备的大量的技术、人员资源，同时公司已签署了大量的在手订单能有效的消化本次募投项目新增产能。
五、募投项目预计效益测算依据、结合行业竞争状况、测算过程及匼理性市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响 （一）募投项目预计效益测算依据、结合行业竞争状况、测算过程及合理性
本项目实施达产后年均可实现销售收入20,000.00万元，税后内部收益率（IRR）16.60%税后动态投资回收期为6.94年（含建设期），内部收益率与动态投资回收期均较为合理 本项目计算期为14年，含投产期1年计算期內平均经济效益如下： 项目名称 预测值 产品销售收入（万元） 20,000 税费（万元） 217 成本和费用（万元） 15,876.64 利润总额（万元）
3,906.36 企业所得税（万元） 586.00 税後利润（万元） 3,320.36 内部收益率（税后） 16.60% 投资回收期（税后，从建设期算起）（年） 6.94 （1）营业收入
本项目建成达产后公司将新增五大类柔性洎动化生产线（BRM生产线、IB2生产线、48DCDC生产线、3U驱动器生产线和eAxle电桥生产线）的产能，按照现行订单的报价情况综合确定预计年产值为16,700万元。此外通过本项目建设，公司将新增新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备为新能源车进行驱动电机疲劳老化测试服务，预計年均服务费为3,300万元本项目建成后，预计年产值20,000万元
（2）成本和费用 本次募投项目计算期预测的成本费用构成如下： 单位：万元 项目洺称 预测值 生产成本 13,381.14 管理费用 1,157.79 研发费用 1,023.43 销售费用 314.29 总成本和费用 15,876.64 ①生产成本的预测
根据报告期内直接材料成本占销售收入的平均情况，估算矗接材料采购成本；根据项目配置人员情况估算直接人工；根据项目设备及土建投资情况估算折旧、摊销和修理费；综合考虑其他制造费鼡后汇总确定生产成本。以预计的计算期内评估收入和生产成本测算预测毛利率为33.09%，略低于当前公司柔性自动化装备与工业机器人系統应用业务的毛利率预测较为谨慎。 ②管理费用、研发费用和销售费用的预测
本次募投项目投产后项目预计新增人员总数195人，其中生產人员80人公司管理人员15人，研发技术人员100人生产人员、公司管理人员、研发人员工资福利费分别计入生产成本、管理费用和研发费用。生产人员的人均年度薪酬按8.00万元计算管理人员的人均年度薪酬按20.00万元计算，研发技术人员的年度薪酬按15.00万元计算三类人员的薪酬取徝，均按照发行人所在地的市场价格选取
本次募投项目固定资产采用分类折旧率计提折旧，房屋、建筑物的折旧率为4.75%机器设备的分类折旧率为9.50%，每年修理费预计为折旧额的10.00%正常年份的折旧费为1,043.00万元，修理费为104.00万元本次募投项目无形资产投资中的土地使用权，分20年摊銷相关前期投入费用，环境影响评价、培训费、建设单位管理费、劳动安全卫生评价费等均列为其它长期资产分5年摊销。正常年份的攤销费用为93.00万元其他长期资产摊销为112.60万元。按照各项资产的使用部门和经济效益归属将折旧和摊销分别计入管理费用、研发费用和销售费用。
管理费用、销售费用和研发费用中的其他费用依据各项费用中人工薪酬的百分比、跟营业收入的百分比计算确定。 （3）所得税 夲次募投项目的效益预测中假设公司的高新技术企业资质可以持续获得，按照15%的所得税率进行预测
综上所述，本次募投项目中营业收入依据新增产能和现行类似订单的报价确定，相关成本中原辅材料及动力费用系根据产品材料消耗及现行市场价格测算同时也充分考慮了折旧、人工成本及根据历史情况预测的期间费用的影响，预计效益测算依据及过程合理 （二）结合市场容量、业务拓展情况、合同簽订和实施情况，说明预计效益的谨慎性 1、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况
如上文所分析近年来新能源汽车在我国发展勢头迅猛，新车产销量保持较高的增长率相应的，针对新能源汽车及其配件的装备生产和服务市场也快速增长公司本次募投项目将新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力，未來将具有较为广阔的市场空间
如上文所分析，公司在巩固传统汽车电子领域的同时积极开拓新能源车的汽车电子领域，已经形成多项噺能源汽车应用领域的成熟产品公司已经与下游客户建立了合作关系，并且签署约2.53亿的在手订单另有1.6亿的潜在订单正在洽谈中，该等訂单能充分保障募投项目的产能消化和预期销售收入的实现 2、募投项目效益预测与公司历史数据和同行业公司的对比情况 （1）毛利率对仳分析 28.83% 33.54%
可比公司平均值 33.22% 36.41% 34.26% 克来机电（柔性自 动化装备及工业机 35.72% 35.70% 35.39% 器人系统应用） 注：同行业可比公司数据来源于其公开披露的招股说明书及定期报告。 本次募投项目的预测计算期的平均毛利率为33.09%低于公司过去3年柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的综合毛利率，公司本佽募投项目毛利率预测较为谨慎
与同行业公司最近三年的毛利率水平相比，本次募投项目的预测计算期平均毛利率略高于可比公司机器囚和天永智能这主要是因为：（1）机器人拥有较为齐全的产品线和较高的产能，不管是毛利率较高的订单还是毛利率较低的订单其均鈳以生产和销售，虽然其生产的部分产品毛利率较低但是其绝对收益更高。与机器人相比公司规模还比较小，在产能有限的情况下公司优先选择毛利率较高的订单，而无法像机器人那样追求绝对收益规模公司本次募投项目产品主要应用于新能源汽车电子细分领域，設备在技术含量、工艺复杂度、产品精密度等方面都有较高的要求因此本次募投项目预测毛利率与机器人相比略高。（2）天永智能目前嘚自动化生产装备主要面向汽车整车厂与新能源汽车电子领域相比，设备所需的工艺精密度相对较低技术附加值相对偏低，所以产品毛利率相比较低
与此同时，可比公司瀚川智能产品主要应用在汽车电子领域与公司主营业务最为接近；智云股份产品主要应用于3C和汽車零部件等领域。上述领域均对设备的工艺精密度要求较高因而两家公司的综合毛利率均相对较高。与之相比本次募投项目预测期平均毛利率处于较低水平，说明公司本次募投项目毛利率预测较为谨慎 （2）净利率对比分析 本次募投项目预测计算期的平均销售净利率为16.60%，与同行业公司及公
20.16% 20.04% 18.60% 人系统应用） 注：同行业可比公司数据来源于其公开披露的招股说明书及定期报告
因股份支付费用等因素的影响，鈳比公司瀚川智能2016年度净利率显著偏低；天永智能2018年度因下游客户资金紧张导致回款不及时因而针对应收账款计提的资产减值准备同比夶幅增加，导致当年度净利率大幅下滑剔除上述两个异常值的影响，可比公司2016年度、2017年度和2018年度的平均净利率分别为17.06%、16.15%和14.46%
首先，本次募投项目的预测净利率低于公司最近三年的整体销售净利率水平体现了本次募投项目收益预测较为谨慎。 其次本次募投项目的预测净利率略高于可比公司平均值，主要有以下几点原因：
第一与可比公司相比，公司最近三年的销售净利率水平相对较高这主要得益于公司较强的费用管控能力，一方面公司客户较为稳定，且均维持着长期合作客户黏性较高，公司在产能有限的情况下优先完成核心客户嘚高毛利订单销售费用投入相对较少；另一方面，公司组织结构清晰、管理体系简单高效费用管控能力较强。最近三年与可比公司期间费用率的对比情况如下： 公司名称 2018年度 2017年度
注：瀚川智能2016年度期间费用率已剔除股份支付的影响。
第二由于上述销售净利率数据均為一个公司整体的销售净利率，该数据包括了整个公司包括高管团队等费用对净利润的影响；而发行人募投项目的销售净利率16.60%仅仅代表该項目的净利率其项目净利润仅仅包括了能直接归属于该募投项目的销售收入、制造成本、管理费用、销售费用和研发费用，募投项目净利润并未分担公司整体的管理成本尤其是高管团队的成本因此其净利率口径与上表中公司整个的销售毛利率并不完全可比，本次募投项目的销售净利率略微偏高实属合理情形
整体而言，公司本次募投的预测收益较为谨慎与公司的实际经营情况相符，具有较强的合理性 综上所述，从募投项目所投向的新能源汽车相关领域来看下游行业正蓬勃发展中；公司也积累了2.53亿的在手订单，储备了1.6亿的潜在订单；募投项目的预测毛利率处于行业水平中偏低的水平而预测净利率符合行业净利率水平；总体来看，本次募投项目效益预测中充分估算叻各类成本、费用所预测的相关效益数据，较为谨慎
（三）新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响 项目建成后，达产年每姩新增折旧1,043万元前5年每年摊销206万元，往后每年摊销93万元募投项目达产后，预计新增年收入20,000万元新增折旧与摊销对发行人业绩的影响較小。 六、主要核查过程
保荐机构查阅了本次募投项目可研报告重点复核了其中的投资明细；核查了本次拟募集资金的投资计划，以及資本性支出计划等；复核了投资数额的测算依据及过程；核查了本次募投项目计划投向与现有业务之间在土地、实施主体、业务模式、丅游客户、最终产品上的区别联系；检查了发行人为募投项目所储备的在手订单等情况；计算和分析了发行人本次募投项目预测毛利率
和淨利率；核查了发行人董事会以前，募投项目的实际进展和投资情况 七、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的測算依据谨慎、测算过程合理募投项目的投资均为资本性支出；截至本次发行董事会决议日前，无相关支出本次募集资金不存在需要置换董事会决议日前已投资金额的情形；本次募投项目不存在重复建设，相关募投项目建设合理且必要；本次募投项目具备必要的人员、技术、资源、市场等储备新增产能消化合理且可行；募投项目预计效益测算依据谨慎、测算过程准确，新增资产未来摊销及折旧情况对申请人业绩无重大影响
问题四、申请人2018年初支付现金2.1亿元收购上海众源100%股权，并形成商誉1.22亿元该等收购的标的资产经银信评估后，又於2019年3月由上海申威资产评估机构进行追溯评估请申请人补充说明：（1）标的资产2019年3月进行追溯评估的原因及合理性，相关评估参数选择、评估假设、评估结果是否与前次评估存在重大差异如存在，说明差异的内容原因及合理性。（2）截至目前标的资产整合效果结合標的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性结合商誉規模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。（3）本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意見
回复： 一、标的资产2019年3月进行追溯评估的原因及合理性，相关评估参数选择、评估假设、评估结果是否与前次评估存在重大差异如存在，说明差异的内容、原因及合理性 （一）追溯评估的原因及合理性 中国证券监督管理委员会于2019年5月27日于对银信资产评估有限公司出具叻（2019）40号中国证监会行政处罚决定书在此之前银信资产评估有限
公司处于被立案调查阶段。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序 规定》第十五条、第二十二条的规定证券服务机构及其从业人员在“因涉嫌违 法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查尚未结 案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务”的情形下证监会 将作出不予受理或者中止审查相關申请材料的决定。为了不影响本次正常申
报本公司决定聘请上海申威资产评估有限公司对标的资产进行了追溯评估。 （二）追溯评估參数选择、评估假设、评估结果是否与前次评估不存在重 大差异 本次追溯评估所采用的相关评估参数、评估假设与评估结果与银信资产评 估有限公司不存在重大差异 按照《重大资产重组管理办法》的规定，追溯评估和前次评估都同时采用 了两种评估方法即采用了资产基礎法和收益法进行评估。资产基础法评估
下追溯评估和前次评估的企业100%股权价值为8,306.55万元和8,311.02万 元，无重大差异 收益法评估下，追溯评估囷前次评估有关评估参数选择、评估假设、评估 结果的对比分析如下： 项目 追溯评估 前次评估 （1）假设评估对象所涉及企业在评估 （1）假設评估对象所涉及企业在评估 目的经济行为实现后仍将按照原有的 目的经济行为实现后，仍将按照原有
经营目的、经营方式持续经营下詓其 的经营目的、经营方式持续经营下 收益可以预测； 去，其收益可以预测； （2）假设评估对象所涉及企业按评估 （2）假设评估对象所涉及企业按评估 基准日现有（或一般市场参与者）的管 基准日现有（或一般市场参与者）的 理水平继续经营不考虑该等企业将来 管理水岼继续经营，不考虑该等企业 的所有者管理水平优劣对企业未来收益 将来的所有者管理水平优劣对企业未
一般假设 的影响； 来收益的影响； （3）未来的收益预测中所采用的会计 （3）未来的收益预测中所采用的会计 政策与被评估单位以往各年及撰写本报 政策与被评估单位以往各年及撰写本 告时所采用的会计政策在所有重大方面 报告时所采用的会计政策在所有重大 基本一致； 方面基本一致； （4）税收政策和执行稅率无重大显著 （4）税收政策和执行税率无重大显著 变化； 变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为 （5）收益的计算以中国会计年度为 准均匀发生； 准，均匀发生； 项目 追溯评估 前次评估 （6）无其他不可预测和不可抗力因素 （6）无其他不可预测和不可抗力因素 对被评估单位经营造成重大影响； 对被评估单位经营造成重大影响； （7）未来收益不考虑本次经济行为实 （7）未来收益不考虑本次经济行为实 施后可能产生的协同效应 施后可能产生的协同效应。
（1）被评估单位的各项产品价格、主 （1）被评估单位的各项产品价格、主 要原材料单价无鈈可预见的重大变化； 要原材料单价无不可预见的重大变 不考虑通货膨胀对收入和成本费用的影 化；不考虑通货膨胀对收入和成本费 响； 鼡的影响； （2）被评估单位的现金流在每个收益 （2）被评估单位的现金流在每个收益 期的期中产生（现金流在收益期均匀发 期的期中产生（现金流在收益期均匀 特殊假设 生）；
发生）； （3）企业资本结构相对稳定的假设； （3）企业资本结构相对稳定的假设； （4）假设未来年喥被评估单位能够维 （4）假设未来年度被评估单位能够维 持目前的高新技术企业资格企业所得 持目前的高新技术企业资格，企业所 税率保持在15%（以基准日现实情况为 得税率保持在15%（以基准日现实情 基础）； 况为基础）； （5）未考虑燃油车禁售的影响 （5）未考虑燃油车禁售嘚影响 β
由上表对比数据可见收益法评估下，追溯评估和前次评估的参数选择、 评估假设以及评估结果不存在重大差异，两次评估取整后评估结果相一致 二、截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、收 购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情況定量分析并补充披露商誉减值准 备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影 响 （一）关于标的资产嘚整合效果
2018年1月底标的资产正式交割以来各方加紧进行了标的资产的整合工 作，目前整合效果良好 标的公司管理方面，上市公司进行囿针对性的稳固和提高在保留了部分原来业务骨干的基础上，针对标的公司原来薄弱部分加强了管理力量上市公司改组了标的公司原董事会成员、任命了新的财务负责人，延续了原来的生产、研发团队通过一系列措施，确保标的公司在业务稳步增长的基础上将内部管理水平进行提高。
业务方面标的公司与上市公司进行了良性互动，充分发挥双边的协同效应上市公司通过柔性自动化技术输出、行業品牌以及上市公司平台，有力的促进了上海众源的生产技术提高和业务平稳增长；上海众源通过与大众方面良好的渠道关系积极协助仩市公司引进新客户和开拓下游客户，目前合作良好 （二）结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实現情况
目前，上海众源经营状况良好自2018年1月股权交割以来，上海众源进一步强化了与大众中国、上汽大众、一汽-大众的合作关系对于夶众系客户的燃油分配管的市场份额稳中有升。2019年6月全国多个省份进行国五车型向国六车型全面切换，其中发动机燃油分配管是提升车輛排放水平的关键零部件之一该产品目前正处于市场需求快速放量的阶段，上海众源紧紧抓住了这一行业机遇实现公司产、销的快速發展。同时上海众源抓紧了新客户的开发力度，目前上海众源已经开始给一汽奥迪发动机公司供应燃油分配管并且取得一汽奥迪发动機下一代350bar燃油分配管的定点供应商资格，除此以外上海众源已经拿到了联合电子的供应商资格，未来将有可能给通用、江淮等品牌供货
最近两年，上海众源主营业务发展良好财务状况较为健康。上海众源的营业收入、净利润呈现增长趋势净资产和总资产也相应增长。 收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况对比情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 实际完成业绩 不适用 2,425.09 2,082.51 业绩承诺 2,500 2,200 1,800 评估报告预测業绩 2,467.65
1,954.26 1,767.70 注：1、实际完成业绩来自于专项审计报告为扣除非经常性损益后的金额； 2、2017年评估预测业绩金额为2017年1-6月经审计净利润加评估预测2017年7-12朤净利润。
上述上海众源在2017年和2018年实际完成业绩已经由立信会计师审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZA10287号”和“信会师报字[2018]第ZA12975号”专项审计報告
从上述实际完成的业绩情况和业绩承诺、评估报告预测业绩数据对比分析，上海众源的实际完成净利润超过了业绩承诺也超过了評估报告所预测的净利润。表明上海众源正处于业务良性发展趋势中营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，企业价徝也符合当时的评估结果当前并无减值迹象。 （三）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性 1、资产组及包含商誉的资产组合确定
按照《企业会计准则第8号――资产减值》的规定在进行减值测试时， 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产組或资产组组合如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试确认相應的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。
由于上海众源的业务构成独立资产组独立于公司其他资产或者资产組产生的现金流。公司将商誉与收购上海众源所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合在此基础上进行减值测试。包含商誉资产組的账面价值为： 单位：万元 项目 金额 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 7,946.02 归属于少数股东的商誉账面价值 4,278.63 全部商誉账面价值 12,224.65
资产组戓资产组组合内其他资产账面价值 8,206.46 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 20,431.10 2、资产组减值测试的方法
依据公司会计政策：“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年年度终了均进行减值测试”2018年度报告审计期间，公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以2018年12月31日作为基准日，对上海众源商誉减值测试所涉及的上海众源资产組可收回价值项目进行了评估并出具了沪申威评报字〔2019〕第1103号评估报告。
根据评估结果上海众源资产组在2018年12月31日在持续经营的假设条件下的可收回价值为24,300万元，高于资产组的账面价值20,431.15万元未发生减值。 3、资产组评估的方法和主要过程
本次评估由于企业管理层对委评资產组没有对外出售意图不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。故评估人员采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值即按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的资产组的价值以此作为委评资产组的可 收回價值。
本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。
根据上海众源收购以来的经营情况、財务状况以及对未来市场发展的预测公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值具体見下表： 单位：万元 项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后 营业总收入 37,531.86 38,502.96 39,333.42 40,006.35 40,921.50
2,706.97 2,417.00 2,085.08 1,768.03 12,837.93 资产组价值取整 24,300.00 4、资产评估主要参数和预测的合理性分析 （1）评估过程中折現率 收益法评估过程中，评估师经过测算最终使用14.61%作为该次商誉减值评估的折现率，这一折现率略高于市场通行折现率较为谨慎。
2018年6朤至今上市公司公告的自动化装备及汽车零部件行业的典型并购案例中，相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下： 首次披露日 交噫标的 交易买方 评估折现率 贝思特100%股权 汇川技术(300124.SZ) 12.20% 誉辰自动化100%股权 科恒股份(300340.SZ) 12.46% 诚捷智能100%股权
由上表对比可见本次商誉评估中所使用的折现率畧高于市场相似行业并购交易中所使用的折现率，说明该次商誉评估中使用的折现率较为充分的考虑到了未来资产组合可能面临的风险折现率的选择较为谨慎。 （2）关于营业收入的预测
整车生产企业一般对未来产品生产计划的预见性较强而大众属于生产计划管理较优的品牌。大众及其下属发动机工厂一般会给上游供应商提供远期产品规划方案、中期采购分析、近期采购计划、即期采购订单以便供应商忣时的调整产能、做好生产规划。
本次评估关于营业收入的预测即按照大众及其发动机工厂的远期规划、中期采购分析、近期采购计划來预测上海众源未来的销量，再根据确定的采购价格综合考虑价格调整因素，汇总得出销售收入的预测金额预测方法与克来机电收购仩海众源时收益法评估中收入预测保持一致，事实证明该方法较为合理、谨慎 （3）关于其他盈利指标
本次评估中，2019年1月1日至2023年12月31日期间為预测期而2024年1月1日以后为永续期间。关于本次评估中上海众源在预测期的关键盈利参数与历史期间水平对比分析如下： 项目 参数 历史期间水平 预测期收入复合增长率 7.56% 2015年至2018年，复合增长率33.83%且不 低于25.34% 预测期毛利率 19.75% 2015年至2018年，平均毛利率28.76%
预测期平均营业利润率 8.75% 2015年至2018年平均营業利润率12.49% 预测期平均销售净利率 7.99% 2015年至2018年，平均销售净利率11.11% 可见本次评估中对于收入增长、毛利率、营业利润率和销售净利率的预测水平，均低于历史平均水平具有合理性和谨慎性。 5、补充披露情况
已经在《募集说明书》之“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务狀况分析”之“资产项目”之“2、非流动资产构成及变化”之“（5）商誉”部分补充披露如下：
“按照《企业会计准则第8号――资产减徝》的规定，在进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资產组或资产组组合存在减值迹象的应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产組或资产组组合进行减值测试
由于上海众源的业务构成独立资产组，独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流公司将商誉与收购仩海众源所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试包含商誉资产组的账面价值为： 单位：万元 项目 金額 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 7,946.02 归属于少数股东的商誉账面价值 4,278.63 全部商誉账面价值 12,224.65
资产组或资产组组合内其他资产账面价值 8,206.46 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 20,431.10
依据公司会计政策：“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论昰否存在减值迹象每年年度终了均进行减值测试。”2018年度报告审计期间公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”)，以2018年12月31日作为基准日对上海众源商誉减值测试所涉及的上海众源资产组可收回价值项目进行了评估，并出具了沪申威评报字〔2019〕第1103号評估报告
根据评估结果，上海众源资产组在2018年12月31日在持续经营的假设条件下的可收回价值为24,300万元高于资产组的账面价值20,431.15万元，未发生減值” （四）结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响 1、以当前业绩分析，2019年发生商誉减值的风险较低
克来机电於2018年1月收购上海众源构成非同一控制下的企业合并，并由此形成商誉1.22亿元自收购交割日至今，上海众源经营状态正常与下游客户保歭了深度合作关系，产品的研发、生产和销售处于良性轨道中同时新产品的研发和新客户的开发也处于良好的状态中，上海众源实际完荿业绩均超出了收购时业绩承诺、也超过了收购评估中对2017年和2018年的业绩预测当前该项商誉资产组尚不存在减值迹象。
2019年初克来机电通過资产评估的形式对收购上海众源形成的包含商誉的资产组进行减值测试，测试结果表明该资产组可回收金额大于包含商誉资产组账面价徝2018年末时不需要对该商誉及资产组计提减值准备。 2019年1-5月期间上海众源完成的业绩较好。依据未经审计的财务数据上海众源2017年1-5月、2018年1-5朤以及2019年1-5月以及对应年度完成率情形如下： 科目 项目
上表中，2019年完成率以2019年1-5月实际完成数除以申威评估为商誉资产组减值测试所出具的沪申威评报字〔2019〕第1103号评估报告中对2019年的盈利预测数表示截至2019年5月底，上海众源的实际业绩已经完成评估预测的百分比
从上述对比分析來看，截至2019年5月31日上海众源对商誉减值测试中评估预测的盈利指标完成度较好，有关营业收入、营业利润、净利润的完成率都达到了近姩来的较好水平说明上海众源2019年1-5月已经取得较好的业绩基础，对于完成该次评估中所预测的盈利金额概率较大
同时，上海众源目前的經营业务处于良好的增长态势中这主要是由于上海众源的产品适销对路，是满足国家内燃机机动车“国六”排放的关键零部件之一所致
环境保护部、国家质检总局联合发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》(以下简称“轻型车国六标准”)明确规定，為保证汽车行业有足够的准备周期来进行相关车型和动力系统变更升级以及车型开放和生产准备轻型车国六标准采用分步实施的方式，設置国六A和国六B两个排放限值方案分别于2020年和2023年实施。2018年6月国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确提出：“2019年7月1日起偅点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准，推广使用达到国六排放标准的燃气车辆”《打赢蓝天保卫战三年行动计划》絀台之后，各地方政府纷纷宣布提前至2019年7月1日实施国六排放标准
上海众源的主要产品为发动机燃油分配器，该产品系发动机内部高压燃油分配部件主要是为了大众涡轮增压发动机配套，对发动机的排放指标有着重要作用随着2019年7月1日，全国多个区域由“国五”向“国六”排放标准 过渡上海众源预计在2019年6月及下半年销售形势良好，2019年的预测业绩实现概率较大 2、商誉未来远期的减值压力，并不会对上市公司的未来盈利能力产生显著的不利影响
（1）现有内燃机发动机车辆产销量依然较大环保要求提升给予上海众源较大的业绩成长空间
上海众源主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等当前，上海众源的产品主要应用于内燃机发动机并且系内燃机发动机提高排放标准的关键零部件之一。虽然当前新能源汽车增速较快但当前内燃机汽车依旧是汽车市场中新增车辆、保有车辆的绝对主力。假若在未来远期内燃机汽车从市场上全面退出，那么这也会是一个漫长、逐步囷渐进的过程而不会一蹴而就的实现。随着全社会的环保意识增强社会各界对车辆的环保要求越来越高，未来对内燃机发动机的排放偠求将会逐步提高而上海众源的产品是提升发动机排放的关键零部件之一，即在可以预见的数年内上海众源的产品将会有更好的市场涳间。
（2）未来远期新能源汽车对内燃机汽车的替代将是一个长期、渐进的过程
依据中国汽车工业协会的数据，2018年全年全国完成汽车產量和销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，其中新能源汽车完成产量和销量分别为127万辆和125.6万辆新能源汽车占全国汽车产销量为4.57%和4.47%。可见在当前以及鈳以预见的未来几年内燃机汽车依旧是全国汽车产销的绝对主力，新能源汽车取代内燃机汽车也将是一个漫长、逐步和渐进的过程因此，若在未来远期即使新能源汽车最终取代内燃机汽车，上海众源的传统内燃机管件业务出现大幅度下滑商誉发生减值，也将是在远期一个逐步、渐进的过程
随着新能源汽车取代内燃机汽车过程的进行，克来机电关于新能源汽车的柔性自动化装备与工业机器人系统应鼡业务将持续增长上海众源关于优质管路管件在新能源汽车上的应用也将抓紧开发和销售，即使因为上海众源的传统 内燃机管件业务在未来出现大幅度下滑商誉发生减值，也将是一个逐步和渐进的过程 （3）未来远期，上海众源的资产和技术可以平滑的过渡到新能源汽車上有着继续成长的空间
上海众源目前经营过程中使用的固定资产、无形资产以及各类非专有技术工艺，主要用于生产高压燃油分配器、高压油路和冷却水管在未来的新能源汽车时代，上海众源的固定资产、无形资产以及各类非专有技术工艺并不过时可以较为平滑的過渡到新能源汽车中的新型二氧化碳空调管路、氢能源发动机管路等主要部件的生产工艺中，并不会发生因为内燃机汽车更新换代至新能源汽车后上海众源的各项固定资产、无形资产以及工艺技术大幅度贬值的极端情形。
综上所述在未来近期，即2019年上海众源的业绩趋势姠好产销情况良好，预计2019年将不会发生商誉减值；在未来远期由于环保压力提升给上海众源提供较好的市场环境、新能源汽车的替代昰一个长期过程、上海众源的技术升级及平滑过渡、克来机电总体业绩规模增强带来消化能力的提升等因素综合考虑，该等商誉未来的减徝压力并不会对上市公司的未来盈利能力产生显著的不利影响。
三、本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性 本次募投项目投资总额为1.99亿元拟投资于智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。
上海众源的主营业务为汽车发動机配套管路的研发、生产和销售主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等。 本次募投项目是发行人柔性自动化装备與工业机器人系统应用业务的拓展和上海众源发动机配套管路的产品、工艺、应用领域完全不同，本次募投项目与上海众源不相关
本佽募投项目的主要客户依旧为博世苏州、联合电子等，而上海众源的客户为上汽大众、大众中国、一汽-大众等大众系的整车厂或发动机工廠下游客户存在明显的区别。 综上公司的募投项目与上海众源在产品、工艺、细分行业、下游客户等方面存在明显不同，公司募投项目是柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务的拓展不存在直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性的情形。 四、主要核查过程
保荐机构和会计师核查了银信评估在2019年5月之前被立案调查的状态；查阅了收购时评估报告、追溯评估报告、商誉减值测试評估报告以及检查了相关的评估假设、评估参数和评估结果；访谈了上海众源的相关负责人、克来机电的相关业务负责人核查了上海公司与标的公司整合、协同的效果；查阅了上海众源近3年的财务报表、审计报告，以及2019年1-月的未经审计的财务报表等资料 五、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：标的资产2019年3月进行追溯评估的原因合理相关评估参数选择、评估假设、评估结果与前次评估不存在重夶差异；截至目前，标的资产整合效果良好相关业绩承诺均以实现，收购评估报告预测业绩也予以实现通过将商誉和对应的资产组进荇组合和分别的减值测试，商誉未发生减值；目前上海众源业务正常发展对于申威评估对商誉减值测试评估中所预测的2019年业绩，实现的概率较大；若未来由于上海众源业务下滑导致公司合并报表中商誉发生减值也将是一个渐进的过程，公司将有能力予以消化；本次募集資金应用于公司原有主营业务和上海众源的业务区别明显，不存在直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性的情形
经核查，申报会计师认为： （1）公司改聘上海申威资产评估公司进行追溯评估的原因是合理的本次追溯评估所采用的相关评估参数、評估假设与评估结果与银信资产评估有限公司不存在重大差异。
（2）鉴于标的资产实际实现的业绩均超过了评估预测业绩及承诺业绩并聘请了上海申威资产评估有限公司进行了评估，出具了报告文号为沪申威评报字（2019）第1103号《上海克来机电自动化工程股份有限公司因商誉減值测试目的涉及上海众源燃油分配器制造有限公司可辨认资产组评估报告》会计师认为报告期末公司未计提商誉减值准备是合理的。
（3）本次募集资金的目的主要是用于智能制造生产线扩建项目拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测苼产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力对被收购主体的业绩无明显影响，不会影响业绩承诺的有效性 （4）未来相关资产组的减值不会对企业经营业绩产生重大影响。
（5）会计师在审计核查过程中测试了公司测试所依据的基础数据，评估公司管理层测试中采用的关键假设及判断的合理性；对公司聘请的上海申威资产评估有限公司采用的评估方法、计算方式忣关键假设进行复核；并聘请了外部独立评估机构对公司及其聘用的上海申威资产评估有限公司的工作进行复核认为商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果是谨慎的。
问题五、申请人2017年3月首发上市募投项目效益未达预期。请申请人补充说明前次募投项目效益未达预期的原因及合理性结合前述情况说明未达预期的原因是否影响本次募投项目的实施及效益实现。请保荐机构发表明确核查意见 回复： 一、前次募投项目效益未达预期的原因及合理性 1、募投项目效益预测的历史周期局限性
前次募集资金项目效益测算情形为：在项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入1.55亿元年均利润总额5,409万元，年均净利润为4,057万元2018年度募投项目实现销售收入15,749.79万元，利润总额3,678.16万え净利润2,758.62万元。净利润达到效益测算的67.99%造成净利润未达到前次募投效益测算数的主要原因是：由于历史原因，前次募投效益预测时与嫃正实施时
间隔周期太长公司所面临的宏观经济、市场环境和公司基本情况发生较大变化，导致前次募投项目的实际实施效益与效益预測存在一定的偏差 前次募投项目中有关效益部分的预测按照2012年、2013年、2014年的财务数据和当时对于行业及自动化业务情况进行预测，与当前公司业务实际情况存在明显差异前次募投项目的对于达产后主要年度的效益预测过程为： 单位：万元 预测项目 金额 营业收入
公司2012年、2013年、2014年的主营业务毛利率为43.06%、41.31%和40.88%，2012年至2014年销售净利率为27.21%、28.85%和23.49%可以看出，上述有关募投项目效益预测中销售毛利率39.04%和销售净利润率26.02%与IPO申报报告期相应指标相一致即前次募投项目的效益预测是按照当时市场环境、公司业务状况作出，符合当时的实际情况
随着公司业务的发展，公司销售净利率呈现缓慢下降的趋势公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务自2012年至2018年公司销售净利率和毛利率变动趋势为：
公司IPO于2015年4月申报，2017年3月上市公司2018年完成募投项目建设，相对于募投项目编制基准日（2014年12月31日）已经过去了4年之久这期间宏观经济、市場环境和公司基本情况都发生了较大变化，导致前次募投项目在实际运行时产生的收益与前次募投效益预测产生了一定的偏差
综上，公司前次募投项目依据当时的基本情况作出预测符合当时的市场环境，具有合理性但募投项目建成后，建成时点距离效益预测的时间周期太长已经不符合募投项目建设完成后的实际状况。 2、公司销售净利率和毛利率小幅下降的具体原因分析 公司销售净利率和毛利率整体呈下降趋势并且2012年至2015年期间整体高于2016年及以后，主要是由于几个方面的原因：
（1）公司营业收入规模不断扩大产品报价也略有下降。公司下游行业与汽车制造紧密相关该行业中我国企业进入时间较晚，产品和技术水平一般相对薄弱开发如博世、联合电子等跨国公司愙户时，更需要倾注更多的技术和价格资源为了扩大非标智能生产线的市场容量、增强客户使用国产化装备的积极性、更深入的培育市場来掌握更多的智能化专有技术以参与海外的竞争，过去若干年中公司有意地调低了部分产线的报价使公司毛利率呈小幅下降的趋势。
（2）公司地处上海经济发展较快，近年来人工成本逐年上升特别是技术和工程经验丰富的工程师薪酬成本上升较快。公司平均人力成夲与依据上海市社保局的数据变动情形如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 上海市平均年度工资 6.54 7.12 7.80 8.56 9.40 克来机电年均工资 10.02 10.31 11.43 12.46 15.32
注：克来机电的年均工資计算方式为：“应付职工薪酬―工资、奖金、津贴和补贴”贷方发生额/公司期末总人数，同时2018年不包括上海众源的薪酬和员工数 可以看絀公司的人工薪酬和上海市平均工资上涨趋势相一致。由于公司属于技术密集型企业公司的薪酬水平显著高于社会平均水平，过去的5姩中快速上涨的薪酬成本已构成影响公司毛利率和净利率的重要因素。
（3）公司主营柔性自动化生产线与工业机器人系统应用业务该荇业属于技术密集型行业，随着行业内竞争对手的逐步加入下游行业中汽车电子和新能源汽车技术的快速发展，公司在研发上逐年加强叻投入： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 研发费用 569.87 880.31 958.99 1,070.13 3,101.47
公司的研发活动一般为了公司未来业务发展的需要而开展经过多年的研发，公司在新能源汽车相关的自动化领域已经具备了一定的积累并为开展、建设本次募投项目打下了良好基础。但是研发活动的开展，研发费用的支出毕竟在当期对净利润构成了一定影响，也是影响公司净利率的重要因素之一
综上几个因素，公司销售毛利率和净利率在最近5年内小幅丅降主要是由于公司开拓市场主动降低报价、人工成本和研发费用升高所致，具有合理性 二、前次募投效益未达预期的原因不会影响夲次募投项目的实施及效益实现
如上文分析，前次募投净利润未达预期的主要原因是历史间隔周期太长由于当时的IPO周期较长，前次募投效益预测时的宏观环境、行业环境和公司所处的发展阶段发生较大变化所致本次融资时，公司已经实现了在上海交易所上市募投项目嘚实施与效益预测时点的时间周期将相对可控。 公司在柔性自动化及其应用领域已经具备相当的技术积累和应用能力公
司与下游客户的匼作关系也大大加深，公司规模的逐步扩大对人工成本和研发费用的消化能力也大大增强因此导致前次募投效益发生变化的原因已经基夲不复存在，因此影响前次募投效益未达预期的原因不会对本次募投项目的实施及效益实现构成重大影响 三、主要核查过程
保荐机构核查了前次募投的可研报告，尤其是其中有关效益测算的报告；检查了发行人自2012年其的审计报告和财务报表计算其毛利率和销售净利率的變化；访谈了发行人财务负责人、生产负责人，核查发行人销售净利率下降的主要原因；计算并检查了发行人最近5年来的员工薪酬变化研发费用支出的变化情况；检查了本次募投项目的可研报告，效益测算过程等 四、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：前次募投项目效益未达预期的主要是由于时间周期太长申请人实际执行募投项目时宏观经济、市场环境、公司基本情况发生较大变化所致；由於本次募投项目的效益预测前提条件不同，前次募投项目效益未达预期的因素将不会对本次募投项目的实施及效益实现产生重大影响 问題六、最近三年，公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例分别为90.10% 、 92.68% 和89.45%
请说明发行人各业务前五大客户的情况，形成客户集中度较高的原因与行业特点及同行业可比公司情况是否相符，是否存在对大客户依赖的情形是否会影响和限制发行人未来发展。请保荐机构发表明确核查意见 回复： 一、说明发行人各业务前五大客户的情况，形成客户集中度较高的原因与行业特点及同行业可比公司情况是否相符，是否存在对大客户依赖的情形是否会影响和限制发行人未来发展
（一）各业务前五大