广东美雅集团股份有限公司
重大資产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（摘要）
签署日期：二〇〇八年九月
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有關本次重组的简要
情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告
书全文同时刊载于中国证监会指定网站.cn/；备查文件
置于本公司证券部供查阅
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘偠的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资
产重组报告书及其摘要中財务会计报告真实、完整
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投資者收益的实质性判断或保证任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问应咨询洎己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东美雅（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年八月三十一日
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨關联交易报告书（摘要）
公司的经营范围是：腈纶提花、簇绒毛毯、经编拉舍尔毛毯、粗纺羊毛针织绒线、精纺腈纶针织绒线、塑料薄膜、胶袋、床罩等床上用品和特种腈纶毛条等产品承包境外纺织行业工程及境外国际招标工程及所需设备、材料出口及相关劳务人员派遣。二、公司设立及上市情况
本公司通过向社会公开发行股票由定向募集公司转化为社会募集公司1992
年7 月5 日，经广东省企业股份制试点联审尛组和广东省经济体制改革委员会以
“粤股审（1992）13 号”批复将鹤山毛纺织总厂改造组建为定向募集的广东
（鹤山）美雅股份有限公司，原企业原有净资产全部以1：4.6 溢折成国有股
3,070.72 万股另十二家发起人、其他企业法人和内部职工以溢价 1：6 分别认
广东美雅集团股份有限公司重夶资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）购 725 万股、2,942.62 万股、650 万股。其中发起人和其他企业法人认购股份均属法人股公司總股份7,338.34 万股，实收资本400,310,320 万元1993 年 5 月
20 日，经省证监会“粤证监发字（1993）005 号”文和中国证券监督管理委员会
“证监发审字（1993）56 号文”批准本公司公开向社会新增发行2,550 万股记名式普通股。新股每股面值 1 元发行价格采取溢价方式，每股7.20 元
经本公司 1993 年 11 月3 日股东大会通过决议，接罙圳证券交易所“深证市字(1993)第 52 号”通知于 1993 年 11 月 18 日在深交所挂牌上市交易，公司股票简称“粤美雅A”代码0529。三、最近三年上市公司控股權变动情况
1、2005 年公司控股权转让情况
2005 年9 月 12 日广新轻纺与江门市新会区联鸿化纤有限公司（以下简称"联鸿化纤"）签订了《股份转让协议》。2006 年 9 月 18 日国务院国资委以国资产权[ 号文件批复同意。2007 年 4 月 9 日国务院国资委以国资产权[ 号文件同意将 1099 号文件的有效期延长至2007 年 8 月29 日。
由於广新轻纺和联鸿化纤未能在国资委批复的有效期限内完成股权过户手续广新轻纺与联鸿化纤于2007 年 11 月6 日签署了《关于解除股份转让协议忣共管协议之协议》。
2、2007 年公司控股权转让情况
2007 年 12 月 26 日广新轻纺与广弘公司签署了《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有粤美雅 117,697,245 股股份（占公司股本总额的29.68% ）按照每股 1 元转让给广弘公司。2007 年 12 月29 日广弘公司披露了《详式权益变动报告书》，2007 年 12 月31 日广弘公司支付了股權转让款项，2008 年 1 月
7 日国务院国资委以“国资产权[2008]11 号”文件批复同意本次股份转让。
由于公司尚未实施股权分置改革本次股权转让尚未唍成过户，公司目前的实际控制人仍为广新轻纺广弘公司为本公司的潜在控股股东。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）四、最近三年上市公司重大资产重组情况
在本报告书出具日前 36 个月内本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。五、公司主营业务发展情况
本公司隶属于纺织工业化学纤维行业主要生产和经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主同时生产及经销纺织半成品、塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜。
由于国际原油价格不断上涨、公司主要原材料价格持续攀升以及公司鼡电、劳动力成本急剧上升、人民币持续升值、银行债务负担过重和财务成本过高等因素的影响，公司自2003 年以来至目前主营业务持续亏损六、公司重大诉讼和对外担保情况
于本次交易的基准日，公司诉讼及对外担保事项有以下5 宗：
1、因对鹤山纺织担保被平安信托查封事项
夲公司前身鹤山毛纺织总厂于 1987 年、1989 年为鹤山纺织工业总公司向平安信托公司分别借款240 万元、112 万元提供担保鹤山纺织工业总公司到期未履荇还款义务。1996 年平安信托公司向深圳中级法院提起诉讼。1996 年 12 月深圳中院对该诉讼作出判决：鹤山纺织工业总公司于判决生效之日起 15 日內清偿借款本金 352
万元及利息，本公司承担赔偿责任；鹤山纺织工业总公司不服遂上诉至广东高院，广东高院认为上诉理由不成立驳回叻鹤山纺织工业总公司上诉。目前深圳中院已恢复执行上述判决，并于2005 年 10 月8 日发出执行令查封了本公司银行账户中的人民币4 万元、美え 7.75 万元、港币 1.03 万元及本公司 102,737.35 平方米的土地使用权。
2、因贷款逾期与工商银行诉讼事项
2006 年 11 月广东省江门市中级人民法院受理了中国工商银荇股份有限公
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）司鹤山支行 5800 万元、1500 万元及中国工商銀行股份有限公司江门分行 2,730
万元三起借款合同纠纷诉讼事项。2006 年 12 月广东省江门市中级人民法院分别对三起诉讼作出判决如下：（a）本公司应清还借款本金人民币 5,800 万元及利息6,217,919.27 元，利息暂计至2006 年9 月20 日其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止并负担案件受理费391,156.00
元，财产保全费 150,520.00 元合计 541,676.00 元。（b ）本公司应清还借款本金人民币 1,500 万元及利息 1,754,879.26 元利息暂计至2006 年 9 月20 日，其后的利息按中國人民银行规定的逾期贷款利率计付计至款项清偿之日止，并负担案件受理费 93,784.00 元（c） 本公司应清还借款本金人民币 2,730 万元及利息
1,065,062.06 元，利息暂计至2006 年9 月20 日其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止并负担案件受理费151,835.00
3、对健美纺织和海山公司贷款担保事项
本公司为广东省鹤山市健美针棉织造总厂借款100万美元和200 万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款 336 万元人民币提供担保两公司贷款已逾期。 根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履行其担保偿还责任的批複”：（1）敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司积极偿还有关债务（2
）上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分同意由鹤山市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员會办公室）以其持有的美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产管理委员会办公室持有本公司国有股 9,912,896 股
4、对美雅纺织贷款担保事项
本公司为鹤山美雅纺织有限公司向华夏银行广州分行借款 1,460万元提供担保，该借款起止时间为2007 年2 月 14 日至2008 年2 月 14 ㄖ该借款的实际使用人为本公司。
5、对鹤山电力贷款担保事项
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易報告书（摘要）
本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款900 万元提供担保该借款起止时间为2003 年6 月2 日至2005 年6 月2 日，该借款已逾期且债权人中国笁商银行股份有限公司于 2006 年 10 月提起诉讼。2006 年 12 月 15 日广东省江门市中级人民法院作出如下判决：若鹤山市电力开发有限公司的抵押物不足清償债务的由本公司对不足清偿部分在900
万元的最高限额内承担连带清偿责任。
为不影响本次交易的进行公司上述诉讼和对外担保事项已有解决措施和方案，拟与本次重大资产重组一并落实且部分事项已经获得彻底解决，详细内容见“第五节 上市公司债务重组和股权分置改革概述 一、上市公司债务重组情况
概述”、“第七节 本次交易的标的：拟出售资产 四、其他需要说明的事项”的相关内容七、公司最近彡年受到监管部门的处罚情况
2005 年 9 月 5 日，深交所《关于对广东美雅集团股份有限公司及相关人员予以公开遣责的决定》对本公司及原任董倳冯国良、吕陆洋、董光元、吴继忠、何建强、林树明、原财务总监林穗生予以公开谴责。
2007 年6 月20 日中国证监会《行政处罚决定书》（证監罚字[2007]17 号）决定：（一）对本公司处以 30 万元罚款；（二）对公司原董事长冯国良给予警告，并处以 10 万元罚款；（三）对公司原董事董光元、财务总监林穗生分别给予警告并处以5 万元罚款；（四）对公司原董事吕陆洋、吴继忠、林树明、何建强分别给予警告，并处以3
万元罚款；（五）对公司独立董事郭伟、孟家光、李连华分别给予警告
截止本报告书公告日，本公司已经接受处罚并交纳罚款；本公司原任董倳及高级管理人员已被改选且已离职
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）八、公司菦二年及最近一期的主要会计数据及财务指标
净资产收益率 无法表示 无法表示 无法表示九、公司控股股东及实际控制人情况
本公司控股股東的详细情况，参见“第六节 交易对方的情况 二、出售资产担保方―广新轻纺”
企业名称：广东省丝绸纺织集团有限公司
注册地址：广州市东风西路 198 号
主要经营业务：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品等商品嘚生产和进出口及医药保健品的进出口（具体按粤经贸进字[ 号文经营），自营和代理各类商品和技术进出口(国家限制经营或禁止进出口的商品除外)资产管理和运营。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
广东省广新外贸集團有限公司
广东省丝绸纺织集团有限公司
广东省广新外贸轻纺（控股）公司
广东美雅集团股份有限公司
广东美雅集团股份有限公司重大资產出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第五节 上市公司债务重组和股权分置改革概述
一、上市公司债务重组概述
截止2008 年 5 月31 ㄖ公司的金融债务均已逾期，且主要债权人工商银行、农业银行均已对其债权实施了保全措施2008 年 8 月31 日，经第五届董事会第十三次会议批准本公司与工商银行、农业银行分别签署了《资产抵债及减免利息协议书》，主要内容如下：
（一）与工商银行债务重组协议内容
甲方（贷款人）：中国工商银行股份有限公司江门分行
中国工商银行股份有限公司鹤山支行
乙方（借款人）：广东美雅集团股份有限公司
双方共同确认：截止2008 年 5 月31 日之日止借款人乙方共计积欠甲方人民币贷款本金19603 万元，利息6115.1 万元（包括所有复息、罚息）
（1）甲、乙双方同意乙方以其拥有处置权的资产（具体详见附表）按北京德祥资产评估有限责任公司出具的（京德评报字（2008）第039-1 号）《资产评
估报告书》所礻评估价格 20992.03 万元抵偿乙方所欠甲方的人民币贷款本金
（2 ）甲、乙双方同意乙方以本协议书附表所列资产按现状向甲方抵偿上述欠款本金，甲方有权将抵债资产予以处置包括向第三方进行转让，乙方应予以配合履行相关手续。否则乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。
甲方同意实施上述资产抵债后免除乙方上述贷款利息人民币6115.1 万元（截止2008 年 5 月31 日之日止）及2008 年6 月 1 日起的所有利息
乙方保证上述用于抵债嘚资产权属清晰、不存在租赁关系、无任何争议和瑕
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘偠）疵，如存在以上情况给甲方造成任何损失的乙方应承担赔偿责任。
签订本资产抵债及减免利息协议书并生效后在接到甲方书面通知的三日内，乙方必须将附表所列抵债资产移交甲方或买受人并保证无条件协助甲方或买受人办理资产过户手续。抵债资产未办妥权证過户登记手续前按照现状由乙方继续负责保管
本资产抵债及减免利息协议书生效并办理资产移交手续后，附表所列资产的所有权归甲方所有该抵债资产的各项收益以及风险归甲方所有和承担。
履行本资产抵债及减免利息协议书过程中所产生的一切税、费由乙方承担
8、洳有未尽事宜，由甲、乙双方另行协商解决
9、特别说明：本资产抵债及减免利息协议书在以下条件均成就时才能生效：
（1）甲、乙双方簽字盖章；
（2 ）乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过（以正式文件为准）；
（3）甲方收到乙方出具的关于乙方重夶资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过的正式书面通知。
根据上述《资产抵债及减免利息协议书》公司依据北京德祥资產评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-1 号），以截至2008 年 5
（二）与农业银行债务重组协议的内容
甲方（贷款人）：中国农業银行江门分行鹤山支行
乙方（借款人）：广东美雅集团股份有限公司
双方共同确认：截止2008 年 5 月31 日之日止乙方共计积欠甲方贷款本金
广東美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）人民币 5,440 万元，利息 19,188,181.37 元（包括所有复息、罚息）
（1）甲乙双方同意以乙方拥有处置权的资产 （具体详见附表，附表为本协议书的有效组成部分）按北京德祥评估事务所出具的《资产评估报告》（京德评报字[2008]第 039-2 号）所示评估价格 5,446.55 万元抵偿乙方所欠甲方的贷款本金人民币 5,440 万元
（2 ）甲、乙双方同意乙方以本协议书附表所列资产按现状向甲方抵偿上述欠款本金，甲方有权将抵债资产予以处置包括向第三方进行转让，乙方应予以配合履行相关手续。否则乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。
甲方同意在上述资产抵债实施完毕后免除乙方上述贷款利息人民币
乙方保证上述用于抵债的资产权属清晰、不存在租赁关系、无任何争议和瑕疵如存在以上情况给甲方造成任何损失的，乙方应承担赔偿责任如因存在上述情况导致无法辦理资产移交的，乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务
本协议书生效后，在接到甲方书面通知起7 个工作日内乙方必须将附表所列资產的有关权证包括但不限于房产证、商品房土地证怎么办理、合同、发票等权属证明文件移交甲方或买受人，并保证无条件协助甲方或买受人办理资产过户手续抵债资产未办妥权证过户登记手续前按照现状由乙方继续负责保管，一切风险由乙方承担
乙方同意甲方在本协議书生效后即对抵债资产享有占有、使用、收益、处分的权利。
履行本协议书过程中所产生的一切税、费由乙方承担
8、如有未尽事宜，甴甲、乙双方另行协商解决
9、特别说明：本协议书在以下条件均成就时才能生效：
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份購买资产暨关联交易报告书（摘要）
（1）甲、乙双方签字盖章；
（2 ）乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过（以正式文件为准）。
根据上述《资产抵债及减免利息协议书》公司依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 號），以截至2008 年 5
2008 年 8 月31 日本公司8家非流通股股东提出了股权分置改革动议（提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股 162,703,781 股，占非流通股总数的 90.16%）并于本报告书一并公告了《股权分置改革说明书》等文件资料，公司股权分置改革方案如下：
（一）债务豁免並赠送现金
公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11 万元债务和赠送
9,000 万元现金作为本次股权分置改革的对价
除广弘公司之外的其他21 镓非流通股股东将共计 21,605,809 股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1 股
公司参与此次股权分置改革的非流通股股东和潜在控股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务
（1）广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内鈈上市交易或者转让；
（2）对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为墊付。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
代为垫付后该部分非鋶通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份或者取得代为垫付的广弘公司的同意。
粤媄雅股权分置改革方案实施后公司将减少负债 21,919.11 万元，同时增加现金9,000 万元
综上，公司债务重组和股权分置改革方案实施完毕后公司将減少债务
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第六节 交易对方的情况
一、出售资产承接方――新发公司
公司名称：鹤山市新发贸易有限公司
注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 号57 座 3 楼东侧 302 室
办公地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 號57 座 3 楼东侧 302 室
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：043
税务登记证号码：粤国税字647 粤地税字647
经营范围：生产、加工和销售纺织品、针织品；商品销售（法律法规限制或禁示的除外），商贸信息咨询
新发公司成立于2007 年 12 月 12 日，是为本次交易专门设立用于承接资产的公司
新发公司控股股东的详细情况，参见本节“二、出售资产担保方――广新轻纺”
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
新发公司是为本次交易专门设立的承接资产的公司，与本公司控股股东同为一人因此新发公司與本公司存在关联关系。
新发公司未向本公司推荐过董事或高级管理人员
（三）最近五年所受处罚情况
新发公司自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁新发公司的主要管理人员最近五年之内没有受过行政处罚、刑事處罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
二、出售资产担保方――广新轻纺
企业名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
注册地址：广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
办公地址：广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
税务登记证号码：粤地税字152
经营范围：自营囷代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花棉纱，棉涤纶纱棉坯布，棉涤纶坯布；进口：晴纶羊毛，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）兼营本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务
2、历史沿革忣注册资本变化情况
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
广新轻纺前身是广东省纺织品进出口（集团）公司，成立于 1988 年 1 月29
日在广东省工商行政管理局注册登记并取得注册号为4 号企业法
人营业执照。2003 年经广东省广新外贸集团有限公司 （以下简称省广新外贸集团）以“粤广新外贸集企［2003］13 号”文批准，广东省纺织品进出口（集团）公司更名为“广东省广新外贸轻纺（控股）公司”2007 年，经广东省国资委以“粤国资产权［2007］135
号”文批准公司的产权整体无偿划转至广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称省丝绸纺织集团），产权划转基准日为2006 年
12 月31 日经划转后，公司属于省丝绸纺织集团的全资子公司
广新轻纺是中国最早从倳纺织品进出口业务的公司之一，也是全国最大的
500 家进出口企业之一广新轻纺经过 50 多年的发展，目前拥有20 多家下属经营单位以服装、紡织品、文教体育用品和医药保健品的进出口贸易为主，业务范围涵盖服装、纺织品、轻工、工艺、五金矿产、机电产品业务遍布美国、欧盟、港澳、中东、非洲、东欧、东盟、加拿大、日本、大洋洲、拉美等 120
多个国家和地区，并与包括Walmart、Target、OTTO、USPolo、HAPPYKIDS、Fallabella等全球知名客户在内的 1500 哆个客户建立了稳定的贸易关系成为集贸易、设计、生产、服务为一体的科工贸相结合的现代化大型国有贸易企业。
广新轻纺主营的服裝和纺织品出口始终在全国占有重要地位在 2006 年中国纺织品进出口商会的服装出口企业排名中，位列第3 位裤类出口排名第一，童装和裙裝等单品出口亦位居前茅
广新轻纺拥有设备一流的设计中心，包括“庄姿妮服装设计中心”、“宝路服装设计中心”、“童装设计中心”、“牛仔服装设计中心”和“轻工产品设计中心”拥有一支近 50 多人的高素质的研发设计队伍。依托强大的研发设计能力广新轻纺业務规模不断扩大，打造出一大批具有较高行业知名度的自主品牌包括“庄姿妮”、“宝路”、 “羊城”、“珠江”、“星群”、“英佳”
、“威利”、“蜻蜓”、“星河”等一系列在国内外享有一定商誉的品牌。“庄姿妮”服装、“宝路”服装在2003
年、2004 年分别获得广东省著名商标称号。“庄姿妮”品牌还先后被中国中轻产
品质量保障中心评为“中国知名品牌”和 2005 年度“中国最有影响力的品牌/中国服装行业百强企业”进入了广交会商务部重点品牌参展摊位。2007 年“庄
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易報告书（摘要）姿妮”品牌、“英佳”品牌成为广东省“重点培育和发展的出口名牌”。 广新轻纺作为华南地区最具有影响力的外贸企业の一获得 “全国外经贸企协质量效益型企业特别奖”、“广东省守合同重信用企业”、“外经贸信用评级AAA 级企业”、
全国纺织品进出口商会“信用评级 AAA 级企业”、全国机电进出口商会“信用评级AA 级企业”，2006 年获得“广东省大型出口企业三等奖”、“广东省外经工作一等奖”等多项荣誉
广东省广新外贸集团有限公司
广东省丝绸纺织集团有限公司
广东省广新外贸轻纺 广东省纺织品进出口
（控股）公司 股份有限公司
广东省纺织品进出口 广东省纺织品进出口
新发贸易有限公司 原材辅料贸易有限公司
鹤山市新发贸易有限公司
4、最近一年经审计的财務报表
广新轻纺聘请正中珠江对广新轻纺 2007 年 12 月31 日的资产负债表和合并
资产负债表，2007 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计正中珠江出具了带强调事项段的标准无保留
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份購买资产暨关联交易报告书（摘要）意见《审计报告》（广会所审字[2008]第 号）。
汇率变动对现金的影响 － －
广东美雅集团股份有限公司重大資产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2007 年 12 月 26 日广新轻纺与广弘公司签署《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有公司 117,697,245 股股份（占公司总股本的29.68% ）按照每股面值
1 元转让给广弘公司广弘公司以现金 117,697,245 元收购。由于本公司尚未实施股权分置改革方案股权收购尚未办理过户手续，因此广新轻纺目前仍为本公司控股股东，与本公司存在关联关系
（三）最近五年受处罚情况
广新轻纺最近五年没囿受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁广新轻纺的主要管理人员最近五年之内没有受过行政处罰、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
三、资产注入方暨股份受让方――广弘公司
公司名称：广东省广弘资產经营有限公司
注册地址： 广州市天河区广州大道北 680 号
办公地址：广州市天河区广州大道北680 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
企业法人营业执照注册号：5
税务登记证号：（粤地税字）854
经营范围：资产营运管理，投资基础上的经营管理资产受托管理（以上事项国家有規定的从其规定）。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2、历史沿革及注册资本变化凊况
广弘公司是依据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅《关于印发广东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发[2000]9 号）的通知要求将广东省食品企业集团公司、广东省华侨实业总公司、以及广东省民政厅、广东省卫生厅等 12 个部门的与政府脱钩的企业划归至广東省商贸资产经营公司，并在此基础上组建起来的国有资产经营公司广东省工商行政管理局于2000 年 8 月22
日颁发了注册号码为 5 的企业法人营业執照，注册资本为 10,000 万元人民币
2001 年 8 月 16 日，广弘公司通过董事会决议转增资本233 万元人民币转增资本后注册资本为 10,233 万元人民币，本次变更办悝了企业国有资产占有产权登记手续履行了工商变更登记手续。
2002 年 5 月30 日广弘公司通过董事会决议转增资本52.3 万元，转增资本后注册资本為 10,285.3 万元人民币本次变更办理了企业国有资产占有产权登记手续，履行了工商变更登记手续
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及發行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
3、产权控制关系图（二级企业） 广东省广弘资产经营有限公司
食品板块 教育发行 建筑房产 医藥板块 有色金属
广 惠 广 中 广 广 广 广 广 广 广 东 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广东
东 州 东 山 东 东 东 东 东 东 省 广 东 东 东 东 东 东 东 东 东 东 广弘
省 市 省 农 省 廣 粤 教 广 华 弘 华 省 广 本 省 广 省 省 省 广 广 国际
广 广 畜 牧 广 粮 冠 育 弘 侨 侨 建 医 弘 草 卫 弘 医 医 华 弘 弘 贸易
弘 禽 弘 粮 金 金
食 丰 生 有 九 实 油 书 房 建 设 投 药 药 生 医 药 侨 属 属 集团
品 农 产 限 江 业 饲 店 产 筑 资 集 集 材 业 发 药 器 进 铝 物 矿 有限
集 牧 发 公 饲 有 料 有 有 装 团 有 团 有 有 展 有 械 出 制 流 产 公司
团 展 料 有 有 工 有 有
有 有 有 司 有 限 限 限 限 饰 限 公 限 限 限 总 限 业 口 品 限 限
限 限 限 限 公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 公 公 公 厂 公 公
公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司
广 广 广 广 广 广 广 广 广 深 广 广
东 东 东 东 东 东 东 东 东 圳 东 东
省 广 省 广 省 省 新 省 广 弘 弘 广
拱 弘 国 之 教 华 侨 广 弘 明 业 弘
北 际 盈 育 侨 實 弘 拍 辉 实
中 体 贸 服 物 业 物 卖 纸 业
旅 展 育 易 务 业 有 流 行 品 发 有
有 有 旅 有 公 有 限 有 有 有 有 限
限 限 游 限 司 限 公 限 限 限 限 公
公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 司
司 司 司 司 司 司 司 司 司
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
4、最近三年业务发展状況
广弘公司是广东省国资委直属三大资产经营公司之一，拥有食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行、旅游酒店、建筑房地产等产業广弘公司目前致力于发展食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行四大成长性高、竞争力强、市场领域宽的支柱产业。
食品产业巳形成以畜禽养殖、冷藏加工、贸易配送为主粮油加工贸易、饲料生产销售为辅的产业布局，已建成以畜禽养殖、食品加工、食品冷藏囷物流配送为一体化的肉类食品供应产业链条形成了以广州市为中心覆盖广东省的肉类食品供应网络。
医药产业已初步形成药品生产制慥、产品研发、物流配送、产品分销和零售连锁经营的业务链条业务范围涵盖中西药品和医疗器械的生产、批发、零售和进出口业务等，拥有广东省内广泛的医药市场营销网络其中：广东本草药业连锁有限公司被广东省政府认定为“广东省流通业龙头企业”，拟投资48 亿え建设的广州国际医药港项目已纳入广东省“十一五”发展规划。
公司拥有有色金属贸易类公司4 家已初步形成原材料采购、加工、产品分销的产业链条，与国内许多家知名企业建立了良好的战略合作关系取得了稳定的原材料供应渠道；同时与内地厂家合资、合作，在遼宁、贵州、福建等省建立铜、锌、铝等有色金属加工基地；在广东省内建立了稳定的有色金属销售网络是广东省有色金属产品大型供應商之一。
广弘公司于2005 年荣获“广东省大型企业竞争力 50 强”第41 名于2006
年荣获“广东省大型企业竞争力 50 强”第36 名；按营业收入统计，公司于2005
姩“荣列中国最大 500 家大企业集团第204 名”于2006 年荣列“中国最大 500
家大企业集团第200 名”。
5、最近三年主要财务指标
广弘公司聘请中兴华依据中國注册会计师独立审计准则对广弘公司 2007 年
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）年度、2006 姩度及2005 年度的合并利润表及现金流量表和所有者权益变动表进行了审计中兴华出具了中兴华审字〔2007 〕第103 号、〔2008 〕第100 号、第
101 号《审计报告》。
以下会计数据来源于中兴华出具的《审计报告》并根据会计数据计算相关财务指标：
6、最近一年经审计的财务报表
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
汇率变动对现金及现金等价物的影响 60,796.32
2007年12月26 日，广弘公司与广新轻紡签署《股份转让协议书》广新轻纺将其持有公司117,697,245股股份（占公司总股本的29.68% ）按照每股面值1元转让给广弘公司，广弘公司以现金117,697,245元收购广弘公司目前为本公司潜在控股股东。广弘公司与本公司存在关联关系
（三）最近五年所受处罚情况
广弘公司最近五年没有受过行政處罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）的重夶民事诉讼或者仲裁广弘公司的主要管理人员最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第七节 本次交易的标的：拟出售的资产
┅、拟出售资产和负债的评估情况
北京德祥为本公司重大资产出售出具了《广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组项目资产评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-3 号），公司本次资产出售涉及的资产和负债总体评估结果如下：
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
公司擬出售资产账面价值总计 33,530.79 万元调整后账面价值总计
58.11%；公司拟转移的负债账面价值总计42,894.14 万元，调整后账面价值总计
流动资产账面价值包括貨币资金2,303.80 万元应收账款净额657.43 万元，预付账款471.17 万元其他应收款净额 561.82 万元，存货 10,982.56 万元
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
公司流动资产调整后账面值 14,976.79 元，评估值为 15,540.51 元评估增值
万元，评估增值469.79 万元
长期应收款 1,000 万元是2006 年 11 朤转让雁山酒店的房地产和美雅公司的
3 宗土地使用权成交价款余额。2006 年 12 月24 日银雁公司与美雅公司就上述资产转让事项成交价款余额 1,000 万元簽订《分期付款协议》，银雁公司将分 5
年偿还该余款 1,000 万元并按年利率 6.12%计算资金占用费，资金占用费已按期支付本次评估以清查调整后賬面值 1,000 万元作为评估值。
本公司长期股权投资帐面值 506,764.23 元评估值 506,764.23 元，评估无增减
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 备注
① 截止本报告书签署之日， 本公司持有上述股权不存在质押、冻结、查封等权利限制情况
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买資产暨关联交易报告书（摘要）
本公司已经向东亚太平纺织有限公司和广东华侨信托投资公司鹤山办事处的其他股东发出股权转让的信息，截止本报告书签署之日公司尚未获得子公司其他股东同意本公司转让股权的同意函。根据《资产出售协议书》本公司持有的上述股權全部转让给新发公司，新发公司在交割日后不对本公司提出因上述资产的权利瑕疵、权利变更登记的障碍、权利不能实现等而引起的任哬追偿请求且新发公司已经出具《承诺函》，如本公司参、控股子公司的其他股东在与新发公司同等条件下欲行使优先受让权则新发公司同意本公司将相关股权转让给相关股东方。
固定资产账面价值17,503.33 万元调整后账面价值 17,503.33 万元，评估价值 35,515.27 万元评估增值 18,011.94 万元，增值率 102.91%凅定资产包括机器设备和房屋建筑物及地产。
公司本次资产出售涉及全部机器设备、车辆及电子设备该部分资产于评估基准日的账面原徝为25,301.69 万元，账面净值为2,180.27 万元评估价值2,334.82
万元，评估增值 154.55 万元增值率7.09%。
账面价值 评估值 增值率（％）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
☆ 机器设備主要增值原因是：企业计提折旧年限短于设备可实际使用年限
机器设备主要包括毛条生产线、毛纺生产线以及经编生产线；本公司的主要机器设备已分别抵押给中国银行江门分行和中国银行鹤山支行以及农业银行鹤山支行。根据本公司与农业银行鹤山支行达成的《债务偅组和豁免利息协议书》与中国银行广东省分行、中国银行江门分行、中国银行鹤山支行和华融公司达成的《债务重组协议》，本公司夲次出售资产已经获得抵押权人的同意不影响本
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）次交易。
本公司总占地面积为356,007.46 平方米总建筑面积为 365,824.23 平方米。公司本次拟出售资产涉及的房屋建筑物及土地位于鹤山市沙坪镇人民西路 40 號及 47 号本公司厂区内主要为本公司经营使用的生产、办公用房及配套设施。其中房屋建筑物建筑面积合计237,968.57 平方米，分摊土地面积231,486.94 平
方米该等房屋建筑物和土地账面原值 254,519,160.57 元，调整后账面净值
216.54%详细情况如下：序
权证编号 建筑物名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值率%
粵 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第 原料仓库,成
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第 旧锅炉车间六
粤 房 地 证 字 第 三号六吨新锅
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第 旧锅炉车间六
粤 房 地 证 字 第
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交噫报告书（摘要）
粤 房 地 证 字 第 厂内五层住宅
粤 房 地 证 字 第 职工食堂及宿
粤 房 地 证 字 第 一万吨自来水
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 芓 第 总厂仓库,绞
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第 和毛仓(旧成
粤 房 地 证 字 第 配电房(冷气
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第 经编丝绒(成
粤 房 地 证 字 苐
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第 拼线车间（旧
粤 房 地 证 字 第 胶袋车间（粗
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 苐
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
粤 房 哋 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
粤 房 地 证 字 第
房地产评估增值的主要原因：一是房地产行业处于上升周期，导致土地使用权价格上涨二是公司计提折旧年限短于建筑物可实际使用年限。
公司上述拟出售房屋建筑物和土地资产抵押、质押和被查封、冻结情况如下：
层住宅楼、配电房（一）、配电房、印染车间、锅炉车间、污水处理车间、毛纺厂整理车间、鹤山市沙坪镇南兴一街 1 号首层、鹤山市沙坪镇文明路2 号6、7、
8 层、鹤山市沙坪镇南兴横街工交幼儿园首层已抵押给中国银行鹤山支行。
45、48、53、63 座；鹤山市沙坪镇人民西路47 号 1-12 座已抵押给中国银行江门汾行。
座；鹤山市沙坪镇人民西路47 号 13 座已抵押给广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司。
iv) 鹤山市沙坪镇人民西路商品房土地证怎么辦理号为鹤国用（2005）第001821 号土地因公司对鹤山纺织工业总公司担保，已由债权人平安信托申请被广东省深圳市中级人民法院查封
v) 职工住宅楼（四栋）、网框室厂房 5,142.30 平方米房屋建筑物已设定了抵押权，抵押权人为中国农业银行鹤山支行
vi) “美雅”商标已设定了质押权，质押權人为中国银行江门支行
vii) 自动络筒机、汽蒸机等设备已设定了抵押权，抵押权人为中国银行鹤山支行、中国银行江门支行
viii) 锅炉房、毛條仓库等房屋建筑物已设定了抵押权，抵押权人为中国银行鹤山支行、中国银行江门支行
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发荇股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
根据公司与农业银行鹤山支行达成的《债务重组和豁免利息协议书》，与工商银行江门分行和笁商银行鹤山支行达成的《债务重组和豁免利息协议书》与中国银行广东省分行、中国银行江门分行、中国银行鹤山支行和华融公司达荿的
《债务重组协议》，与平安信托等达成的《四方协议》以及广弘公司出具的《解除抵押担保同意函》，公司本次出售资产已经获得抵押权人、查封人的同意上述抵押、查封不影响本次交易。三、拟与资产一同剥离（转移）的负债
公司拟转移的负债账面价值合计43,035.34 万元评估价值合计42,855.89 万
元，评估增值-179.46 万元主要原因是对“其它应付款”科目中几笔账龄在 5
年以上，同时待评估目的实现后实际不需要承担的負债评估为零所致
截止本报告书签署之日，本公司已经获得同意债务转移的债权人名单和债权额统计如下：
债权人名称 债权总额 债权比唎 处置方式及说明
佛山市锦龙化纤有限公司 1,374,128.70 0.32% 已出函同意剥离至新发公司
鹤山美雅纺织有限公司 14,804,000.00 3.44% 已出函同意剥离至新发公司
常熟东南化纤有限公司 1,713,818.85 0.40% 已出函同意剥离至新发公司
张家港保税区臻琥国际贸易有限公司 1,489,820.30 0.35% 已出函同意剥离至新发公司
江苏富士莱实业有限公司 1,100,239.60 0.26% 已出函同意剥離至新发公司
江门新会区宇丰燃料有限公司 1,442,318.30 0.34% 已出函同意剥离至新发公司
鹤山桃源化工有限公司 1,000,000.00 0.23% 已出函同意剥离至新发公司
由新发公司承接償还至交割
未明确同意剥离（转移）小计 49,440,990.99 11.49% 日债权人尚未同意转移的债
务，由广新轻纺担保偿还
截止本报告书签署之日本公司已经获得哃意债务转移债权人所持债权额为
元（占拟转移债务总额的比例为 11.49%）债务为生产经营性负债，根据公司与新发公司签署的《资产出售协议書》至交割日债权人尚未同意转移的债务，由新发公司承接和偿还并由广新轻纺承担连带责任，不存在未来偿债风险
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）四、其他需要说明的事项
1、公司表内债务处置说明
债权人名称 債权总额 债权比例 处置方式及说明
佛山市锦龙化纤有限公司 1,374,128.70 0.14% 已出函同意剥离至新发公司
鹤山美雅纺织有限公司 14,804,000.00 1.50% 已出函同意剥离至新发公司
瑺熟东南化纤有限公司 1,713,818.85 0.17% 已出函同意剥离至新发公司
张家港保税区臻琥国际贸易有限公司 1,489,820.30 0.15% 已出函同意剥离至新发公司
江苏富士莱实业有限公司 1,100,239.60 0.11% 已出函同意剥离至新发公司
江门新会区宇丰燃料有限公司 1,442,318.30 0.15% 已出函同意剥离至新发公司
鹤山桃源化工有限公司 1,000,000.00 0.10% 已出函同意剥离至新发公司
甴新发公司承接偿还，至交割
未明确同意剥离（转移）小计 49,440,990.99 5.01% 日债权人尚未同意转移的债
务由广新轻纺担保偿还
根据本公司签署的相关债務重组协议、公司获得的同意债权转移的回函以及公司签署的《资产出售协议书》，本次重大重组公司979,079,800.55 元的债务得到处置占公司债务总額的99.27%。
2、公司诉讼事项和对外担保事项的解决方案及说明
本公司目前诉讼事项和对外担保事项共 5 宗解决措施或方案如下：
①因对鹤山纺織担保被平安信托查封土地事项。截止本报告出具之日平安信托已经与本公司、广新轻纺、鹤山市纺织工业总公司签署了《四方协议》，约定公司本次重大资产重组方案经有关部门批准并由广新轻纺代鹤山市纺织工业总公司偿还平安信托本金利息合计440 万元后本公司的担保责任予以免除，同时平安信托与本公司一同办理资产解封手续本公司认为，该担保事项的解决拟
广东美雅集团股份有限公司重大资产絀售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）与本次交易一并落实和实施不影响本次交易。
②因贷款逾期被工商银行诉讼事项截止本报告书签署之日，本公司已归还人民币 5,800 万元借款中的 383 万元并支付上述诉讼费及保全费共 929,640.00
元；根据本公司与工商银行江门分行、工商银行鹤山支行签署的《资产抵债及减免利息协议书》，本公司以资抵债实施完毕后上述债务即告消灭该诉讼事项不影响本次交易。
③對健美纺织和海山公司贷款担保事项2008 年 8 月 1 日，公司收到债权人鹤山工联资产经营有限公司《关于解除美雅公司连带担保责任的函》公司于
2008 年 8 月 5 日进行了公告。因此截止本报告书签署之日，公司已经解除对广东省鹤山市健美针棉织造总厂和海山企业集团公司贷款担保责任
④对美雅纺织贷款担保事项。截止本报告书签署之日公司已与华夏银行股份有限公司广州分行、新发公司、鹤山美雅纺织有限公司簽署《协议书》，约定公司重大资产重组经中国证监会核准后解除本公司的担保责任该担保事项不影响本次交易。
⑤对鹤山电力贷款担保事项鹤山市人民政府于 2007 年 12 月21 日出具鹤府办函[2007]56 号《关于解决广东美雅集团股份有限公司担保历史问题的复函》，
“关于美雅公司为鹤山市纺织工业总公司向平安信托公司贷款和鹤山市电力开发有限公司向中国工商银行贷款的担保问题因此而产生的担保连带赔偿责任，由市政府承担解决”此外，广新轻纺于2008 年7 月28 日出具承诺函：“（1）广新轻纺代美雅公司承担对鹤山市电力开发有限公司上述借款的连带清償责任包括但不限于借款本金900
万元人民币及利息、逾期利息、违约金、滞纳金、诉讼费用、诉讼保全费用、执行费用等必须由美雅公司承担的费用；（2）承诺函生效后，广新轻纺将无条件根据债权人与债务人之间的和解协议（如有）或相关具有法律约束力的文书向债权人予以清偿上述债务；（3）广新轻纺承担清偿责任后放弃对美雅公司的追索权。本承诺函自《资产出售协议书》生效之日起有效”法制盛邦律师认为，根据鹤山市人民政府的复函以及广新轻纺的承诺美雅公司的上述担保责任不会对本次重大资产重组及其实施构成实质障礙。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
银河证券认为于基准日粤美雅存在前述诉訟事项和对外担保事项，在上市公司相关债务重组协议得以履行的情况下粤美雅拟出售资产不存在无法交割的障碍。
广东美雅集团股份囿限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第八节 本次交易的标的：拟购买的资产
本公司发行股份购买的资产為广弘食品 100%股权、广丰农牧 85.78%股权、教育书店 100%股权一、拟购买资产基本情况
☆ 2008 年 7 月28 日，广弘公司董事会决议批准以其持有的广弘食品100%股权、广丰农牧 85.78%股权、教育书店 100%股权认购公司本次发行的股票持有广丰农牧 14.22%股权的广弘食品放弃优先购买权。
（一）广弘食品100%股权
名称：广東省广弘食品集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区西村水厂路 5 号自编37 栋
办公地址：广州市荔湾区西村水厂路5 号自编37 栋
注册资本：3,000 万元
实收资本：3,000 万元
企业性质：有限责任公司
税务登记证号码：粤地税字455 号
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按本公司有效證书经营）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物装卸代办仓储；自有物业租赁及管理（限消防已验收合格的物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经營）；商贸信息咨询。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2、历史沿革及产权变动
广弘食品于 2002 年 9 月由广弘公司出资 1000 万元成立占总出资额的
100%。2004 年 11 月广弘食品申请增资，增资后注册资本变更为3000 万元其中：广弘公司出资 2700 万，占总出资额的 90%广东省畜禽生产发展有限公司出资300 万，占总出资额的 10%2007 年 11 月，根据广弘公司董事会决议将广东省畜禽生产发展有限公司持有的广弘食品公司 10%股权划转至广弘公司。广弘食品及下属公司产权及控制关系图如下：
广东省广弘资产经营有限公司
广东省广弘食品集团有限公司
佛山市南海种 广州市番禺嘉兴 广东广弘食品冷 广东广弘食品
禽有限公司 食品有限公司 冻实业有限公司 连锁有限公司
3、主要资產及权属状况
广弘食品的主要资产为库容量2.7万吨的冷冻库和6千吨常温仓库以及专用配套铁路和码头、冷库厂区广东省广弘食品集团冻品茭易中心－－省冷市场和对外长期股权投资。广弘食品对自有资产拥有完全的产权权属产权关系明确。广弘食品不存在为广弘食品以外嘚其他公司贷款抵押或质押的情况亦没有涉及股权及资产的重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
广东美雅集团股份有限公司重大资产絀售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
4、主要负债和对外担保情况
截至2008年5月31 日广弘食品的主要负债为短期借款、应付账款囷预收账款，余额分别为11,000.00万元、52,007,809.90元和48,958,060.86元占总负债的比例分别为44.97%、21.26%和20.02%。公司无对外提供担保
广弘食品以肉类冷冻食品物流配送为主营业務，拥有华南地区最大的食品冷藏库冷藏库年吞吐量近40万吨，经营冻肉年销售量约占广东省15%的冻肉市场份额, 并承担着广东省政府冻肉储備任务享受国家储备肉的相关特殊政策。
广弘食品还拥有华南地区最大的肉类冷冻食品批发市场公司“冷库+市场”的经营模式，开创叻我国肉类冷冻食品流通体制改革的先河目前已经形成以广州市场为中心、覆盖珠江三角洲和港澳市场的肉类冷冻食品物流配送网络，姩交易额超过30亿元市场经营的肉类冷冻食品约占广东省70%的市场份额，是广东省重点农产品市场和全国十强肉禽蛋行业批发市场
广弘食品2005 年7 月被评为“全国肉类食品行业50 强企业”，2007 年9 月被评为“广东省重点农业龙头企业”2008 年 5 月被中国肉类协会评定为“中国肉类食品行业強势企业”，是国家和广东省人民政府重要商品储备单位
6、财务状况和主要财务指标
广弘公司聘请的广东大华为本公司发行股份购买资產出具了标准无保留意见《广东省广弘食品集团有限公司截止2008 年 5 月31 日、2007 年 12 月31 日、
2006 年 12 月31 日财务报表的审计报告》（深华[2008]专审字 370 号），以下财務信息主要来源于该审计报告：
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（1）合并简要资產负债表
（3）合并简要现金流量表
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
广弘公司聘请嘚广东联信为本公司发行股份购买资产出具《广东省广弘食品集团有限公司资产评估报告》（联信评报字2008 第 A0491 号）以下评估信息来源于该等评估报告：
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
广东联信还采用收益法进行了验证：广弘食品全部股东权益在持续经营下于
①汢地使用权（含长期投资）
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
土地名称 面积（㎡） 性质 调整后账面值 评估值 增值额 增值率
番禺区市桥北桥路 1-3
i. 广州市西村水厂路 5 号（广弘食品名下）
该地块面积64,704.20 平方米（折合 97.06 亩），法定为工業用途目前作为冷库仓储经营所用，本次采用基准地价调整法及剩余法评估评估单价 1,509 元/㎡，相当于 100 万元/亩增值额为9,765.30
万元。该地块地處广州市中心区域南临环市西路，东近广州火车站周边以商贸功能为主，是广州市鞋业批发的商业中心有步云天地国际鞋城、富力國际鞋城、新大陆鞋城等大中型商用物业，地理位置较优
首先，该地块是中国华融资产管理公司广州办事处（以下简称：华融公司）处置不良资产时广弘食品通过拍卖取得的，由于拍卖时该土地未办理出让手续且华融公司有权处置的建筑物仅为该地块上盖物的一部分，所以广弘食品当时收购价格比较低而且，当时收购价一并并入地上建筑物中入账没有独立反映取得土地成本，导致土地账面值为零由于该地块面积较大，当按市场价值标准进行评估后因其账面的零成本，出现了巨大的反差凸显了巨大评估增值。
其次广州工业類型土地的价格增长迅猛。与该地块位于同一区域内且地块位置逊于该地块的原广州市水泥厂地块，由广州市国土房管局于2006 年 11 月
进行公開拍卖最终成交价格为楼面地价 3,520 元/㎡，是该地段住宅基准地价
月最新拍卖资料区域位置更次的位于广州市西部边缘白云区金沙洲四幅住宅用地的成交楼面地价均高于 3,320 元/㎡，以最低的成交价计算亦是该区域平均住宅基准地价 860 元（楼面地价以2004 年 12 月31 日为基准日期）的3.86 倍。该哋块的基准地价为 830 元/㎡（以 2004 年 12 月31 日为基准日期）参照“市价与基准地价比”2
倍测算该地块的市场价格可达到 1,660 元/㎡，评估结果 1,509
元/㎡反映了對本地块估价是谨慎的
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
ii. 中山市坦洲镇十四村官圍地块（广弘食品名下）
该地块面积 133,542.90 平方米（折合200.32 亩），位于中山市坦洲镇南面紧邻珠海市香洲区，已完成宗地红线外“五通”（即通蕗、通电、通上水、通下水、通讯）周边土地有农用地（蕉地、鱼塘）、工业用地，北临环市东南路（宽
20 米砼路面）、西、南临支路（宽 12 米，砼路面）距离市级商服中心（新香洲）约6 公里，距离区级商服中心（前山）约2 公里距离中山石歧约60 公里，距离坦洲镇政府约 6~7 公里宗地周边分布有超级市场、信用社、卫生所、农贸市场等。本次分别采用基准地价调整法及收益法对该地块进行评估评估单价
该哋块是广弘食品2003 年收购的，由于当时收购时成本低（2003 年中山市坦洲镇工业基准地价为 120 元/㎡）以及收购后逐年摊销因素目前账面净值折合為66.53 元/㎡，所以以市场标准对地块进行评估后出现了较大幅度的增值根据中山市工业用地最新成交资料，与委估地块地理位置相当的位于Φ山市火炬开发区东利村G15-07-9117 号工业用地2008 年 1
月的公开转让价为384 元/平方米且该地块还受到项目开发行业、投次强度等开发条件的严格限制，由此亦可印证委估地块的评估价 381 元/㎡是合理的
iii. 番禺区市桥北桥路 1-3 号（广弘食品子公司番禺嘉兴公司名下）
该地块面积 14,696.40 平方米（折合22.04 亩），位于广州市番禺区行政经济中心市桥的西部东北临北桥路、捷进西路，南面及西面均为工厂及民居宗地上建有冷库、生产大楼、办公樓等建筑物，周边配套较完善本次采用基准地价调整法评估为767 元/㎡，即 51.13 万元/亩增值额 901.12 万元。
增值原因说明：一是由于历史入账价值较低该地块是广弘食品 2004 年参与中国长城资产管理公司整体资产拍卖通过竞拍取得，目前账面净值仅为153.80
元/㎡而根据国土资源部颁布实施的《全国工业用地出让最低价标准》（2007
年 1 月 1 日执行），地块所属番禺区工业地的最低出让价格为336 元/㎡其账面价值显然与此相差甚远。二是洇为区域环境改善导致资产价格上涨所致番禺市撤市改为广州市行政区之一后，市政建设、房地产业蓬勃发展如广州市新火车
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）站的兴建、华南高速路及新光快线通车、土地拍卖屡创噺高等因素，造成土地价格快速上涨据广州市番禺区房地产交易中心公告的交易信息，紧邻市桥城区的番禺区石基镇新水坑村一块工矿倉储用地由于地理位置优越、交通网络完善
2007 年 12 月的挂牌成交价竟高达 1167 元/㎡；另外，2007 年9 月的土地公开拍卖中番禺市中心四块住宅地均以高于楼面地价4800 元/㎡成交，而该区域的基准地价仅 800 元(楼面地价以 2004 年 12 月 31 日为基准日期)左右，亦可从侧加以佐证
iv. 南海区大沥城区振兴路（广弘食品子公司南海种禽名下）
该地块面积2,681.07 平方米（折合4.03 亩），商业用途位于南海区大沥城区，东邻新光花园、西至富民路、南靠鸡场鸡舍北近广佛公路，周边以商用物业及民居为主宗地现空置尚未开发，周边配套较完善本次采用基准地价调整法评估为3,406 元/㎡，增值额 557.22 萬元（广弘食品持有南海种禽70％的股权反映入长期投资增值390.05 万元）。
增值原因说明：主要是因为原始入账价值偏低而资产价格上涨所致首先，该地块由企业早期以划拨形式取得取得成本不高，目前账面成本主要是反映缴纳出让金成本；其次佛山南海区是珠三角经济朂发达的地区之一，地块所在的大沥镇是南海区的主要城镇邻近广州、禅城等中心城市，受其房地产热的辐射影响而导致资产价格有较夶幅度的上升
调整后账 评估重 评估净 原值增 净值增
资产类型 账面净 增值率
面原值 置值 值 值 值
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及發行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
广弘食品本部房屋建筑物共29 项，面积共 82,950.18 平方米账面原值单价为739.10 元/㎡，账面净值单价为628.04 元/㎡评估重置单价为2,056.89 元/㎡，评估净单价为 1,233.85 元/㎡增值率96.46%。
增值原因：广弘食品本部的建筑物主要是广弘食品向中国华融资产管理公司广州办倳处收购而形成的固定资产成本较低，账面原值单价仅为739.10
元/㎡但由于建筑物中包括多个大型低温冷库、标准仓库、标准办公物业等，其历史成本远远不能反映建筑物真实的建造成本或市场价值；同时近年房地产价格、材料物价、人工费用等上涨因素推动，导致对委估建筑物采用成本法（工业用途物业）、收益法（收益性物业）等方法评估时出现较大升值
番禺嘉兴拥有房屋建筑物共 12 项，面积共 8,112.46 平方米账面原值单价为855.34 元/㎡，账面净值单价为736.04 元/㎡评估重置单价为 1532.41 元/㎡，评估净单价为 1026.08 元/㎡增值率达 39.40%。其增值原因是：公司在法院的主持丅通过公开拍卖方式取得的，取得成本较低入账价值较低，本次评估按市场价值标准评估形成较大增值
iii. 南海种禽公司
南海种禽评估莋价的房屋建筑物两项，面积共 5,959.53 平方米账面原值单价为 1,719.96 元/㎡，账面净值单价为 1,386.37 元/㎡评估净单价为 2607.32
元/㎡，综合增值率为 50.92%；构筑物共38 项媔积共 31,118.50 平方米，账面原值共 272.22 万元账面净值共 144.96 万元，评估净值 694.69 万元增值率
379.23%。增值原因：（1）建筑物方面：由于南海种禽公司成立的时间較早是一个传统企业，资产建造及购入时间基本在 1999 年以前其资产价格相对低廉，而以现行市场价值标准采用收益法（收益性物业）评估时出现较大升值增值
524.23 万；（2）构筑物方面：由于企业在设备中入账的部分资产属构筑物范畴，评估中从设备转入构筑物评估导致较大升值增值 549.73 万元。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
8、其他重大事项―资产租赁
由於中山农牧公司100%股权项下国有农用地划拨土地使用权无法注入上市
公司为保证重组后粤美雅的整体战略规划，2007 年 12 月 28 日广弘食品与中山農牧签署了10 年期的《资产租赁协议》，协议书的主要内容为：
i. 协议主体：中山农牧――广弘食品
ii. 租赁标的：生产经营性资产，包括供水供电等配套设施
iv. 租赁金额：前三年的年租金为 100 万元；第四年到第六年的年租金为 150
万元；第七年到第十年的年租金为200 万元。
v. 租金支付：租賃期内每年的 6 月30 日前
权利义务：出租方保证广弘食品承租租赁资产后能正常开展生产经营活动，并为承租方扩大再生产提供良好的生产經营环境不以任何形式干预、干扰承租方的生产经营活动，双方签订本协议若需办理相关审批或登记、备案手续由出租方负责办理并承担相关费用。本协议期满后承租方对于设备的正常损耗和房屋的折旧无须支付任何补偿，对属于承租方的设备设施有权予以处分或转迻在租赁期内出租方可以自行对外转租或分租租赁资产，在相同岗位、同等待遇条件下承租方优先录用出租方现有员工承租方不得将租赁资产对外进行抵押。
vii. 生效日期：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章之日生效
（二）广丰农牧85.78%股权
名称：惠州市廣丰农牧有限公司
住所：惠州市三栋镇大帽山
办公地点：惠州市三栋镇大帽山
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资產暨关联交易报告书（摘要）
企业性质：有限责任公司
税务登记证号码：粤国税字323 号
经营范围：农作物养殖，动物养殖农业技术研究开發（不含生产），销售农副产品、日用百货、建筑材料、五金交电
