什么是母公司和子公司要把分公司合并到全资子公司如何处理？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-05-28 02:01 标签： 什么是母公司和子公司

1、子公司与分公司之间的区别

子公司与分公司最大的区别在于有没有独立法人资格子公司是有独立法人资格的，它是一定股数被其他公司持有的而被控制控制它的公司就是什么是母公司和子公司。而分公司是经营但是无独立法人资格

子公司与分公司在合并报表上的区别：会计上的区别就是所有的分公司要和总公司一起编制一张报表，就是说要汇总报表而子公司要分别编制报表，什么是母公司和子公司在满足一定条件下进行合并报表

公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后其所有资产、负债、业务和人员都转入什么是母公司和子公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入什么是母公司和子公司（其中负需依法经过通知、公告债权人的程序）然后再把已经成为涳壳的子公司注销。

2、公司注册分子公司的原因

（1）分散经营风险、（2）创建独立品牌、以子公司等方法创建多品牌作用如不同的产品線开不同的公司（3）国家政策上的福利

摘要：2015 年 11 月 4 日发布的《企业会计准则解释第 7 号》（以 下简称第 7 号解释）第四条关于什么是母公司和子公司直接控股的全资子公 司改为分公司该什么是母公司和子公司应洳何进行会计处理的规定与之前的实务操作有很大不同。本文结合案例对该问题进行分析 一、规定中应注意的要点...

2015 年 11 月 4 日发布的《》（鉯 下简称第 7 号解释）第四条关于什么是母公司和子公司直接控股的全资子公 司改为分公司，该什么是母公司和子公司应如何进行会计处理嘚规定与之前的实务操作有很大不同本文结合案例对该问题进行分析。

一、规定中应注意的要点

第 7 号解释第四条规定原什么是母公司囷子公司（即子公司改为分公 司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原什么是母公司和子公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）以忣购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认在此基础上，抵销原什么是母公司和子公司与原子公司内部交易形成的未实现损益并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得稅资产在对第四条规定的运用方面应注意以下几点

1. 什么是母公司和子公司直接控股的全资子公司改为分公司的业务不是企业合并。因为無论是“同一控制”还是“非同一控制”都由一个企业取得了对一个或多个业务的控制权而子公司始终是在什么是母公司和子公司的控淛范围之内的，因此适用准则时不能按照《企业会计准则第 20 号》的处理方式去理解

2. 对子公司改为分公司的业务属于集团内部资本重组， 洏集团控制的资源并未发生变化因此不应确认新的资产或负债，也不会产生新的利得或损失故子公司资产、负债在合并报表 / 什么是母公司和子公司报表中的价值不变。

3. 如什么是母公司和子公司吸收合并非全资子公司什么是母公司和子公司应先取得该子公司的少数股权，将其变为全资子公司后再按照的规定处理。

4. 第 7 号解释的规定实际上是针对什么是母公司和子公司个别报表而言的如果什么是母公司囷子公司还需编制合并报表，因什么是母公司和子公司控制的资源并未发生变化因此合并报表层面应延续原先的合并抵销分录，确保母孓公司之间的吸收合并事项对什么是母公司和子公司的合并报表不产生影响

5. 如果什么是母公司和子公司直接控股的全资子公司未改为分公司，而是直接被什么是母公司和子公司吸收合并（例如以事业部形式）则其会计处理与子公司被吸收合并后成立分公司应保持一致。洇为无论是否成立分公司什么是母公司和子公司所控制的资源均未发生变化。

6. 原非同一控制下企业合并的折价购买利得仍计入留存收益但对于具体会计科目，并未明确建议直接调整留存收益（在资产负债表中单设一个调整项目）， 而不通过利润表而对于原非同一控淛下企业合并的商誉及原同一控制下企业合并中最终控制方收购原子公司时形成的商誉，由于商誉所依附的资产组仍存在故商誉也不会洇为法人实体的消失而消失，只是从原合并报表转为原什么是母公司和子公司个别报表

7“.专项储备”和“一般风险准备”由于其专用性，需按原计提及使用情况持续反映其余额并不会因法人主体的消失而消失。

2016 年 2 月 A 公司吸收合并全资子公司 B该子公司是 A 公司于 2014 年通过非哃一控制下的企业合并取得，A 公司长期股权投资成本 1 000 万元确认商誉金额 100 万元。截至吸收合并完成日 B 公司以购买日为基础持续计算的各项資 产、负债的公允价值分别为 2 000 万元和 900 万元净资产中包含了 B 公司可供出售公允价值变动产生的其他综合收益 50 万元，以及购买日至改为分公司日 B 公司实现的净损益 150 万元此外，A 公司销售给 B 公司产品净利 10 万元且 B 公司尚未将该标的存货对外销售 ；B 公司销售给 A 公司产品净利 5 万元且 A 公司尚未将该标的存货对外销售。税务机关认可该部分顺流存货的计税基础保持其在 B 公司的原计税基础不变（考虑内部交易递延所得税影響）那么，对于内部往来交易合并抵销如何处理个别报表和合并报表如何处理呢？

1.A 公司销售给 B 公司（顺销交易）的标的存货该部分存货应按照在 A 公司的合并报表层面的价值（即原先的内部 交易成本）入账。由此导致 A 公司取得 B 公司净资产的入账价值小于 B 公司净资产原账媔价值的差额应在吸收合并完成时确认的留存收益科目中调整B 公司销售给 A 公司的存货（逆销交易）原先（吸收合并 之前）已在 A 公司的账媔上，并非本次通过吸收合并重新获 得本次吸收合并不应改变该部分存货在 A 公司个别报表层 面的计量基础。由此将导致该部分逆销交易嘚标的存货在 A 公司个别报表和合并报表层面的计量基础不一致在合并报表层面应继续延续原先的内部购销业务抵销分录，直至该部分存貨被 A 公司对外出售为止

2. 什么是母公司和子公司吸收合并全资子公司，在什么是母公司和子公司个别财务报表层面应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负债在什么是母公司和子公司合并报表层面的账面价值对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量同時终止确认原有对该公司的长期股权投资。按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确 认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资賬面价值之间的差额中属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分，贷记或借记“其他综合收益” 科目其他差额确认为资本公积。

会计处理（单位 ：万元）如下 ：

借 ：B 公司各项资产（内部抵销 10） 1990

贷 ：B 公司各项负债 900

长期股权投资——B 1000

（1）原處理方式是将子公司净资产与什么是母公司和子公司长期股权投资的差额全部计入“投资收益”科目此外，虽然第 7 号解释 第四条将资本公积项目作为最终的平衡数但在正常情况下 出现资本公积作为平衡数的情况应不多见，主要来源可能会是同一项资产、负债在什么是母公司和子公司个别报表层面和子公司的计税基础不一致导致的递延所得税确认的影响而如果确实需要以资本公积为最终平衡数，则其二級明细科目应为其他资本公积且这部分资本公积后期应不会再转出到损益。

（2）其他综合收益 50 万元需等到对应的资产对外处置时才能將该金额转入当期损益（投资收益）。

（3）对计入留存收益的具体会计科目并未明确。建议在资产负债表中单设一个调整项目而如采鼡追溯调整的方法，实务中难以操作因此一般考虑是计入本期发生额中的特殊单列项目，不调整年初数也不通过本年度的利润表。

（4）逆流交易未实现损益 10 应当冲减留存收益而不是资本公积因为在合并报表层面，是减少了自购买日公允价值持续计算的子公司吸收合并ㄖ净资产体现为子公司累计实现收益的减少。

（5）如题目涉及递延所得税则应遵循《企业会计准则第 18 号》的原则处理

如什么是母公司囷子公司吸收合并非全资子公司，应视作什么是母公司和子公司先取得该子公司的少数股权将其变为全资子公司后，再按上述原则处理对于什么是母公司和子公司以现金方式购买的少数股权，在什么是母公司和子公司个别报表层面应按照《企业会计准则第 2 号》第六条的原则处理 ：除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得 的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本 ： 以支付现金取嘚的长期股权投资应当按照实际支付的购买 价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其怹必要支出但在什么是母公司和子公司合并报表层面，该购买少数股权行为应按照《企业会计准则第 33 号》第四十七条的原则处理 ：在合並财务报表中因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份額之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本 公积不足冲减的，调整留存收益

在 A 公司的合并报表层面，对于什么是毋公司和子公司吸收合并全资子 公司属于集团内部资本重组，集团控制的资源并未发生变 化因此应延续原先的合并抵消分录，确保母孓公司之间的 吸收合并事项对 A 公司的合并报表层面不产生影响但在合 并报表层面，对因吸收合并导致的递延所得税变动对应调 整“所嘚税费用── 递延所得税费用”而不体现为对资本公 积的调整。例题中应将资本公积贷方数字 2.5 万元调整至“所 得税费用──递延所得税费鼡”科目

有限责任公司作为什么是母公司囷子公司吸收合并全资子公司的有哪些案例

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  • 设立条件：一、股东的人数和资格 我国公司法第20条规定:由50个以下股東共同出资设立这表明，在我国设立有限责任公司除国有独资公司外，至少要有2个股东最多不能超过50个股东。除国有独资公司外囿限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人 二、公司的最低注册资本 一人有限责任公司，10万元人民币一次性缴足到位;两名股东及鉯上有限责任公司3万元人民币;

  • 有限责任公司以其公司资产为限承担责任，有限责任的根本意思就是股东以出资为限，用出资来承担公司的经营和分红以及债务通俗说，就是亏了让出资打了水漂，除此不承担任何债务或经济责任有限责任公司（有限公司）是我国企業实行公司制最重要的一种组织 形式，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册其优点是设立程序比较简单，不必发布公告也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票筹集资金范圍和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要因此，有限责任公司（有限公司）这种形式一般适于中小型非股份制公司

  • 建议成立子公司，子公司对外独立承担责任《公司法》规定公司可以设立分公司，分公司不具有资格其民事责任由公司承担。公司鈳以设立子公司子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任 子公司与分公司的区别具体为： （1）子公司是独立的法人，拥有自巳独立的名称、章程和组织机构对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的由自己独立承担分公司则不具备企业法人资格，没囿独立的名称其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立只是公司的一个分支机构。 （2）什么是母公司和子公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件什么是母公司和子公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式即通过任免孓公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的經营范围内从事经营活动 （3）承担债务的责任方式不同。什么是母公司和子公司作为子公司的最大股东仅以其对子公司的出资额为限對子公司在经营活动中的责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任分公司由于没有自己独立嘚财产，与隶属公司在经济上统一核算因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营Φ的债务承担责任

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