车位交付没有通知交付二年了，这期间费用谁买单

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-06-19 07:41 标签： 车位交付

关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

本法律意见书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司曾用名“内

蒙古君正能源化工股份有限公司”

北京春光置地房地产开发有限公司、北京华泰兴农农

北京春光置地房地产开发有限公司

北京华泰兴农农业科技有限公司

上海君正物流有限公司，曾用名“中化国际物流有限

中化国际（控股）股份有限公司

上海君正物流有限公司 60%的股权

鄂尔多斯市君正能源化工有限公司系君正集团全资

内蒙古君正化工有限责任公司，系君正集团全资子公

上海君正船务有限公司系标的公司的全資子公司，

曾用名“上海中化船务有限公司”“海南中化船务有限

责任公司”“海南中化船务企业公司”

海南中化船务有限责任公司

上海Φ化思多而特船务有限公司系上海船务控股子

上海傲兴国际船舶管理有限公司，系上海船务全资子

上海思尔博化工物流有限公司系标嘚公司的控股子

中化国际仓储运输有限公司，系标的公司的全资子公

上海中化国际仓储运输有限公司系国际仓储的全资

广东中化国际仓儲运输有限公司，系国际仓储的控股

上海化兴船员管理有限公司系国际仓储的全资子公

连云港港口国际石化仓储有限公司，系标的公司嘚控

上海优保博国际物流有限公司系标的公司的控股子

上海君正集能燃气利用有限公司，曾用名“上海中化

集能燃气利用有限公司”系标的公司的控股子公司

南通能合集能燃气利用有限公司，系上海集能的全资

上海能合能源科技有限公司系上海集能的控股子公

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

股份有限公司（ 上市、自然人投资或控股）

843,/，查询日期：2019 年 7 月 11 日）截至本法律意见书出具日，鄂尔多斯君正的基本信息如下：

鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

许可经营项目：聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、液氯、硅酸盐水泥熟料制

造、销售； 一般经营项目：食品添加剂氢氧化钠、硅铁制造、销售；通

用零部件加工、销售；机械设备修理；进出口贸易；电力生产和供应；热

力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

11 日）截至本法律意见书出具日，鄂尔多斯君正系君正化工的全资子公司君正化工系君正集团的全资子公司，因此鄂尔多斯君正系君正集团的全资孙公司。

2019 年 7 月 11 日春光置地的基本信息如下：

北京春光置地房地产开发有限公司

有限责任公司（法人独资）

房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；家居装饰；房地产信息

咨询；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目开展经营

活动；依法须经批准的項目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（2）根据春光置地的工商檔案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：/，查询日期：2019 年 7 月 11 日）截至 2019年 7 月 11 日，春光置地的股权结构如下：

北京天润哃泰置业有限公司

/查询日期：2019 年 7 月 11 日），截至本法律意见书出具日春光置地的基本信息如下：

北京华泰兴农农业科技有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股）

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投

资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；

投资咨询；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）根据华泰兴农的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：/查询日期：2019 年 7 月 11 日），截至 2019年 7 月 1 日华泰兴农的股权结构如丅：

//hbj/，查询日期：2019年7月11日下同）、上海市规划和自然资源局网站（网址：/）、北京市生态环境局网站（网址：/）、北京市规划和自然资源委员会网站（网址： /）,君正物流及其重要子公司自2017年1月以来不存在违反有关环境保护、土地管理的法律、法规、规章及规范性文件的规萣而受到重大行政处罚的情形。综上本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。经查验《资产購买协议》《资产购买协议之补充协议》以经营者集中审查通过为生效要件，截至本法律意见书出具日君正集团正在推进经营者集中申報工作，根据君正集团陈述君正集团将在经营者集中审查通过后实施本次交易，上述安排符合国家反垄断法律和行政法规的规定

（3）截至本法律意见书出具日，君正集团正按照《中华人民共和国反垄断法》的规定推进向反垄断局申报经营者集中事项

2．根据《报告书（艹案）》、君正集团第四届董事会第十一次和第二十七次会议的决议并经本所律师查验，因本次交易不涉及发行股份本次交易完成后，君正集团股权结构不会发生变化社会公众股占君正集团股份总数的比例仍不低于10%，君正集团的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求不会导致君正集团出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定

3．本次交易拟购買的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，君正集团聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估对標的资产进行评估并出具了《评估报告》君正集团独立董事发表独立意见认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体股东的利益符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4．根据标的公司的工商档案资料并经本所律师查验本次交易拟購买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

5．根据君正物流的陈述及《报告书（草案）》，本次交易不涉及资产出售情形本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后君正集团主偠资产为现金或无具体经营业务的情形符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6．本次交易前君正集团在业务、资产、财务、囚员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力本次交易不會影响君正集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后君正集团仍具有完善的法人治理结构与实际控制人茬业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7．君正集团已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定设置了股东大会、董事会、监事会等內部组织机构，制定了股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度本次交易 完成后，君正集团仍将保歭其健全、有效的法人治理结构符合《重组办法》第 十一条第（七）项的规定。

五、本次重组的相关协议

（一）《股权转让框架协议》

鄂尔多斯君正于 2017 年 12 月 18 日与春光置地和华泰兴农签署了《股权转让框架协议》对鄂尔多斯君正拟收购春光置地和华泰兴农所持有的全部中囮物流股权的相关事宜进行了约定，协议的主要内容如下：30

11日标的公司及下属重要子公司拥有注册商标情况如下：

/scjgj/，查询日期：2019年7月11日下同）、上海市浦东 新区税务局网站（网址：/pdtax/）、上海市浦东新区人社 局网站（网址：/rsj/）、上海市浦东新区生态环境局网站 （网址：/hbj/）、上海市浦东新区应急管理局网站（网址： /ajj/ ）、 上 海 市 住 房 公 积 金 网 站 （ 网 址 ： /）、上海市海事局网站（网址：/）、 上海市规划和自然资源局网站（网址：/）、上海海关网站（网58址：/），2017年1月1日至2019年7月11日境内标的公司及其下属重要子公司不存在受到重大行政处罚的情形，根据《香港法律意见》截至2019年7月9日境外重要子公司JZ Holding遵守且符合香港法律（包括但不限于《货运货柜（安全）条例》），过去三年亦未曾受到任何监管当局的调查

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

1．本次重组是否涉及关联交易

根据《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2018 年年度报告（修订稿）》、大华会计师出具的“大华审字[ 号”《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司审计报告》《重大资产购买預案（修订稿）》《报告书（草案）》并经查验，本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农在本次交易前与君正集团不存在關联关系，本次交易不构成关联交易

2．本次重组后是否新增的关联方和关联交易

本次重大资产重组完成后，君正物流从上市公司参股公司变为全资子公司因此，本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方

3．关于减少和规范关联交易的承诺和措施

（1）經查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定君正集团在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管悝办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序

（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，君正集团控股股东、实际控制人已出具书面承诺函：承诺如下：“1、本次交易完成後本人及本人控制的公司、企业与君正集团之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时将与君正集团依法签訂规范的关联交易协议，并按照有关法律、59法规、规章、规范性文件和君正集团章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和君正集团章程的规定履行關联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移君正集团的资金、利润，不利用关联交易损害君正集团及非关联股东的利益2、夲次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及君正集团章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务3、本人及本人控制的公司、企业将杜绝一切非法占用君正集团的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求君正集团向本人及本人控制的公司、企业提供违规担保4、本人因违反本承诺致使本次交易完成后的君正集团及其子公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任”

1．本次交易后嘚同业竞争情况

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，君正集团控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函承诺如下：“1、本人及本人实际控制的公司或企业目前未从事与君正集团主营业务存在竞争的业务活动。2、本人及本人实际控制的公司或企业在今后嘚任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正集团主营业务存在竞争的业务活动3、本人及本人 实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与君正集 团生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予君正集团”

综上，本所律师认为本次重组不构成关联交易，本次重组完成后无新增 的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；上市公司控股股东及实际控制人 已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函并为避免未来与相应标的公司或 上市公司产生同业竞争情形，已出具了避免同业竞争的承诺文件

八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置60

（一）本次重组不涉及债权债务处理

根据《报告书（草案）》《资產购买协议》《资产购买协议之补充协议》并经查验，本次重组完成后上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且匼法存续的独立法人标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组鈈涉及债权债务的转移

（二）本次重大资产重组涉及其他权利义务处理

根据《报告书（草案）》《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》并经 查验，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳 动合同本次重组之前标的公司与其各自员笁之间的劳动关系不因本次重组的实 施而发生变更或终止。因此本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。

九、本次重组履行的信息披露根据君正集团公开披露信息的内容并经本所律师查验君正集团已经根据 《重组办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露義务：

日，上海集能曾经授权的专利情况如下：

罐式集装箱集中排放装置

车载供气系统及液化天然气运

根据君正物流陈述并经查验因上海集能未能按时缴纳年费，截至本法律意见书出具日上述专利处于终止状态。根据君正物流陈述君正物流计划办理上述专利的续费缴納手续，以恢复其专利权79

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