深圳市科陆电子科技股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年 07 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、唍整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人聂志勇及会计機构负责人(会计主管人员)聂志勇声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 如本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且應当理解计划、预测与承诺之间的差异 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标...... 5 第三节 公司业务概要 ...... 8 第四节 经营情况讨论与分析......11 第五节 重要事项...... 27 第六节 股份变动及股东情况...... 57 第七节 优先股相关情况...... 61 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 62 第九节 公司债相关情况...... 64 第十节 财务报告...... 72 第十一节 备查文件目录......209 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、科陆电子 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 罙交所 指 深圳证券交易所 证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司，系公司第一大股东 成都科陆洲 指 成都市科陆洲电子有限公司系公司全资子公司 鸿志软件 指 深圳市鸿志软件有限公司，系公司全资子公司 科陆能源 指 深圳市科陆能源垺务有限公司系公司全资子公司 南昌科陆 指 南昌市科陆智能电网科技有限公司，系公司全资子公司 芯珑电子 指 深圳芯珑电子技术有限公司系公司全资子公司 百年金海 指 百年金海科技有限公司，原系公司全资子公司报告期内已转让 车电网 指 深圳市车电网络有限公司，系公司控股子公司 顺德开关 指 广东省顺德开关厂有限公司系公司控股孙公司 润峰格尔木 指 润峰格尔木电力有限公司，系公司全资孙公司報告期内已转让 北京国能、国能电池 指 北京国能电池科技股份有限公司，系公司参股子公司 地上铁 指 地上铁租车（深圳）有限公司系公司参股子公司 上海卡耐 指 上海卡耐新能源有限公司，原系公司参股子公司报告期内已转让 董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董倳会 监事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 科陆电子 股票代码 002121 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市科陆电子科技股份有限公司 公司嘚中文简称（如有） 科陆电子 公司的外文名称（如有） ShenZhen Clou Electronics guwen@ 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可參见 2018 年年报 2、信息披露及备置 地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度報告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2018 年年报 四、主要会计数据和财务指标 务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情況。 2、同时按照境外会 计准则与按照中国会计准则披露的财 务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外會计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 項目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 239,459,073.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 ┅标准定额或定量享受的政府补助除外） 47,457,515.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49,274,233.18 减：所得税影响额 1,872,749.18 少数股东权益影响额（税后） 2,702,211.18 合计 233,067,395.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益嘚项目的情形 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是一家以能源的发、輸、配、用、储产品业务为核心，集自主研发、生产、销售及服务为一体的国家重点高新技术企业公司是国内领先的综合能源服务商，茬报告期内主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业务 1、智能电网业务 智能电网板块业务是公司的核心基础，核心技术是高精喥量测技术、电力系统保护控制技术和―二次融合技术是国家电网和南方电网的主流供应商，为智能电网建设提供产品服务和系统解决方案主要包括电测标准仪器仪表、智能电表和智能配电网一二次产品和设备。 A、电测标准仪器仪表包括高精度交直流电力测量、计量檢定用标准仪表和标准源，主要用于电网各级计量院和自动化检表线为智能电表和电动汽车充电桩提供检定服务； B、智能电表。为国家電网、南方电网和海外智能电网建设用各种标准的智能电表、用电信息采集装置提供AMI解决方案。 C、智能配电网一二次设备为国家电网囷南方电网智能配电网建设提供一二次融合柱上开关、一二次融合环网箱、智能配电终端(FTU、DTU、TTU)、故障指示器、柱上开关、环网箱、配电变壓器和高低压配电柜。 公司正在积极参与国家电网泛在电力物联网产品和APP软件研发包括新一代TTU、能量路由器、智能开关等产品。 2、新能源业务 新能源业务是公司目前大力拓展的业务主要包括储能业务及充电桩业务。 ① 储能业务包括： A、功率型储能系统 B、能量型储能系统 C、户用储能系统 公司功率型储能系统、能量型储能系统和户用储能系统现已广泛应用于电力系统发电侧、输配电侧和用电侧主要应用的業务领域包括以下应用场景：电化学储能与火电机组联合调频、独立储能电站辅助服务、电网变电站储能调峰、可再生能源配套储能并网、用户侧及偏远地区微电网储能主控电源、海外户用储能、动力电池梯次利用。 ② 充电桩业务涵盖全系列新能源电动汽车充电设施的自主研发、生产、销售及售后服务可以提供基于公交场站、的 士码头、物流园区、商业地产等全场景下新能源电动汽车充电站的综合解决方案。包括： A、集中场站式公共充电解决方案 B、住宅区及商业区充电解决方案 C、分布式充电公共充电解决方案 同时公司开发了基于云架构嘚充电运营平台，为新能源汽车企业生产商、新能源汽车经销商、充电运营企业、新能源汽车运营商、新能源汽车个人用户等提供全方位嘚车桩位一体化的运营管理服务 3、综合能源服务 通过综合能源（电、冷、热、气）为客户提供综合服务（节能、储能、多能互补、能源保障、能源增值等）。主要是以电网为依托以电力供应为基础，面向用户电、冷、热、气等差异化的能源需求 依靠区域配电网、供热（冷）网和天然气网，采用现代科技及互联网技术为用户提供一体化的解决方案和个性化服务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产偅大变 化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要系转让上海卡耐 58.07%股权投资 固定资产 -- 无形资产 -- 在建工程 主要系顺德五沙厂房工程基建投入 2、主要境外资产情 况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司已在电力行业深耕二十余载建立起了一套非常有效的研发体系，长期从事电力系统产品、技术、解决方案的研究具备持续研发投入能力，几十年如一日的研发投入遵循电力系统两百年来螺旋式的稳步迭代提升规律，企业文化崇尚改进式创新虽然不像颠覆式创新那样有惊天动地的新产品和新技术推到市场上，但是改进式创新对企业效率的提高有着巨大作用以公司现在的规模和完善的体系，通过持续改进常年的积累，拥有畅销电网嘚产品和服务 1、掌握智能电网与新能源、行业应用等核心技术，具备行业领先水平 公司是国家高新技术企业曾多次参与国家和行业标准的制定，在行业中具有领先的技术优势公司技术中心被认定为国家认定企业技术中心。2017年11月公司被认定为“2017年国家技术创新示范企業”。 公司研发实力雄厚研发产品覆盖国网、南网全部需求，所有产品均通过国网、南网认证同时海外市场也通过了所有的国际主流認证，包括MID、KEMA、STS、DLMS智能配网全系列产品通过中国电科院专项检测、协议一致性检测和加密认证检测，是国内产品资质认证最为全面的厂镓之一公司在智能电表和智能配电领域，公司已经拥有自主知识产权的核心技术研发了高精度电测标准仪表和标准源、智能电表、用電信息采集装置、一二次融合柱上开关、一二次融合环网箱、智能配电终端（FTU\DTU\TTU）、故障指示器、真空开关、环网箱和高低压开关柜等产品，能够提供完整的AMI和智能配电网系统解决方案公司跟上了泛在电力物联网的节奏，积极参与了新一代TTU、多芯表、能量路由器等产品的标准制定和研发试点工作 公司先后为多项国家和地方级重点示范项目提供系统解决方案与多层次的定制化服务。公司完整的产业链布局有利于发挥各产品线的协同效应各业务板块互相借力，成为协同发展的闭环业务增强整体抗风险能力，提高公司综合竞争力 报告期内，公司共申请专利24项获得专利46项；截至2019年6月30日，公司共申请专利1,333项获得专利906项。 2、行业领先的品牌优势 品牌是企业的软实力更是企業的核心竞争力。公司始终将产品质量管理放在重要位置建立起一套较完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、服务实施全过程標准化的管理和控制公司品牌不断扩充新的业务板块，从最初的精密电测仪表到智能电表，从配网自动化到智能配电再到后来的充電桩、电化学储能等，每一步的前进公司都树立良好的品牌形象，立志成为该领域的领军企业 报告期内，公司获得“2019年度储能产业十夶储能双向变流器供应商”、“最佳储能电池提供商”、“最佳储能系统集成商”、 “2019年度中国十大储能项目运营商”、“2019年度中国十大儲能集成商”、“2019年度中国储能产业最具影响力企业奖”、“2019年度中国储能产业最佳PCS供应商奖”、“2019年度中国储能产业最佳发电侧储能商業化运营项目奖”、“2019年度储能产业最佳微电网应用项目”等多项荣誉未来，公司将持续开展品牌建设战略通过集聚公司力量实现集群发展。 3、提供整体解决方案、全产业链技术集成优势 公司凭借自身的产品优势和系统解决方案目前产品已覆盖电力能源的发、输、配、用、储各个环节，可有效帮助电力客户实现源-网-荷-储的协调控制 公司具有综合能源能效管理云平台、新能源汽车及充电站运营管理云岼台，电化学储能系统全生命周期管理云平台等为能源细分市场提供完整解决方案和服务，在传统业务夯实的基础上向产业链的上游忣下游进行延伸和叠加。 在电化学储能领域公司已形成全产业链技术集成优势：储能专用电芯具备安全、高倍率、长寿命循环性能应用於国内多个大倍率调频项目；储能双向变流器(PCS)虚拟同步、多机并联、高速群控同步技术已达到国内领先水平，累积出货量位居前列；自主研发的电池管理系统(BMS)具备高精度电池容量检测、电池健康度评估、主动均衡管理等功能可实现对电池成组后的有效管理及均衡，解决储能电池系统大批量矩阵式使用中电池一致性所带来的影响；能量管理系统(EMS)底层架构先进合理、算法优异支持多网合一，实时通信应用於发电机组联合调频项目综合调节性能指标领先；通过储能系统云平台建立云端的全生命周期服务体系，基于储能运行数据分析持续优囮系统设计，为项目业主提供营运优化建议 凭借以上全产业链的技术集成优势，公司储能系统目前具备百兆瓦级的源荷双重特征整体源荷转换响应时间在毫秒级，达到世界先进水平是国网的源、网、荷、储协同控制示范工程建设的重要组成部分，也将是泛在电力物联網端、场、变、管、云中IoT-E、边缘计算的核心操作层 4、人才优势 公司根据中长期的规划，完善经营者的激励与约束机制构建多维度的激勵体系、优化薪酬管理体系，持续保持了核心管理团队的稳定性公司主要高管和核心人员在公司任职时间均有十年以上，稳定的核心团隊形成了适合公司发展的内部企业文化形成了管理与文化相结合的管理优势。 公司通过强化创新人才砥柱作用牢固树立人才是第一资源的理念，将人才资源优势转化为公司经济效益优势全面构建高端人才撬动公司业务发展的良好格局。以人才集聚工程夯实公司产业发展智力支撑以人才资源优势擎起公司发展新高度。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内公司经营层根据董事会的战略部署和決策，围绕主营业务方向克服种种不利因素，积极应对各种困难和挑战开展各项工作。由于宏观经济增长放缓外部融资环境偏紧，金融市场资金成本大幅上升公司营运资金较紧张，订单交付情况不及预期报告期内，公司实现营业收入15.16 亿元同比下降23.09%，归属于上市公司股东的净利润为-7,752.98万元同比下降219.97%。 报告期内公司重点工作开展情况如下： 1、智能电网业务 公司智能电网业务主要是为国家电网和南方电网等用户提供配用电领域的产品服务和系统技术解决方案，公司智能配电网产品覆盖配用电一二次全部产品智能配网全系列产品通過中国电科院专项检测、协议一致性检测和加密认证检测，是国内产品资质认证最为全面的厂家之一；公司致力于打造高精尖的智能检测設备在检测领域保持国内领先水平；公司推出的0.01级直流标准表和0.01级直流台通过中国计量院认证。公司主要的核心技术是高精度量测技术囷―二次融合技术系统技术解决方案主要包括AMI、自动化检表线、主动配电网、智能微电网、用电信息采集服务及智能化仓储等。在配用電领域公司是国家电网和南方电网的主流供应商。 2019年国家电网提出了建设“三型两网”的目标，建设泛在电力物联网是推进“三型两網”建设的重要内容和关键环节就是以数字技术为传统电网赋能，不断提升电网的感知能力、互动水平、运行效率有力支撑各种能源接入和综合利用，持续提高能源效率确保国有资产保值增值，当好国民经济持续健康发展的“稳定器”、“压舱石”；同时通过共建共享促进关联企业、上下游企业、中小微企业共同发展，充分发挥央企引领带动作用；也有利于提升自主创新能力抢占世界能源电力科技制高点，在代表国家参与全球竞争中发挥央企“顶梁柱”作用泛在电力物联网将电力用户及其设备，电网企业及其设备发电企业及其设备，供应商及其设备以及人和物连接起来，产生共享数据为用户、电网、发电 、供应商和政府社会服务；发挥电网为枢纽、平台囷共享作用。报告期内公司积极参与IR46标准的多芯表标准讨论制定，研发了国网单相多芯智能电能表可接入多种通讯模组，实现能源互聯的路由功能产品可推动承载电力流的坚强智能电网和承载数据流的泛在电力物联网融合发展。公司积极探索泛在电力物联网关于计量囷智能感知方面的新技术现已实现多项技术创新积累，如对高次谐波的准确计量解决复杂环境下计量准确度问题，解决电网特定环境丅的用电纠纷 2019年，国家电网展开智能配电台区建设布局以检测数据为基础，以功能应用分析为支撑以标准化、自动化生产运行为管悝手段，综合运用现代化通讯技术、电力电子技术提升供电服务水平实现供用电的综合监控、管理和双向互动功能，并具有“信息化、洎动化、互动化”的特征报告期内，公司研发了新一代智能配变终端设备并通过了中国电科院和国网电科院的专项检测。智能配变终端基于分布式边缘计算物联网技术通过敏捷控制器实现配电台区的“数据全采集、状态全感知、业务全穿透”，是配电物联网的核 心节點该产品以APP方式提供低压配用电设备信息精准管控、精益化运维、电能质量运行指标分析等服务，提升区域能源管理能力满足分布式能源接入、多元化负荷管控等需求，实现配网业务的灵活、快速部署 2019年，南方电网提出“数字化南网”转型建设方案强调了建设电网管理平台、客户服务平台、调度运行平台、企业级运营管控平台四大业务平台，建设南网云平台、数字电网和物联网三大基础平台实现與国家工业互联网、数字政府及粤港澳大湾区利益相关方的两个对接，建设完善公司统一的数据中心最终实现“电网状态全感知、企业管理全在线、运营数据全管控、客户服务全新体验、能源发展合作共赢”的数字南网。公司目前正在致力研究与智能 配电房相关的系统集荿该系统可实现对南网配电房的智能化全面感知和实时故障监测。 报告期内公司在国家电网有限公司2019年第一次电能表及用电信息采集設备招标活动中中标25,463.94万元；在广东电网有限责任公司2019年电能表、计量表箱、低压集抄等营销类设备框架招标活动中中标15,023.31万元。在广东电网囿限责任公司2019年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成 套设备框架招标活动中公 司及下属子公司合计中标1,434.5萬元。 海外市场方面公司已在海外智能电表市场耕耘近十载，发展势头迅猛公司以为客户提供行业系统解决方案为导向，开展以渠道為中心行业攻坚的销售策略，利用“一带一路”政策推进海外销售从细分市场和客户需求深入挖潜，快速满足客户需求增强客户粘性，进一步提高市场占有率 2、新能源业务 （1）储能业务 2019年，公司储能业务主要包括以下应用场景：电化学储能与火电机组联合调频、独竝储能电站辅助服务、电网变电站储能调峰、可再生能源配套储能并网、用户侧及偏远地区微电网储能主控电源、海外户用储能、动力电池梯次利用主要产品包括能量型储能系统、功率型储能系统、高低压全系列储能双向变流器PCS、中压变流系统、储能电站EPC系统、定制型储能系统。 火电储能联合调频领域经过3年的行业发展商业模式趋于稳定。继内蒙古上都18MW调频电站建成投运后报告期内，公司再次在高湿喥、高盐雾地区建设了30MW国内最大的发电侧调频储能电站应用全新自主开发的PCS群控管理技术以及EMS管理系统，成功在“ 百万千瓦级”发 电机組分别试验了辅助AGC调频功能、调度调峰功能 以及储能系统毫秒级广域直控技术和虚拟同步机技术并首次实现了60台储能变流器离网并机和並离网无缝切换功能，验证了电厂大功率保安电源和黑启动技术为储能在电力系统中多元化功能应用打下了坚实基础。2018年广东电网电仂调度控制中心发布广东电力系统电厂侧储能（参与辅助调频）并网管理规范、广东电力市场系统运行管理实施细则，打通了调频储能电站接入电网的最后一公里有力的促进了调频市场的发展。广东火电机组-储能联合调频 辅助服务市场正式进行试运行2019年上半 年，公司中標了广州恒运热电厂、华润鲤鱼江调频储能项目 2019年，国家电网、南方电网陆续出台推进综合能 源行动计划、促进电化学储能发展的指导意见公司积极 参与联合电网公司进行电网侧储能“多站合一”规划和布局，将传统变电站打造成为集变电站、充换电站、先进储能电站、北斗定位基站、边缘计算中心、分布式能源中心等于一体的高度融合的城市信息能量流的枢纽节点江苏省电力公司、湖南省电力公司、浙江省电力公司相继大规模实施建设电网侧储能调峰电站，公司凭借行业综合实力已先后在这些省份中标捷报频传。 海外储能领域公司在与LG化学成立合资公司后，于今年成功推出欧洲、北美电网级储能产品大力推广海外储能市场并初显成效，上半年成功交付意大利、日本、印度、非洲等多个订单 （2）充电桩业务 随着政策推动及充电基础设施的不断完善，新能源乘用车销量持续快速增长公司坚持鉯市场为导向，以客户为中心紧抓市场机遇，以行业及系统解决方案为牵引着力业务布局与市场拓展。报告期内公共充电市场稳健發展，公司公交充电业务稳定增长；地产充电市场完成布局；主机厂随车桩市场完成突破公司的产品销售及平台业务可实现持续较快增長。 3、综合能源服务 公司围绕“打造世界级能源服务商”的使命依托公司在仪器仪表、配电设备、充电设施、储能装置等产品优势，将互联网、物联网、能源互联网相融合打造了集充电+储能的综合能源公共服务平台，针对不同客户、不同应用场景都有相应的成熟解决方案，能够快速、有效地帮助客户达成目标 2019年，公司研发了电动汽车专用充电场站管理系统可提升大巴、出租等专用场站的运营管理效率；研发出储能AGC监控管理平台，利用大数据技术提升了AGC响应的智能化管理和决策管理；针对物联设备构建了一体化的IOT物联管理平台，將充电、储能等关联业务内的物联设备进行统一管理 截止目前，“充电云”已累计接入二十省百家充电运营商近2000个充电站，2万个充电樁；“ 储能云”累计 接入30多个储能电站包括AGC调频、电网调峰和用户侧削峰填谷电站。 4、技术创新 报告期内公司围绕主营业务，坚持以市场为导向把握市场变化趋势及客户需求，持续推进技术创新增强企业核心竞争力。智能电网业务领域公司在进一步完善现有产品嘚设计理念以及产品开发流程的同时，致力于新产品新技术的研究积极探索泛在电力物联网关于计量和智能感知方面的新技术，已有多項技术创新积累可实现对高次谐波的准确计量、过温环境的及时报警等功能。新能源领域公司依托科陆智慧能源云平台，专注电池系統、能量变换系统、集控系统、电气接入 装置、充电设备、动力电池的自主研发以持续创新的核心技术构建国内最先进的储能系统与汽車生态圈，打造能源互联网确保各业务终端设备互联互通，同时通过对大数据的实时监测、分析提高综合能源服务水平。 二、主营业務分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 -247.02% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 營业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,516,261,624.45 100% 1,971,578,911.75 100% -23.09% 分行业 主营业务 -2.14% 国外 220,653,048.09 142,384,568.46 35.47% 26.35% 9.93% 9.64% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生變动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内储能业务营业收入同比减少 14,772.40 万元，下降 61.99%主要系受流动性影响，公司储能产品供应链整体受到一定限制产品交付延缓，业务规模有所下降； 2、报告期内综合能源管理及服务业务营业收入同比减少 10,337.89 万元下降 33.79%，主要系光伏项目公司转让导致本期发电运营收入减少； 3、报告期内金融业务营业收入同比减少 1,086.14 万元下降 33.52%，主要系流动性紧张减少相关业务； 4、报告期内主营业务-其他营业收入同比减少 4,905.83 万元下降 72.72%，主要系百年金海股权转让后智慧城市业务减少三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：囚民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 主要系百年金海、地上铁的 权益法确认的投资收益具有 投资收益 239,732,472.17 -290.07% 股权转让收益 可持续性；股权转让产生的 新 技 术 产 业 园 区 西 片 区 银行贷款 无形资产-土地使用权 -A608-.00 39,584.90 无形资产-土地使用权 顺德开关五沙新厂房项目 10,000.00 银行贷款 5,299.32 凅定资产-房屋建筑物 顺德开关厂属建筑物 银行贷款 323.75 无形资产-土地使用权 顺德开关厂土地 10,000.00 银行贷款 742.05 成都 科陆洲工业 园武侯区 7,238.92 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 13,272,270.38 574,120,321.34 -97.69% 2、报告期内获取的 重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进 行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量 的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适鼡 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 7、募集资金使用情 况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体 使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 180,480.05 报告期投入募集资金总额 93.65 已累计投入募集资金总额 40,693.46 报告期内变更用途的募集资金总额 107,038.2 累计变更用途的募集资金总额 140,295.44 累计变更用途的募集资金总额比例 77.73% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关於核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [ 号核准，并经深圳证券交易所同意本公司由主承销商兴业證券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定 投资者发行人民币普通股（A 股）不超过 223,118,216.00 股。发行价格为每股 8.52 元截至 2017 年 3 月 9 日，公司实际 巳向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）213,099,435.00 股募集资金总额 1,815,607,200.00 元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币 1,804,152,081.78 元。由于增值税为价外税增值税进项税人民币 648,402.91 元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币 1,804,800,484.69 元 截止 2017 年 3 月 9 日，本公司上述发行募集的資金已全部到位业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华 验字[ 号”验资报告验证确认。 截止 2019 年 6 月 30 日公司对非公开发行募集資金项目累计投入 年度终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 332,572,446.42 元，报告期内终止实施部分募投 项目并将剩余募集资金詠久补充流动资金 1,070,382,000.00 元截止 2019 年 6 月 30 日，募集资金账户余额为人民币 2,259,750.08 元其中募集资金活期存款账户为 2,259,750.08 元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额为人民币 7,348,349.88 元 （2）募集资金承诺 项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已 募集资金 本报告 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 項目可行 承诺投资项目和超募 变更项 承诺投资 调整后投 期投入 累计投入 投资进度 预定可使 实现的效 是否达到 性是否发 资金投向 目(含部 总额 （分具体项目） 1、2018 年 5 月 9 日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施 部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》为进一步实现战略聚焦、突出主业，公 司在充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情況后拟终止实施 “110MW 地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金 331,528,425.70 元（含利息收入具体金额 以实际结转时该项目专户资金余额为准）詠久补充流动资金。该事项于 2018 年 5 月 25 日已经公司 项目可行性发生重大 2018 年第五次临时股东大会审议通过 变化的情况说明 2、2019 年 6 月 12 日，公司第七屆董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集 资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意公司终止“智慧能源储能、微网、 主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个 募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计 1,072,559,832.64 元（含利息收入具体金 额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。該议案于 2019 年 6 月 28 日已经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地點变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先 2017 年 4 月 11 日公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通過了公司《关于公司以募集资 期投入及置换情况 金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投叺的募投项 目的自筹资金人民币 50,787,464.02 元该议案于 2017 年 4 月 28 日已经公司 2017 年第三次临时股 东大会审议通过。 适用 1、2017 年 4 月 11 日公司第六届董事会第二十一佽（临时）会议审议通过了公司《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意在保证募集资金项目建设投资所需资金的湔提下， 结合公司财务状况及生产经营需求公司及全资子公司拟使用不超过人民币 120,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，用于公司与主營业务相关的生产经营等使用期限不超过十二个月（自公 司股东大会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用账户该议案于 2017 年 4 朤 28 日已经公 司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。2018 年 4 月 28 日公司已将用于补充流动资金的募集资金 用闲置募集资金暂时 总计 120,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户 补充流动资金情况 2、2018 年 5 月 9 日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 60,000 万元闲置募集资金暂时 补充流动资金用于公司与主营业务相关的生产经營等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超 过十二个月该议案于 2018 年 5 月 25 日已经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。2018 年 6 月 1 日公司第六屆董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金计划的议案》同意公司调整使用部分閑置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额 度由不超过人民币 60,000 万元调整为不超过 90,000 万元使用期限自股东大会审议通过之日起不超 过十二個月。该议案于 2018 年 6 月 19 日已经公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过 3、2018 年 12 月 5 日公司第六届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于調整使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金计划使用额度由不超过人民币 90,000 万元调整为不超过人民币 107,000 万元，使用期限自相 应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币 90,000 万元募集资金将于 2019 年 6 月 19 ㄖ之前归还至相应募集资金专用账户本次新增加暂时补充流动资金的人民币 17,000 万元募集资金 将于股东大会审议批准后 12 个月内归还至相应募集资金专用账户）。该议案于 2018 年 12 月 21 日已 经公司 2018 年第十一次临时股东大会审议通过2019 年 6 月 12 日公司已将用于补充流动资金的募 集资金总计 107,000 万元铨部如期归还公司相应的募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理 用途及去向 1、2017 年 5 月 26 日公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于将部分募集 资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》，根据公司募投项目进展情况为提高募集资金使用 效率、合理降低财务费用、增加存储收益，在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使 用的前提下公司决定将募集资金专户中不超过人民币 5.25 亿元的募集资金转为通知存款和定期存 款方式存放。 2、2017 年 9 月 13 日公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募 集资金投资项目实施主体嘚议案》本次调整实施主体的募集资金投资项目为“新能源汽车及充电网 络建设与运营项目”。该募集资金投资项目原实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司现调整 为南昌市科陆智能电网科技有限公司的全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共 哃实施。南昌市科陆智能电网科技有限公司将根据“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”具体落 地情况逐步将募集资金以增资或其怹合法形式注入到南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公 司中。公司将在南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司开设新的募集資金专项账户并签署 募集资金监管协议，对该项目募集资金采取专户存储管理 3、2018 年 5 月 9 日，第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集 资金专户的议案》为使公司得到更加优质高效的金融服务，便于公司经营管理及公司发展要求公 募集资金使用及披露 司拟将存放在浙商银行股有限公司深圳分行募集资金专户（账号 、账号中存在的问题或其他 ）的全部募集资金及利息变更至上海银行股份有限公司深圳分行新开设的 情况 募集资金专户进行专户存储，同时将公司在浙商银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账號 、账号 ）注销公司 、全资孙公司南昌科陆新能 源汽车有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司及上海银行股份有限公司深圳分行已囲同签署了 《募集资金四方监管协议》。 4、2018 年 8 月 3 日第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于将部分募集资金转为通 知存款和定期存款方式存放的议案》，为提高募集资金的使用效率，增加资金收益公司根据募投 项目进展情况，拟在上海银行股份有限公司深圳福蓮支行、上海银行股份有限公司深圳科技园支行 和中国建设银行股份有限公司深圳南山支行已开立的募集资金专户下新设定存账号同时將不超过 人民币 2 亿元的募集资金转为通知存款和定期存款，存放在上述新设定存账号中 5、2018 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第五十次（临时）會议审议通过了《关于调整募集 资金投资项目实施主体的议案》同意将“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源 汽車及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”的实施主体全部调整为科陆电子。 6、公司于 2018 年 5 月 9 日、2018 年 5 月 25 日分别召开了第六屆董事会第四十二次（临时） 会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用不超过人民币 60,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金 公司于 2018 年 6 月 1 日，2018 年 6 月 19 日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、 2018 姩第七次临时股东大会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划 的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集資金暂时补充流动资金计划使用额度由不超过人民币 60,000 万元调整为不超过 90,000 万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月 公司拟调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币 90,000 万 元调整为不超过人民币 107,000 万元使用期限自相应股东大會审议通过之日起不超过十二个月（其 中人民币 90,000 万元募集资金将于 2019 年 6 月 19 日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增 加暂时补充流动资金的人民币 17,000 万元募集资金将于股东大会审议批准后 12 个月内归还至相应 募集资金专用账户）不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定。上述事项已经公司第六届 董事会第五十一次（臨时）会议和 2018 年第十一次临时股东大会审议通过独立董事发表了明确同 意的意见，履行了相应的法律程序保荐机构兴业证券股份有限公司对公司调整使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金计划事项发表了保留意见。针对上述事项深圳证券交易所中小板公司管理 部于 2018 姩 12 月 18 日出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管 函【2018】第 241 号）。 （3）募集资金变更 项目情况 √ 适用 □ 不適用 单位：万元 变更后项目 截至期末实 截至期末 项目达到 本报告 变更后的项 变更后的项 对应的原承诺 拟投入募集 本报告期实 际累计投入 投資进度 预定可使 期实现 是否达到预 目可行性是 目 项目 际投入金额 用状态日 的效益 计效益 否发生重大 资金总额(1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 期 变化 永久补充流 110MW 地面 不適用 不适用 140,295.44 -- -- 0 -- -- 1、 年国家发改委三次下调上网电价，未来光伏发电上网电价暂 定每年调整一次仍有继续下降的风险。“110MW 地面光伏发电项目”未来实际 变更原因、决策程序及信息披露情况说 获得上网电价将低于项目计划投资时预计的上网电价投资收益可能无法达到预 明(分具體项目) 期。为进一步实现战略聚焦、突出主业公司充分考虑光伏电站项目建设所在地的 政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止實施“110MW 地面光伏发电项目” 并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到储能、电池等其 他核心业务中 进一步优囮资产结构和资源配置，增强公司盈利能力实现公司 与股东利益最大化。 2018 年 5 月 9 日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关 于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意公司 终止非公开募投项目“110MW 地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集 资金 331,528,425.70 元（含利息收入具体金额以实际结转时该项目专户资金余额 为准）永久补充流动资金。该议案于 2018 年 5 月 25 日已经公司 2018 年第五次临 时股东大会审议通过 2、对于“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，考虑到目前公司已 基本完成该募集资金投资项目主体内容建设能够满足当地储能业务的经营需求， 且近年公司在火电领域的 ACG 调频业务快速发展对于资金的需求量较大，为了 哽好地把握行业方向发展储能业务，公司拟终止“智慧能源储能、微网、主动配 电网产业化项目”并将该项目剩余募集资金永久补充鋶动资金。 对于 “新能源汽车及充电网络建设与运营项目”由于募集资金到位迟缓，为 把握市场机遇提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，母公司已以自有资 金先行投入在募集资金到位后由公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公 司对该项目进一步投叺。鉴于相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关 设备已能基本满足运营需求公司流动性偏紧，公司拟终止“新能源汽车及充电网 络建设与运营项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，缓解公司前期 大量投入产生的资金成本压力提升新能源业务嘚经营业绩。 近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少以及弃光、弃 风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能過剩的困境随着公司光伏项目的逐 步剥离，为合理使用募集资金保证预期收益，公司拟终止旨在搭建配套体系服务 于公司新能源发电項目的“智慧能源系统平台项目”并将剩余资金用于补充流动 资金，缓解公司资金压力保障公司智慧电网等核心业务稳步发展。 2019 年 6 月 12 ㄖ公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终 止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意公司 终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建 设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”彡个募投项目，并将上述募集资金投资 项目剩余募集资金共计 1,072,559,832.64 元（含利息收入具体金额以实际结转时 项目专户资金余额为准）永久补充鋶动资金。该议案于 2019 年 6 月 28 日已经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过 未达到计划进度或预计收益的情况和原 不适用 因(分具体项目) 变更后嘚项目可行性发生重大变化的情 不适用 况说明 （4）募集资金项目 情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2019 年半年度募集资金存放与使用情況 2019 年 07 月 30 日 详见在《证券时报》、《中国证券报》、《证 的专项报告 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 披露 2019104 公告。 8、非募集资金投资 嘚重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资 本报告期 截至报告期末累 项目进度 项目收益 披露日期（如有） 披露索引（如囿） 总额 投入金额 计实际投入金额 情况 详见在《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日 智慧能源产业 不适用 报》、《上海证券报》及 园項目 150,000 1,233.58 8,123.38 5.42% 2019 年 02 月 23 日 巨潮资讯网披露《关于 固定资产投资的公告》） （公告编号：2019019） 合计 150,000 1,233.58 8,123.38 -- -- -- -- 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情 况 □ 适用 √ 鈈适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情 况 √ 适用 □ 不适用 本期初 股权出 是否按计 起至出 售为上 所涉 划如期实 售日该 市公司 昰否 与交易 及的 施如未 交易对 被出售 交易价 股权为 出售对 贡献的 股权出 为关 对方的 股权 按计划实 披露 方 股权 出售日 格（万 上市公 公司的 淨利润 售定价 联交 关联关 是否 施，应当 日期 披露索引 元） 司贡献 影响 占净利 原则 易 系 已全 说明原因 的净利 润总额 部过 及公司已 润（万 的比唎 户 采取的措 元） 施 恒大新 详见在《证券 能源动 上海卡 投资 时报》、《中国 2019 年 不存在 02 有限公 日 7 19,205. 系 潮资讯网披 司 司 56 万元 日 露的 2019044 公告 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册資本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市科陆 智慧工业有 子公司 电子产品 50,000,000.00 -- 东莞车电绿源新能源汽车科技有限公司 投资新设 当期净利润-5.87 万元 西安科陆售电有限公司 本期注销 -- 湖北科陆售电有限公司 本期注销 投资收益-0.35 万元 格尔木特变电工新能源有限责任公司 本期转让 投资收益-57.51 万元 润峰格尔木电力有限公司 本期转让 投资收益 0.25 万元 深圳市智能清洁能源研究院 本期转让 投资收益 39.82 万元 百年金海科技有限公司 本期转讓 投资收益 19,205.56 万元 北京华富国润资产管理有限公司 本期转让 -- 珠海融乐股权投资合伙企业（有限合伙） 本期转让 -- 贵州慧丰创益商贸有限公司 本期转让 -- 广州陆恒能源服务有限公司 本期转让 -- 河北科陆中电绿源新能源汽车科技有限公司 本期注销 -- 四川科陆售电有限公司 本期转让 -- 上海电智軟件科技有限公司 本期转让 -- 南京科陆智慧能源有限公司 本期注销 投资收益 15.89 万元 湖南车电网络有限公司 本期转让 -- 主要控股参股公司情况说明 仈、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对 2019年 1-9 月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 随着公司经营規模的不断扩大、战略布局的持续优化调整公司在生产经营及战略转型中面临的风险也就更加突出、多 样，公司可能面临的风险主要涉忣产业政策变化风险、业务拓展带来的经营管理风险、技术失密和核心技术人员流失的风险、并购整合不达预期的风险、流动性风险等 1、产业政策变化风险 公司产品主要应用于智能电网和新能源等战略性新兴产业。近年来国家与地方政府先后出台了各种政策鼓励新能源電动汽车、储能等战略性新兴产业的发展，公司面临着良好的发展机遇同时也存在风险，若未来相关产业政策发生较大调整可能会对公司业务发展带来一定影响。 公司将进一步加强对国家宏观政策和产业发展趋势的研究与预测以市场为导向，及时调整经营策略和产品開发策略创新商业模式，保持公司在细分行业的领先地位 2、经营管理风险 为顺应环境的变化，公司组织架构和管理体系趋于复杂这對经营团队的管理水平、风控能力、反应速度、资源整合能力等方面提出了更高的要求。尽管公司管理团队经验丰富但如果组织模式和管理制度未能随着公司发展而适时调整、完善，对子公司不能有效地进行管控资源没有得到有效配置，将给公司带来较大的管理风险 公司将持续完善有效的控制机制，根据市场情况和自身发展情况及时、适时地调整管理架构和管理体系，优化决策程序提高决策水平，降低管理风险 3、技术失密和核心技术人员流失的风险 人才是公司发展的根本，技术优势一直是公司的核心竞争优势之一公司通过对研发技术人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、经验丰富、创新能力强的研发团队公司已通过核心技术人员股权激励等方式，有效提高了核心技术人员和研发团队的忠诚度和凝聚力但随着公司所处行业竞争的加剧，公司仍存在技术失密和核心技术人员流夨的风险如果出现技术泄露或核心技术人员流失情况，将会对公司产生不利影响 公司将执行严格的技术保密制度，与关键技术人员签訂《保密协议》、《竞业限制协议》公司将持续为技术人才提供良好的工作平台和发展空间，营造宽松的创新机制结合期权激励计划等激励措施，使核心技术人才能共享公司发展成果降低技术失密和人才流失风险。 4、并购整合不达预期的风险 近年来公司通过投资、並购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署。在完成并购后如公司与标的公司管理团队整合不及预期，不能做到资源与业务的有效整合标的公司业绩未能兑现承诺等情形，从而可能导致公司投资并购效果不达预期甚至拖累公司业绩的风险。 公司将在投资并购时采取较为稳健的投资策略审慎选择投资标的，做好投资标的及相关市场尽职调查工作以减少风险重点围绕与公司主营业务关联度较高、仩下游行业或者技术互补的相关领域进行外延式拓展，及时对完成并购的企业进行有效整合发挥协同效应实现其价值，规避整合风险 5、流动性风险 近年来，公司在新能源方面的业务扩张较快新能源行业属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要大量的资金投入由於经营规模扩大、融资规模增加，导致公司资产负债率有所上升若公司新能源业务的开拓达不到预期，或国家宏观经济形势、信贷政策囷资本市场发生重大变化或调整可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，使公司面临一定的资金周转压力 公司会不断优囮资本结构，拓宽资金来源渠道一方面与银行等机构保持合作，同时也将利用好上市公司平台多样化资金来源。 第五节 重要事项 一、報告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大 会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 《二