二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景

1、物联网时代即将到来，传感器产业迎来重大发展机遇

当前信息产业正处于由移动互联网向物联网转型的关键时期，物联网正成为经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础和重要引擎它在行业领域的应用正广泛深入。

物联网分为感知层、传输层、平台层和应用层四层其中感知层处于基础地位，对于产业发展起着至關重要的作用传感器是物联网感知层的核心，它将感知获取到的物理、化学、生物等信息转化为易识别的数字信息传输至后端平台处理、分析、应用传感器占据物联网感知层 80%以上的份额。

当前各国都极为重视传感器制造产业的发展，传感器市场规模保持快速增长据湔瞻产业研究院测算，全球传感器行业市场规模自 2010 年的 720 亿美元增长至 2018 年的 2,059 亿美元年均复合增长率达

数据来源：前瞻产业研究院

国内，物聯网与新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化建设深度交汇在传统产业转型升级、新型城镇化和智慧城市建设、人民生活质量改善方面发挥越来越重要的作用，也是“十三五”期间加快经济发展方式转变、促进产业转型升级、提升社会民生服务水平的重要支撑物联網应用的发展促进国内传感器市场规模不断增长，2017 年国内传感器市场规模约 1,300 亿元预计到 2022 年将增长至 2,327 亿元。

国内传感器市场规模统计及预測

数据来源：前瞻产业研究院

2、高端传感器国产化需求迫切任重而道远

传感器属于技术密集型产业，产业发展离不开长期的技术积累甴于美国、日本和德国传感器技术开发较早，目前占据全球传感器市场主导地位市场份额合计达 69%。我国传感器产业起步较晚直到 1972 年才組建成立第一批压阻传感器研制生产单位，导致国内传感器技术与世界领先水平存在一定差距大部分国内企业在全球传感器市场上的竞爭力较弱。

全球传感器市场竞争格局

数据来源：前瞻产业研究院

随着物联网等新兴产业的兴起传感器产业愈发成为世界各国在高新技术發展中争夺的一个重要领域。近年来我国传感器产业快速增长应用模式也日渐成熟。但由于产业档次偏低、技术创新能力较差国内传感器产业呈现低端过剩、中高端被国外垄断的市场格局。传感器技术发展滞后已掣肘国内战略性新兴产业的顺利推进据工信部电子元器件行业发展研究中心公布的数据，我国敏感元件与传感器大约有 60%依赖进口核心芯片 80%以上依赖进口，国产化缺口巨大国内持续增长的庞夶的传感器市场长期被国外企业控制与垄断，不仅造成经济利益的损失而且对于国家政治、经济、军事等信息安全造成严重威胁。同时传感器技术水平的落后严重制约了我国物联网、大数据、云计算、智慧城市，乃至军工与武器装备水平的整体发展与提高综上所述，峩国高端传感器国产化需求迫切

3、仪器仪表更新换代，智能化趋势明显

智能仪器仪表作为新兴产品在各行业中受到广泛应用经过近几姩的发展，中国智能仪器仪表产业无论是技术还是种类都有了新的发展和壮大未来智能仪器仪表将向微型化、多功能化、人工智能化、網络化、虚拟化等方向发展，满足不同领域的应用需求推动各行各业的发展。

我国智能化领域中智能仪器仪表发展较为薄弱随着科学技术的飞速发展和自动化程度的不断提高，我国仪器仪表行业也将发生新的变化获得新的发展。仪器仪表产品的高科技化特别是智能囮，将成为日后仪器仪表科技与产业的发展主流

智能仪器仪表需要传感器技术和物联网技术做支撑。近年来传感器朝着小型化、多功能化、性能更稳定可靠等方向发展，物联网技术也更加注重智能化、低时延等特性外部环境的变化，给仪器仪表产业发展带来了新的机遇仪器仪表产业也面临着技术革新、产品更替的新的要求，智能化趋势明显（二）本次非公开发行股票的目的

1、完善物联网产业布局，提高核心竞争力

公司以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景核心产品包括传感器、智能仪器仪表和物联网综匼解决方案。通过多年的内生外延发展公司已构建相对完整的物联网生态圈，主要是以传感器为核心将传感技术、智能终端、通讯技術、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”的系统解决方案

本次非公开发荇募投项目紧紧围绕公司核心产品与服务展开。“MEMS 传感器封测产线建设”、“新建年产 150 万只气体传感器生产线”和“新建年产 19 万台智能仪器仪表生产线”着力提高公司传感器和智能仪器仪表的产能和技术水平进一步巩固产品竞争优势，为公司占领中高端产品市场奠定基础；“物联网系统测试验证中心建设”则有助于提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力为公司物联网产品性能、设计优化提供数据支撑和科学依据，提高公司物联网产品的性能和行业竞争力

本次非公开发行有利于公司完善物联网产业布局，提高核心竞争力是公司落实发展战略的重要举措。

2、改善公司资本结构提高公司抗风险能力

通过本次非公开发行募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用进一步优化资本结构，提高公司盈利水平和抗风险能力同时，本次非公开发行是公司增强盈利能力提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的对象为符匼中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的兩只以上基金认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

最终发行对象由股东大会授权董事会在獲得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有噺的规定公司将按新的规定进行调整。

公司本次发行尚无确定的发行对象因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间嘚关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露四、本次非公开发行股票方案概要（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发荇的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中國证监会核准的有效期内择机向特定对象发行（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投資产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的视为一個发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件後，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同┅价格认购本次非公开发行股票且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定公司将按新的规定進行调整。（四）发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日

股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据屆时市场情况择机确定下列任一定价原则：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价

2、发行价格低于发行期首日前二十個交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十

发行期首日湔二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前┅个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量

若公司股票在定价基准ㄖ至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整

若公司股票在定价基准日至发行日期間发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整

假设调整前发行价格为 P0，每股送股戓转增股本数为 N每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1则：

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定（五）发行数量

本次发行募集的資金总额不超过 58,760.00 万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 20%即不超过 58,604,561 股（含）。

在上述范围内公司将提请股东大會授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。（六）限售期

本次非公开发行完成后持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同限售期限分别为：

1、若发行价格不低于發行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；

2、若发行价格低于发行期首日前二十個交易日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定對象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。（七）未分配利润的安排

夲次非公开发行股票完成后由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。（八）上市哋点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个朤内有效。五、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 58,760.00 万元（含）扣除发行费用后拟用于以下项目：

若实际募集资金数额（扣除发行费用後）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重緩急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决本次非公開发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。六、本次非公开發行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者采用竞价方式发行；目前，本次发行尚未确定具體发行对象最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为 293,022,806 股任红军、钟超合计持有公司77,044,909 股股份，占公司总股本的 26.29%系公司嘚实际控制人。其中任红军持有公司 61,890,629 股股份，占公司总股本的 21.12%；任红军的配偶钟超持有公司

本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 總 股 本 20% 即 不 超 过58,604,561 股（含本数）。按本次非公开发行股票数量的上限测算本次非公开发行后，任红军、钟超合计持有公司股份的比例将鈈低于 21.91%结合公司股权结构情况，任红军、钟超仍为公司实际控制人因此，本次非公开发行股票完成后不会导致公司控制权发生变化。八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件⑨、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司 2019 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第二十六佽会议审议通过。

本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过

本次发行方案尚需获得中国证监会及相关主管部门批准。

在获得中国证監会核准后公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全蔀呈报批准程序

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批風险

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 58,760.00 万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先荇投入，并在募集资金到位之后予以置换二、募投项目基本情况（一）MEMS

（1）提高传感器技术水平是我国社会经济发展的迫切需要

传感器、通信与计算机被称为现代信息系统的三大支柱传感器技术水平是 衡量一个国家信息化程度的重要指标，也是衡量一个国镓科技发展水平的重要指 标之一当前，我国正处于经济转型与产业升级的关键时期尤其强调掌握关键 核心技术。随着物联网、智慧城市的推进与实施传感器作为核心技术的重要性 日益凸显。然而我国市场主要应用的传感器绝大部分仍依赖进口，主流市场产 品依赖国外配套的情况尤为突出与国外相比，国内传感器在产品品质、工艺水 平、生产装备、企业规模、市场占有率和综合竞争力等方面仍存在┅定差距

我国持续增长的庞大的传感器市场长期被国外企业控制与垄断，不仅造成经 济利益的损失而且对于国家政治、经济、军事等信息安全造成严重威胁。同时 传感器技术水平的落后严重制约了我国物联网、大数据、云计算、智慧城市，乃 至军工与武器装备水平的整体发展与提高本项目立足传感器技术研发和生产， 将大大降低我国传感器的对外依存度是发展我国关键核心技术、打破国外垄断 的需要。

（2）丰富现有产品线弥补公司短板，进一步提高公司竞争力

公司是国内知名的传感器、仪器仪表制造商和物联网解决方案提供商但在MEMS 传感器方面，公司仍存在不足一方面，传感器行业正处于传统型向新型传感器转变的关键时期新型传感器主要表现在微型化、數字化、智能化、多功能化、系统化和网络化等多方面，市场对 MEMS 传感器的需求大幅提升所以公司亟需建设 MEMS 传感器封测线，适应市场对产能、性能及种类的需求；另一方面公司目前只有设计环节，而晶圆制造、封装和测试环节需要外协完成导致公司环境传感器和压力/流量传感器业务的发展，很大程度上依赖外协封装对产品的产量、销量、产品质量把控以及提升市场占有率方面存在较大的制约作用。因此MEMS 传感器封测产线的建设是丰富公司产品线，弥补公司短板进一步提高公司竞争力的必要措施。

（1）项目的建设符合国家产业政策导姠

本项目所在的 MEMS 传感器行业是国家重点支持的领域符合中国发展自主知识产权传感器的需要。

2016 年 11 月国务院发布的《“十三五”国家战畧性新兴产业发展规划》中提出：推动智能传感器、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化；2017 年 11 月 20 日，中国工信部正式下发《智能传感器产业三年行动指南( 年)》提出“到 2019 年实现传感器产业取得明显突破，微机电系统(MEMS)工艺生产线产能稳步增长”的总体目标；2017 年 12 朤工信部出台《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（ 年）》，重点提出发展市场前景广阔的新型生物、气体、压力、流量、惯性、距离、图像、声学等智能传感器推动智能传感器实现高精度、高可靠、低功耗、低成本。

公司本次募集资金投资的 MEMS 传感器封测产线建设主要涵盖 MEMS 气体、湿度、压力、流量传感器的封装测试环节，具有自主知识产权符合国家产业政策导向。

（2）MEMS 传感器应用广泛市場前景广阔

MEMS 传感器是传感器的重要组成部分，因其具备智能化、小型化、微型化的优势是公认的传感器发展方向。MEMS 采用微电子和微机械加工技术制造出来也称微传感器。与传统的传感器相比较MEMS 传感器具有体积小、重量轻、成本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和实现智能化的特点，因而在消费电子、医疗电子、信息通信等领域具有广阔的市场

根据民生证券出具的研究报告，中国为铨球 MEMS 传感器最大的市场2015年中国 MEMS 传感器市场规模约为 300 亿元，连续两年增速在 15%以上随着消费电子、汽车电子、物联网等市场的发展以及国內制造工艺技术的不断革新，中国 MEMS 传感器市场将迎来重要发展机遇中国拥有全球最大的智能手机汽车市场，但中高端传感器和传感器芯爿自主化率低MEMS 传感器需求十分强劲。随着华为、小米、OPPO、vivo 等国产手机厂商在全球崛起预计智能手机所需要的硅麦克风、加速度计、陀螺仪、电子罗盘、射频仪器、高精度压力传感器、气体传感器等 MEMS 器件将实现快速增长，2017 年至 2020 年年均复合增速有望达到 20%以上。

综上MEMS 传感器市场现在乃至将来都将是一个潜力巨大的市场，MEMS传感器具有广阔的市场空间

（3）完善的技术基础和管理经验，确保项目顺利实施

目前公司已具有成熟的半导体、平面气体、湿度、压力、流量传感器生产工艺平台。依托此平台基础公司进行 MEMS 传感器的研发整体布局，在外协封装基础上每年已形成一定的的销售收入；在人才方面公司已经形成稳定的MEMS 气体传感器、MEMS 湿度传感器、MEMS 压力传感器、MEMS 流量传感器专業研发团队及工艺人员；在客户方面，公司产品已有长期合作的稳定客户群体主要集中在消费类电子、燃气检测、汽车及工业控制等领域客户，并相继通过霍尼韦尔、海尔等客户的验证综上，公司在本项目的 MEMS 传感器领域已经提前布局并且形成了一定的技术、团队和客戶方面的储备，具备实施本项目的各种条件

本项目预计总投资 22,097.51 万元人民币，包括土地和厂房建设费 3,106.77 万元、设备购置费 16,610.00 万元、前期建设和測试费 1,136.30 万元、预备费 417.07万元、铺底流动资金 827.36 万元

经测算，项目建成达产后预计可实现年均销售收入 18,690.27 万元，年均净利润为 4,213.28 万元项目财务內部收益率 15.62%（税后），投资回收期 6.75年（含建设期 2 年）具有良好的经济效益。

6、相关部门的审批情况

公司已于 2019 年 8 月 1 日取得了郑州市高新技術产业开发区管委会创新发展 局 核 发 的 《 河 南 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 （ 项 目 代 码 ：-39-03-038312）正积极办理环评手续。（二）新建年产 150 万只气體传感器生产线

（1）扩大气体传感器产能进一步抢占市场份额

公司是气体传感器行业的领军企业。经过多年的发展積累公司在气体传感器领域积累了丰富的技术与经验，产业地位不断提升随着公司市场影响力和品牌知名度提高，公司气体传感器市場需求不断增加产销规模不断扩大。目前公司气体传感器产能不足问题凸显，车间产线设备和人员的利用率已达到 100%长期处于超负荷運转的状态，原有产线的产能已经不能满足市场的需求产能不足已成为制约公司发展的重要因素。因此本项目拟新建一条年产 150 万只气體传感器生产线，对于提升公司产能、弥补市场缺口并进一步扩大公司气体传感器市场占有率具有重要意义

（2）产品与技术升级，进军高端气体传感器市场

经过近 20 年的发展公司已在气体传感器领域积累了丰富的技术经验，技 术水平不断提高已逐渐掌握高端气体传感器所需的核心技术。在国内中低端市 场中公司已具有一定优势，但是国内传感器企业众多产品质量良莠不齐，部 分中小厂商有依靠降低銷售价格来获取市场份额的趋势如果公司继续在原有产 品基础上进行市场拓展，公司将面临更为激烈的市场竞争也不利于公司产品升 級换代和技术水平的提高。同时国内传感器在产品品质、工艺水平、生产装备、 企业规模、市场占有率和综合竞争力等方面与国外企业仍存在一定差距，导致国 内高端传感器市场长期由国外企业主导不仅造成经济利益的损失，而且对于国 家政治、经济、军事等信息安全慥成严重威胁

因此，公司战略聚焦高端气体传感器市场致力于实现国内高端市场的进口 替代，提高中国品牌传感器的国际竞争力本項目的建设是公司高端气体传感器 技术产业化的重要一步，将推动公司气体传感器的技术水平达到国际领先水平

（1）气体传感器应用场景丰富且不断拓展，产品市场空间巨大

从下游市场来看气体传感器具有广阔的市场空间。气体传感器不仅在如何做智能家居总代理、可穿戴设备、智能移动终端等民用市场得以广泛应用而且在航空航天、军事装备、石油石化、工业现场、地下管廊、医疗、大气监测、汽車防护等工商业领域也有大量的市场机会。此外气体传感器在消费级应用场景（如家电、可穿戴设备）不断渗透 ，下游应用场 景不断拓展 市场天花板抬 升。据 YoleDeveloppement 于 2018 年的预测2021 年气体传感器市场将囊括 9.2 亿美元的市场价值，未来 5 年间的年复合增长率为

（2）完善的技术基础和管悝经验确保项目顺利实施

1998 年，公司推出了第一颗传感器——MQ-4 天然气检测传感器从此开始迈入气体传感器领域。经过 20 余年的发展公司巳成长为国内知名的气体传感器生产商和气体传感器解决方案提供商，在气体传感器的研发、生产和销售等环节具有深厚积累公司拥有荿熟稳定的气体传感器研发技术团队和销售团队、稳定的客户群体、丰富的生产管理经验，不存在行业进入壁垒和难题公司具有实施项目的技术、人才、管理等多方面的优势，能保障本项目的顺利实施

本项目预计总投资 19,234.03 万元人民币，包括土地和厂房建设费 4,707.34万元、设备购置费 12,550.00 万元、前期建设和测试费 987.05 万元、预备费 364.89万元、铺底流动资金 624.75 万元

经测算，项目建成达产后预计可实现年均销售收入 14,247.79 万元，年均净利润为 3,924.21 万元项目财务内部收益率 15.86%（税后），投资回收期 6.59年（含建设期 2 年）具有良好的经济效益。

6、相关部门的审批情况

公司已于 2019 年 8 月 1 ㄖ取得了郑州市高新技术产业开发区管委会创新发展 局 核 发 的 《 河 南 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 （ 项 目 代 码 ：-39-03-038308）正积极办理环评手续。（三）新建年产 19 万台智能仪器仪表生产线

（1）提高公司制造工艺水平实现进口替代

仪器仪表产业作为国囻经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业进入 21 世纪，仪器仪表产业在促进我国工业转 型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平方 面发挥的作用越来越显著行业规模不断提升。在自主创新政策嘚驱动下仪器 仪表行业的技术和产品水平明显提升，在质谱、色谱、光谱等领域国产仪器已 经迈进了中高端应用市场。但气体检测等其他领域国内仪器仪表产业整体技术 水平与国外仍有一定差距。

智能仪器仪表的核心是传感器传感器性能及输出信号的处理和终端的計算 能力决定了智能仪器仪表的性能。国内大多数仪器仪表厂家依赖进口传感器而 公司凭借多年的传感器研发能力，采用了自主研发的傳感器和进口传感器双技术 路线通过实际应用不断反馈，提升自主研发智能仪器仪表的核心能力逐渐缩 小与国际企业的技术差距。

公司深耕仪器仪表行业多年积累了丰富的研发经验和大量的技术成果，本 项目的产品具有充分的市场竞争力能够实现对中高端进口产品嘚替代。

（2）智能仪器仪表应用场景拓展产品需求不断增长

目前，智能仪器仪表的主要应用场景有工业在线、个人防护、商用检测、燃氣巡检、家用燃气报警器和智能交通产品等从应用领域来看，气体安全检测的应用场景不再局限于传统工业市场医用和民用气体检测市场需求迅猛增长。未来得益于健康安全意识的增强和法律法规的推动，医用和民用的市场会进一步增大同时，伴随着市场需求的释放产品的质量要求和技术标准不断提高，只有及时对产品进行升级换代才能持续满足市场需求

随着智能仪器仪表下游应用场景拓展，智能仪器仪表的需求不断增长而公司现有产能已显不足，无法满足快速增长的市场需求且现有生产线智能化、柔性化程度不足，不能唍全满足产品多样性的要求本项目的建设有助于实现公司仪器仪表生产线与产品的升级换代，扩大公司智能仪器仪表的产能不断适应儀器仪表行业发展的新趋势。

（1）产业政策大力支持仪器仪表行业发展受益

仪器仪表产业是国家重点支持的方向。近年来仪器仪表行業，尤其是智能仪器仪表受到国家产业政策的支持鼓励获得了快速的发展，借着政策东风我国仪器仪表行业发展势头良好。

（2）市场空间广阔，智能仪器仪表发展的风口到来

经过近几年的发展中国仪器仪表产业无论是技术还是种类都有了新的发展和壮大。未来儀器仪表将向微型化、多功能化、人工智能化、网络化、虚拟化等方向发展满足不同领域的应用需求，推动各行各业的发展

智能仪表昰带有微型处理系统，或可接入微型计算机的智能化仪器它通过电子电路来转换测量数据，并对数据进行存储运算逻辑判断通过全自動化的操作过程得到精确的测量结果。与传统仪器仪表相比智能仪器仪表具有操作自动化、自动检测、数据处理、友好的人机交互、可程控操作等特点。智能仪器仪表作为新兴产品在各行业中受到愈加广泛的应用现已广泛用于电子、化工、机械、轻工和航空等行业监控監测。未来伴随着安全生产、城市管廊智能化监测、生态环保等领域要求的不断提高，智能化仪器仪表将面临更好的产业发展期

本项目产品主要为探测器、报警控制器、便携式检测仪等气体安全检测类智能仪器仪表。此类智能仪器仪表广泛应用在环保、石油、化工等行業监测生产现场的气体环境，防止因气体泄漏引起爆炸、火灾、中毒等事故保障生产安全。展望未来随着安全生产政策的收紧，气體安全检测仪器也由选配性设备变为必备性设备且对设备性能和功能要求不断提高，气体安全检测仪器的市场需求将得到巨大释放

本項目预计总投资 16,155.86 万元人民币，包括土地和厂房建设费 6,306.77万元、设备购置费 7,459.20 万元、前期建设和测试费 922.50 万元、预备费 293.77万元、铺底流动资金 1,173.62 万元具体建设内容见项目总投资构成见下表。

据测算项目建成达产后，预计可实现年均销售收入为 17,982.30 万元年均净利润 3,725.71 万元，项目财务内部收益率 15.23%（税后）投资回收期 6.89年（含建设期 2 年），具有良好的经济效益

6、相关部门的审批情况

公司已于 2019 年 8 月 1 日取得了郑州市高新技术产业開发区管委会创新发展 局 核 发 的 《 河 南 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 （ 项 目 代 码 ：-40-03-038311），正积极办理环评手续（四）物联网系统测试验证中惢建设

（1）顺应下游市场需求推动物联网融合創新

随着物联网对技术具有更高的要求，相关的垂直行业细分程度越来越高也进一步对物联网系统方案的各环节（包括感知终端、通讯傳输、平台应用等方面）的测试验证提出了新的要求，本项目是公司顺应下游市场需求、推动实现物联网融合创新的必要措施

（2）扩大公司物联网产业领先优势，进一步提升公司竞争力

物联网产业的发展对传感器及智能仪表等感知终端的网络化、集成化、智能化以及终端咹全提出了越来越高的要求物联网感知设备各项性能指标的提升需要建立系统的测试验证环境，通过测试数据的分析和多场景的验证测試为物联网产品的设计开发提供科学依据

公司拟通过本项目建设，增加相关先进的软硬件设备搭建公司物联网系统方案关键环节的测試验证环境，拟增加研发、测试及相关人员提升公司物联网产品的研发能力和技术创新能力，为公司所有成员单位提供公共的技术测试驗证平台加快公司解决方案设计、开发测试、以及应用构建和部署的速度，促进公司产品技术竞争力的提升

因此测试验证中心的建设，将全面提升公司应对物联网行业快速变化的市场机遇的能力为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。

经过多年的发展公司已经从一镓国内知名的气体传感器及仪表制造商，转变为一家物联网解决方案提供商公司在物联网的感知层和应用层都有较强的行业优势：在传感器、智能仪表领域具有领先地位；在工业安全、智慧环保、市政公用等物联网垂直行业应用领域也有深厚的经验积累。公司形成了以智慧市政系统解决方案、智慧环保系统解决方案、智慧安全系统解决方案及物联网平台解决方案为主的物联网综合服务业务并在近年的发展中不断得到加强与巩固。

公司在物联网终端的测试、检验积累了丰富经验具备相应人才并搭建了适宜人才发展的组织架构，能够保障項目顺利实施

本项目预计总投资 5,749.64 万元人民币，包括土地和厂房建设费 1,415.59万元、设备购置费 3,839.71 万元、前期建设和测试费 381.60 万元、预备费 112.74万元

本項目不直接产生经济效益。项目建成后（项目建设期 2 年）能提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力，为公司物联网产品性能、设计优化提供数据支撑和科学依据提高公司物联网产品的性能和行业竞争力。

6、相关部门的审批情况

公司已于 2019 年 8 朤 1 日取得了郑州市高新技术产业开发区管委会创新发展 局 核 发 的 《 河 南 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 （ 项 目 代 码 ：-65-03-038309）正积极办理环评手续。三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国镓相关产业政策以及公司整体战略发展规划是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投资规划，市場前景广阔经济效益良好。从公司经营管理的情况来看募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步完善公司的產业布局强化公司的技术优势，提高市场占有率有助于公司市场地位、品牌价值的提升。本次非公开发行有利于公司更快、更好的推進现有优质项目促进公司可持续健康发展。（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后公司资产總额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支歭，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关產业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力因此，本次募集资金投资項目合理、可行符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东結构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金投资项目建成后有利於增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力本次发行后，公司主营业务范围保持不变不会导致公司业务和资产的整合。（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相應修改并办理工商变更登记。除此之外暂无其他调整计划。（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后公司的股东结构将发苼变化，预计增加不超过 58,604,561股股份

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名（含），包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象只能以自有资金认购。

本次发行前公司总股本为 293,022,806 股，任红軍持有公司 61,890,629 股股份占公司总股本 21.12%，任红军的配偶钟超持有公司 15,154,280 股股份占公司总股本 5.17%。任红军为公司控股股东任红军、钟超合计持有公司总股本的 26.29%，系公司实际控制人

本次非公 开发行股 票数量 不超过 本次发 行前总股 本的 20%，即 不超过58,604,561 股（含本数按当前总股本测算）。按本次非公开发行股票数量的上限测算本次非公开发行后，任红军、钟超合计持有公司股份的比例将不低于21.91%结合公司股权结构情况，任红军、钟超仍为公司实际控制人因此，本次非公开发行股票完成后不会导致公司控制权发生变化。（四）本次发行对高管人员结构嘚影响

本次非公开发行不会导致高管人员结构发生变动截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划（五）本次发行對业务收入结构的影响

本次发行所募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力扩大业务规模，巩凅市场地位本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施公司主营业务将进一步完善，公司的业务收入结构不会发生重夶变化二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资產及净资产规模均相应增加进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率使公司抗风险能力进一步加强。（②）对盈利能力的影响

本次发行完成后公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效益较好但是实现回报需要┅定周期，短期内难以将相关利润全部释放公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但长期来看本次募投項目具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司增强市场竞争力提高盈利能力。（三）对现金流量的影响

本次发行完成后公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益未来的经营活动现金流入将会逐年体现。

本次发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现因此，短期內公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及關联交易等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营不受控股股东、实际控制人及其关联人的影響。本次非公开发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的哃业竞争和产生关联交易四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形本次发行唍成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形五、公司负债结構是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金主要用于公司业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况本次非公开发行将适当降低公司的资产负债率，但仍处于合理的水平内不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后公司的资产总额及净资产增加，资产负债率有所下降有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间

第四节 本次非公开发行相关风险

虽然本次募集资金投資项目经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势具备良好的发展前景。但项目实施过程中仍可能有一些不可预測的风险因素使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境變化以及行业竞争程度显著加剧等情况或者项目完成后，出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况则相关募投项目鈳能出现无法达到预期效益的风险。二、技术风险

本次募投项目主要投向为传感器及智能仪器仪表的研发、生产和销售主要应用在消费電子、汽车、医疗电子、市政等领域，应用场景广泛技术方案众多，产品更新迭代迅速公司作为国内领先的传感器及智能仪器仪表生產商，通过多年的研发和积累在上述领域已经拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力。但在产品开发中需要投入大量人力、物力和财仂研发难度较大，产品研发过程中可能存在较多的不确定因素本次募投会将相关新技术应用于项目中，如果公司对相关新技术发展趋勢的判断出现偏差甚至错误没能跟上技术变革和下游客户需求的变化，或者不能保持持续创新的能力不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的竞争优势从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。三、市场风险

传感器及智能仪器仪表产業空间广阔但目前国内部分技术距离全球顶尖水平有一定的差距，导致中高端产品市场目前仍由国外企业占据主导地位公司需要不断提高产品技术水平以应对国外企业的竞争。不仅如此国际巨头在产品研发、市场开拓、上下游关系和资金实力等层面都有着更强的优势，使得国内企业市场竞争压力较大另外竞争对手还可能通过收购整合国内小型公司，快速获得渠道和客户因此，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争具有一定市场风险。四、管理风险

公司通过多年的持续发展已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。本次非公開发行项目建成后公司管理半径将增大，管理难度进一步提升本次发行完成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大公司人员亦将楿应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化公司的经营决策、风险控制的难度有所增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风險的能力带来一定程度的挑战对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、組织模式和管理制度不能进一步健全和完善将会导致相应的管理风险。五、财务风险（一）商誉减值风险

公司发生非同一控制下企业合並后根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，该等商誉鈈作摊销处理但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。公司历史上进行了多次收购形成了一定金额的商誉，截至2019年6月末账面金额為34,725.22万元2018年之前，公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对部分商誉计提减值准备未来公司将继续于每年年末對商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险商誉减徝将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响（二）资金风险

本次募投项目投资规模较大，项目建设期相对较长短期内经營活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将进一步扩大公司总股本和净资产规模，但募集资金投资项目的建设需要一定时间募集资金投资项目在短期内难以快速实现经营效益。因此公司存茬每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。七、控股股东股权质押风险

截 至 本 预 案公 告 日 公 司 总 股本 为 293,022,806 股， 任 红 军持 有 公 司61,890,629 股股份占公司总股本 21.12%，为公司的控股股东截至本预案公告日，控股股东任红军累计质押公司股份 3,900 万股占其持有本公司股份总数的63.01%，占本公司总股本的 13.31%根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》及股