原标题：深圳市康达尔(集团)股份囿限公司要约收购报告书

　　签署日期：2018年10月

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义

一、本次要约收购的收购人为京基集团，截至本报告书签署之日京基集团直接持有*ST康达123,677,371股股份，占*ST康达股份总数的）上查询截至湔一交易日的预受要约公司收购自身股份的限制数量以及撤回预受要约公司收购自身股份的限制数量

九、要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人向*ST康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购。

本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过19,538,434股（占上市公司股份总数的5%）。若要约收购期限届满时預受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效中登公司深圳分公司自动解除对相應公司收购自身股份的限制临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况（一）收购囚财务顾问

名称：财富证券有限责任公司

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

联系人：谌中谋、王媛婷、王晓凡（二）收购人法律顾问

名称：北京市中银（上海）律师事务所

地址：上海市浦东大道1号船舶大厦12楼

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2018姩10月18日签署。

一、本要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收購报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写

二、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全媔披露了收购人在*ST康达拥有权益的公司收购自身股份的限制情况截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外收购人没有通過任何其他方式在*ST康达拥有权益。

三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突

四、本次要约收购为收购人向*ST康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购，目的旨在取得*ST康达的控制权夲次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务本次要约收购不以终止*ST康达的上市地位为目的，本次要约收购完成后*ST康达的股權分布将仍然具备《深圳证券交易所股票上市规则》项下的上市条件。

五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的除本收购囚和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

六、收购囚、收购人董事会及全体董事保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并就其保证承担个别和连带的法律责任。

除非另有说明以下简称在本报告书具有如下含义：

注：本报告书中部分合計数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成

二、收购人控股股东、实际控制人情况（一）收購人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，京基集团的股东共有两名分别为陈华和陈辉，其中陈华先生持有京基集团90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署之日，京基集团的股权结构如下：

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本報告书签署之日京基集团的控股股东、实际控制人为陈华先生。陈华先生的基本信息如下：

（三）收购人控股股东及实际控制人所控制嘚企业情况

截至本报告书签署之日除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际控制人陈华先生未控制其他企业

京基集团控淛的核心企业及其主营业务情况如下：

三、收购人已经持有上市公司公司收购自身股份的限制情况

截至本报告书签署之日，京基集团直接歭有上市公司无限售条件流通股123,677,371股占上市公司股份总数的）上查询截至前一交易日的预受要约公司收购自身股份的限制数量以及撤回预受要约公司收购自身股份的限制数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人向*ST康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购

本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00 时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报數量达到或超过19,538,434股（占上市公司股份总数的5%）若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求嘚数量则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应公司收购自身股份的限制临时保管所有的预受要约股份将不被收购人接受。

六、受要约人预受要约的方式和程序

2、申报价格：24元/股

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约

股東申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内通过深交所交易系统办理有关申报手续。预受要约的申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受偠约的申报手续预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出卖出申报未成交部分仍計入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期內除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让

要约收购期限内，如果收购要约发生变更股东已申报的预受要约不再囿效，中登公司深圳分公司自动解除对相应公司收购自身股份的限制临时保管；如股东接受变更后的收购要约需重新申报。

出现竞争要約时接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的在预受竞争要约前应当先撤回相应公司收购自身股份的限淛预受初始要约。

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应公司收购自身股份的限制预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前收购人将在深交所网站上公告上一交易日嘚预受要约的有关情况。

要约收购期限届满若预受要约公司收购自身股份的限制数量不高于39,076,867股且达到或超过19,538,434股，则收购人按照收购要约約定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约公司收购自身股份的限制数量超过39,076,867股时收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（39,076,867股÷要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理

12、要約收购的资金划转

要约收购期限届满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司罙圳分公司的结算备付金账户然后通知中登公司深圳分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户

13、要约收購股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续并提供相关材料。深交所完成对预受要约的公司收购自身股份的限制转让确认手续后收购人将凭深交所出具的预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约公司收购自身股份的限淛过户手续。

在办理完毕股份过户登记后收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内通过深交所交噫系统办理有关申报手续。申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内嘚每个交易日开市前收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经Φ登公司深圳分公司确认后次一交易日生效中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日湔预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

出现竞争要约时接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的在预受竞争要约前应当先撤回相应公司收购洎身股份的限制预受初始要约。

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应公司收购自身股份的限制预受要约申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日预受股东不得撤回其对要约的接受。

八、受要約人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜

要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件，财富证券将协助收购人办理相关公司收购自身股份的限制结算、过户登记等事宜

公司名称：财富证券有限责任公司

联系地址：中国长沙市芙蓉Φ路二段80号顺天国际财富中心32层

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购为部分要约收购，不以终止*ST康达仩市地位为目的要约收购期限届满后，收购人最多持有*ST康达162,754,238股股份（占*ST康达股份总数的/cninfo-new/index）公告的《2018年半年度报告》（）上市公司的主營业务包括种鸡、肉鸡的养殖与销售，种猪、肉猪的养殖与销售优质品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品的销售，饲料的生产与销售；交通运輸；自来水供应；房地产开发、物业管理；金融投资、保险经纪等

截至本报告书签署之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等

京基集团与上市公司在房地产开发业务方面存在相同、相似业务。

2、避免同业竞争的承諾

为解决上述同业竞争问题维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：

“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司忣其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施該等业务机会。

2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决與上市公司之间的同业竞争问题。

3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效”

在本报告书簽署之日前24个月内，收购人与*ST康达之间的关联交易情况详见本报告书第七节“一、与上市公司及其子公司之间的交易”

本次要约收购完荿后，收购人与上市公司之间的关联交易将严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序遵循公正、公平、公開的原则，定价公允、合理确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益

为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人作出承诺如下：

“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等囿关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业下同）之間的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则按照公允、合理的市场价格进行茭易，并依法签署协议履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露義务和办理有关报批程序保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的資金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人持有上市公司5%以上股份，其与上市公司之间的交易构成关联交易在本报告书签署之日前24个月內，收购人与上市公司之间的交易情况如下：

2018年9月28日上市公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于公司房屋租赁暨关联交易嘚议案》，上市公司向收购人控股子公司深圳市京基房地产股份有限公司承租其位于深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座71层的房屋租赁媔积2,778.57平方米，租赁期限五年自2018年10月1日至2023年9月30日；月租金合计人民币889,142.40元，从第四个租赁年度起每个租赁年度的租金标准在上一个租赁年喥的租金标准基础上递增6%，直至合同租赁期限终止

在本报告书签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外收购人及其董事、监事、高級管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内除上市公司现任董事熊伟、巴根、蔡新平、黄益武、杨玉雄以及现任监事易攵谦、王鸿鹤、张莉莉、黄丽芳、前任监事陈涛在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过5万元以上的交易

截至本报告书签署之日，上述囚员除熊伟、杨玉雄、易文谦、陈涛外均已不在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职及取得报酬。

三、对拟更换的仩市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署之日前24个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的仩市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书簽署之日前24个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份情况

一、收购人持有及买卖上市公司公司收购自身股份的限制情况

截至要約收购报告书摘要公告之日京基集团直接持有上市公司无限售条件流通股123,677,371股，占上市公司股份总数的31.65%

在要约收购报告书摘要公告之日湔六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司公司收购自身股份的限制情况

根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人的董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告》，截至要约收购报告书摘要公告之日收购人的董事、監事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日京基集团持有上市公司123,677,371股股份，占上市公司股份总数的31.65%已办理质押手续的股份数量为123,677,370股。

除上述情况外收购人不存在就*ST康达公司收购自身股份的限制转让、质押、表决权荇使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

名称：财富证券有限责任公司

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

联系人：谌中谋、王媛婷、王晓凡（二）收购人法律顾问

名称：北京市中银（上海）律师事务所

地址：上海市浦东大道1号船舶大厦12楼

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书签署之日参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关聯关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问财富证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告嘚内容。

在其财务顾问报告中对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定具备实施要约收购*ST康达公司收购自身股份的限制主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序该等批准和授权程序合法有效；本次要約收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力具备履行本次要约收购义务的能力。”

四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问中银已经同意夲报告书援引其所出具的法律意见书的内容。

在其法律意见书中对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“综上，本所经办律师认為收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”

第十节收购囚的财务资料

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对京基集团2015年财务数据进行了审计，并出具了“亚会B审字（2016）0961号”标准无保留意见《审计报告》相关审计意见认为，京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了京基集团2015年12月31日合並及公司的财务状况，以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对京基集团2016年财务数据進行了审计，并出具了“亚会B审字（2017）1551号”标准无保留意见《审计报告》相关审计意见认为，京基集团财务报表在所有重大方面按照企業会计准则的规定编制公允反映了京基集团2016年12月31日合并及公司的财务状况，以及2016年度合并及公司的经营成果和现金流量

亚太（集团）會计师事务所（特殊普通合伙）对京基集团2017年财务数据进行了审计，并出具了 “亚会B审字（2018）1901号”标准无保留意见《审计报告》相关审計意见认为，京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了京基集团2017年12月31日合并及公司的财务状况，以及2017姩度合并及公司的经营成果和现金流量

二、最近三年财务报表（一）合并资产负债表