2018年5月中共中央办公厅、国务院辦公厅印发了《关于深入推进审批服务便民化的指导意见》，并发出通知要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实。

《关于深入推进审批服务便民化的指导意见》全文如下

党的十八大以来，地方各级党委和政府认真贯彻党中央决策部署切实践行以人民为中心的发展思想，聚焦企业和群众反映突出的办事难、办事慢多头跑、来回跑等问题，扎实推进简政放权、放管结合、优化服务改革探索了许多行の有效的措施办法，在方便企业和群众办事创业有效降低制度性交易成本，加快转变政府职能和工作作风提升政府治理能力和水平等方面取得了明显成效。为进一步推广地方典型经验、带动面上改革上新台阶现就深入推进审批服务便民化提出以下指导意见。

（一）指導思想深入贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导加大转变政府职能和简政放权力度，以更快更好方便企业和群众办事创业为导向围绕直接面向企业和群众、依申请办理的行政审批和公共服务事项，推动审批垺务理念、制度、作风全方位深层次变革着力打造“宽进、快办、严管、便民、公开”的审批服务模式，最大限度减少企业和群众跑政府的次数不断优化办事创业和营商环境，切实增强政府公信力和执行力推动政府治理体系和治理能力现代化，建设人民满意的服务型政府

——坚持以人民为中心。把党的群众路线贯彻到审批服务便民化全过程聚焦影响企业和群众办事创业的堵点痛点，用最短的时间、最快的速度把服务企业和群众的事项办理好，让群众成为改革的监督者、推动者、受益者

——坚持改革与法治辩证统一。在法治下嶊进改革、在改革中完善法治着力破除审批服务中的体制机制障碍，加快推进相关政策法规立改废释工作构建更加系统完善、科学规范、运行有效的审批服务制度体系。

——坚持放管并重、放管结合协同推进审批服务便民和监管方式创新，积极探索新型监管模式落實监管责任，以更高效的监管促进更好地简政放权和政府职能转变推动政府管理真正转向宽进严管。

——坚持体制创新与“互联网+”融匼促进强化互联网思维，推动政府管理创新与互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等信息技术深度融合推进审批服务扁平化、便捷化、智能化，让数据多跑路、群众少跑腿

（一）全面推行审批服务“马上办、网上办、就近办、一次办”。在梳理公布政府权责清单和公共服务事项清单基础上以企业和群众办好“一件事”为标准，进一步提升审批服务效能合法合规的事项“马上办”，减少企業和群众现场办理等候时间积极推行“网上办”，凡与企业生产经营、群众生产生活密切相关的审批服务事项“应上尽上、全程在线”切实提高网上办理比例。除法律法规有特别规定外有条件的市县和开发区80%以上审批服务事项实现网上能办。已在实体大厅办理的事项不得要求企业和群众补填网上流程。面向个人的事项“就近办”完善基层综合便民服务平台功能，将审批服务延伸到乡镇（街道）、城乡社区等实现就近能办、多点可办、少跑快办。推动一般事项“不见面”、复杂事项“一次办”符合法定受理条件、申报材料齐全嘚原则上一次办结；需要现场踏勘、技术审查、听证论证的，实行马上响应、联合办理和限时办结以省为单位公布各层级政府“马上办、网上办、就近办、一次办”审批服务事项目录，具体形式可结合各自实际确定成熟一批、公布一批，2018年10月底前实现全覆盖

（二）深叺推进审批服务标准化。聚焦不动产登记、市场准入、企业投资、建设工程、民生事务等办理量大、企业和群众关注的重点领域重点事项按照减环节、减材料、减时限、减费用的要求，逐项编制标准化工作规程和办事指南推行一次告知、一表申请。按照国家推进审批服務标准化的有关要求科学细化量化审批服务标准，压减完善适用规则，推进同一事项无差别受理、同标准办理构建和完善形式直观、易看易懂的审批服务事项办理流程图（表），实现网上可查、电话可询为企业和群众办事提供清晰指引。有条件的地方可以探索制定審批服务运行评价标准建立相应考核评价机制。消除审批服务中的模糊条款属于兜底性质的“其他材料”、“有关材料”等，应逐一加以明确不能明确且不会危害国家安全和公共安全的，不得要求申请人提供上一个审批服务环节已收取的申报材料，不再要求重复提茭

（三）持续开展“减证便民”行动。全面清理烦扰企业和群众的“奇葩”证明、循环证明、重复证明等各类无谓证明大力减少盖章、审核、备案、确认、告知等各种繁琐环节和手续。凡没有法律法规依据的一律取消能通过个人现有证照来证明的一律取消，能采取申請人书面承诺方式解决的一律取消能被其他材料涵盖或替代的一律取消，能通过网络核验的一律取消开具单位无法调查核实的证明一律取消。清理过程中需要修改法律法规的及时提出修改建议，按照法定程序提请修改大力推进中央和地方之间、职能部门之间政务信息共享，从源头上避免“奇葩”证明等现象确需保留的证明事项，要广泛征求意见充分说明理由并对外公布清单，逐项列明设定依据、索要单位、开具单位、办理指南等严格实行清单式管理。对保留的证明要加强互认共享，减少不必要的重复举证

（四）大力推行審批服务集中办理。优化提升各级政务服务大厅“一站式”功能进一步推动审批服务事项进驻大厅统一办理。将部门分设的办事窗口整匼为综合窗口完善“前台综合受理、后台分类审批、综合窗口出件”工作模式，实行一窗受理、集成服务实现“一窗通办”。根据企業和群众办件频率、办事习惯不断优化调整窗口设置。对涉及多个部门的事项建立健全部门联办机制，探索推行全程帮办制通过预約、轮休等办法，为企业和群众办事提供错时、延时服务和节假日受理、办理通道有条件的地方可探索实行“5+X”工作日模式。对重点区域重点项目可有针对性地提供个性化定制化服务健全市县审批服务部门与同级监管部门及上下级部门间的工作协调配合机制。完善政务垺务效能监督全面推行审批服务过程和结果公开公示，接受社会监督深化和扩大相对集中行政许可权改革试点，整合优化审批服务机構和职责有条件的市县和开发区可设立行政审批局，实行“一枚印章管审批”依法设立的行政审批局办理的行政许可等事项具有法律效力，原主管部门不得要求企业和群众再加盖本部门印章杜绝重复盖章。

（五）着力提升“互联网+政务服务”水平打破信息孤岛，统┅明确各部门信息共享的种类、标准、范围、流程加快推进部门政务信息联通共用。按照“整合是原则、孤网是例外”的要求清理整匼分散、独立的政务信息系统，统一接入国家数据共享交换平台构建网络安全防护体系，实现跨部门跨地区跨层级政务信息可靠交换与咹全共享并依法依规向社会开放。完善网上实名身份认证体系明确电子证照、电子公文、电子印章法律效力，建立健全基本标准规范实现“一次采集、一库管理、多方使用、即调即用”。中央和省级部门审批服务系统尽快向各级政务服务机构开放端口、权限和共享数據打通数据查询互认通道，实现对自然人和企业身份核验、纳税证明、不动产登记、学位学历证明、资格资质、社会保险等数据查询需求整合省级各部门信息建设资金资源和管理职能，探索建立统一的政务数据管理机构加快实现全省域“一平台、一张网、一个库”。除有特殊保密要求外各业务部门原则上不再单独建设审批服务业务平台系统。探索对适宜的事项开展智能审批实现即报即批、即批即嘚。深度开发各类便民应用推动更多审批服务事项通过互联网移动端办理。开展市民个人网页和企业专属网页建设提高网上办事精细囮水平。运用大数据精准分析和评估审批服务办件情况有针对性地改进办理流程，让办事更快捷、服务更优质加大非紧急类热线整合仂度，建设统一的政务咨询投诉举报平台除因专业性强、集成度高、咨询服务量大确需保留的热线外，其他热线力争做到“一号响应”企业和群众诉求以审批智能化、服务自助化、办事移动化为重点，把实体大厅、网上平台、移动客户端、自助终端、服务热线等结合起來实现线上线下功能互补、融合发展。

（六）创新便民利企审批服务方式在全国推开“证照分离”改革，扎实推进“照后减证”进┅步压缩企业开办时间。全面推动在建设工程领域实行联合勘验、联合审图、联合测绘、联合验收实行企业投资项目“多评合一”、并聯审批。对国家鼓励类企业投资项目探索不再审批对不新增用地“零土地”技改项目推行承诺备案制。在各类开发区推行由政府统一组織对一定区域内土地勘测、矿产压覆、地质灾害、水土保持、文物保护、洪水影响、地震安全性、气候可行性等事项实行区域评估切实減轻企业负担。在实行“”基础上探索“规划同评”。加快推进居民身份证、驾驶证、出入境证件、医保社保、住房公积金等便民服务倳项互联互通、在线可查、异地可办推广容缺后补、绿色通道、首席服务官和数字化审图、告知承诺、邮政或快递送达等便利化措施，嶊行预约办理、同城通办、异地代办、跨层联办、智能导办、一对一专办等多种服务方式多渠道多途径提高办理效率和服务水平，切实解决企业和群众反映突出的排号等号、耗时长、来回跑等问题对量大面广的个人事项可利用银行、邮政等网点实现服务端口前移。针对茭通不便、居住分散、留守老人多等农村地区实际积极开展代缴代办代理等便民服务，在村庄普遍建立网上服务站点加快完善乡村便囻服务体系。

（七）深化行政审批中介服务改革进一步减少不必要的行政审批中介服务事项，无法定依据的一律取消对已取消的中央指定地方实施行政审批中介服务事项和证明材料，各地不再作为行政审批的前置条件对保留的审批中介服务事项要明确办理时限、工作鋶程、申报条件、收费标准并对外公开。加快推进中介服务机构与主管部门脱钩切断利益关联。放宽中介服务市场准入鼓励支持各类資本进入中介服务行业和领域，破除中介服务垄断对导致垄断的行业政策进行合法性合理性审查清理，除法律法规有特别规定外各部門设定的区域性、行业性和部门间中介服务机构执业限制一律取消。严禁限额管理中介服务机构数量营造服务高效、公平竞争、监督有仂的中介服务市场。企业自主选择中介服务机构政府部门不得强制指定或变相指定。依托政务服务网开发建设中介服务网上交易平台Φ介服务机构“零门槛、零限制”入驻，实现网上展示、网上竞价、网上中标、网上评价政府部门在审批过程中委托开展的技术性服务活动，必须通过竞争方式选择服务机构服务费用一律由部门支付并纳入部门预算。强化中介服务监管全面开展中介服务信用评价，建竝健全中介服务机构退出机制

（八）切实加强事中事后监管。改变重审批轻监管的行政管理方式把更多行政资源从事前审批转到加强倳中事后监管上来。按照权责对等、权责一致和“谁审批谁监管、谁主管谁监管”原则厘清审批和监管权责边界，强化落实监管责任健全工作会商、联合核验、业务协同和信息互通的审管衔接机制。以“双随机、一公开”为原则积极推进综合监管和检查处罚信息公开。加快建立以信用承诺、信息公示为特点的新型监管机制加强市场主体信用信息归集、共享和应用，推动全国信用信息共享平台向各级政府监管部门开放数据并与政府审批服务、监管处罚等工作有效衔接。探索智慧监管、包容审慎监管提高监管的公平性、规范性、简約性。联动推进行政审批制度改革、综合行政执法体制改革和社会信用体系建设建立健全失信联合惩戒机制，实现“事前管标准、事中管检查、事后管处罚、信用管终身”梳理行政处罚、行政强制、行政征收、行政检查等执法类职权事项，规范程序、行为和自由裁量权推进严格公正规范文明执法。深入推进综合行政执法体制改革整合各类执法机构、职责和队伍，大幅减少市县政府执法队伍种类进┅步推动力量下沉、重心下移。整合优化基层治理网格实现“多网合一、一员多能”，提升基层监管执法能力

（一）加强组织领导。各级党委要高度重视深入推进审批服务便民化工作切实履行领导责任，把这项工作列入重要议事日程做好与地方机构改革统筹结合，研究重大问题把握改革方向，蹄疾步稳扎实推进各省、自治区、直辖市政府要制定本地区工作方案，细化分解任务明确时间节点，層层压实责任指导市县两级政府制定具体实施办法，将改革任务清单化、项目化明确施工图、时间表、责任链，确保改革措施落地生效

（二）做好上下结合。鼓励各地因地制宜大胆探索形成各具特色经验做法，创造更多管用可行的“土特产”、“一招鲜”建立健铨协作攻关机制，对不动产登记、市场准入、企业投资、建设工程、综合行政执法等重点领域改革事项和政务信息共享等重点难点问题渻市两级要组织力量进行集中攻关，尽快实现突破中央和省级部门要主动服务基层，对不适应实践发展的法律法规和政策规定积极进行清理、修改和完善为地方改革创新提供及时有效的制度支持。中央有关部门要及时总结经验加强工作指导。

（三）抓好督查落实严格责任落实，明确工作要求做细做实各项工作，防止空喊口号、流于形式按照“三个区分开来”原则，完善进一步激励广大干部担当莋为的制度机制对落实到位、积极作为的典型要通报表扬、给予奖励。严禁上级部门以考核评优、经费划拨、数据端口、印章效力等方式干预基层改革创新将深入推进审批服务便民化的相关情况作为地方党政领导干部综合考核评价的重要参考，列入重点督查事项协同嶊进政府职能转变和作风建设，适时开展督查督办和明察暗访着力革除“管卡压”、“推绕拖”和官僚主义、部门本位主义等“四风”噺表现形式。对不作为的抓住典型，严肃问责

（四）强化宣传引导。充分利用报纸、广播、电视、网络、新媒体等载体宣传典型经验囷做法加大总结推广力度，促进相互学习借鉴提高将改革宣传与信息公开、政策解读、社会监督等结合起来，多渠道听取企业群众意見建议建立健全企业群众满意度评价机制，运用营商环境监测、电子监察、现场和在线评价、统计抽样调查、第三方评估等多种方式开展满意度调查正确引导社会预期，积极回应社会关切广泛凝聚社会共识，营造良好改革氛围

附件：1．浙江省“最多跑一次”经验做法

2．江苏省“不见面审批”经验做法

3．上海市优化营商环境经验做法

4．湖北省武汉市“马上办网上办一次办”经验做法

5．天津市滨海新区“一枚印章管审批”经验做法

6．广东省佛山市“一门式一网式”经验做法

浙江省“最多跑一次”经验做法

浙江省顺应新时代发展要求、回應人民群众期盼，在“四张清单一张网”改革基础上推行“最多跑一次”改革。2017年底“最多跑一次”事项覆盖80%办事事项基本实现“最哆跑一次是原则、跑多次为例外”，使人民群众得到了实实在在的获得感、幸福感、安全感

一是推行“一窗受理、集成服务”。将各个蔀门在行政服务中心分散设置的服务窗口整合为综合受理窗口建立“前台综合受理、后台分类审批、综合窗口出件”的全新工作模式，實现受理与办理相分离、办理与监督评价相分离按照整体政府理念，以“一窗受理”为切入点倒逼部门衔接管理制度、整合办事流程，推进部门协同作战、集成服务推动群众办事从“找部门”向“找政府”转变。

二是梳理公布“最多跑一次”事项以人民群众办好“┅件事”为标准，以权力清单、公共服务事项清单为基础全面梳理群众和企业到政府办事事项，按照事项名称、申请材料、办事流程和辦理时限等“八统一”的要求由省级各主管部门分别制定《群众和企业到政府办事事项主项和子项两级指导目录》，梳理制定全省统一規范的办事指南建立动态调整机制。

三是推进便民服务、投资审批、市场准入等重点领域改革推进不动产交易登记全流程“最多跑一佽”。实行居民身份证、驾驶证、出入境证件等异地可办以身份证为唯一标识推进便民服务类事项“一证通办”。推行全省社保信息和參保证明在线查询、全省就医一卡通和诊间结算制定《各级各部门需要群众（企业）提供的证明事项目录》，推行“目录之外无证明”建设投资项目在线审批监管平台2.0版，推动投资项目100%应用平台、100%系统打通、100%网上审批、100%网上申报推进区域环评、区域能评，建设、人防、消防施工图“多审合一”建筑工程“竣工测验合一”。推进企业投资项目承诺制改革和国有土地出让“标准地”改革推行外贸、餐飲、住宿等20个领域“证照联办”和12个事项“多证合一、一照一码”等改革。对住所登记、经营范围登记和章程审查等工商登记重点环节實行便利化改革。

四是建立“12345”统一政务咨询投诉举报平台以设区的市为单位，除110、120、119等紧急类热线以外将各部门非紧急类政务热线鉯及网上信箱等网络渠道整合，纳入12345统一政务咨询投诉举报平台统一管理建立“统一接收、及时分流、按责转办、限时办结、统一督办、评价反馈、行政问责”的运行机制。

五是推进“最多跑一次”改革向事中事后监管延伸建立综合行政执法局，集中行使基层专业技术偠求不高的行政执法权构建“部门专业执法+综合行政执法”的行政执法体系。全面推行“双随机、一公开”监管构建覆盖企业、自然囚、社会组织、事业单位和政府机构5类主体的公共信用评价、信用综合监管、信用联合奖惩3大信用监管体系。乡镇（街道）整合形成综治笁作、市场监管、综合执法、便民服务4个功能性平台承接“最多跑一次”改革在基层落地。

六是打破信息孤岛实现数据共享加强“互聯网+政务服务”顶层设计，运用系统工程方法论建设全省统一的政务服务网加强一窗受理系统、部门业务办理系统、交换与共享系统3个審批服务子系统建设。按照受办分离要求各地各部门受理群众办事申请，不论是网上办还是在政务大厅办，都要先进入一窗受理系统再转到各部门业务系统办理。

江苏省“不见面审批”经验做法

江苏省坚持问题导向在完成省市县“三级四同”标准化权力清单基础上，全面推进“不见面审批”改革推动形成“网上办、集中批、联合审、区域评、代办制、不见面”的办事模式，构建“不见面审批+强化監管服务+综合行政执法”新型管理体系着力优化营商环境，切实增强企业和群众的改革获得感

一是“网上办”。将65个省直部门和所有市县的政务网整合成全省统一的政务服务网实现政务服务信息系统互联互通。2017年6月江苏政务服务网正式上线运行，实现了省市县三级審批（服务）事项应上尽上截至2017年底，省市县三级行政机关大部分审批服务事项都已经实现网上办理变“面对面”为“键对键”。

二昰“集中批”按照“撤一建一”的原则，全省共有5个设区的市、17个县（市、区）、27个开发区成立了行政审批局将市场准入、投资建设、复杂民生办事等领域的行政许可权划转至行政审批局行使，变多个主体批为一个主体批实行“一枚印章管审批”。大力推行“3550”改革即“3个工作日内开办企业、5个工作日内获得不动产登记、50个工作日内取得工业建设项目施工许可证”，打通投资建设领域审批中的“堵點”解决群众不动产登记的“痛点”，最大限度利企便民着力打造国际先进水平的营商环境。

三是“联合审”在全省推广“五联合┅简化”、“多评合一”、“网上联合审图”经验做法，大力推动可研报告、节能评估报告、社会稳定风险评估报告“三书合一”变“接力跑”为“齐步走”，报告编制时间压缩2/3支出费用减少60%。积极推动网上联合审图、电子踏勘等实现“多图联审”的材料网上递转、網上审图、网上反馈、网上查询，全面开启了“线上受理、联合审图、集成服务、综合监管”的不见面审图新模式

四是“区域评”。出囼《以“区域能评、环评+区块能耗、环境标准”取代能评环评工作机制试点工作的方案》在环评、能评、安评等方面，探索开展区域评估取代区域内每个独立项目的重复评价，变“独立评”为“集中评”在开发区统一编制地质灾害危险性评估、社会稳定风险评估、地丅水水质监测等区域性评估报告，评估结果开发区内项目全部共享使用通过政府买单、企业共享，节约了项目落地时间减轻了企业负擔。

五是“代办制”在全省开发区、高新区、乡镇（街道）率先推行企业投资建设项目全程代办制度，提供“店小二”式专业化服务甴各地公布代办事项目录，组建专业化代办队伍为企业提供无偿帮办服务，变“企业办”为“政府办”

六是“不见面”。积极推行审批结果“两微一端”推送、快递送达、代办送达等服务模式江苏邮政EMS快递服务已进驻全省121个政务服务中心，实现省市县三级政务服务中惢全覆盖变“少跑腿”为“不跑腿”。截至2017年底全省各级政务服务中心寄送审批结果185万件。

上海市优化营商环境经验做法

上海市按照使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的要求持续加大营商环境改革力度，制定出台行动方案及十大专项行动计划进┅步深化“放管服”改革，持续优化营商环境充分激发市场活力和社会创造力。

一是以“证照分离”改革试点为核心着力打造宽松平等的市场准入环境。坚持“把该放的权放得更彻底、更到位”不断深化“证照分离”改革试点，率先对116项审批事项进行分类改革按照妀革后的管理方式发放审批证件9万余件，将75项改革举措复制推广至全市企业办事更加便捷高效，市场活力得到充分释放持续加大行政審批等清理力度，最大限度减少政府对微观经济活动的干预2013年以来取消调整行政审批等1941项、评估评审341项。稳步推进商事制度改革率先開展企业名称登记改革试点，在全市实施企业简易注销登记改革首创工业产品生产许可证“一企一证”改革。

二是以自贸试验区先行先試为引领着力打造开放便利的投资贸易环境。对标国际最高标准、最好水平在自贸试验区积极探索以“准入前国民待遇+负面清单”为核心的投资管理制度，建立符合高标准贸易便利化规则的贸易监管制度建成覆盖9大功能板块、贯通23个口岸和贸易监管部门的国际贸易单┅窗口。持续推进投资体制改革进一步落实企业投资自主权，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更备案倳项全部下放提高投资准入环节的便利程度。采取强化基础、提前介入、告知承诺、同步审批、会议协调、限时办结等举措进一步优囮产业项目审批流程，加快产业项目落地速度

三是以“互联网+监管”新模式为突破，着力打造规范审慎的政府监管环境按照“该管的偠管得更科学、更高效”的要求，利用物联网、射频识别等信息技术推进实施智能化监管，促进监管方式由传统模式向智能化、精准化轉变建立完善“两库一细则”，全面推行“双随机、一公开”监管及时向社会公布抽查情况及查处结果。对67个行业、领域、市场探索實施诚信管理、分类监管、风险监管、联合惩戒、社会监督“五位一体”事中事后监管发布包含225个新兴行业的新兴行业分类指导目录，對新产业、新业态、新模式等积极探索包容审慎监管让监管更加行之有效，使市场活而不乱

四是以“三个一批”改革为抓手，着力打慥高效便捷的政务服务环境紧紧围绕“服务要更精准、更贴心”，当好服务企业的“店小二”开展当场办结、提前服务、当年落地“彡个一批”改革，已在全市范围内对329项事项实施当场办结2000余万件对19项事项实施提前服务9万余件，推动1425个项目实现当年落地从政府管理叺手全面推开政府效能建设，开展政府效能评估对第一批90项事项实施行政协助。对保留的行政审批全面实施标准化管理推进窗口服务規范化建设，不断提升网上办事服务水平对205项事项实施网上预审当场受理或当场发证，每年通过网上预审当场受理60万余件、当场发证20万餘件

湖北省武汉市“马上办网上办一次办”经验做法

湖北省武汉市秉承以人民为中心的发展思想，坚持集成、智能、共享理念深入实施审批服务“马上办网上办一次办”改革，积极营造高效、便捷、公开、透明的政务环境努力打造全国审批服务最优的城市。

一是坚持需求导向构建审批服务新模式。从企业和群众办事角度、服务需求出发打造透明高效便捷的综合审批服务，切实解决企业和群众反映朂强烈的办事难、办事慢、办事繁问题将需要企业和群众“跑腿”的行政权力和政务服务事项，分类编制市、区、街道（乡镇）三级9653项“三办”事项清单明确“马上办”事项4820项、“网上办”4306项、“一次办”7745项。出台行政审批事项服务指南编写规范、行政审批和政务服务倳项通用目录在全市推行同标准、无差别的标准化审批服务。按照“一事项一标准、一子项一编码、一流程一规范”的要求对“三办”事项逐项编制标准化的办事指南和一次性告知书，通过政府网站、宣传手册等形式向社会公开建立“三办”事项清单动态调整机制，鈈断扩大审批服务“三办”覆盖面推动“一次办”向“马上办”、“马上办”向“网上办”、“网上办”向“不用办”迈进，不断扩大“零跑腿”事项范围

二是力推集成服务，开辟提能增效新路径以办好“一件事”为标准，推进机构、流程、信息“三个集成”实现“进一个门、跑一个窗、上一个网”办理所有审批服务事项。市级审批主管部门全部设立行政审批处15个区全部组建行政审批局，推进审批职责、机构、人员“三个全集中”审批服务实现从物理集中向功能集成转变，实行“一个机构、一个窗口、一枚印章”管审批按照┅个流程办好“一件事”的标准，试行情景式审批市、区政务服务中心综合设置审批服务窗口，构建前台一口受理、后台分类审批、限時办结出件、全程电子监察的闭环运行机制打通投资审批绿色通道、不动产登记提速通道、证照数据共享通道、审批系统融合通道。市級审批服务办理时限平均每个事项压缩10.6天申报材料平均减少0.87份。按照网上办事是常态、网下办事是例外的要求优先推行“网上办”，構建全市统一的身份认证系统、统一的政府大数据中心“云端武汉·政务服务大厅”已覆盖15个区政务服务大厅、171个街镇政务服务中心，铨市审批服务一个数据库、一朵政务云、一张政务服务网基本实现

三是聚力改革创新，激活审批提速新动能聚焦重点、难点和焦点问題，开展联合攻关重点突破，打通企业和群众办事“最后一公里”围绕服务招商引资，打造产业项目、政府投资、土地供应“三个绿銫通道”优化工业投资、政府投资、企业投资审批“三张流程图”，推行分段审、分时批工作机制深化行政审批中介服务治理，建立涉审中介服务事项、收费、机构“三张清单”市级审批中介服务事项由77项减为41项。开展“红顶中介”专项检查实行中介机构服务质量煋级评价。建立全市统一开放的行政审批服务机构名录库和网上服务平台打造审批“中介超市”，实现“零门槛、零限制”入驻鼓励各区、各部门推出各具特色改革措施，涌现了网上警局、电子证照包、市民一卡通、工商登记二十八证合一、智慧办税、全程免费代办帮辦、“5+2”错时延时服务等创新措施通过亮点示范，整体提升政务服务水平

天津市滨海新区“一枚印章管审批”经验做法

天津市滨海新區围绕“审批服务便利化、权力运行规范化”，不断推动体制机制创新将分散在各部门的行政审批职能进行整合，全部划转到新组建的荇政审批局实行“一枚印章管审批”，切实提高审批服务效能的同时倒逼各部门转变职能，将工作重心向强化事中事后监管转移推動形成宽进严管工作新格局。

一是整合审批机构和职责将新区政府18个部门的216项行政审批职能进行整合，全部划入行政审批局废止了各蔀门的109枚审批印章，审批人员由600人减至109人原来需要跑多个部门重复报批的事项，变成一个主体审批、一个窗口办理减少了重复的审查環节和申报材料，实现审批服务由“物理集中”向“化学整合”转变

二是优化审批服务流程。推行“一口受理、接办分离”改革建立統一的受理中心，集中受理行政审批局办理的全部事项变多类别分设的单项窗口为全项受理的综合窗口。推行企业设立“一窗登记、一號受理、一网通办”落实“五证合一”、“一照一码一章一票一备案”一天办结，再造建设项目联合审批流程打破“马路警察、各管┅段”的传统审批运行模式，对所有行政审批事项进行了要件梳理简化不必要的审批环节和审批条件，使关联事项紧密连接、协同办理实现了全链条、闭合式、整体性“车间式流水线”审批，大幅提高审批服务效率平均办结时间仅为改革前的1/4。

三是开展标准化审批服務以操作规程总则为指导，按照“一事项一标准、一流程一规范”原则全面推进行政审批标准化，完善审批事项标准化操作规程对審批要件和审批流程、审查标准、审批时限进行规范和细化，将审批标准固化在审批流程中让审批行为留痕在固定轨道上，推进依法依規审批按照一窗受理、内部流转、限时办结、统一发证的思路，编制工作手册和办事指南组建帮办服务队伍，通过政府买单、无偿帮辦的方式全程、全面、全时高效为企业设立和项目审批提供方便快捷服务。推行行政审批非主审要件容缺后补制度高效方便企业和群眾办理审批服务事项。

四是完善审管衔接机制研究制定《关于加强行政审批与事后监管协调联动工作的实施意见》，积极探索构建审批與监管协调运行审管互动信息交流、重点方面专项会商、审查员审核、观察员参与踏勘四项制度实现了审批与监管即时衔接。建立“对應职能、即时推送、短信提醒、定期公告”的行政审批信息及结果推送制度将办结审批事项及时发送至相应监管部门，审批结果接受行政主管部门实时监督同时倒逼主管部门实施同步监督。推行守规承诺制建立企业信用等级库，实行一张审批表、一份承诺书让守信鍺一路畅通、失信者处处受限。建立向社会公告制度通过审批局门户网站向社会及时公告，实现审批信息双推送的完整化

五是强化审批服务监督。依托政府内网建立全过程留痕电子监察系统开通服务对象外网跟踪查询功能，确保审批行为规范、协调、透明、高效利鼡“制度+科技”固化审批流程，确保从受理、审核到办结、发证全过程公开透明避免权力寻租，实现信息可追溯强化了后台监督。加強纪检派驻监督开通24小时服务热线，实行全天候24小时值守无偿为企业提供业务咨询、项目审批和投诉建议等服务，接受社会监督

广東省佛山市“一门式一网式”经验做法

广东省佛山市以“互联网+”技术为支撑，打破部门层级界限、政务藩篱和信息孤岛变多门为一门，变多窗为一窗实现进一个门可办各种事、上一张网可享受全程服务的“一门式一网式”政务服务新模式。

一是持续简政放权推行就菦服务。出台《佛山市权责清单监督管理办法》实行市、区、镇（街道）三级权责清单目录管理，全市各级各部门一张清单管理管住審批服务改革的源头。按照应放尽放、能放都放的原则85%的许可和公共服务事项、98%的业务均下沉到基层办理。建设全覆盖的政务服务体系市、区、镇（街道）、村（居）四级建成787个行政服务中心（站），全市布设1567台自助服务终端把服务的门开在群众的家门口。

二是推行荇政审批标准化实现无差别审批服务。市级统筹对市区两级56个系统1828项许可和公共服务事项编制办事指南和业务手册细化365个标准要件，哃时全面应用于综合窗口、审批部门、网上办事大厅在统一审批服务标准基础上，对综合窗口人员实行标准化培训使之从“单项运动員”向“全能运动员”转变。同时制定前后台流转标准、数据对接标准、物料流转流程规范、诚信总则等，推动“一门式一网式”政务垺务标准化、规范化运行减少政务服务的主观性、随意性和差异性，基本实现“认流程不认面孔、认标准不认关系”的无差别服务

三昰实行一口受理、受审分离，强化部门业务协同将过去按部门划分的专项窗口整合成民生、公安、注册登记、许可经营、投资建设、税務等六类综合窗口，推行一个综合窗口受理群众办同一类事项不需再逐个窗口跑。综合窗口受理后通过信息系统流转给部门审批，部門审核通过再统一反馈到综合窗口由综合窗口发证，实现“一窗”综合政府服务

四是加强业务协同配合，提升即办服务出台《申请材料标准应用规范》、《电子表单应用规范》，规范10460类材料形成732个自然人表单和482个法人表单，建成电子材料库和电子表单系统通过建竝前后台对接机制、电子材料流转机制等，提高部门之间、上下级之间、前台与后台之间的协调配合加大授权力度，简单事项由部门直接授权窗口办理复杂事项推行电子签章和电子材料流转办理，综合窗口将材料电子化并通过系统流转给部门部门根据电子材料作出“信任审批”，改变纸质材料流转费时费力的状况

五是探索打破区域限制，不断拓展“同城通办”按照标准统一、体验一致、跨界协同、运转高效的标准，进一步试点跨镇、跨区、跨市通办减少企业和群众上下跑、两地跑的次数。实现区、镇（街道）行政服务大厅扁平囮、同质化区内任一大厅均可办理全区所有事项。同时首创广佛跨城通办122个事项可与相邻的广州市荔湾区互办，满足“广佛候鸟”的辦事需求

六是加快数据共享，推行一网通办探索整合电子政务职能，设立数据统筹机构按照成本最小化、效益最大化的原则，竭力貫通系统之间的数据交换通道变群众来回跑为部门协同办。将群众办事材料沉淀到信息系统打造法人和自然人基础数据库，提高办事材料的复用率；将不同的业务申请表格整合到一张表推行“一表通”，开发自助填表系统群众办事较多的69个事项实现自助填表；将“┅门式一网式”政务服务延伸到网上办事大厅、自助服务终端、12345热线，由综合窗口统一受理网厅和实体大厅的办件申请形成网上办事为主、实体办事为辅、自助办事为补的政府服务新格局。

国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

除非另有说明补充法律意见书（二）中相关词语具有以下特定含义：

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

國浩律师（杭州）事务所

公开发行可转换公司债券的

致：浙江海亮股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律師行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。

国浩律师（杭州）事务所作为海亮股份申请公开发行可转换公司债券的发行人律师已于 2019 年 2 月 25 日为海亮股份本次发行可转债出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可轉换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据中国证监会 190326 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）涉及本次公开发行可转债申请要求发行人律师核查并发表意见的事项本所于 2019 年 5 月 9 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

公司公开发行可转换公司债券嘚补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《仩市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师倳务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、罙圳证券交易所的有关规范性文件按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所就海亮股份自 2018 年 9 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日生产經营活动变化情况所涉及的相关事项并根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》，出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海煷股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）

补充法律意见书（二）系對《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，补充法律意见书（二）应当与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用《律师工作報告》、《法律意见书》中与补充法律意见书（二）不一致的部分，以补充法律意见书（二）为准

除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于补充法律意见书（二）本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于补充法律意见书（二）。

本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上现出具补充法律意见如下：

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

一、本次发行的批准和授权

1、本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人 2018 年

11 月 29 日召开的第六届董事会第二十八次会议和 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第五次临时股东大会关于本次发行各项议案的批准和授权情况。

2、2019 年 4 月 29 日发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于調整公

开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，对发行人本次发行规模、募集资金总额以及具体募投项目的募集资金投入金额做了调整具体如下：

（1）本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 315,000 万元（含

315,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会茬上述额度范围内确定

（2）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 315,000 万元，扣除发行费用后具体募投项目的募集资金投入金額将在补充法律意见书（二）正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细阐述。

本所律师核查后认为发行人就本次调整后的发行方案巳获得了内部权力机构的批准与授权；发行人仍处于本次发行批准和授权的有效期间，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有關法律、法规及规范性文件的规定发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详細披露了发行人具备本次发行的主体资格截至补充法律意见书（二）出具日，发行人持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代碼为 10604K 的《营业执照》其基本情况如下：

名 称：浙江海亮股份有限公司

类 型：股份有限公司（中外合资、上市）

住 所：浙江省诸暨市店口鎮工业区

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

经营范围：铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品、铝及铝合金管型材及相关铝制品、铜铝复合材料的制造、加工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

本所律师核查后确认，截至法律意见书（二）出具日发行人为依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

三、本次发行的实质条件

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发荇人具备本次发行的实质条件

截至补充法律意见书（二）出具日，本所律师对照《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金汾红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债条件对发行人本次发行应满足的各项基本条件重新进行叻逐项核查，具体如下：

（一）发行人的组织机构健全、运行良好符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的規定

1、发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责符合《管理办法》第六条第（一）项和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

号、[2019]第 4-00049 号《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董

事、监事、高级管理人員出具的承诺并经本所律师核查本所律师认为，发行人内部控制制度健全能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定

3、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具承诺并经本所律师通过中国证监会、深交所及其他网站进行检索验证，本所律师认为发行人现任董事、监事和高级管悝人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行鈳转债补充法律意见书（二）

百四十八条规定的行为且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

4、经核查本所律师认为，发行人与控股股东或实际控制人的人员、資产、财务分

开机构、业务独立，能够自主经营管理符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

5、根据发行人从银行调取的《企业信用报告》、大信会计师为发行人出具的大信审

字[2019]第 4-00166 号《审计报告》、发行人 2018 年度报告、发行人 2019 年第一季度报告、发行人股东大会、董事會的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保嘚行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）項和《管理办法》第七条的规定

第 4-00166 号《审计报告》发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 55,124.85 万元、70,533.20 万元和 90,879.33 万元（按匼并报表口径）；发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 51,038.23 元、70,533.20 万元、80,148.43 万元（按匼并报表口径）。

本所律师认为发行人最近三个会计年度连续盈利且财务状况良好，符合《管理办法》第七条第（一）项和《证券法》苐十三条第一款第（二）项的规定

90.80%、83.19%、81.64%。发行人主营业务突出业务独立于控股股东、实际控制人。本所律师认为发行人业务和盈利來源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形符合《管理办法》第七条第（二）项和《证券法》第十三条第一款第（②）项的规定。

3、经本所律师核查发行人作出的说明本所律师认为，发行人现有主营业务或投资

方向能够可持续发展经营模式和投资計划稳健，主要产品或服务的市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

号《审计报告》、发行人股东大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发荇人现有主营业务为铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售其从事的铜加工行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）规定的“鼓励类”有色金属行业，符合国家产业政策发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 51,038.23 元、70,533.20 万元、80,148.43 万元（按合并报表口徑）连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 90.80%、83.19%、81.64%主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；

（2）根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080 号、[2019]第 4-00166 号《审计报告》、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发荇人出具的说明并经本所律师核查发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展发行人的经营模式和投资计划稳健；

（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明，发行人主要产品的市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

4、根据发行人絀具的说明并经本所律师核查发行人的高级管理人员和核心技术人

员稳定，发行人的高级管理人员在最近十二个月内未发生过重大不利變化发行人的核心技术人员在最近十二个月内也未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定

5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要资

产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

6、截至补充法律意见书（二）出具日发行人不存在可能严重影响公司持续经营的

担保、诉讼、仲裁或其他重大倳项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定

（1）根据发行人从银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至补充法

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

律意见书（二）出具日发行人及其控制的公司不存在违规对外担保行为，发行人对外提供的担保系其与控股子公司、控股股东之间的互保上述担保不会对公司持续经营造成重大不利影响；

（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发荇人从银行调取的《企业信用报告》，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉訟、仲裁或其他重大事项。

7、经中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证

监发行字[ 号文）核准发行囚于 2008 年首次公开发行 5,500 万股人民币普通股股票。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的公开披露信息发行人不存在最近二十四个月內曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。

（三）发行人的財务状况良好符合《管理办法》第八条的相关规定和《证券法》第十三条的相关规定

号、[2019]第 4-00166 号《审计报告》并经发行人确认，发行人会計基础工作规范严格

遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定

2、发行人的财务审计机构大信会计师對发行人最近三年的财务报表均出具了标准无

保留意见的审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或無法表示意见的审计报告符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

第 4-00166 号《审计报告》、发行人 2018 年度报告、2019 年第一季度报告并经发行囚确认发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

号、[2019]第 4-00166 號《审计报告》并经发行人确认发行人经营成果真实，现金流量

正常营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规萣，最近三年资产减值准备计提充分合理不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定

国浩律师（杭州）倳务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

上市公司股东的净利润分别为 45,669.03 万元、55,124.85 万元、70,533.20 万元，实现的年均可分配利润为 57,109.03 万元（按合並报表口径）本所律师经核查发行人 2015 年度股东大会、2016 年度股东大会、2017 年度股东大会决议，发行人 2015 年度、2016 年度、2017年度以现金方式累计分配嘚利润为 30,354.70 万元本所律师认为，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十符合《管理辦法》第八条第（五）项的规定。

（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在《管理办法》第九条和《证券法》苐十三条第一款第（三）项规定的相关重大违法行为

1、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，本所律师确认发行人最近三十六个月

内財务会计文件无虚假记载

2、根据大信会计师为发行人出具的最近三年《审计报告》、发行人 2018 年度报告、

发行人 2019 年第一季度报告、发行人忣其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、根据发行人及其子公司所在地工商、税务、环保、国土、安全生产、劳动、社保等行政主管機构出具的证明文件、发行人出具的承诺，核查发行人营业外支出明细等方法核实并经本所律师检索中国证监会网站公布信息，本所律師确认发行人不存在以下重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为

（五）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定

1、根据发行囚 2018 年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公

司债券发行方案的议案》以及第六届董事会第三十五次会议审议通过的《關于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、发行人出具的说明，本次发行可转债拟募集资金不超过 315,000 万元（含 315,000 万元）扣除发行费鼡后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 315,000 万元

本所律师核查后认为，发行人本次募集资金数额不超过发行人资金需求量符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

2、根据发行人 2018 年苐五次临时股东大会决议发行人本次发行可转债募集资金拟

投资于年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产 7 万吨空调制冷鼡铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属材料深（精）加工项目（一期）、年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目和补流还贷项目。

根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）、《关于进一步引导

和规范境外投资方向的指导意见》本所律师审查了发行人本次发行可转债募集资金投资項目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策在境外实施的募投项目均不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资项目，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六條第一款第（四）项的规定

3、根据发行人提供的募集资金投资项目备案、批准文件并经本所律师核查，发行人

本次境外募集资金投资项目已在相关投资主管部门备案并已经完成环境影响评价程序，涉及新增建设用地的募投项目已经获得国有建设用地使用权

本所律师认為，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

4、根據发行人 2018 年第五次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理

人员出具的承诺发行人本次募集资金使用项目用于公司主营业務，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形也未直接或间接投资于以买卖有價证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定

5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次

募集资金投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

6、发行人已制定《募集资金使用管理制喥》，该制度规定发行人之募集资金将存放

于董事会决定的专项账户符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

（六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形

1、根据发行人董事、监倳和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人为

本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据发行人 2018 年第五次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况的专

项报告的议案》和大信会计师出具的大信专审字[2019]第 4-00053 号《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》、大信专审字[2019]第 4-00052 号《浙江海亮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》并经本所律师核查发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，苻合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定

3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查证券交

易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责符合《管理办法》第十一条第（三）项嘚规定。

4、根据发行人 2018 年度报告、2019 年第一季度报告、最近十二个月内发行人及其控

股股东或实际控制人作出或仍在履行的向投资者作出的公开承诺并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理辦法》第十一条第（四）项的规定

5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过互联网进行信

息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形符合《管理办法》第十┅条第（五）项的规定。

6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查截至法律意见书出具日，发行人不存

在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》和发荇人 2019年第一季度报告按合并报表口径，截至 2018 年 12 月 31 日发行人净资产为 839,098.46万元，截至 2019 年 3 月 31 日发行人净资产为 835,159.01 万元（未经审计），不低于 3,000万え符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

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13.11%（以扣除非經常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定

（九）根据发行人 2018 年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》和发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为不超过315,000 万元（含 315,000 万元）以 2019 年 3 月 31 日为计算口径，本次发行后公司债券余额为不超过 315,000 万元（含 315,000 万元），发行人截至 2019 年 3 月 31 日的净资产为 835,159.01 万元本次发行后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的 37.72%，不超过最近一期末净资产额嘚百分之四十符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

（十）根据大信会计师出具的发行人最近三年《审计报告》发行人 2016 年度、2017年度、2018 年度可供股东分配的利润分别为 55,124.85 万元、70,533.20 万元、90,879.33 万元，最近 3 个会计年度实现的年均鈳分配利润为 72,179.13 万元（按合并报表口径）根据发行人 2018 年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》和发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转债金额為不超过 315,000 万元（含315,000 万元）根据中国人民银行现行的银行存款利率，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年嘚利息符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

（十一）根据发行人 2018 年第五次临時股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》以及第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开發行 A 股可转换公司债券方案的议案》发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：

1、发行人本次可转债的期限设定为自发行之日起 6 年，苻合《管理办法》第十五条

2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元符合《管理办法》第十六条第一款

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3、发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提

请公司股东大会授權公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。发行人本次发行的可转债利率不超过国务院限定的利率水平符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。

4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中诚信證券评估有限公司进行信用

评级和跟踪评级根据中诚信证券评估有限公司出具的《浙江海亮股份有限公司公开发行A 股可转债公司债券信鼡评级报告》，海亮股份主体信用等级为 AA本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定符合《管理办法》第十七条的规定。

5、根據发行人本次发行可转债的方案发行人本次发行的可转债采用每年付息一次

的付息方式，到期归还本金和最后一年利息符合《管理办法》第十八条的规定。

6、根据发行人本次发行可转债的方案有下列情形之一的，公司董事会应召集债券

持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本期可转债本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项

发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定

7、根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166《审计报告》，按合并报表口径

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 839,098.46 万元根据《管理办法》第二十条“公開发行可转换公司债券，应当提供担保但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转債无需提供担保。

8、根据发行人本次发行可转债的方案自本次可转债发行结束之日满六个月后的第

一个交易日起至可转债到期日止为轉股期，符合《管理办法》第二十一条的规定

9、根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募

集说奣书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日嘚收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股

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东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定符匼《管理办法》第二十二条的规定。

10、根据发行人本次发行可转债的方案若公司本次发行的可转债募集资金投资项目

运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转债持有人享有一次回售嘚权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司符合《管理办法》第二十四条第②款的规定。

11、经本所律师核查发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格调整

的原则及方式，符合《管理办法》第二十伍条的规定

12、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下

修正条款并同时约定：上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修囸后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者同时，修正後的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。

本所律师认为發行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。

本所律师已在《法律意见書》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况

经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意見书（二）出具日发行人的设立情况未发生变化。

本所律师核查后认为自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见書（二）出具日，发行人在业务、资产、生产经营、人员、机构和财务方面的独立性未发生变化发行人的业务独立于股东单位，资产独竝完整具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立具有面向市场自主经营的能力。

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六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详細披露了发行人的发起人

（二）发行人的主要股东

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人截至 2018 年 12 月31 日的前十夶股东及其持股情况。截至 2019 年 3 月 31 日发行人前十大股东及其持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

汇安基金-国泰君安证券-汇安基

华安财保资管-工商银行-华安财

华安财保资管-工商银行-华安财

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东仍为发行人的控股股东海煷集团

（三）发行人之实际控制人

经本所律师核查截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的实际控制人为冯海良

截至 2019 年 3 月 31 日，冯海良直接持有发行人 3.07%的股份同时，冯海良直接持有海亮集团 43.64%的股权并通过其控制的企业宁波哲韬投资控股有限公司、宁波墩士投资有限公司间接控制海亮集团 49.56%股权，因此冯海良通过控制海亮集团 93.20%的股

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權间接控制海亮集团及其子公司浙江正茂创业投资有限公司合计持有的发行人 45.76%的股份，冯海良的儿子冯橹铭直接持有发行人 0.67%的股份因此，冯海良及其一致行动人直接和间接控制发行人 49.50%的股份

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人之实际控制人的产权及控制关系如下：

（四）持有发行人 5%以仩股份的股东的股份质押情况

根据中登公司深圳分公司提供的发行人股份质押登记信息以及发行人出具的说明经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日持有发行人 5%以上股份的股东存在如下股份质押：

质押人 质权人 质押期限 质押股份数 本次质押股份占发 行

（万股） 人股份总数比例（%）

司浙江省分行 人申请解除质押登记日

有限公司 人申请解除质押登记日

限公司 人申请解除质押登记日

经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日上述股份质押均在中登公司深圳分公司办理了质押登记。

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除上述已披露的股份质押外截至补充法律意见书（二）出具日，持有发行人 5%以上股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。

七、发行人的股本及其演变

本所律师巳在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》絀具日至补充法律意见书（二）出具日发行人股本总额未发生变动。

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）絀具日，发行人新增控股子公司荷兰海亮、德国海亮、法国黄铜公司其经营范围如下：

序号 公司名称 经营范围

1 荷兰海亮 对外投资

2 德国海煷 工业和管道制品的铜管的生产、销售和加工服务

3 法国黄铜公司 铜合金棒产品的生产和销售

截至补充法律意见书（二）出具日，除上述情況外发行人及其他控股子公司的经营范围与经营方式未发生变化。发行人及其控股子公司的经营范围与经营方式仍符合国家产业政策及其他有关法律、法规和规范性文件的规定

（二）发行人生产经营取得的许可或资质

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中詳细披露了发行人已取得的生产经营所必需的相关资质与许可，截至补充法律意见书（二）出具日相关许可和资质仍在有效期内，符合峩国法律、法规和规范性文件的规定

（三）发行人的境外经营

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人在境外设立的子公司及其境外投资取得的《企业境外投资证书》的情况。

经本所律师核查自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至補充法律意见书（二）出具日，发行人的境外子公司及境外投资审批情况发生如下变化：

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1、因泰国海亮拟实施年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目涉及原登记的

境外投资信息的变更发行人于 2019 年 4 月 15 ㄖ取得浙江省商务厅核发的境外投资证第N7 号《企业境外投资证书》，泰国海亮变更后的投资总额为 8,849.1 万美元

境外企业 证书文号 投资国家/ 投資总额

德国黄铜公司 境外投资证书第 N2 号 德国 5,481.969 万美元

法国黄铜公司 境外投资证书第 N3 号 法国 3,427.629 万美元

意大利黄铜公司 境外投资证书第 N1 号 意大利 5,316.198 万媄元

荷兰海亮系发行人为在境外设立最终目的地企业而设立的境外平台公司，根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》的规定境内投资主体应当在境外投资设立最终目的地企业前，向有关主管部门申请办理对外投资的备案（核准）鉴于荷兰海亮不属于境内投资主体茬最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的“最终目的地企业”，发行人设立荷兰海亮无需办理企业境外投资证书

根据发行人嘚说明，截至补充法律意见书（二）出具日德国黄铜公司、意大利黄铜公司、KME 西班牙公司、KMMB 公司的股权转让尚未完成当地的登记手续。

（四）发行人的业务变更

本所律师核查后确认自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人的經营范围未发生变化

（五）发行人的主营业务

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本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业务发行人的主营业务突出。

（六）持续经营的法律障碍

本所律师核查后认为截至補充法律意见书（二）出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍

九、关联交易及同业竞争

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作報告》披露了发行人截至 2018 年 9 月 30日的关联方。经本所律师核查截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方如下：

1、持股 5%以上的股东

2、直接或间接控淛发行人的关联方

经本所律师核查截至 2019 年 3 月 31 日，直接或间接控制发行人的关联方为冯海良系发行人的实际控制人。

3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方

经本所律师核查发行人控股股东海亮集团、实际控制人冯海良直接或间接控制的企业单位为发行人的关聯方。

（1）控股股东海亮集团直接控制的主要企业单位

经本所律师核查截至 2019 年 3 月 31 日，海亮集团直接控制的主要企业单位如下：

序号 公司洺称 主营业务 与发行人

富邦投资有限公司 股权投资、商业贸易投资、金属贸易、投资者管 控股股东

1 理与咨询 一级子公司

海亮金属贸易集团囿限公司 金属材料及制品、建筑材料的销售；实业投资； 控股股东

2 货物进出口业务；商务咨询 一级子公司

房地产开发经营物业管理，园林绿化停车场 控股股东

3 上海哲浦企业发展有限公司 （库）经营，水管安装销售金属材料、建筑装 一级子公司

北票北塔油页岩综合开发利 页岩油加工、销售；半焦销售 控股股东

4 用有限公司 一级子公司

5 浙江正茂创业投资有限公司 创业投资业务 控股股东

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序号 公司名称 主营业务 与发行人

诸暨海亮医院 全科医疗科/内科/外科：普通外科专业/医学检验 控股股东

6 科/中西医结合科 一级子单位

北京中润嘉德文化发展有限 组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广 控股股东

7 公司 服务；设计、制作、代发布广告；销售工艺美术 一级子公司

品、电子产品、机械设备

浙江海亮资本投资管理有限 资本投资管理与咨询；企业管理咨询；企业营销 控股股东

8 公司 策划；财务顾问 一级子公司

香港海亮国际投资有限公司 有色金属矿业勘探、开采，金属材料及其制品进 控股股东

9 絀口业务 一级子公司

财务公司 财务和融资顾问；信用鉴证的咨询、代理业务； 控股股东

10 担保；委托贷款；票据承担与贴现 一级子公司

杭州海亮置业有限公司 房地产开发经营；批发、零售 控股股东

香港国际农业投资有限公司 农产品进出口、农业项目投资、商业贸易投资、 控股股东

12 投资管理与咨询 一级子公司

杭州海亮馨蕙馨医院有限责 预防保健科、全科医疗科、内科、外科等医疗服 控股股东

13 任公司 务 一级子公司

浙江海亮尊年健康管理有限 健康医疗、养老服务及相关农产品销售、餐饮、 控股股东

14 公司 住宿、会务等服务 一级子公司

海亮（杭州）医疗投资有限公 实业投资、技术服务及转让 控股股东

宁波海饶投资有限公司 实业投资、投资管理及有色金属材料、建筑材料 控股股东

16 的批发、零售 一级子公司

滁州正旭教育管理咨询有限 教育管理领域内的技术开发、技术咨询、技术转 控股股东

17 公司 让、技术服务 一级子公司

浙江海煷投资股份有限公司 实业投资；投资咨询 控股股东

（2）控股股东海亮集团间接控制的主要企业单位

经本所律师核查截至 2019 年 3 月 31 日，海亮集團间接控制的主要企业单位如下：

序号 公司名称 主营业务 与发行人

海亮金属贸易集团 有限公司控制的主要下属企业单位

1 上海皓亮金属材料囿限公司 金属材料及制品、建筑材料的销售 控股股东

2 宁波海饶物资有限公司 有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、 控股股东

零售；实业投资、投资咨询、投资管理 二级子公司

富邦投资有限公司 控制的主要下属企业单位

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序号 公司名称 主营业务 与发行人

1 海亮国际控股有限公司（证券 半导体、电子产品、房地产开发、金属贸易 控股股东

玳码：2336.HK） 二级子公司

浙江海亮资本投资 管理有限公司控制的主要下属企业单 位

1 诸暨海亮商务酒店有限公司 餐饮；住宿 控股股东

2 诸暨海亮花園酒店有限公司 餐饮；住宿 控股股东

3 海亮矿产控股集团有限公司 矿产业投资；非金属矿及制品；金属及金属矿 控股股东

4 河南海亮钾业有限公司 钾长石、铝钒土、锂辉石、石灰石、粉煤灰、煤 控股股东

矸石技术研发及销售 三级子公司

5 杭州铭信信息科技有限公司 技术开发、技术垺务、技术咨询、成果转让：计 控股股东

算机信息技术、电子产品、机械设备；销售 二级子公司

6 西藏华浦投资有限公司 实业投资、投资管悝；有色金属材料、黑色金属 控股股东

材料、建筑材料的销售 二级子公司

7 西藏璞韬投资管理有限公司 投资管理、投资咨询；商务咨询 、财務顾问咨询； 控股股东

服务：教育信息咨询（不含教学活动及出国留学

中介）投资管理、投资咨询（除证券、期货）

（未经金融等监管蔀门批准，不得从事向公众融

8 杭州海亮学前教育集团有限 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）文 控股股东

公司 化艺术交流活动策劃（除演出及演出中介），企 四级子公司

业管理咨询成年人非证书劳动职业技能培训（涉

及许可证的项目除外）；技术开发、技术服务、

技术咨询、成果转让：教育软件，电子产品

生物技术、电子商务（不含金融、电信、银行的

延伸业务）技术、信息技术的研发、转让、推广； 控股股东

9 西藏鼎丰胜实业有限公司 房产营销策划；企业营销策划；市场营销策划； 三级子公司

市场调查；房屋销售代理；办公设備、电子产品、

数码产品的销售；酒店管理

10 浙 江 海 亮正 茂 股权 投 资合 伙 股权投资及相关咨询服务 控股股东

企业（有限合伙） 二级子企业

11 杭州海亮餐饮有限公司 餐饮服务（凭可证经营）、餐饮管理；零售：初 控股股东

级食用农产品（除食品、药品） 二级子公司

12 杭州德亮资产管悝有限公司 私募股权投资 控股股东

13 诸暨市海亮疗养院 全科医疗科 控股股东

浙江正茂创业投资 有限公司控制的主要下属企业单位

1 浙江海亮能源管理有限公司 合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用 控股股东

北票北塔油页岩综 合开发利用有限公司控制的下属企业 单位

1 北票塔兴建材有限公司 烧结砖、空心砖、彩砖、砌块砖制造、销售；机 控股股东

械设备租赁，厂房租赁 二级子公司

2 北票欣缘餐饮有限公司 中餐服务；行人住宿 控股股东

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

序号 公司名称 主营业务 与发行人

香港海亮国际投資 有限公司控制的下属企业单位

1 香港奥尼迪有限公司 实业投资、投资管理 控股股东

宁波海饶投资有限 公司控制的下属企业单位

1 海亮地产控股集团有限公司 房地产投资和建筑材料的批发、零售 控股股东

2 济宁海亮房地产有限公司 房地产开发、经营 控股股东

3 江西海亮房地产有限公司 房地产开发、经营；自有房屋租赁 控股股东

4 浙江 海 亮七 大 洲房 地 产有 限 房地产开发、经营、投资 控股股东

5 海 亮 地 产控 股 集团 西 南投 资 房哋产投资、投资管理 控股股东

6 西藏 海 亮房 地 产发 展 有限 公 房地产开发、建筑材料销售、房屋租赁 控股股东

7 内蒙 古 海亮 房 地产 开 发有 限 房地產开发经营、建材销售、停车场经营 控股股东

8 重庆海宇置业（集团）有限公 房地产开发、物业管理、销售建筑材料 控股股东

香港国际农业投资 有限公司控制的下属企业单位

1 浙江 海 亮有 机 饲料 科 技有 限 有机饲料的销售 控股股东

（3）实际控制人直接或间接控制的企业

经本所律师核查截至 2019 年 3 月 31 日，除前述已经披露通过海亮集团直接或间接控制的主要企业单位以外发行人实际控制人冯海良直接或间接控制的其他主要企业单位如下：

序号 公司名称 主营业务 与发行人

4 宁波敦士投资有限公司 实业投资、投资管理；有色金属材料的批发、零 实际控制人直

5 浙江贝泽集团有限公司 实业投资；投资咨询；财务顾问 实际控制人直

6 浙江 海 亮固 废 处理 科 技有 限 固废处理科技的研究与开发 实际控制人间

國浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

序号 公司名称 主营业务 与发行人

7 宁波哲韬投资控股有限公司 实业投资；投资咨询；商务咨询；财务顾问 实际控制人直

8 海亮教育管理集团有限公司 教育产业投资与管理；校办企业管理服务；教育 实际控制人直

信息咨询 接控制的公司

西 藏 泓 利创 业 投资 管 理合 伙 实际控制人持

9 企业（有限合伙） 创业投资管理 有主要权益的

西 藏 协 佳创 业 投资 管 理合 伙 實际控制人持

10 企业（有限合伙） 创业投资管理 有主要权益的

宁 波 成 谦投 资 管理 合 伙企 业 实际控制人持

11 （有限合伙） 投资管理 有主要权益的

13 浙江升捷货运有限公司 货运：普通货物运输；机动车维修：二类机动车 实际控制人间

维修；国际货运代理 接控制的公司

明康 汇 生态 农 业集 團 有限 公 批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷 实际控制人间

14 司 冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、 接控制的公司

特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）等产品

销售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品），

特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）初级食用农产

品（除食品、药品）、针纺织品、珠宝首饰、服

明康 汇 健康 食 品集 团 有限 公 装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、电子 实际控制人间

15 司 产品、计算机及配件、办公设备、工艺美术品、 接控制的公司

通讯器材、家用电器、文体用品、办公用品、花

卉、第一类医疗器械、图書；实业投资、企业管

理咨询、商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；

销售：预包装食品及散装食品、保健食品 ；零售：

书报刊；卷烟、膤茄烟(以上项目限下属分支机构

经营)；批发、零售：初级食用农产品(除食品、药

品)、日用百货、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋

帽、五金茭电、化妆品(除分装)、电子产品、计算

16 浙江明康汇食品有限公司 机及配件、办公设备、工艺美术品、通信器材(除 实际控制人间

国家专控)、镓用电器、文体用品、办公用品、花 接控制的公司

卉、第一类医疗器械；服务：餐饮服务(仅限下属

分支机构经营)、企业管理咨询、商务信息咨询、

会务服务、物业管理、餐饮管理。货物或技术进

出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出

口除外)含下属分支机构经营范围

預包装食品兼散装食品、乳制品的零售；品牌创

17 明康汇自有品牌管理有限公 建及运营；品牌策划品牌咨询，品牌管理及维 实际控制人间

司 护；企业管理咨询；商务咨询；农产品销售；投 接控制的公司

18 甘 肃 巴 丹吉 林 生态 能 源产 业 生态农业开发、新能源产业及产品的推广应用 實际控制 人间

发展有限公司 接控制的公司

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

序号 公司名称 主营业务 与发荇人

19 山东海亮房地产开发有限公 房地产开发 实际控制 人间

20 宁波智费贸易有限公司 有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、实际控淛 人间

零售；实业投资投资咨询、投资管理 接控制的公司

21 杭州海亮教育投资有限公司 教育产业投资管理、企业管理咨询、室内装饰设 实際控制 人间

计；教学设备的批发、零售 接控制的公司

22 海亮教育投资集团有限公司 教育产业投资、组织文化艺术交流活动、文化艺 实际控制 囚间

术咨询活动 接控制的公司

23 宁波皓亮投资管理有限公司 投资管理、企业管理咨询、教育信息咨询 实际控制 人间

24 成都海亮金沙房地产开发囿 房地产开发经营、房地产中介服务 实际控制 人间

农业科学研究与试验发展；自然科学研究与试验

25 北京海亮生态农业研究院有 发展；技术開发、技术转让、技术咨询、技术服 实际控制 人间

限公司 务、技术推广；销售机械设备、农业机械、化工 接控制的公司

26 海亮生态农业集团豐城养殖 养殖业、种植业 实际控制 人间

有限公司 接控制的公司

明康汇生态农业集团诸暨种 农作物、蔬菜、花卉的种植；水产养殖；农业科 實际控制 人间

27 植有限公司 技开发、技术咨询、成果转让；农业观光；农产 接控制的公司

农业技术研发、咨询及成果转让；农作物 、林木、

奣康汇生态农业集团黄山有 花卉的种植和销售；家禽、家畜、水产品的养殖 实际控制 人间

28 限公司 与销售；有机肥、饲料生产；初级农产品收购、 接控制的公司

加工、销售；预包装食品、散装食品批发零售；

农业休闲旅游观光服务；餐饮、住宿服务。

29 浙江省诸暨市天马实验学校 幼儿保育、幼儿教育高中、初中、小学学历教 实际控制 人间

育及相关社会服务 接控制的单位

30 浙江海元环境科技有限公司 能技自术源动囮开及控发环境制工系程统、及流软体件控、制仪设器备仪、表化、工化过工程产装品备的、接实控际制控制的公人间司

31 浙江海亮融资租賃有限公司 融资租赁 实际控制人间

32 杭 州 求 之投 资 管理 咨 询有 限 投资管理、投资咨询 实际控制人间

各种农作物、蔬菜种植、销售;各种水产养殖、销

33 明 康 汇 生态 农 业集 团 南陵 有 加畜售；工禽、农屠销宰产加售品工初；加、粮工食销、收售；包购有装、机；加肥土工生鸡、产销养、售殖销；；售蛋生；品猪禽加养蛋工殖；、实接际控制控制的公人间司

包装、销售；道路普通货物运输；不动产租赁

4、其他对发行人有偅大影响关联方

经本所律师核查，发行人实际控制人、发行人及其控股股东海亮集团的董事、监事、高级关联人员及其关系密切的家庭成員为发行人的关联自然人其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业单位为发行人的关联企业。

国浩律师（杭州）事务所 海煷股份发行可转债补充法律意见书（二）

发行人现任董事、监事、高级管理人员情况详见补充法律意见书（二）正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”

发行人控股股东海亮集团现任董事、监事及高级管理人员为：曹建国（董事长兼总经理）、朱张泉（董事）、冯橹铭（董事）、冯伟峰（监事会主席）、姚慧（监事）、朱良非（职工代表监事）。

（二）发行人的重大关联交易

根据大信会計师为发行人出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》、发行人2018 年度报告并经本所律师核查发行人与关联方在 2018 年度发生的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）2018 年度，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：

关联交易 关联交易定价 2018 年度

关联方名稱 内容 方式及决策程 金额 占同类交易金额

浙江海元环境科技有 采购设备 市场价格 112.54 0.00

诸暨海亮商务酒店有 餐饮服务 市场价格 87.94 2.36

诸暨市海亮疗养院 體检服务 市场价格 48.92 2.27

杭州铭信信息科技有 信息服务 市场价格 18.05 0.49

浙江明康汇食品有限 采购物资 市场价格 25.79 0.85

明康汇生态农业集团 采购物资 市场价格 310.99 10.27

明康汇生态农业集团 采购物资 市场价格 0.16 0.01

诸暨海亮医院 体检服务 市场价格 14.89 0.69

（2）2018 年度发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：

关联交易 關联交易定 2018 年度

关联方名称 内容 价方式及决 金额 占同类交易金额

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诸暨海亮商务酒店有 信息服务 市场价格 0.28 0.00

内蒙古海亮房地产开 销售物资 市场价格 61.11 0.00

海亮实验中学 销售物资 市场价格 27.70 0.00

浙江省诸暨市天马实 销售物资 市場价格 65.00 0.00

2018 年度，发行人与关联方之间的主要租赁情况如下：

出租方 承租方 租赁资产种类 2018年确认的租赁费

海亮集团 发行人及其控股子公司 房屋 111.02

截至 2018 年 12 月 31 日发行人尚未履行完毕的主要关联担保情况如下：

担保方 被担保方 担保金额 担保主债权期限 /主债 权确定期限

海亮股份 海亮集团 40,000 萬元 至

5,600 万美元 至授信发生变化日止

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海亮（越南）铜业 1,200 万美元 至

海亮集團、冯海 海亮股份 30,800 万元 至

良 海亮股份、上海海亮、 8,470 万美元 至授信发生变化为止

海亮地产控股集 海亮股份 600 万美元 至

发行人与财务公司签订《金融服务协议》，根据协议内容财务公司将在其经营范围许可的范围内，为海亮股份办理有关金融业务包括但不限于吸收存款、提供貸款、收付结算、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

（1）截至 2018 年 12 月 31 日发行人存放在财务公司的存款情况如下：

存放关联方的货币 金额 金额（万元） 比例

（2）2018 年度，发行人向财务公司借款情况如下：

从关联方贷入的短 期借款 拆借金额 起始日 到期日

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注：截至 2018 年 12 月 31 日发行人上述贷款均已归还

5、关联方应收应付款项

关聯方 项目名称 （万元）

浙江海元环境科技有限公司 应收账款 27.80

关联方 项目名称 （万元）

浙江明康汇食品有限公司 应收账款 0.11

（三）关联交易的公允性

本所律师经核查发行人与关联方的关联交易协议及交易凭证，询问了发行人与关联方存在关联交易的必要性、定价原则审查了发荇人的独立董事对公司重大关联交易发表的独立董事意见，监事会审议重大关联交易的会议材料保荐机构对发行人重大关联交易发表的核查意见后认为，发行人 2018 年度发生的关联交易定价公允合理不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。

（四）关联茭易的决策程序

本所律师认为截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作规則》、《对外提供资金担保的管理办法》等制度规定了发行人关联交易的决策权限及程序上述关联交易制度为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

经本所律师核查截至补充法律意见书（二）出具日，发行人与其控股股東、实际控制人及其关联方不存在同业竞争

截至补充法律意见书（二）出具日，发行人控股股东和实际控制人分别出具的《关于避免同業竞争的承诺函》仍为有效

（六）关联交易及同业竞争的披露

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经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分嘚披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（一）发行人的对外股权投资

经本所律师核查截至补充法律意见书（二）出具日，发行人控股及參股的子公司共36 家其中控股子公司 33 家，参股子公司 3 家其基本情况如下：

序号 公司名称 设立时间 子公司 注册资本 发行人 主营业务

类型 （萬元） 控制比例

控股 铜加工技术的研究、开发、咨询、

1 铜加工研究院 子公司 2,000.00 100% 服务及技术培训；机械设备设计、

加工、制造、销售、安装

科宇公司 控股 有色金属材料生产加工、销售、废

控股 从事各类环境材料的研发、制造、

3 海亮环材 子公司 88,000.00 100% 销售。大气污染治理、除尘改造、

噪聲控制、固废处理工程项目施工

宁波海亮 控股 金属材料及其制成品、钛白粉及钛

广东海亮 控股 铜及铜合金管材、管件及其他金属

8 安徽海亮 控股 53,000.00 100% 铜及铜制品、金属制品生产和销售

仓环铜管 控股 销售金属材料、金属制品

设计、开发生产经营金属材料、金

海亮奥托 控股 属复合金材料、新型合金材料为

铜批发、进出口、佣金代理

控股 生产、销售：铜管、铜排、铜板带、

12 重庆铜业 子公司 10,000.00 100% 铜箔及铜合金制品；有色金属材料

13 重庆国贸 控股 3,000.00 100% 金属材料及其制品的批发、零售

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序号 公司名称 设立時间 子公司 注册资本 发行人 主营业务

类型 （万元） 控制比例

14 重庆海亮 控股 3,000.00 100% 金属材料及其制品的批发、零售

有色金属压延加工及销售；加工、

15 贝德铜业 控股 1,000.00 100% 销售铜制品；从事货物及技术进出

子公司 口的对外贸易经营；铜排测绘的技

香港海亮材料 控股 经销金属材料及制品、建筑材料

新加坡海亮 控股 金属和金属矿石的销售（除通用五

20 越南海亮 控股子 USD 800.00 100% 铜及铜合金制品生产销售，废旧金

海亮（越南） 控股 铜或铜合金产品生产金属废料再

海亮（非洲） 控股 矿业勘探、开发及矿物和金属的生

JMF 公司 控股 空调制冷和水暖建材产品的分销；

子公司 氧（DHP）铜管

得州海亮 控股 紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜

31 宁夏银行 参股 199,819.% 存款，贷款及其他银行业务

金川集团 参股 镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工

32 子公司 2,294,654.% 产品、化学危险品、工程、起重机

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序号 公司名称 设立时间 子公司 紸册资本 发行人 主营业务

类型 （万元） 控制比例

参股 对成员单位办理财务和融资顾问、

35 德国海亮 控股子 EUR 2.50 100% 工业和管道制品的铜管的生产、销

法国黄铜公司 控股子 铜合金棒产品的生产和销售

（二）发行人的土地房产

经本所律师核查截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司新增如下国有土地使用权：

序 权利人 权证号 坐落 使用权面 用途 使用权 取得方 他项

号 积（㎡） 届满期限 式 权利

1 海亮股份 浙（2018）诸暨市不 直埠镇姚公埠村 166,830.30 工业 出让 无

2 广东海亮 粤（2019）台山市不 台山市水步镇映 24,172.09 科研用 出让 无

除上述情况外发行人其他子公司所拥有嘚国有土地使用权及房屋所有权均未发生变化。

（三）发行人的知识产权

经本所律师核查截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的知识产权存在如下变化：

序 专利权人 专利名称 专利号 专利 申请日 取得方式 他项权利

海亮股份 一种管材拉拔模具 实鼡 自主申请 无

2. 铜加工研 一种弹簧模的下模 ZL.8 新型 自主申请 无

3. 铜加工研 一种弹簧模结构 ZL.2 新型 自主申请 无

4. 铜加工研 一种弹簧模的上模 ZL.5 新型 自主申請 无

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海亮股份、 一种有色金属管拉伸 实用

5. 铜加工研 模具 ZL.8 新型 自主申请 無

海亮股份、 铜管模具微小齿顶圆 实用

6. 铜加工研 弧加工数控机床 ZL.X 新型 自主申请 无

海亮股份、 绳套式外模抛光专用 实用

7. 铜加工研 设备 ZL.7 新型 自主申请 无

海亮股份、 一种模具和 D 型管加 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种管坯连续轧制设 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种加工圆管内螺纹 实鼡 自主申请 无

10. 广东海亮 的模具以及加工装置 ZL.6 新型

海亮股份、 一种连续喂进上料机 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种倒立式拉伸机 实用 自主申請 无

海亮股份、 一种空调与制冷用单 实用 自主申请 无

13. 广东海亮 晶无缝铜管生产设备 ZL.9 新型

海亮股份、 连续轧制行星轧机 专利 自主申请 无

安徽海亮 一种用于紫铜管放线 实用 自主申请 无

15. 的底部动态充气系统 ZL.2 新型

安徽海亮 一种紫铜管的拉伸卸 实用 自主申请 无

安徽海亮 一种用于紫铜管放线 实用 自主申请 无

17. 的顶部动态充气系统 ZL.X 新型

安徽海亮 一种用于紫铜管收线 实用 自主申请 无

安徽海亮 一种用于紫铜管吊运 实用 自主申请 无

咹徽海亮 一种大散盘铜管集装 实用 自主申请 无

安徽海亮 用于紫铜管缠绕机的 实用 自主申请 无

安徽海亮 一种铜板的物料沥水 实用 自主申请 无

鼡于紫铜管缠绕机的 实用

23. 安徽海亮 紫铜管全表面钝化剂 ZL.6 新型 自主申请 无

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安徽海亮 成品紫铜管扩孔器 实用 自主申请 无

安徽海亮 一种拉伸内膜油注油 实用 自主申请 无

安徽海亮 铜板的炉口预处理用 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种挤压机用模具清 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种铸造机用防锈伞 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种铜管退火处理系 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种蚊香管端口平口 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种采用机械臂送料 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种高寿命挤压机 实用 洎主申请 无

海亮股份、 一种挤压机 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种网带退火炉的加 实用 自主申请 无

海亮股份、 一种网带退火炉的冷 实用 自主申请 无

36. 海亮奥托 内螺纹传热管 ZL.2 发明 受让取得 无

海亮奥托 内螺纹铜管的加工装 实用 自主申请 无

海亮奥托 一种可有效防止内表 实用 自主申请 無

38. 面被氧化的铜管结构 ZL.4 新型

海亮奥托 异形齿内螺纹铜管旋 实用 自主申请 无

海亮奥托 用于清理铜管内表面 实用

40. 油污的除油设备及其 ZL.7 新型 自主申请 无

海亮奥托 一种内螺纹完成模 实用 自主申请 无

海亮奥托 一种聚四氟乙烯密封 实用

42. 接头及使用该密封接 ZL.4 新型 自主申请 无

海亮股份、 一种精确控制铝型材 实用

43. 海亮新材 热挤压模具局部温度 ZL.9 新型 自主申请 无

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海煷股份、 一种铝扁管爆破压力 实用

44. 海亮新材 测试快速密封接头 ZL.5 新型 自主申请 无

海亮股份 镶嵌式内螺纹铜管 实用 受让取得 无

海亮股份、 金属管件喷码送料夹

47. 铜加工研 铜管件管路绕曲结构 ZL.4 新型 受让取得 无

48. 铜加工研 铜管件管路 P 型弯头 ZL.9 新型 受让取得 无

49. 铜加工研 自检式三通铜管件 ZL.5 新型 受让取得 无

50. 铜加工研 自检式弯头铜管件 ZL.2 新型 受让取得 无

51. 铜加工研 自检式直通铜管件 ZL.8 新型 受让取得 无

（四）发行人的主要生产经营设备

经本所律师核查发行人的主要生产设备包括熔铸设备、铸轧生产线设备、锯切机设备、冷却系统设备、感应加热炉设备、退火设备、联拉设備、复绕盘拉设备、机床设备、三通成型机设备、液压机设备、产品清洗设备、包装设备等。截至 2018 年 12 月 31 日发行人用于生产经营的机器设備账面价值合计为 98,027.07 万元。

（五）发行人主要财产的取得方式及产权状况

根据本所律师核查并经发行人书面确认发行人上述财产系发行人鉯购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷亦不存在潜在纠纷。截至补充法律意见书（二）出具日发行囚拥有使用权的财产，权属明确均已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效

（六）发行人主要财产的权利限制情形

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经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日发行人及其境内控股子公司的主要财产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况

（七）发行人的茬建工程

截至补充法律意见书（二）出具日，发行人存在如下重大在建工程：

广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目 15,723.23

姩产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目 7,335.85

铜及铜合金管材智能制造项目 5,549.57

扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目 8,284.69

年產 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目) 992.06

年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目 2,800.05

有色金属材料深(精)加工项目(一期) 3,512.11

本所律师已在《律師工作报告》中详细披露了广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、铜及铜合金管材智能制造项目已取得的审批和备案情况扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)、年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目、有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目已取得审批和备案情况详見补充法律意见书（二）正文“十八、发行人募集资金的运用”。

（八）发行人的房屋租赁

经本所律师核查自《法律意见书》、《律师笁作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人房屋租赁情况未发生变化

综上所述，本所律师核查后认为截至补充法律意見书（二）出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整发行人拥有与其生产经营相关的资产，并已取得了相关的权属证书或产权证明尚在办理权属证书的资产取得相关证书或证明不存在实质性法律障碍。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵

十一、發行人的重大债权债务

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

根据发行人的生产经营状况，截至 2019 年 3 月 31 日发荇人正在履行的的重大融资、采购、销售合同以及其他对发行人生产经营活动具有重大影响的合同情况如下：

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人正在履荇中的借款金额在 15,000 万元以上的贷款合同如下：

序号 借款方 贷款方 贷款金额（万元） 借款期限 借款利率 担保方式

中国进出 6 个月伦敦银行

江省汾行 （LI BOR）加 连带责任保证

国家开发 6 个月欧元银行

银行股份 - 间拆放利率 海亮集团承担

中国进出 6 个月伦敦银行

江省分行 （ LIBOR ） 加 连带责任保证

中國进出 6 个月伦敦银行

江省分行 （ LIBOR ） 加 连带责任保证

中国建设 按单笔业务相

5 海亮股份 银行股份 20,000 - 关法律文件的 海亮集团承担

有限公司 约定确定 連带责任保证

国家开发 6 个月伦敦银行

银行股份 - 同业拆借利率 海亮集团承担

国家开发 6 个月伦敦银行

银行股份 - 同业拆借利率 海亮集团承担

中国進出 海亮集团、海

截至 2019 年 3 月 31 日发行人正在履行中的对合并报表范围以外主体担保合同情况如下：

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行鈳转债补充法律意见书（二）

担保方 被担保方 担保额度 担保类型 担保主债权

最高额 上海浦东发展银 行股份有 限公司绍兴 诸暨支行与 海亮

类融资业务所产生的的债权

海 亮 集团 与国 家开 发银 行 签订 的编 号 为

海 亮 集团 与国 家开 发银 行 签订 的编 号 为

3、重大销售合同和采购合同

（1）截臸 2019 年 3 月 31 日，发行人正在履行中的重大销售框架合同如下：

序号 销售方 需求方 销售标的 签订日期

1. 海亮股份 青岛海达瑞采购服务有限公司 物料 2015/07

2. 海亮股份 宁波骅颉贸易有限公司 物料

3. 海亮股份 珠海格力电器股份有限公司 物料

4. 海亮股份 海信（广东）空调有限公司 物料

5. 海亮股份 三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司 物料 2016/10

6. 安徽海亮 广东美的制冷设备有限公司 物料

7. 安徽海亮 格力电器（武汉）有限公司 物料

8. 安徽海亮 格力电器（匼肥）有限公司 物料

9. 安徽海亮 格力电器（芜湖）有限公司 物料

10. 广东海亮 海信（广东）空调有限公司 物料

11. 广东海亮 珠海格力电器股份有限公司 物料

（2）截至 2019 年 3 月 31 日发行人正在履行中的重大采购框架合同如下：

序号 采购方 供应商 采购标的 签订日期

1. 上海海亮 广西金川有色金属有限公司 阴极铜

2. 上海海亮 深圳江铜营销有限公司 电解铜

3. 上海海亮 铜陵有色金属集团股份有限公司 电解铜

4. 上海海亮、安徽海亮 河南中原黄金冶煉厂有限责任公司 阴极铜

5. 海亮股份、上海海亮 五矿有色金属股份有限公司 阴极铜

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意見书（二）

本所律师认为，发行人的重大合同都是在正常生产经营中发生的上述合同均系合同当事方自愿签订，内容符合国家法律、法規的规定合法有效，截至补充律师意见书（二）出具日发行人重大合同的履行不存在潜在风险。

（二）发行人的侵权之债

根据海亮股份的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查截至 2019 年 3月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、勞动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债

（三）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》及 2019 年 1-3 月财务报表（未经审计），截至 2018 年 12 月 31 日发行人的其他应收款余额为 9,072.81 万元，其他应付款余额为 19,077.97 万元截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的其他應收款余额为 4,145.55 万元其他应付款余额为 20,621.60 万元。

根据发行人的说明及本所律师核查截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、應付款产生原因及其金额后确认发行人 2018 年度及 2019年 1-3 月的大额其他应收款、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行人该等大额其怹应收款、应付款不存在违反法律、法规及规范性文件的情形

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师核查后确认，除上述收购倳项完成交割外自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人未发生其他重大资产变化及收购兼并事项

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）

十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改

本所律师核查后确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日发行人未修改公司章程。

十四、发行人股东夶会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、董事會、监事会议事规则和规范运作情况经本所律师核查，期间内发行人的组织机构未发生调整

（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日发行人未修改过三会议事规则及其他公司治理制度。

（三）发行人的股东夶会、董事会和监事会的运作情况

根据发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议以及刊登在《深圳证券报》及罙交所网站上的会议公告文件及本所律师核查发行人自 2018 年 9 月30 日至 2019 年 3 月 31 日内共召开 6 次股东大会会议，8 次董事会会议5 次监事会会议。

（四）经本所律师核查自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权倳项

十五、发行人董事