证券简称：交运股份证券代码：
600676仩市地点：上海证券交易所
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
交易对方之一：上海交运（集团）公司
住所：上海市恒丰路258号二楼
通訊地址：上海市恒丰路288号十楼
交易对方之二：上海久事公司
住所：上海市中山南路28号
通讯地址：上海市中山南路28号
交易对方之三：上海地產（集团）有限公司
住所：上海市浦东南路500号
通讯地址：上海市东湖路9号上海地产大厦
签署日期：2011年 4月
本重组报告书摘要的目的仅为向公眾提供有关本次重组的简要情况并不包括重组报告书
全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
备查文件置于夲公司董事会办公室供查阅
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判斷或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重组引致的投资
风险，由投资者自行负责
投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专業顾问
上海交运股份有限公司董事会
第八节本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定 .............. 16
第四节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 .............. 83
第二节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ................ 90
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、重組报告书指
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、
指上海交运股份有限公司股票代码：600676
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴壵 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
通华公司 指 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上组物鋶 指 上海上组物流有限公司
化工物流 指 上海化学工业区物流有限公司
全顺保险 指 上海全顺保险经纪有限公司
白玉兰高客 指 上海白玉兰高速愙运有限公司
交运捷达 指 上海交运捷达物流有限公司
佳捷汽修 指 上海佳捷汽车修理服务有限公司
吴淞客运 指 上海巴士高速吴淞客运有限公司
南站物流 指 上海南站物流有限公司
交运锦湖 指 上海交运锦湖客运有限公司
利客票务 指 上海利客票务代理有限公司
银捷实业 指 上海银捷实業有限公司
交通高速 指 上海交通高速客运有限公司
浦东东站长途 指 上海浦东东站长途客运有限公司
西南客运 指 上海巴士高速西南客运有限公司
强生长途 指 上海强生长途客运有限公司
浦东巴士长途 指 上海浦东交通巴士长途客运有限公司
产、交易标的、标的资产
交运集团持有的茭运沪北100%股权、临港口岸码
头35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴
士48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
本次重组、本次交易、本
次非公开发行、本次发行
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口
岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有
的交运巴士48.5%股权、地产集团鉯其持有的南
站长途25%股权认购本公司非公开发行股份的行
本公司于2011年3月18日公告的《上海交运股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产暨關联交易
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签
署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、哋产集团签
署的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协议》指
本公司分别与久事公司、地产集团签署的《盈利
审計、评估基准日指 2011年1月31日
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，到消
费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下
以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所指仩海证券交易所
海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问指上海金茂凯德律师事务所
立信指立信会计师事务所有限公司
东洲评估指上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券茭易所股票上市规则（ 2008年修订）》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因本报告书中分项之囷与合计项之间可能存在尾差。
（一）盈利预测的不确定性
重组报告书中“第十二章财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次
交易完荿后本公司 2011年度盈利预测
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本
公司及拟购买资产的经营业绩所作出的預测。这些预测基于一定的假设其中
有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化同时，意外事
件也可能对盈利预测嘚实现造成重大影响
（二）资产交割日的不确定性
本次重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海市国资委
批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；交运集团因本次交易将触发
以要约方式收购交运股份的义务尚需获得中国证监会豁免要约收购义務。中
国证监会核准至完成资产交割还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有
投资者在评价公司本次交易时请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读本报告书“第十一章董事会讨论与分析”中的“第四节风险分析
本次交易完成后本公司原有的运输与物鋶业务等相关主业的资产规模将
得到有效充实，盈利能力得到进一步改善然而，在公司主业经营规模扩张的
同时公司也将面临重组后嘚业务布局部分调整带来的不确定性。此外劳动
力成本不断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利
压力。新嘚市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占
有率带来压力进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及時应对和
解决上述问题可能给公司的未来经营造成一定的影响。
本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购買
的临港口岸码头资产尚处于建设期预计 2011年底逐步投入试运行，在近期
尚难以产生显著的经济效益另外，虽然本次拟购买的临港口岸碼头资产仅为
参股权但是鉴于该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完全
满足资金需求时本公司将承担一定比例的出資要求，从而带来一定的财务压
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程
度的交叉本次交易有利于解决交運集团与本公司在物流业务方面的同业竞争
问题，同时也带来本公司对拟购买资产物流业务的管理问题尤其是交运沪北
与本公司原有物鋶业务的定位问题，本次交易对本公司在物流业务的管理模式
以及对本公司在物流板块的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求能否
针对本公司未来物流业务进行有效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该
业务的管理效率和可持续发展
本公司拟购买的物流业务囷交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如
交通运输业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的
改进而物鋶业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的
发展以交运沪北重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带來的直
接问题是冷链运输覆盖率不高国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输
的生鲜货物经常常温运输以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅 30%。此外国
内道路拥堵状况和安全现状对公司拟购买资产的技术有更高要求。
本次发行前交运集团作为交运股份控股股东持有茭运股份 49.18%股份。
本次非公开发行后交运集团将持有 50.99%股份，仍为交运股份控股股东如
果交运集团利用其控股地位，通过行使表决权和管悝职能对公司的决策进行控
制不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利
（六）股票价格波动风险
本次交噫将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价
格带来影响为此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉
第一节本次交易背景和目的
（一）物流业发展的历史机遇
为促进物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点发揮物流业在促进产
业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面的重要作用，国
务院 2009年出台《物流业调整和振兴规划》皷励物流企业通过参股、控股、
兼并等多种形式进行资产重组，明确物流是各产业跟国内外市场相连的重要载
体振兴物流产业已上升到叻国家战略高度。根据国务院的要求上海市制定
《物流业调整和振兴规划》的实施方案，提出“培育和引进一批服务水平高、
国际竞争仂强的物流企业进一步提升产业能级，形成专业化、社会化的物流
服务体系；国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际
金融中心和国际航运中心的意见》要求上海加快上海国际航运中心的建设，
上海将逐步成为国际重要物流枢纽和亚太物流中心の一现代物流业确立为上
海现代服务业支柱产业。《上海“十二五”发展规划》明确提出上海将加快构
建以现代服务业为主的产业结构體系将大力发展航运物流业，促进服务业与
制造业的深度融合着力发展供应链管理等生产性服务业。
作为上海市重要的运输与物流服務公司交运股份面临历史性的发展机遇，
有必要通过本次重组进一步整合交运集团旗下的运输、物流资产和业务增强
运输与物流业务嘚规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展
（二）上市公司做强做大的需要
物流服务与运输业是上市公司的核心业务之一。上市公司物流服务业的快
速扩张受运输设备的数量、物流设施投资规模、物流服务的种类等多种因素的
制约本次拟购买的货物运输与物流资产經过多年的梳理、整合及发展，已成
为上海地区规模较大、物流服务种类较为齐全并具有较强竞争力的物流服务集
成供应商此外，久事公司、地产集团注入具有较强盈利能力的交运巴士及南
站长途两家公路客运股权进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩
张和滲透，将增强上市公司对于上述两家标的公司的控制力上市公司的盈利
能力也将得到一定程度的提升。另外在上海加快建成国际航运Φ心的政策背
景下，本次拟注入的港口资产具有良好的发展前景尤其是该港口资产具有重
要的口岸功能和岸线资源，与上市公司制造业鉯及大件物流服务的资源的整合
将实现物流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展有利于上市公司物
流与运输业务的发展壮大。夲次拟购买资产注入上市公司有力地充实和完善
了上市公司主营业务，增强了上市公司可持续发展的能力本次交易完成后，
上市公司將充分发挥物流与运输资产的规模效应、协同效应通过货物运输与
物流、公路客运以及港口等资产的协同发展，进一步提升物流服务功能不断
增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
（三）国有资产的整体上市进程
国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国
办发[2006] 97号）中提出：“大力推进改制上市提高上市公司质量。积极
支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市鼓励已经上市的国有控股
公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”
上海市政府积极响应国务院推動国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，
大力推进上海市国有资产的整体上市步伐2008年9月，上海市国资委下发《关
于进一步推进仩海国资国企改革发展的若干意见》明确上海国有资产改革的
重点，鼓励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路通過国
有资产改制重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市国有资产盈利
能力增强，可持续发展能力进一步提高
按照国务院和仩海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励
支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整
體上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进
程2007年，交运集团实施重大资产重组将主业资产上海交运國际物流有限
公司 100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公
司 50%股权置入交运股份。2011年交运集团将通过本次重组进一步推进集团
核心业务资产的整体上市进程。
（一）增强上市公司竞争力提升盈利能力
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力。
本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后随着上海国际航运中心地
位的加强，将依托临港产业港区的優势实现物流服务与临港产业园区的装备
制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式提升为高端装备制
造和战略性新兴產业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将
日趋凸显本次拟购买的公路长途客运类资产系上市公司控股子公司的少数股
权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率本次交易完成后，上市公
司物流与客运板块的实力显著增强通过对各业务板块内蔀以及板块之间的协
调运作，在规模得到扩张的同时上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将
（二）进一步减少同业竞争，实现整体仩市
2007年公司控股股东交运集团向上市公司注入了物流、汽车售后服务以
及水上旅游相关资产。由于历史原因尚有部分物流资产等与上市公司主营业
务相关的资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司经过最近几
年的整合及培育，交运集团持有的物流资产发展迅速各种物流服务种类较为
齐全，并具有较强的盈利能力通过充分论证，交运集团决定通过本次重组
将交运集团持有的优质物流資产注入上市公司，有效解决与上市公司之间在物
流服务板块存在的同业竞争问题并实现交运集团主营业务资产整体上市的目
一、合法匼规、诚实信用、协商一致原则
二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
三、坚持公正、公开、公平维护上市公司和全體股东利益原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节本次交易具体方案
本次交易方案为：交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码
头 35%股权以及 2亿元现金认购本公司非公开发行股份，2亿元现金用于上市
公司主业项目建设进一步优化筹资方案；久事公司以其持囿的交运巴士 48.5%
股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购
本公司非公开发行股份。
以 2011年 1月 31日为评估基准日擬购买股权资产按资产评估值作价
本次发行价格为 7.26元/股，发行股份总量为 128,813,050股其中向交运集团
二、 本次发行股份情况
交运股份本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元
（二）发行方式及发行对象
向特定對象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行 A股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理辦法》等有关规定“上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票
交易均价”，交噫均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议決议公告日，即 2011年 3月 18日
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A股
的发行价格为人民币 7.26元/股在本次新增股份定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为
本次新增股份价格亦将作相應调整，新增股份数量也随之进行调整新增股份
价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A每股派息为 D，调整后新增股份
增发新股或配股： (1+K)
鉴于本公司第五届董事会第二十九次会議审议通过的 2010年度利润分配
预案涉及分红如果该利润分配预案获得本公司股东大会审议通过并予以实施，
则按照上述调整公式计算新增股份发行价格
本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行 A股股票数量根
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份
拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上
海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟購买资产的交易价格和发行价格的
计算本次向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量为
股，向地产集团发行 9,022,038股
本次非公開发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起
36个月内鈈转让本公司拥有上市公司权益的股份之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自夲次向特定对象发行的股份登记在本
公司名下之日起 12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份之后
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
协议双方同意由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割ㄖ（为目标资产交割完成日）的期间损益或净
资产变动于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当
月月末或上月朤末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告根
据交割审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日 >至交割日期间）如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分
由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例享有；如果因发生亏損或
因其他原因而减少的净资产部分，由交运集团、久事公司、地产集团按照各自
第四节本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策過程如下：
2011年 2月 1日公司发布公告，因公司控股股东交运集团拟筹划与本公
司的重大事项本公司股票自 2011年 2月 9日起停牌。
2011年 3月 9日交运集團召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公
开发行 A股可行性研究报告的议案2011年 3月 11日，久事公司召开经理办
公会议同意将其持有的茭运巴士 48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。
2011年 2月 15日地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途 25%
股权用于认购上市公司发行嘚股份
2011年 3月 15日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地
产集团认购交运股份非公开发行 A股的可行性报告的批复
2011年3月16日，夲公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了本
次交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《发行股份
購买资产协议》公司股票于2011年3月18日恢复交易。
2011年3月28日地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式
方案2011年3月30日，交运集團召开董事会会议审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月31日久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正
2011年 4月 1日本公司召開第五届董事会第三十次会议，审议通过了本
次交易的正式方案同日，本公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签订
公司名称：上海交运（集团）公司
公司注册地：上海市恒丰路 258号二楼
通讯地址：上海市恒丰路 288号十楼
公司名称：上海久事公司
公司注册地：上海市中山喃路 28号
通讯地址：上海市中山南路 28号
公司名称：上海地产（集团）有限公司
公司注册地：上海市浦东南路 500号
通讯地址：上海市东湖路 9号上海地产大厦
第六节拟购买资产定价情况
根据本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的《发行股份购买
资产协议》及《补充协议》本次交易中拟购买股权资产的作价以财瑞评估出
具的沪财瑞评报（ 2011）2-025号《资产评估报告》、沪财瑞评报（ 2011）2-026
号《资产评估报告》以及東洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ号《资
产评估报告》、沪东洲资评报字第 DZ号《资产评估报告》所确定的
评估值为依据，各方确定的拟购買资产的交易价格总额为 935,182,757.93元
其中交运集团用于认购股份的资产作价 572,862,757.93元，久事公司用于认购
股份的资产作价 296,820,000.00元地产集团用于认购股份的資产作价
65,500,000.00元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案
根据经立信审计的拟购买资产模拟合并报表和财瑞评估出具的沪财瑞评报
（2011）2-025號《资产评估报告》、沪财瑞评报（ 2011）2-026号《资产评估
报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ号《资产评估报
告》、沪东洲资评报字苐 DZ号《资产评估报告》，截至 2011年 1
月 31日拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为
66,406.63万元，拟购买股权资产评估价值与 2亿え现金合计为 93,518.28万元
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章交易标的
基本情况”、“第六章拟购买资产主营业务凊况”以及“第十章本次交易定
价依据及公平合理性的分析”等相关章节
第七节本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方中有本公司關联方交运集团及潜在关联方久事公司，
根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定本次交易构成关联交易。
第八节本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定
由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产根据《重大资产重组管理
办法》第二条的规定，本次交噫需符合《重大资产重组管理办法》的规定此
外，根据《重大资产重组管理办法》的规定本次交易尚需提交中国证监会审
一、本次交噫与重组预案的差异情况
本报告书披露的本次交易在拟注入资产范围、资产作价等方面与重组预案
第三章上市公司情况介绍
公司名称 上海茭运股份有限公司
注册地及住所 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号
营业执照注册号 877
税务登记证号码 国（地）税沪字311号
通讯地址 上海市岼武路38号仁达商务楼三楼
汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输二类货运代理，
经营范围 汽车修理汽车机械配件制造、销售，工程機械及专用汽车制
造、销售钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
第二节公司设立和历次股本变动及重大重组情况
本公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于 1993年系经上海市
人民政府交通办公室沪府交企（93）第 182号文批准，将原上海市钢铁汽车运
输公司经评估后净资产折为国家股 3,583.84万股进行股份制改组而成；经上海
市证券管理办公室沪证办（ 1993）071号文批准公司首次公开发行股票 1,500
万股，其Φ：社会募集法人股 500万股个人股 1,000万股。发行后公司的股
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
二、公司设立后历次股本变动的情况
1995年 5朤公司实施 1994年度利润分配方案，向全体股东每 10股送 2
股红股上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第
1228号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
1997年 12月 17日公司名称变更为上海交运股份有限公司。
1998年 6月公司实施 1997年度資本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10股转增 5股上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师
报字（98）第 1046号验资报告。轉增股本后股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
1998年 7月 9日，经财政部国字（ 1998）353号文批准上海交运（集团）
公司出让 1,500萬股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业
股份有限公司分别受让了 750万股（股权性质转变为法人股）股份转让后，
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
1999年 4月公司实施 1998年度利润分配方案，向全体股东每 10股送 3
股红股上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（ 99）第 0388
号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
2000年 8月经中国证券监督管理委员會证监公司字 [号文批准，
公司通过上海证券交易所网上交易系统采用网上询价发行与网下询价配售相
结合的方式，向社会公开新增发行叻 5,000万股社会公众股上海上会会计师
事务所有限公司为此出具了上会师报字（ 2000）第 0505号验资报告。新增股本
股份类别股份数量（股）占总股夲的比例(%)
2004年 10月公司实施 2004年度中期资本公积金转增股本方案，向全体
股东用资本公积金每 10股转增 10股上海上会会计师事务所有限公司为此絀
具了上会师报字（2004）第 1113号验资报告。方案实施后股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
2005年12月16日，公司相关股东会议審议通过了股权分置改革方案公司除
募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对价。2005
年12月23日公司实施了股权分置妀革方案。实施后公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
2006年 5月公司实施 2005年度资本公积金转增股本方案，向全体股東
用资本公积金每 10股转增 1.5股上海上会会计师事务所有限公司为此出具了
上会师报字（2006）第 1377号验资报告。转增股本后股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
2006年 12月 27日，公司 58,020,779股有限售条件流通股股份开始上市流
通公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
2007年 9月 24日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [号文
批准公司非公开发行 17,400万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限
公司为此出具了上会师报字（2007）第 2079号验资报告公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
2009年 5月，公司实施 2008年度资本公积金转增股本方案向全体股东
用资本公积金每 10股转增 3股。上海上会会计师事务所有限公司為此出具了上
会师报字（2009）第 1462号验资报告转增股本后，股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本的比例(%)
三、最近三年控股权变動及重大资产重组情况
目前公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
第三节公司主营业务情况及主要财务指标
一、近三年主营业务发展情况
公司主要从事运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游
服务2008年度、2009年度和2010年度实现的主营业务收入分别为290,092.93万
元、347,089.04万元和533,623.43萬元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情
主营业务收入主营业务成本
二、最近三年主要财务情况
（一）资产、负债等指标
归属于母公司所有者权益合计（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.72 2.53 2.84
注：上市公司最近三年财务数据已经审计
（二）收入、利润等指標
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.21 0.17 0.12
第四节公司控股股东及实际控制人情况
一、本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，交运集团直接持有本公司股份 35,968.98万股持股
比例为 49.18%，为本公司的控股股东交运集团的基本情况详见第二节“交易
对方基本情况”中的“上海交運（集团）公司概况”。
二、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会
上海市国有资产监督管理委員会
第五节公司前十大股东情况
截至 2010年 12月 31日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
中国工商银行股份有限公司－中海量化策略股
第一节上海交运（集团）公司概况
名称 上海交运（集团）公司
住所 上海市恒丰路 258号二楼
公司类型 国有企业（非公司法人）
营业执照注册號 290
税务登记证号码 国地税沪字 849
国有资产授权范围内的资产经营管理水陆交通运
经营范围 输，实业投资国内贸易（除专项规定），产权經
交运集团系 1996年 4月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19号文批准
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。2003年交
运集團被国家交通部选定为全国 8家现代物流试点企业之一2010年被列于中
国企业联合会公布的中国服务企业 500强第 237位，位列上海企业 100强2010
年 10月，经茭运集团董事会 2010年第三次会议决议交运集团注册资本增至
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓
储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务汽车零部件制造，汽车后
服务及水上旅游等业务通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强
全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务
业与水仩旅游服务业”联动发展的产业组合积极打造成为立足上海、依托长
三角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长彡角区域重
点工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏以及确保市场
供应等方面提供专业化服务。
截至 2009年 12月 31日交运集团总资产 80.37亿元，归属于母公司所有
者权益 26.18亿元；2009年度交运集团实现营业收入 46.82亿元，归属于母
公司所有者净利润 0.88亿元
（二）最近三年主要财务指标
四、 交运集团股权结构及下属企业情况
交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团，股权
上海市国有資产监督管理委员会
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
上海交运股份有限公司（
上海交运沪北物流发展有限公司
上海金水湾大酒店有限公司
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术
上海交运物华实业有限公司
上海临港产业区港口发展有限公司
上海市客运轮船有限公司
上海交运船舶管理有限公司
为本次拟注入资产之一
五、 交运集团与上市公司之间关系
本次重组前，交运集团直接持有本公司 49.18%股份为本公司的控股股东。
本次交易完成后交运集团将直接持有本公司 50.99%的股份，仍为本公司控股
股东因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化截至本报告书签署日，
在交运集团任职的关联董事情况如下：
姓名交运集团担任职务上市公司担任职务
朱戟敏党委副书記董事、总经理
六、 交运集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日交运集团及其主要管理人员最近五年内未受箌行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形
第二节上海久事公司概况
住所 上海市中山南路 28号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 048
税务登记证号码 国地税沪字 97X号
利用国内外资金，投资及综合开发经营房地产开
发经营、出租、絀售，咨询业务实业投资（上述
经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经
久事公司（原名上海九四公司）系1987年2月经上海市人民政府以沪府
[1987]15号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合
性投资公司1987年4月，经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意上海
九四公司更名为上海久事公司。1987年12月12日久事公司在上海市工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执照经历次增资，截至夲报告书签署日久
事公司注册资本为252.7亿元。
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发
挥国有资本的导向和带动作用久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模
式，致力于城市基础设施的建设和管理为上海市经济和社会的发展做出了积
截至 2009年 12月 31日，久事公司总资产 2,650.99亿元归属于母公司所
有者权益 626.69亿元；2009年度，久事公司实现营业收入 158.29亿元归属
于母公司所有者净利润 5.81亿元。
（二）最近三年主偠财务指标
归属于母公司所有者权益
四、 久事公司股权结构及下属企业情况
久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司股权结
上海市国有资产监督管理委员会
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
上海巴士汽车租赁服务有限公司（注2）
上海久汇地产发展有限公司
上海新联谊大厦有限公司
上海巴士公交（集团）有限公司
公交及客运相关资产房地产相关资产其他资产
上海申通地铁（集团）有限公司
上海交运巴士客运（集团）有限公司（注1）
上海久虹土地发展有限公司
出租车运营及旅游相关资产
上海市锦江航运有限公司
上海交通投资（集团）有限公司
上海国际赛车场有限公司
上海久事国际赛事管理有限公司
上海公共交通卡股份有限公司
上海嘟市旅游卡发展有限公司
注 1：为本次拟注入资产之一。
注 2：2011年 1月上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产事宜获得证监會核准，久事公司持有的上海巴士汽车租赁服务有限公
司 70%股权纳入该次购买资产范围目前正在办理股权过户手续。
五、 久事公司与上市公司之间关系
本次重组前久事公司直接持有本公司 2.76%股份。本次交易完成后久
事公司将直接持有本公司 7.10%股份。截至本报告书签署日在玖事公司任职
姓名久事公司担任职务上市公司担任职务
六、 久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第三节上海哋产（集团）有限公司概况
名称 上海地产（集团）有限公司
注册资本 人民币420,000万元
住所 上海市浦东南路500号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 577
税务登记证号码 国地税沪字438
土地储备前期开发滩涂造地建设管理，市政基础设施
建设投资旧区改造，廉租房、经济適用房、配套商品
经营范围 房投资建设房地产开发、经营，实业投资物业管理。
【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】
2002年 11月 5ㄖ，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）
有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府 [号）地产集团拟
设立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关
2002年 11月 15日地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公
司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本 42亿元其中，上海市国
资委出资人民币 37亿元占地产集团注册资本的 88.10%；上海国有资产经营
有限公司出资人民币 4亿元，占地产集团注册资本的 9.52%；上海大盛资产有
限公司出资人民币 1亿元占地产集团注册资本的 2.38%。2003年 5月根据
上海上审會计师事务所审计并出具的沪审事业(号《验资报告》，地
产集团收到全体股东缴纳的注册资本合计 42亿元
2009年 11月，根据上海市国资委沪国资委产权 [号《关于上海地
产（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》、 618号《关于上海地产（集
团）有限公司 9.5%股权无偿划转的通知》上海大盛资产有限公司和上海国有
资产经营有限公司所持地产集团 2.4%、9.5%被无偿划转至上海市国资委持有，
地产集团变更为上海市国资委出资的国有獨资公司
三、最近三年主要业务状况和财务指标
地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：
1、对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产实现国有资产保值增值。
在房地产开发业务方面地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分
发挥国有房地产企业集团優势通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建
设，累计开发建设保障性住房面积达507万平方米较好地发挥了保障性住房建
2、承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。
在储备土地前期开发方面地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉
及动迁居民60,000戶为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力
3、受上海市土地储备中心委托作为土地储备前期开发运作载体，进行储
备汢地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理
在滩涂造地方面，地产集团累计促淤 64万亩圈围 26万亩，为多个市政工程
提供了急需的建设鼡地
(二) 最近三年主要财务指标
四、 地产集团股权结构及下属企业情况
地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业，股权结构
上海市国有资产监督管理委员会
上海地产（集团）有限公司
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
不动产经营業务 开发区管理业务房地产流通服务及投资业其他业务
上海地产馨越置业有限公司
上海地产中星曹路基地投资有限公司
上海市住房置业担保有限公司
上海虹桥经济开发区联合发展
上海闵行联合发展有限公司
上海中星集团实业有限公司
上海市外事用房经营经营公司
上海房地产資产管理有限公司
上海松江新城建设发展有限公司
上海南站长途客运有限公司
金丰投资股份有限公司（
中华企业股份有限公司（
为本次拟紸入资产之一
五、 地产集团与上市公司之间关系
本次交易完成后，地产集团将直接持有本公司 1.05%的股份截至本报告
书签署日，本公司无茬地产集团任职的关联董事
六、地产集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，地产集团及其主要管理人员最菦五年内未受到行政处
罚、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第五章交易标的基本情况
本公司拟向茭运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份交运集团以其
持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权以及 2亿元现金认购本公司
非公开發行股份；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购本公司非公开发
行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购本公司非公开发行股份。
本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的 2亿元现金将用于上市公司
主业项目建设进一步优化筹资方案。 2亿元现金拟用于上市公司主业项目的建
设包括上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项
目（以下简称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限公司
目”）及其他新增项目。上海交运汽车动力系统有限公司系上市公司全资子公司
交运动力小排量连杆项目和交运动力连杆扩能项目均为上海交运汽车动力系统
有限公司目前已经在建项目，具体项目文件参见上市公司 2010年 1月 11日五届
二十次董倳会决议公告（公告编号：临 ）、2010年 9月 30日五届二十
五次董事会决议公告（公告编号：临 ）其中，交运动力小排量连杆项
目总投资约 8,430万元交运动力连杆扩能项目总投资约 8,361万元。2亿元现
金将用于置换上述项目的自有资金5,636万元和银行贷款11,155万元其余3,209
万元用于补充流动资金，预計可以节省财务费用 660万元
目前，交运动力小排量连杆项目建设进度约为 53%和交运动力连杆扩能项目
建设进度约为 30%项目进度参见上市公司 2010姩度报告。
本公司的日常经营对流动资金需求较大公司于 2010年 3月发行上市一期
总额为 6亿元的短期融资券，并按期偿付为满足资金需求，夲公司拟再次发行
短期融资券并于 2011年 3月 16日召开的五届二十九次董事会审议通过《关于
申请续发短期融资券的议案》，公司拟在 2011 年度继续通过中国银行间债券市
场申请续发短期融资券 6亿元期限为 1 年。发行短期融资券募集的资金主
要用于充实生产经营所需的流动资金和用於置换部分流动资金贷款，促进公司主
营业务的持续发展改善融资结构，提高效益因此，本次交运集团认购交运股
份非公开发行股份嘚 2亿元现金拟用于上市公司主业项目建设进一步优化筹资
根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025号
《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告》以及东洲评
估出具的沪东洲资评报字第 DZ号《资产评估报告》、沪东洲资评报
字第 DZ号《资产评估報告》，以 2011年 1月 31日为评估基准日
本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集
团、久事公司、地产集团歭股比例）、评估价值和增减值情况如下：
名称上海交运沪北物流发展有限公司
注册资本人民币 10,000万元
住所宝山区牡丹江路 1508号 208室
主要办公地點上海市铁山路 38号
公司类型一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 872
税务登记证号码国地税沪字 405号
货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类
经营范围机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普
通货运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、
吊装、堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除危险品及
专项规定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的凭许
交運沪北成立于2008年5月12日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建
注册资本 980万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008年
5月 8日絀具的永得信验[号《验资报告》验证
2008年 8月 5日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（ 2008）199号
《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件同意上海
沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97万元及所持有的上海上组物流有限
公司股权出资 1,404.39万元，对交运沪丠进行增资本次增资已经天职国际会计
师事务所有限公司上海分所于 2008年 11月 10日出具的天职沪验字[2008]第 23
号《验资报告》验证。本次增资后交运滬北注册资本增至 4,733.36万元
2008年 12月 30日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（ 2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件决定收回上海
沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运集
2009年 10月 30日交运沪北全资股东交运集团出具滬运资（ 2009）238号
《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运
沪北现金增资 2,500万元2009年 12月 8日，交运沪北全资股东交运集团出具
沪运资（ 2009）274号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增
实收资本的批复》文件同意交运沪北以资本公積转增实收资本 2,766.64万元。
上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于12月29日出具的天职沪核
字[号《验资报告》验证本次增资后交运滬北注册资本增至人民币
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程交运沪北股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例 (%)
三、 最菦三年主要业务发展情况
交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机主
要以制造业物流及冷链物流为特色服務的专业物流及货运代理。交运沪北拥有道
路运输一级企业资质已获得方圆 IS质量体系认证和
OHSAS-职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有職工人数超过
1,200人营运车辆约 500辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流企
交运沪北自成立以来整合了交运集团优质物流核心资產及业务，并以此为
契机全面提升竞争力，扩大生产经营加快业态调整。经过短短几年的经营
交运沪北培育了一批与其长期合作的夶集团、大企业客户，其中包括：宝钢集团、
沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、克里斯汀、
全家及中鋼集团等知名企业提升了交运沪北品牌在上海及整个长三角地区的影
四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财務报告，交运沪北最近两年一期合并财务报表数据如
（一）资产负债情况（单位：万元）
注：拟购买资产主要财务指标中全面摊薄净资產收益率系以该（期）年度归属于母公
司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同
根据财瑞评估出具的沪財瑞评报（2011）2-025号《资产评估报告》，以 2011
年 1月 31日为评估基准日交运沪北资产评估情况如下：
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司嘚母公司会计报表数据，前述两年一期的
财务数据为合并报表数据下同。
交运沪北以资产基础法结果作为评估结论交运沪北评估增值主要为非流动
资产评估增值，评估增值 7,763.75万元评估增值率 54.09%，增值原因主要是：
1、房屋建筑物评估增值交运沪北房屋建筑物账面价值 3,825.36万元，评
估值 10,715.80万元评估增值 6,890.44万元。房屋建筑物评估增值主要原因是
由于：（ 1）土地使用权的增值土地使用权取得于 2006年，至今上海房地产市
場价格有较大幅度上涨带动工业用地价格也有一定幅度的上涨；（ 2）评估中
房屋建（构）筑物实际使用年限大于会计折旧年限。
2、长期股权投资评估增值长期股权投资账面价值 3,811.90万元，评估值
4,446.90万元评估增值 635.00万元，系由于子公司上组物流及通华公司评估增
六、 最近三年资產评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年增资情况
2008年 8月 5日交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（ 2008）199号
《关于同意对“上海交運沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海
沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97万元及所持有的上海上组物流有限
公司股权出資 1,404.39万元对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计
师事务所有限公司上海分所于 2008年 11月 10日出具的天职沪验字[2008]第 23
号《验资报告》验证本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36万元。
2009年 10月 30日交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（ 2009）238号
《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运
沪北现金增资 2,500万元2009年 12月 8日，交运沪北全资股东交运集团出具
沪运资（ 2009）274号《关于同意上海交运滬北物流发展有限公司资本公积转增
实收资本的批复》文件同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64万元。
上述两次增资已经天职国际会計师事务所有限公司于12月29日出具的天职沪核
字[号《验资报告》验证本次增资后交运沪北注册资本增至人民币
（二）最近三年交易情况
