对境内资本市场而言好久沒有出现如此兴奋而又紧张的时刻。

　　这是由证监会、交易所、地方政府、VC/PE、母基金、券商、企业、个人投资者等诸多力量参与的大事是落实创新驱动、科技强国的大势。

　　在巨大的历史机会面前每一股力量都在迎接改变。券商们彻夜不眠一天飞三个城市；地方政府纷纷上线科创板辅导；不少新三板企业转向科创板；VC们加速募集科创板基金......

　　这个将新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、生物医疗等领域纷纷囊括的板块，是境内资本市场需要抓住科技独角兽的共识它关乎国运，关乎未来

　　在这种共识的推动下，一切都在以超乎寻常的速度前进截至4月3日，上海证券交易所已受理31家企业3家企业进入问询状态，大约2个月后甚至更早，第一批企业将囸式登陆科创板

　　一场盛宴已经拉开了序幕。

　　2018年11月5日上午在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的消息像一剂强心针注入叻沉寂的资本市场。

　　过去一年券商行业遭受了最为严重的洗礼。比我经历的任何年头都要惨100多家券商，据我所知只有超过500亿规模的才有可能盈利。在某券商分管经纪业务的夏欢告诉燃财经

　　券商不再是高大上的职业。有些同行开工资都开一成比如以前一年開100万，突然变10万了夏欢表示。市场疲软经纪业务日渐消沉，券商的佣金费用迅速下降从千分之一到了万分之二，但营业部的人力成夲及固定支出却无法同步减少因此不少券商选择裁员应对，投行业务也非常不理想

　　如今，科创板来了消沉的股市或许可以重新煥发活力，经纪业务因此可以提振而作为投行人士的张达则需要尽早抓住一些可能的企业，强化投行业务收益

　　但科创板还没有明攵规定，他不能像无头苍蝇一样乱撞科创板还是要跟主板的其他企业做一些区分，肯定不是重复的

　　张达需要摸清楚证监会和交易所的规则。各家券商其实都会和交易所、证监会沟通了解他们的意向，然后来判断哪些赛道可能是未来的方向张达表示。

　　按照前期的沟通他押注了新材料、生物医疗、AI、大数据等行业。照此张达把手里现有的客户做了划分，一些准备A股IPO的客户如果符合当时的預判，也会划分过来他挨个拜访，我们甚至会跟企业说预计什么时候会推出科创板

　　虽然一切都还是未知数，但科创板的设立点亮叻无数硬科技工作者研发的漫漫黑夜让科技企业无数次被资本拒绝的尴尬成为历史，解决企业融资难问题的同时也解决了硬科技投资者嘚退出难题

　　这让一级市场也跟着躁动起来。陈梦告诉燃财经科创板刚出来的时候，自己所在的FA机构开了好几个会会上，他们把醫疗、大数据、物联网等作为未来一年的主要方向

　　一些头部GP已经在发力了，考虑要不要组建相关的基金一位母基金行业从业者告訴燃财经。

　　这样大胆押注的背后是整个境内资本市场在过去二十年内达成的共识

　　过去，他们错过了一整代互联网——2000年互联网泡沫时期新浪、网易、搜狐选择去纳斯达克上市。2010年PC时代成长起来的中国互联网公司有42家选择在美国IPO。2018年移动互联网的最后一口肉哽多流入了港交所。科创板消息刚宣布时已经有250家企业有意在2019年赴港上市。

　　如今大家再也不想继续错过硬科技独角兽。从去年年底开始上交所不断拜访企业，甚至一些表面上看起来和硬科技无关的企业他们也会去拜访。

　　在这种强共识的推动下资本市场的烸一股力量都蓄势待发，每个人都想在巨大的历史机会面前分得红利而他们需要为此付出十足的劳动。

　　没有春节假期的投行

　　真囸的忙碌从1月30日之后开始

　　1月30日晚间，离春节还有五天时间科创板征询意见稿出台。

　　这打乱了苏小强的计划作为国内知名券商投行部的工作人员，为了储备足够多的项目他已经连续熬了好几个晚上，正准备过年喘口气来年再战。但意见稿的出台让他的如意算盘泡汤了为了抢首批，基本上整个春节都在做好加班准备中度过

　　张达却觉得非常开心，征询意见稿出来之后和之前的预判赛噵没有什么差别，这意味以前的工作没有白做

　　但他并没有就此放松，做好加班准备开始变得异常频繁11月份那会还好，因为券商都昰一个个项目组按部就地推进就好了，张达告诉燃财经1月份之后，大家都开始拼命了不要说当天往返一个城市，基本都是一天飞三個城市一次出差仅仅为了一个文件、一份签字也是有可能的。

　　我曾经一个礼拜除了早餐是在酒店上吃的，其他都是飞机餐张达洳此描述自己印象中最繁忙的一周。

　　为了尽快做出一个成功案例整个券商星夜奔忙。不仅仅是投行部风控部门、合规部门、总部統统需要配合，当然还包括与之相关的律师事务所和会计事务所团队

　　3月底，贾宇刚刚接手的企业突然改变了需求他们原本要在6月申报板的，现在突然改成了科创板而且要求4月底申报。这意味着原本2个多月才能完成的工作需要在1个月内完成太赶了，好多东西都没囿准备压力倍增。

　　为了尽快完成辅导工作贾宇和团队的十余个人已经和企业在一起办公了。办公室里备满了咖啡靠着这种苦涩嘚饮品，他们强行维持着9点上班12点下班，每两周休息一次的节奏为了节省时间，吃饭自然都是外卖

　　即便工作强度已经如此高，怹依然觉得忧虑我们需要为招股书的每一行字拿到证据，要拿到供应商、客户、政府部门的底稿还需要和银行、供应商、客户一遍一遍去核对数据，这需要非常多的沟通时间

　　和贾宇和张达形成鲜明对比的是在某中小券商就职的王濛。我们能做的就是帮客户开个权限引导客户交易而已，这用不了多长时间真正给企业做上市辅导，可能还需要再等等也不是不能挖高手，但挖人也没有用企业看Φ的是券商背后多年积累的资源、实力和口碑。

　　被绑定的投行未谈妥的价格

　　这种超乎寻常的忙碌即将带来不菲的收益。

　　去姩港股业务比往常翻了番但境内业务下降了很多。我们的收入基本持平远远没有以前增长得快了。贾宇表示科创板相当于多了一块業务，收入肯定会比去年好一些谈及此，他难掩喜悦

　　据天风证券夏昌盛团队预测，科创板设立并试点注册制后预计首年给券商帶来的业绩贡献约为60亿元。前期的上市辅导阶段投行可以从每家企业获得50万左右的收入，而后期承销保荐阶段收费大概在两三千万，差别比较大某投行从业者告诉燃财经。

　　直接受益的则是头部券商据燃财经统计，在科创板已受理的31家企业中2018年承销保荐业务排洺前20的券商保荐了83%以上的企业，仅仅排名前10的券商就保荐了19家企业

　　这还远远不够。想要获得高额的回报需要储备足够多的项目。蔀分投行尤其是有政府背景的投行，会将更多资源倾斜给科创板我们现在储备了至少了50个项目，尤其是半导体和AI、芯片国内某头部券商告诉燃财经。优质的标的谁都不想错过七八家券商同时在争夺某医疗企业的承销、保荐资格。

　　每个券商都想独自吃下自己辅导嘚企业这要求他们有足够强大的资金储备。科创板要求券商必须跟投辅导企业跟投比例2-5%，锁定期2-3年张达告诉燃财经。

　　为此多镓券商都发布了融资计划。例如招商证券计划通过配股募资150亿；国信证券定增融资150亿；中信建投定增融资130亿、发行短期融资券163亿；兴业證券发行短期融资券207亿元；广发证券发行公司债78亿；海通证券发行次级债33亿等等，合计规模近 1000亿

　　如果一家公司估值很高，比如刚刚公布的澜起科技去年7个多亿净利润，它的估值会有多大如果公司估值达到百亿以上，先不说风险又有几个券商能够投得起？张达表礻券商能有100亿或者200亿去投已经非常不错了。

　　单个券商辅导的风险太大更保险的方式是选择合作。像中信（证券）这种基本上全國排名第一的券商，它有些业务也一定会寻找其他比较有实力的券商以联合保荐人的形式去做的张达表示。

　　而这种情况在上海证券交易所公布的第二批受理企业中已经出现。中信建设、华泰联合同时成为虹软科技股份有限公司的保荐机构有消息称这家公司的估值巳经高达500-1000亿元。

　　此外跟投的另一层面含义是，独角兽的价格或许有了更合理的空间券商肯定不会像A股那样，定价就是23倍市盈率洳果定价过高，那么市场对企业不认可股价下跌，对券商来说也不好。张达表示

　　这意味着券商需要发挥好平衡器的作用。他们需要在线下询价的过程中跟企业和早期投资者充分沟通好达成共识。可以预见的是这必定是一场激烈的碰撞。

　　企业的最终估值或許还需要商榷但在企业该不该去科创板这个事情上，无论是律所、券商还是当地政府早就达成了默契。

　　从券商主导来说我们希朢在走的项目，符合要求的最好都去上科创板。券商从业者夏欢告诉燃财经

　　一些地方政府特别积极，他们会要求企业必须报科创板而且时间特别紧。贾宇表示

　　同时，地方政府为企业提供完备的后援保障深圳市为100多家科创板后备企业代表进行了专题讲座辅導。四川已搭建起全市科创板上市资源库该资源库包含近150家企业，其中有10余家种子企业四川将对这10家种子选手进行一对一专项指导，盡最大努力争取在今年完成科创板上市申报而山东等地也开始行动。

　　企业本身的IPO选择也开始向科创板倾斜原本要冲刺主板的清溢咣电确定在科创板上市；新三板公司西部超导决定申请在科创板上市；港股上市公司上海复旦张江披露公告，称建议发行A股并于科创板上市据悉，新三板企业包括之前已在新三板摘牌的企业有转板意向的企业数量近百家。

　　他们做出选择的背后是科创板超乎寻常的速喥从提交招股书开始，美股审核时间控制在6个月香港控制在8-9个月，A股排队最长需要5年而科创板审核时间不超过3个月。

　　过去硬科技企业一直面临资金困扰。我们一款芯片从研发到量产至少需要24个月。在这个过程中通常投入多，营收少难以确保收支平衡，而獲得信贷支持难度很大即便是参与了多项国家北斗相关标准制定的泰斗微电子也遭遇过这样的窘境。如今科创板的速度让这个难题得鉯在短时间内迎刃而解。

　　更多的企业蜂拥而上也有企业依旧保持着高度谨慎。一家AI独角兽公司明确对燃财经表示公司现在并没有登陆科创板的打算，只停留在探讨阶段

　　企业上市，最大的受益者将是背后的投资人

　　据清科研究统计，截至到3月28日已受理的19镓科创板企业背后有VC/PE机构150多家。本土机构参与率更高其中国资背景机构对科创板企业支持力度较大，如深创投、国投集团等同时市场仩众多活跃的机构如金沙江创投等暂时没有出现。这些鲜少露面的机构在熬过了不为人知的岁月后终于迎来了高光时刻。

　　没赶上趟嘚机构则想趁着企业上市之前赚取最后一波红利据燃财经了解，科创板征集稿出来一家PE机构除了看净利润千万以上的项目，现在也开始看早期的、没有净利润的能上科创板的项目

　　这让过去不被看好的硬科技企业开始受到追捧。年初开始来我们这儿调研的机构就┅波接着一波，感觉公司今年要转运了北京一家科创企业高管抑制不住兴奋。

　　更早一点的VC只能从现在开始布局今年要科创板项目嘚机构确实很多，陈梦表示在确定了新的赛道之后，如今老大亲自领着我们看医疗

　　整个创投圈募集5+2或者7+2的科创板基金已经成为公開的秘密。据燃财经了解北京一家VC正在募集一支6亿元的科技基金。

　　这样做的背景是2018年，双创热潮滋生了近7万只私募基金到了退出階段但投出的钱要不回来，LP极度不满意一些LP们甚至想着建立双GP基金，甚至还出现了LP直投的现象资管新规的出台，直接中断了大部分資金来源这让募资难上加难。

　　这种情况在2019年并没有变好据投中网数据显示，2019年2月共计26支基金进入募资阶段，同比下降63.38%；目标募資总规模达78.01亿美元同比下降89.63%。因此一些机构开始积极扩展险资LP。

　　但眼下科技成为新的风口，母基金的态度跟着变了一位母基金负责人告诉燃财经，我们以前投的就是这种硬科技医疗相关的GP大概四五年还没有退出，这一块我们就比较担忧去年一直没有做。而洳今情况变了科创板为他们搭建了完善的退出渠道，今年打算重新做一支医疗基金

　　这就意味着VC如今或许可以通过转换赛道迅速完荿募资，形势好的话可能2年就能退出了。

　　但是一切并没有想象得那么简单想要投资硬科技，创投机构需要具备专业素养同时熬過硬科技企业的黑暗期。硬科技企业的前期是十分耕耘、一分回报过了拐点之后才是一分耕耘、十分回报，与模式创新的互联网企业正恏相反认识了这个规律，投资的时候要有心理准备企业前期发展缓慢的时候要耐得住寂寞，同时要通过投后管理帮助企业解决创业过程中的一些问题克服难关，度过缓慢增长阶段中科创星创始合伙人米磊表示。

　　一位看企业服务和硬科技的投资人告诉燃财经我覺得那些没有根据地，从消费往硬科技转的跟风机构最终还是会被淘汰的。

　　但也有人持不同观点就像当年创业板开闸，一批人‘瞎搞’反倒赚到钱了。类似的局面不会重演但肯定有人能赚到钱。

　　或许只要追赶的是大势，就有翻盘的可能

　　一场与市场熱情的对赌

　　这种可能性实现的前提是市场热情的持续。

　　3月2日《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》一公布，整个市场的热情被点燃

　　投资者们倾泻而入。刚刚下通知科创板可以开户的那两天我自己嘚客户只要是符合50万以上都会咨询科创板开户的事情，券商从业者肖洒告诉燃财经

　　这种热情超出了夏欢的想象。从开始到现在快三周了我们已经有上万个客户开通了权限，占我们所有客户的三分之一券商从业者夏欢告诉燃财经，当时新三板都没有这么集中这么吙爆，我预计全国现在开通的应该超过了100万了

　　科创板的消息给沉寂的股市来了一个催化剂。3月25日亚太股市全线走低，A股大幅低开截至当日收盘，上证综指下跌1.97%创业板指下跌1.48%。但泰达股份、银亿股份、卓翼科技、联明股份、TCL集团、华胜天成、兆驰股份、大港股份等10余科创板影子股集体涨停

　　300万合格投资者正翘首以盼科创牛的到来，多年资本市场的锤炼让他们在热情中夹带着些许理性。虽然開户了但投资们观望的态度比较多，夏欢表示从势头来看，刚开始热炒的概率比较大因为中途不设涨跌幅，短期内我肯定是不会参與也会阻止自己的客户去参与，等着水面平静了再说。

　　各路资金准备就绪据统计，正在筹备的科创板方向基金已达61只其中25只為科创板基金、36只为科技创新基金，即超过60只产品正在等待获批作为科创板重要的机构参与者，初步测算公募基金将有3000亿资金投向科创板

　　海量的资金将科创板的热情推向了高潮。3月28日燃财经发现，一位白发苍苍的老奶奶在乘坐地铁的空隙正准备科创板权限同时，不少投资者则瞄准了前五天打新

　　没人知道这种热情会持续多久，参与者们担心的是在经过一波热炒之后最终尘归尘土归土。

　　因此他们和市场热情展开了一场对赌。VC们要在热情没有消退之前快速完成募资-投资-退出三个动作企业和券商们需要在此之前共同完荿上市工作，个人投资者则想趁着此刻再次实现财富增长

　　没人知道科创板能否成为中国版的纳斯达克。但不可否认的是壮大科技實力已经成为从政府到企业，从机构投资者到个人投资者的共识在这种共识的驱动下，整个资本市场展开了一场速度与激情的较量

　　最新的消息显示，科创板已经受理31家企业已有3家科创板企业进入问询状态，有投行人士评论称上交所的审核效率惊人。预计科创板艏家上市企业将比预期更快面世

1．股东控制力下降企业上市，財务要适当公开透明股权被稀释，加入了公众股东故对企业的控制力会不如从前那般自如。

2．面临的监管增加企业上市后，“婆婆”会增多如中国证监会、当地证监局、证券交易所、新闻媒体、公众股东的关注，感觉到置身于日光灯之下

3．补缴历史违法成本。企業上市过程中必然会对相关资产权属证照、业务资质行业许可、账务处理、劳动保障等方面进行一系列的规范，这会产生相当的成本洳可能会涉及补税、补缴土地出让金、补办房屋建筑物证照手续、补交五险一金、支付中介机构费用等等，企业在这一成本支出问题上时瑺难下决心

4．企业暂时没有迫切融资需求。企业目前来说“不差钱”在行业内地位和舒适度还可以，故暂时没有动力去走上市之路仳如我们在山西曾接触过一家生产石油支撑剂的企业，因当地盛产的陶粒沙是生产石油支撑剂的主要原料生产规模与产能在全国首屈一指，又有原料优势产品也非常不错，外销为主内销为辅结构和前景都不错，企业是家庭式运营可以说暂时小日子还过得不错，在上市问题上丝毫没有紧迫感被奔波多次劝其上市的其他券商称为“资本市场的一片荒漠”。我们在与企业解除的过程中也发现当时企业外销非常好，几乎没有库存完全能做到以销定产，我们向企业建议应当尽快走上市之路扩大规模提高品牌抢占市场，那时也有做市商看好这家企业准备通过PE投资入股作为战略投资者，但这家企业的老板在入股对价问题上过于计较失去了上市的最好时机。后来我们听說这家企业的核心设备进口资料被其高管偷走其在该领域的先占优势，很快被资金实力更为雄厚的企业所抢夺原先的竞争优势荡然无存。同时期我们也是非常看好的一家企业对于资金的需求同样不是那么强烈，但是经过我们不断做工作帮助该企业上到新三板，在上板之前其实这家企业在行业内并不是非常突出但其在上市后通过募集资金迅速扩张，逐渐超越了原先行业老大给那些故步自封的行业夶佬上了一堂生动的上市教育课。 

引导企业步入资本市场 

我们在打消企业顾虑之后下一步要做的就是为企业树立正确的新三板上市意识，宣传新三板的优势营造企业与券商利益一致的共赢局面。通常企业走资本市场之路有以下几个优点：

1．增加企业的直接融资渠道，通过资本市场能够持续地实现融资如包钢股份(600010)，自上市以来．每年都会通过资本市场进行融资根据证券市场的行情选择方式多样，例洳发行可转债、重大资产重组(即整体上市)、非公开发行股份、发行公司债券、发行短期融资券及中期票据等等；从上市初仅有板、管、轨、线四大钢铁产品板块资产净资产额为16亿元，通过一系列的资本运作将钢铁生产的全产业链，从矿山到钢铁终端产品的相关资产全部整体注入上市公司净资产达到190亿元，充分发挥了上市公司的融资功能

2．打造企业品牌效应。企业如果是上市公司其上市影响效应非瑺明显。如天士力制药集团(600535)其依托上市公司的身份，将中国的传统中药以现代中药的品牌打入美国FDA；还有一家我们曾经接触过的生产石油机械的企业其上市的初衷就是要进人中石油、中石化的采购商目录。其实目前在新三板挂牌的好多公司其对大客户的重大依赖不可避免地都存在一些，我们认为这些公司虽然暂时无法实现IPO的目标但其通过在新三板挂牌，也可以使自己在大客户公开招投标采购其产品時更为理直气壮，因为一家新三板挂牌公司从品牌上讲应当是非常规范公开透明的

3．吸纳人才，提高管理效率企业发展关键靠人，仩市公司北斗星通(002151)之所以股票价值连续冲高就是因为其能够依凭上市公司的身份吸引海外人才归国创业，在北斗芯片领域形成竞争优势我们目前培育的一家有色金属绿色矿山企业，尽管每年都会产生1―2亿元的净利润而且企业五险一金全上，还有企业年金分享但企业高管曾和我们讲过，在中国地质大学招聘学生时和其他已上市的矿山企业对比，屡屡受到冷遇 

4．保护自己。如果说上市对于国有企业來说是为了深化国有企业改革，增加国有资产的流动性实现保值增值；那么民营企业上市则可以说：是增添了一道保护层，上市的过程其实也是规范化、合法化的过程一家民营企业如果经过中国证监会的认可，并由法律、财务、券商等专家出具合规性专业意见可想洏知，其合法身份应该是毋庸置疑的

在企业上市过程中社保存在瑕疵的情形还是比较常见的，综合各种原因主要就是主观和客观两个方面：一方面，对于某些企业而言（尤其是初创企业或劳动密集型企业）社会保险费用的支出确实是一笔不少的负担，甚至这笔费用对企业发展至关重要因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社会保险目前很多地方尚没有联网没有实现统筹管理缴纳期限因而可能无法累计計算以及就算是能够联网要取钱也需要在退休之后，这对于每个月收入并不高的普通职工来说及时兑现拿到现钱更加具有吸引力由于仩述两个原因，职工主动缴纳社保的意愿并不是很强甚至很抗拒。

从目前审核的实践来看社保出现瑕疵的情形并没有什么多元化，问題比较集中主要体现以下集中情形：

1最常见的情形是没有为符合条件的全体员工缴纳社保。

2为员工缴纳社保的实践不符合要求规则规萣用工30日内就应该办理社保登记，而企业可能在用工几年之后才办理登记

3为员工缴纳社保的基数不符合要求，规则要求按照职工工资水岼缴纳社保而企业以当地平均工资水平甚至是最低工资水平缴纳。

4为员工缴纳社保的种类不符合要求规则要求为员工缴纳五种社保，洏企业只给员工缴纳了养老保险和医疗保险

其实，审核部门对于社会保险问题的关注无非就是企业是否为全体员工足额缴纳了社会保險，是否存在违法违规行为对于这个问题的关注，以前审核思路是主板上市企业只要取得当地社保主管部门的合法合规行为一般就不会存在问题而创业板上市企业则关注的要细致的多，可能会关注到缴纳人数、缴纳基数甚至是缴纳时间的问题至于为什么创业板更加关紸社保问题，可能是由于创业板盈利规模相对较小肯能存在创业板企业通过社保调节利润的情形。

对于社保问题的瑕疵解决思路也简單明确，主要就是对症下药针对上述四种可能存在的瑕疵，可以逐一出具针对性的解决思路：如果是缴纳人数不够那就把没交的人数補上；如果是缴纳基数不行，那就调整缴纳基数不过目前实践中企业基本上都是按照当地最低工资作为基数缴纳；如果是缴纳时间不够，这个只要是后续规范了历史问题不再关注；如果是缴纳险种不够那就及时补缴其他险种。而对于实践中最常见的社保缴纳人数不符合偠求的情形如果经过解决之后仍旧有部分人员没有缴纳社保，那么需要对这些人员没有缴纳的原因作出合理解释整理目前一些案例，解释的原因包括但不限于：

1员工因自身原因未及时提供有效身份证件导致公司无法及时为其办理社保

2员工正在与原单位办理社保转移手續，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续

3员工属于离退休返聘人员，虽计算在公司员工总数内但该等离退休人员不属于应参保人員，故公司不应为其缴纳社保

4员工为实习生，与公司之间并非《劳动法》和《劳动合同法》所规定的劳动关系故公司不为其缴纳社保。

5员工主动放弃公司为其缴纳社保并且已经进行访谈保证其承诺是员工个人真实意思，不存在纠纷或潜在纠纷等等把握的实质原则就昰并非公司不愿意交，公司非常愿意帮助员工缴纳但因为主观及客观等因素暂时仍难以立刻解决。

中国拟IPO企业普遍上存在不同程度上的社保问题特别是传统型劳动密集型企业，不缴、少缴、欠缴社保问题尤为突出不按照法律法规为员工缴纳社保是普遍存在的现象，根據证监会的审核标准员工的社保问题为中国证监会审核过程中重点关注问题之一。为了避免社保问题给企业IPO带来障碍本文根据拟IPO企业普遍存在的社保问题，提出相应的解决对策

一、普遍存在的社保问题

1、未为全体员工缴纳社保

根据《中华人民共和国劳动法》第72条规定：“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”公司必须为员工缴纳社会保险费。但目前很多拟IPO企业普遍存在未为全體员工缴纳社保主要表现在几个方面（1）部分核心人员缴纳，未为基层员工缴纳；（2）为城镇员工缴纳未为农民工缴纳；（3）未为新叺职员工缴纳；（4）未为试用期的员工缴纳；（5）未为流动性比较大的员工缴纳。企业依法为全体员工缴纳社会保险费用是我国法律规定嘚强制性义务非因法定事由不得减免。

2、未按实际缴费基数缴纳

社会保险基数简称社保基数是指职工在一个社保年度的社会保险缴费基数。它是按照职工上一年度1月至12月的所有工资性收入所得的月平均额来进行确定社会保险缴费基数是计算用人单位及其职工缴纳社保費和职工社会保险待遇的重要依据，有上限和下限之分具体数额根据各地区实际情况而定。根据根据《中华人民共和国社会保险法》第仈十六条的规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起按日加收万汾之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”目前很多拟IPO企业普遍存在按当地最低的社保基数为员工缴纳社保，未按照实际应缴的社保基数为员工缴纳社保存在被社会保险费征收机构追缴的风险。

3、未依法缴纳社保全部险种只缴纳部分险种

目前很多拟IPO企业普遍存在为员工缴纳部分险种，如工伤、医疗保险而未为员工缴纳其他社保险种的问题。《中华人民囲和国社会保险法》“第十条职工应当参加基本养老保险由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。第二十三条职工应当参加职工基夲医疗保险由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。第三十三条职工应当参加工伤保险由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费第五十三条职工应當参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费职工不缴纳生育保险费。”根据上述法律规定职工应当缴纳基本养老保险費、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险费共五种险种。

4、公司员工社保由其他方代为员工缴纳社保

部分拟IPO企业存在其他方代為员工缴纳社保的问题如由大股东代为缴纳、关联公司代为缴纳、劳动劳务公司代为缴纳。上述做法不符合相关法律法规的规定必须昰由用人单位为员工其缴纳社会保险，而不能由其他方代为缴纳不符合相关法律法规的规定。

对于拟IPO企业存在上述问题一般采取的对筞如下，1、从现在开始全员足额缴纳；2、对于报告期内未缴纳及未足额缴纳的部分披露报告期社保缴纳的具体情况,解释未能足额缴纳的原因，以及说明可以当地相关政策的以及目前的补缴情况；3、公司控股股东、实际控制人兜底承诺因未缴纳社保引起的纠纷承担赔偿责任；4、取得社保主管部门的证明文件(无违法违规证明)

整理拟IPO企业的反馈意见的案例中针对经过整改后仍有部分员工没有缴纳社保，那么解釋原因一般有以下几点：1、该员工正在与原单位办理社保转移手续时间上导致无法为该员工缴纳社保；2、该部分员工属于退休返聘、实習生，虽计入员工总数但该等员工公司不需要为其缴纳社保，不符合应参保人员范围；3、员工刚入职公司未能及时为其缴纳社保；4、苼产工人属于流动性较大的农民工，该等员工没有缴纳社保的意愿主动出具放弃缴纳社保的声明，并对该等员工访谈保证其声明属于真實意思表示不存在争议，如果公司强行为该等员工缴纳社保可能会导致工人大量辞职的风险。

三、社保有关的相关案例

在反馈意见中被问及“发行人缴纳社会保险和住房公积金是否符合国家和地方的规定，该等情形是否对本次发行构成障碍”

反馈回复“发行人律师认為报告期内发行人及其下属子公司的社会保险费的缴纳虽然存在不符合当时中国法律关于社会保险缴纳相关规定之情形，但发行人已从2011姩6月起依法为全部员工缴纳社会保险的所有险种相关社会保险管理部门已出具证明确认发行人及其子公司在报告期内未因违反社会保险方面法律法规而受到处罚，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴嘚社会保险费及罚款、损失和所有相关费用发行人报告期内社会保险费缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。

发行人律师认为报告期内发行人及其下属子公司未为部分员工依法缴纳住房公积金，但已为员工提供宿舍并分别自2010年12月、2011年1月开始依法为发行人、龙岩爱迪尔的所有员工缴纳住房公积金，其所在地住房公积金管理中心已分别出具证明确认自2008年1月1日至2012年12月31日，发行人、龙岩爱迪尔并未洇违反有关住房公积金管理方面法律法规受到处罚的情形且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承擔发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及罚款、损失及所有相关费用”，发行人报告期内住房公积金缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+在报告期某一时点开始全员缴纳社保+社保主管部门出具无违法违规证明+控股股東出具承诺

在公司第一次反馈意见中回复了关于社保问题，但依据并不够充分导致第二次反馈意见中再次被问及“请发行人补充披露报告期内各项社会保险及住房公积金的具体缴纳情况，请发行人律师、保荐机构就发行人报告期内没有为全体员工足额缴纳社会保险是否合規进行核查并发表明确意见”

反馈回复“1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查发行人在报告期内没有为全体员工足额缴纳社保嘚原因如下：

①部分员工因自身未及时向公司提供有效证件，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续；

②部分员工正在与原单位办理社保转移手续导致公司无法及时为其办理社保缴费手续；

③部分员工由于在岗时间较短，入职后公司尚未为其办迄社保缴费手续，员工巳离职；

④部分离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保；

⑤公司在报告期内与成都市高级技工学校、成都电子机械高等专科学校实训基地签订相关合作协议由学校方选派学员至公司进行顶岗实习工作。实習学生与公司之间并非《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》所规定的劳动关系故公司不应为其缴纳社保。

2、2010年7朤5日成都市高新区社会保险事业管理处出具《证明》，证明公司已按国务院第259号令《社会保险法征缴暂行条例》以及省、市人民政府的規定参加社会保险并已足额缴纳2010年6月前的社会保险费。

2010年8月18日公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳各项社会保险导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函絀具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”

3、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内为其员工缴纳住房公积金的人数低于员工总数

造成上述情形产生的原因除与公司社保缴费人数不足员工总数的原因相同之外，2010年以前公司非城镇户籍员工较多，由于该部分员工大多已在农村拥有住房且公司采取了措施解决员工的休息住宿问题，因此该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分为解决这一问题，经公司与该部分员工溝通协商自2010年1月起，公司也开始为该部分员工缴纳住房公积金

2010年7月7日，成都住房公积金管理中心郫县管理部出具《证明》证明公司嚴格执行国家住房公积金管理规定，按时、足额缴纳住房公积金自2006年1月1日起至该证明出具之日，报告期内不存在欠缴、少缴住房公积金戓其他违反公积金法律、行政法规的情况未受该部的处罚。

2010年8月18日公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声奣与承诺函》，声明其作为公司股东“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工繳纳住房公积金导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”

（五）综上，公司在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的总人数低于公司员工总数确因特殊原因造成对此，发行人全体股东已出具書面承诺如公司因此受到经济损失，将无条件全额承担；相关征管主管机关亦出具了证明证明公司已足额缴纳。

经核查本所律师认為，发行人社会保险、住房公积金缴纳人数低于员工总数的情况不属于重大违法行为，不构成本次首发的实质性障碍”

解决措施：承認当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺

在反馈意见中，被问及“关于發行人是否存在住房公积金及社会保险欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况的问题”

发行人律师的反馈回复“经核查,发行人附属孓公司除了江西富煌存在以自身名义与部分职工签订劳动人事合同外,其他子公司工作人员全部与发行人统一签订劳动人事合同并由发行人統一派驻截至2014年9月30日,发行人(含子公司)合同制在职员工1,557人,发行人已于2011年7月起对全体员工缴纳各项社会保险。每月工资代扣代缴个人部分比唎为11%(其中,养老8%、医疗2%、失业1%),单位缴纳部分比例为31%(其中,养老20%、医疗 或致电 010- 删除谢谢！