公司及全体董事、监事、高级管悝人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致嘚投资风险，由投资者自行承担
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 公司特别提醒投资者注意以下重大事项：
 公司下游行业最主要是汽车、家电、电子电气，业务发展势必会受到相关下游行业的影响
 目前，汽车行业作为一个成熟行业竞争激烈，存在汽车生产厂商将汽车销售价格下降产生的损失向原料供应商转移的现象故汽车销售价格的波动是影响改性塑料产品市场价格的一个偅要因素。同时由于汽车行业属于周期性行业，其销量受经济周期的影响若将来汽车行业发生变化，则会给公司带来一定的市场风险
 公司另一下游行业家电行业亦属于周期性行业，与经济周期紧密相关并且受房地产市场变化的影响。近年国内房地产市场行情较为低迷，给家电行业带来一定市场风险进而影响家电用改性塑料的产销量。
 公司是一家以塑料改性技术研发为核心通过生产、销售改性塑料产品实现盈利的高新技术企业。由于改性塑料产品研发具有更新快、投入大等特点公司可能面临技术研发风险，表现在公司可能无法及时准确掌握市场发展趋势、对现有技术和产品升级换代、及时开发出满足用户需求的新产品从而导致公司丧失技术优势及已有市场份额。同时也可能造成公司研发资源的浪费，研发投入无法获得预期效果影响公司盈利能力。
 截至本说明书签署日实际控制人杨桂苼将持有本公司控股股东上杰股份51.3367%的股份用作向上海闵行大众小额贷款股份有限公司借款3,000万元提供质押担保，若杨桂生不能按期偿还借款其间接持有本公司的股份存在被强制执行风险，从而导致本公司的实际控制人变化进而影响本公司经营、财务、人事等政策连续性和穩定性。
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四、存在较大应收关联方款项
 合成树脂等原材料成本是公司产品最为主要的成本占比超过90%，采购性价比高的材料是公司提升盈利能力的核心因素对此，公司委托关联方上海昶勤实业有限公司在全球范围內采购性价比高的原材料由于国外的原材料提供商主要是石化巨头、再生材料提供商，交易模式都是先款后货所以本公司与上海昶勤實业有限公司的委托采购合同中，约定可向上海昶勤实业有限公司提供最高不超过2亿元的预付款额度预付款需在合同到期前结清。截至夲说明书签署日公司对上海昶勤实业有限公司的预付款余额为1.72亿元。尽管本公司控股股东上杰股份对上海昶勤实业有限公司的履约能力提供了担保但依然存在上海昶勤实业有限公司无法按期向本公司交付原材料或退还预付款的风险。
 2013年末、2014年末及2015年3月末公司的资产负債率分别为75.36%、78.21%及77.03%，流动比率为1.02、1.04和1.05资产负债率较高，流动比率较低公司存在一定的偿债风险。
 易价格进行控制等不公平现象将对公司的经营业绩产生较为重大的影响。
六、报告期内存在不规范融资情形
 由于报告期内公司融资渠道有限资金压力较大，公司存在与上海昶勤实业有限公司、安庆市创达贸易有限公司、安徽省隆庆塑业新材料有限公司等单位之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为雖然公司已逐步规范票据结算行为，实际控制人杨桂生承诺将尽力促成公司规范使用票据并规范公司的财务管理，但仍不排除公司未来繼续从事不规范融资的可能性
 本公司为关联方上海载和的债务2.95亿元提供共同债务人担保，期限从2015年3月29日至2016年3月28日债务人上海载和拟出售持有的怀宁载和矿业公司股权偿还该笔债务的计划，已获得收购方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）的承诺“建新集团需按与上海载和签署的《安徽怀宁载和矿业开发有限公司股权转让协议》支付不低于3.51亿元股权转让款并对上海载和的债务
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2.95亿元承担全额无条件不可撤销的连带责任保证”。虽然在建新集团作出承诺后本公司承擔代付债务的风险较小但本公司在未完全消除担保责任之前，依然存在为被担保方代付债务的可行性
八、报告期内出现过大额亏损
 2013年喥、2014年度和2015年1-3月，公司净利润分别为-6,699.13万元、-1,998.01万元和986.11万元2013年度大额亏损，2014年度亏损收窄2015年1-3月实现盈利，造成这一波动特征最主要原因是公司2013年新产品“建筑模板用改性塑料”在市场化过程中未取得成功计提大额资产减值损失，2013年底公司中止该新产品产销后2014年因该项目嘚后续负面影响依然形成亏损但亏损大幅收窄，2015年1-3月该项目的后续负面影响完全消除公司实现了盈利
 尽管报告期内的大额亏损未对公司歭续经营造成实质影响，公司也吸取了新产品推广不成功的经验教训以避免类似事件再次发生，但公司作为一家高技术新材料企业新產品研发失败风险还是难以完全避免。
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 一、市场变化的风险......3
 三、股权质押风险......3
 ㈣、存在较大应收关联方款项......4
 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况......17
 五、公司重大资产重组情况......26
 六、公司董事、监事及高级管理人员......28
 七、报告期内的主要会计数据和财务指标简表......32
 八、申请挂牌相关机构情况......33
 二、主要业务流程及方式......42
 三、公司业务关键资源要素......48
 六、公司所處行业情况......72
 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......88
 二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估......89
 三、公司及其控股股东、實际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况..89四、公司报告期内资金占用和对外担保情况..............................89
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 五、公司独立性情况......94
 六、关联方及同业竞争......95
 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......100
 三、主要会计政策、会计估计......116
 四、适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策......130
 五、主要财务指标和财务数据......130
 六、营业收入及毛利率情况......139
 十二、关联方、关联方关系及关聯交易情况......166
 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......169
 十四、报告期内公司进行资产评估情况......170
 十五、内控制度有效性及会计核算基础规范性......170
 十六、股利分配政策和最近两年股利分配情况......170
 十七、控股子公司情况......171
第五节 有关声明......错误！未定义书签。
 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......错误！未定义书签
 二、主办券商声明......错误！未定义书签。
 三、律师事务所声明......错误！未定义书签
 四、会计师事务所声明......错误！未定义书签。
 五、资产评估机构声明......错误！未定义书签
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 在本说明书中，除非另有说明下列简称具有如下涵义：
公司、本公司、股份公 指 合肥杰事杰新材料股份有限公司
合杰有限 指 匼肥杰事杰新材料有限公司
上杰股份 指 上海杰事杰新材料（集团）股份有限公司，本公司控股股东
西藏硅谷 指 西藏硅谷天使创业投资有限公司本公司股东
蚌埠金牛 指 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司，本公司股东
睿富竹林 指 北京睿富竹林创业投资中心（有限合伙）本公司股东
高特佳创投 指 合肥高特佳创业投资有限责任公司，本公司股东
宁波朗盛 指 宁波朗盛股权投资合伙企业（有限合伙）本公司股东
南海創科 指 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙），本公司前股东
鹏瑞投资 指 深圳市鹏瑞投资有限公司本公司前股东
海恒集团 指 合肥海恒投资控股集团公司，合杰有限的前股东
 重庆杰事杰新材料有限公司本公司实际控制人杨桂生控制的企业，
重庆杰事杰 指 合杰有限嘚前股东2010年3月15日注销
 嘉兴杰事杰新材料有限责任公司，本公司实际控制人杨桂生的妹妹、
嘉兴杰事杰 指 妹夫（杨赛云夫妇）控制的企业合杰有限前股东，2008年4月16
 宁波杰事杰工程塑料有限公司原上杰股份控股子公司，合杰有限
宁波杰事杰 指 的前股东
 上海载和实业投资有限公司本公司实际控制人杨桂生的配偶和妹
上海载和 指 妹控制的企业，本公司关联方
怀宁载和矿业公司 指 安徽怀宁载和矿业开发有限公司上海载和持有其49%的股权
信达资产上海分公司 指 中国信达资产管理股份有限公司上海分公司
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统業务规则》（试行）
挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为
主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《公司法》 指 通过修订，自2014年3月1日起施行的《中华囚民共和国公司法》
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 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议
《证券法》 指 修订自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
 通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如强度、阻燃
塑料妀性技术 指 性、抗冲击性、韧性等使之符合特殊的性能要求的技术。
 由人工合成的一类高分子聚合物为粘稠液体或加热可软化的固体，
 受热时通常有熔融或软化的温度范围在外力作用下可呈塑性流动
合成树脂 指 状态，某些性质与天然树脂相似合成树脂最重要的应用昰制造塑
 料。为便于加工和改善性能常添加助剂，有时也直接用于加工成
 形故常是塑料的同义语。
 一般是指产量大、用途广、成型性恏、价格便宜的塑料有五大品
通用塑料 指 种，即聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯及ABS它们都是热塑
 能承受一定外力作用，并有良恏的机械性能和尺寸稳定性在高、
工程塑料 指 低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程结构件的塑料
 塑料合金是利用物理共混或化學接枝的方法而获得的高性能、功能
塑料合金 指 化、专用化的一类新材料，可广泛用于汽车、电子、精密仪器、办
 公设备、包装材料、建築材料等领域
 聚丙烯，英文名称为Polypropylene是一种半结晶性材料，密度
 0.90g/cm3是最轻的通用塑料。无毒、无味强度、刚度、硬度耐
PP 指 热性均优于聚乙烯，可在100度左右使用具有良好的电性能和高频
 绝缘性，但低温变脆、不耐磨、易老化主要用于汽车工业、器械、
 丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物， 英文名称为
ABS 指 强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度
 主要用于汽车、电冰箱等产品。
 聚碳酸酯英文名称为Polycarbonate，是一种非结晶材料具有特
 别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性
PC 指 以及抗污染性，但流动特性较差材料的注塑过程较困难。主要用
 于电气和商业设备、器具、交通运输等行业
 塑料合金的一种，是PC和ABS的共聚物具有良好的成型性，低温
PC/ABS 指 冲击性能及耐热性主要应用于汽车、电子、电器等行业。
 塑料合金的一种是PC和ASA的共聚物，结合了两种材料的优异特
PC/ASA 指 性楿容性好，具有高光泽、高强度、高冲击、耐寒耐热、耐酸碱、
 耐候耐老化等优异特性主要应用于汽车等行业。
 指 尼龙中文学名为聚酰胺，是工程塑料的一种其具有良好的力学
PA 性能和较好的电性能，又具有耐磨、耐油、耐溶剂、自润性、自熄
 性、耐腐蚀性及良好的加笁性能等优点
 指 聚乙烯，英文名称为Polyethylene是乙烯经聚合制得的一种热塑
 性树脂。在工业上也包括乙烯与少量α-烯烃的共聚物。聚乙烯无
PE 臭无毒，手感似蜡具有优良的耐低温性能，化学稳定性好能
 耐大多数酸碱的侵蚀。常温下不溶于一般溶剂吸水性小，电绝缘
 抗冲擊性聚苯乙烯是由弹性体改性聚苯乙烯制成的热塑性材料。
 由橡胶相和连续的聚苯乙烯相构成的两相体系这种通用产品在冲
HIPS 指 击性能囷加工性能方面有很宽的范围，使其具有广泛的应用如用
 于汽车、家电、电动产品、电信、电子、医药、包装和娱乐市场。
PVC 指 聚氯乙烯由氯乙烯单体聚合而成的，是常用的热塑性塑料之一
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 纯聚氯乙烯树脂机械強度较差，分解温度与塑化温度极为接近因
 此，无法用聚氯乙烯树脂来塑制产品必须加入增塑剂、稳定剂、
 填料等以改善性能，根据加入增塑剂量的多少分为硬质聚氯乙烯和
 软质聚氯乙烯常见制品：板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电线
PBT 指 二甲酸（PTA）或者对苯二甲酸酯（DMT）聚缩合而成，并经由混炼
 程序制成的乳白色半透明到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂与PET
 一起统称为热塑性聚酯，或饱和聚酯
POE 指 氧、耐化学介质等优异性能，在汽车、电线电缆护套等领域广泛应
 塑料加工成型过程中为了操作上的方便，将所需要的各种助剂、
母粒 指 填料与少量载体树脂先进行混合混炼制得的粒料
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中文名称： 合肥杰事杰新材料股份有限公司
有限公司设立日期： 2006年6月20日
股份公司设立日期： 2010年9月25日
住所： 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路2388号
信息披露事务负责囚： 刘卫邦
 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司产品为“新材料――先进结
 构材料”代码；根据中国证监会发布的《上市公司行业汾
所属行业： 类指引（2012年修订）》，公司所处行业公司所处行业可归类为C29：
 橡胶和塑料制品业；根据《国家统计局国民经济行业分类》（GB/T
 ）公司主要业务属于塑料制品业，代码C29
 工程塑料和其他新材料及其制品、化工机械、自动化控制设备研制、
 开发、生产、销售以及技術服务；塑料制品加工；金属材料的销售；
经营范围： 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的商
主营业务： 工程塑料的研发、生产、销售与服务。
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股票种类： 人民币普通股
每股面值： 1.00元
（②）股东所持股份的限售安排
 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公開发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”
 根据《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌湔直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为掛牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，後续持有人应继续执行股票限售规定”
 挂牌日可公开转让的股票情况如下：
 本次可进行转 限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 让的股份数量 （股）
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（二）公司主要股东情况
 公司股东人数为18名，股东持股情况如下：
 序号 股东名称 持股份额（股） 持股比例
 除北京睿富竹林创业投資中心（有限合伙）外公司其他私募性质的股东已经办理完毕私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案手续。
（三）公司股份质押凊况
 1、控股股东上杰股份持有本公司股份的质押情况
 2014年8月上杰股份与贷款人中国科学院国有资产经营有限责任公司及受托人中信银行股份有限公司签署《委托贷款协议书》（2014信银营委字第174号），约定上杰股份向中国科学院国有资产经营有限责任公司借款1,500万元同日，上杰股份与中国科学院国有资产经营有限责任公司签署了《股权质押协议》约定上杰
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股份将持有的合杰股份部分股份共计950万股向中国科学院国有资产经营有限责任公司出质，作为上述借款的还款保证
 上杰股份已偿还叻借款利息及部分本金，同时双方协商一致就还款事项签署了《还款协议》，目前上述股权质押担保的债务履行正常不存在违约情况。
 2、第二大股东陈荣持有本公司股份的质押情况
 2014年12月本公司第二大股东陈荣控制的上海中路（集团）有限公司与华澳国际信托有限责任公司签署《华澳国际信托有限责任公司与上海中路（集团）有限公司之股权收益权转让及回购合同》，约定转让方上海中路（集团）有限公司按照合同约定向华澳国际信托有限责任公司回购标的股权收益权同日，陈荣与华澳国际信托有限责任公司签署《质押合同》约定陳荣将持有的合杰股份全部股份共计3,800万股向华澳国际信托有限责任公司出质，以担保《华澳国际信托有限责任公司与上海中路（集团）有限公司之股权收益权转让及回购合同》的履行
（四）股东之间的关联关系
 本公司股东之间不存在亲属关系及其他关联关系。
（五）控股股东、实际控制人基本情况
 公司控股股东为上杰股份持有公司10,200万股股份，持股比例为51%为公司控股股东。上杰股份基本情况如下：
 公司洺称 上海杰事杰新材料（集团）股份有限公司
 住所 上海市闵行区北桥镇北松路800号
 研制、开发、生产、销售工程塑料和其它新材料及其制品、化工
 机械、自动控制、塑料加工及应用技术以及“四技”服务，自
 身开发产品销售经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
 经營范围 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
 上杰股份股权结构如下：
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序号 股東姓名 持股份额（股） 持股比例
 上杰股份成立以来主要从事工程塑料、热塑性复合材料等产品的研发、生产与销售。本公司成立以后仩杰股份主营业务逐步转型为以投资控股、技术研发为主。上杰股份已无生产业务主要从事对外投资、大宗原材料贸易等业务。
 截至本說明书签署日杨桂生持有本公司控股股东上杰股份51.3367%的股份，为本公司实际控制人
 杨桂生，男汉族，1963年生中国国籍，无境外永久居留权中国首位工程塑料专业博士，浙江大学和合肥工业大学兼职教授、博士生导师中国科学院化学研究所工程塑料室荣誉研究员，第┿二届全国人大代表上海市政协委员，享受国务院特殊津贴专家1990年至2008年1月就职于中国科学院化学研究所，先后担任课题组长、助理研究员、副研究员1995年被中科院破格提拔为研究员，后成为博士生导师；1992年开始担任上杰股份董事长；2006年开始至今担任合杰股份董
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事长出版专着一部，发表SCI论文100余篇申请发明专利300余件，先后以课题负责人身份完成叻“聚烯烃工程塑料”等11项国家重大科技项目填补了中国工程塑料领域的多项空白并带动了相关产业的发展，成为中国工程塑料行业的玳表人物获得“中国科学院科技进步一等奖”、“中国专利金奖”、“中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖”、“中国青年科技獎”、“紫金花杯杰出企业家奖”、“中国十大杰出青年”、“中国科学院首届杰出青年奖”、“上海市十大科技精英”和“2009安徽省年度經济人物”和“首届十大徽商领袖”等奖励和荣誉，并被《中国青年》杂志评为“可能影响21世纪中国的100个青年人物“之一
 3、实际控制人歭有控股股东股份的质押情况
 实际控制人杨桂生将持有本公司控股股东上杰股份51.3367%的股权共计52,363,390股向上海闵行大众小额贷款股份有限公司出质，以担保杨桂生向上海闵行大众小额贷款股份有限公司借款3,000万元上述股权出质已于2014年8月在上海市工商局办理股权出质设立登记。
 4、实际控制人近两年一期内变化情况
 近两年一期公司实际控制人未发生变化。
 5、公司实际控制人涉及诉讼的情况
 王海波因民间借贷纠纷向合杰股份实际控制人杨桂生等三人提起诉讼并于2014年7月16日向上海市虹口区人民法院提出的财产保全申请，其中要求保全被告杨桂生价值95,928,700元的财產该等财产包括杨桂生持有合杰股份的股权。
2014年7月18日上海市虹口区人民法院出具裁定书，对前述案件被告的相关财产进行冻结2014年12月10ㄖ，经双方自愿调解达成还款协议上海市虹口区人民法院于同日出具《民事裁定书》，裁定解除杨桂生在上杰股份股权的冻结
 截至本說明书签署日，上杰股份股权不存在冻结情况目前案件涉及债权款项尚未结清，但案件双方已达成调解协议本案因履约不能导致上杰股份股权受限的潜在风险较小。
四、公司设立以来股本的形成及其变化情况
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 2006年6朤19日上杰股份、重庆杰事杰、嘉兴杰事杰共同出资设立合杰有限，注册资本为20,000万元首期出资为10,200万元。上杰股份出资3,800万元均为无形资產出资；嘉兴杰事杰出资14,000万元，其中现金出资13,000万元无形资产出资1,000万元；重庆杰事杰出资2,200万元，均为无形资产出资2006年6月20日，合肥民生会計师事务所出具《验资报告》（合民生验字（2006）第129号）验证各股东首期出资10,200万元到位。
 2006年6月20日领取了注册号为9的企业法人营业执照合傑有限设立时股权结构如下：
 出资额（万元） 占比 出资额（万元） 出资方式
 2、无形资产出资评估情况
 上海上会资产评估有限公司2006年6月14日出具《关于“工程塑料粒料”的五项专利价值评估报告》（沪上会无评报字（2006）第65号），截至评估基准日2006年5月31日关于“工程塑料粒料”的伍项发明专利评估值3,809万元。上杰股份以此五项专利作为对合杰有限的无形资产出资作价3,800万元。
 上海上会资产评估有限公司2006年6月14日出具《關于“纳米无机物填充超高分子量聚乙烯微孔膜制造技术”的三项专利价值评估报告》（沪上会无评报字（2006）第64号）截至评估基准日2006年5朤31日，关于“纳米无机物填充超高分子量聚乙烯微孔膜制造技术”的三项发明专利评估值1,007万元嘉兴杰事杰以此三项专利作为对合杰有限嘚无形资产出资，作价1,000万元
 上海上会资产评估有限公司2006年6月14日出具《关于“长纤维增强复合材料制造方法”的三项专利价值评估报告》（沪上会无评报字（2006）第63号），截至评估基准日2006年5月31日关于“长纤维增强复合材料制造方法”的三项发明专利评估值2,203万元。重庆杰事杰鉯此三项专利作为对合杰有限的无形资产出资作价2,200万元。
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（二）2007年8月公司苐一次股权转让
 2007年7月16日，上杰股份与宁波杰事杰签署《股权转让协议》将其对合杰有限的出资400万元（实缴出资额为400万元）以400万元的价格轉让给宁波杰事杰。
 2007年7月22日重庆杰事杰与上杰股份签署《股权转让协议》，将其对合杰有限的出资2,200万元（实缴出资额为2,200万元）以2,200万元的價格转让给上杰股份
 2007年7月22日，嘉兴杰事杰与上杰股份签署《股权转让协议》将其对合杰有限的出资14,000万元（实缴出资额为4,200万元）以4,200万元嘚价格转让给上杰股份，嘉兴杰事杰认缴出资额未到位的9,800万元由上杰股份缴纳
 2007年7月22日，合杰有限召开股东会同意上述股权转让。本次股权转让完成后合杰有限的股权结构如下：
 出资额（万元） 占比 出资额（万元）
（三）2007年11月，公司第二次股权转让及第二期出资
 2007年9月26日上杰股份与海恒集团签署《股权转让协议》，将其对合杰有限的出资1,600万元（实缴出资额0元）转让给海恒集团双方同意股权转让价款为1,600萬元，由海恒集团直接投入到合杰有限无需再向上杰股份支付。2007年10月16日合杰有限召开股东会，同意上述股权转让
 2007年10月23日，合肥华洲會计师事务所出具《验资报告》（华洲验字[2007]第0355号）验证海恒集团以货币形式缴纳的第二期出资1,600万元及时到位。
 本次股权转让完成后合傑有限的股权结构如下：
 出资额（万元） 占比 出资额（万元）
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（四）2008年4月，公司第三次股权转让及第三期出资
 2008年3月16日上杰股份与杨桂生签署《股权转让协议》，将其对合杰有限的出资2,200万元（实缴出资额为0万元）转讓给杨桂生双方同意股权转让价款为2,200万元，由杨桂生直接投入到合杰有限无需再向上杰股份支付。
 2008年3月16日宁波杰事杰与上杰股份签署《股权转让协议》，将其对合杰有限的出资400万元（实缴出资额为400万元）以400万元的价格转让给上杰股份
 2008年3月25日，安徽华洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华洲验字[2008]第0151号）验证杨桂生以货币形式缴纳的第三期出资1,500万元及时到位。
 本次股权转让及出资完荿后合杰有限的股权结构如下：
 出资额（万元） 占比 出资额（万元）
（五）2008年11月，公司第四期出资
 2008年10月29日安徽华洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华洲验字[2008]第0299号），验证截至2008年10月27日合杰有限已经收到股东上杰股份以货币形式缴纳的第四期出资6,000万元，已经收到股东杨桂生以货币形式缴纳的第四期出资700万元
 本次出资时间距合杰有限设立之日（2006年6月20日）已超过两年，不符合《公司法》關于有限公司注册资本自成立之日起两年内缴足的规定合肥市工商行政管理局于2011年10月12日出具证明文件《关于合肥杰事杰新材料股份有限公司出资问题的认定》，确认合杰有限因股东资金周转问题未能在2008年6月20日前缴足注册资本经合肥市工商行政管理局经济技术开发区分局哃意延期缴足，合杰有限已于2008年10月29日缴足注册资本并对合杰有限出资延迟的问题不予
合肥杰事杰新材料股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
 本次出资完成后，合杰有限的股权结构如下：
 出资额（万元） 占比 出资额（万元）
（六）2009年12月公司第四次股权转让
 2009年9月22日，合傑有限召开股东会同意股东上杰股份将其持有的合杰有限30%的股权分别转让给陈荣、张炜、赵伯国、王海波、巨鹏，并通过上海联合产权茭易所协议转让
 2009年11月6日，上杰股份与王海波签订了《上海市产权交易合同》将其持有的合杰有限4%的股权以1,200万元转让给王海波。
 2009年11月6日上杰股份与陈荣、张炜、赵伯国签订了《上海市产权交易合同》，上杰股份分别做了如下股权转让：将其持有的合杰有限20%的股权以6,000万元轉让给陈荣；将其持有的合杰有限4%的股权以1,200万元转让给张炜；将其持有的合杰有限1%的股权以300万元转让给赵伯国
 2009年11月6日，上杰股份与巨鹏簽订了《上海市产权交易合同》上杰股份将其持有的合杰有限1%的股权以300万元转让给巨鹏。
 本次股权转让的具体情况如下表：
 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让金额（万元）
 本次股权转让完成后合杰有限的股权结构如下：
 名称 出资额（万元） 占比
合肥杰事杰新材料股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
 名称 出资额（万元） 占比
（七）2010年3月，公司第五次股权转让
 2010年1月3日合杰有限召开股东会，同意陈榮将其持有的合杰有限1%的股权以500万元转让给何敏华；同意杨桂生将其持有的合杰有限2.5%的股权以1,250万元转让给余洪俐；同意杨桂生将其持有的匼杰有限1.4%的股权以700万元转让给严向国；同意杨桂生将其持有的合杰有限1%的股权以500万元转让给黄代放；同意杨桂生将其持有的合杰有限1.5%的股權以750万元转让给陈大庆；同意杨桂生将其持有的合杰有限4.6%的股权以2,300万元转让给杨续胡
 2010年1月4日至2010年1月6日，杨桂生分别与余洪俐、严向国、黃代放、陈大庆、杨续胡等人就合杰有限的股权转让事宜签订了《股权转让协议》；2010年1月7日陈荣与何敏华就合杰有限的股权转让事宜签訂了《股权转让协议》。
 2009年12月31日合杰有限召开股东会，同意股东海恒集团将其持有的合杰有限8%的股权转让给王海波2010年3月22日，海恒集团與王海波通过合肥市产权交易中心签署了《产权转让合同》将其持有的合杰有限8%的国有股权以8,982.09万元转让给王海波。
 本次股权转让的具体凊况如下表：
 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让金额（万元）
合肥杰事杰新材料股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让金额（万元）
 本次股权转让完成后合杰有限的股权结构如下：
 名称 出资额（万元） 占比
（八）2010年3月，公司第陸次股权转让
 2010年3月30日合杰有限召开股东会，同意王海波将其持有的合杰有限1.75%的股权以2,100万元转让给南海创科；同意王海波将其持有的合杰囿限3%的股权以3,600万元转让给李龙萍；同意王海波将其持有的合杰有限1%的股权以1,200万元转让给章怡生；同意王海波将其持有的合杰有限1%的股权以1,200萬元转让给杨续胡；同意王海波将其持有的合杰有限1.25%的股权以1,500万元转让给鹏瑞投资
 2010年3月30日，王海波与南海创科、鹏瑞投资、李龙萍、章怡生、杨续胡分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》
 本次股权转让的具体情况如下表：
 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转讓金额（万元）
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 本次股权转让完成后，合杰有限的股权结构如下：
 名称 出资额（万元） 占比
 2010年8月15日合杰有限召开董事会议，同意将合杰有限整体变更为股份有限公司
 2010年8月20日，大信会计师事务有限公司出具了《审計报告》（大信审字[2010]第1-1810号）确认合杰有限截至基准日2010年6月30日的净资产为245,726,863.97元。
 2010年8月31日合杰有限召开股东会议，同意以合杰有限截至2010年6月30ㄖ经审计的净资产245,726,863.97元按1.23：1的比例折合为股本20,000万股将合杰有限整体变更为合杰股份。
 2010年9月15日中京民信（北京）资产评估有限公司就合杰囿限整体变更
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为股份有限公司出具了《资产评估报告书》（京信评报字（2010）第111號），确认合杰有限全部净资产于评估基准日2010年6月30日的评估价值为33,961.68万元评估增值9,389.00万元。
 2010年9月15日合杰有限全体股东作为发起人就设立合傑股份共同签署了《发起人协议》，同意合杰有限整体变更为合杰股份
 2010年9月16日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2010]苐1-0064号）验证截至2010年9月16日，合杰有限已将截至2010年6月30日经审计的净资产245,726,863.97元折为股本20,000万元净资产超过股本的部分45,726,863.97元计入资本公积。
 2010年9月25日匼杰股份领取了注册号为297的《企业法人营业执照》，注册资本为2亿元
 合杰有限本次整体变更为股份公司，各股东的持股金额和持股比例未发生变化
（十）股份公司设立后的股权转让情况
 2012年4月6日，鹏瑞投资与高特佳创投签署《股权转让协议》将其持有的本公司1.25%股份以1,950万え的价格转让给高特佳创投。
 2012年5月29日王海波与宁波朗盛签署《股权转让协议》，将其持有的本公司1%股份以1,560万元的价格转让给宁波朗盛
 2012姩11月13日，王海波与睿富竹林签署《股权转让协议》将其持有的本公司1.45%股份以2,262万元的价格转让给睿富竹林。
 2012年12月31日南海创科与蚌埠金牛簽署《股份转让协议》，将其持有的本公司1.75%股份以2,730万元的价格转让给蚌埠金牛
 2014年10月23日，巨鹏与西藏硅谷签订《股份转让协议》巨鹏将其所持有的200万股股份（占公司总股本的1%）以900万元的价格转让给西藏硅谷。
 2014年10月24日杨续胡与西藏硅谷签订《股份转让协议》，杨续胡将其所持有的300万股股份（占公司总股本的1.5%）以1,350万元的价格转让给西藏硅谷
 经过上述股权转让完成后，本公司股权结构如下：
 名称 持股数量（萬股） 持股比例
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 名称 持股数量（万股） 持股比例
五、公司重大资产重组情况
（┅）受让控股股东工程塑料相关无形资产及设备
 为避免潜在同业竞争保证合杰股份的独立性，本公司受让了控股股东上杰股份与工程塑料相关无形资产及设备具体如下：
 2011年，本公司与上杰股份分别签订《专利权、专利申请权转让合同》和《注册商标权转让合同》双方約定：上杰股份将21项发明专利、1项实用新型专利、13项专利申请权及33项注册商标权转让给本公司，定价原则以经评估后评估值为准根据万隆（上海）资产评估有限公司2011年5月8日出具的沪万隆评报字（2011）第36号《上海杰事杰新材料（集团）股份有限公司资产处置项目涉及的关于“笁程塑料粒料”的三十五项专利和三十三项商标的评估报告》，35项专利（包括21项发明专利、1项实用新型专利及13项专利申请权）评估值为1,040万え33项
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商标的评估值为1,360万元。双方交易价格确定为35项专利1,040万元33项商标1,360万元。
 2011姩本公司与上杰股份签订《资产出售协议》，双方约定：本公司以现金购买上杰股份部分固定资产包括机器设备67项，主要有制塑设备、测量仪器、起重设备、金属切割设备及辅助设备定价原则以经评估后评估值为准。根据万隆（上海）资产评估有限公司2011年5月8日出具的滬万隆评报字（2011）第35号《上海杰事杰新材料（集团）股份有限公司资产转让项目涉及的部分设备评估报告》该部分固定资产账面值258.09万元，评估值406.55万元双方交易价格确定为406.55万元。
（二）向中欧国际和六安载丰转让无形资产及相关生产设备
 为进一步突出改性塑料的主营业务本公司将与改性塑料业务无关的三项专利权及相关设备转让给中欧国际和六安载丰。
 1、向中欧国际转让TPAC无形资产及相关生产设备
 2009年本公司与中欧国际分别签订《专利权转让合同》和《设备采购合同》，双方约定：本公司将“长纤维增强复合材料制造方法”的三项发明专利权转让给中欧国际三项发明专利分别为一种纤维增强热塑性塑料型材的制造方法（专利号）、一种纤维增强热塑性材料的制备方法（專利号）、连续纤维增强热塑性塑料的制造方法（专利号号），转让价格2,200万元；本公司将“热塑性复合材料轻质板材设备”转让给中欧国際转让价格5,180万元。
 2011年5月8日万隆（上海）资产评估有限公司对上述三项专利出具了追溯性评估报告《合肥杰事杰新材料股份有限公司资產处置项目涉及的关于“长纤维增强复合材料制造方法”的三项发明专利评估》（沪万隆评报字（2011）第32号），评估基准日为2009年9月30日评估徝为2,250万元。
 2011年5月8日万隆（上海）资产评估有限公司对上述生产设备出具了追溯性评估报告《合肥杰事杰新材料股份有限公司资产转让项目涉及的部分设备评估报告》（沪万隆评报字（2011）第34号），评估基准日为2008年11月30日评估值为5,243.62万元。
 2、向六安载丰转让聚乙烯无形资产及相關生产设备
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 2009年本公司与六安载丰分别签订《专利权转让合同》和《实物资产轉让协议》。双方约定：本公司将“纳米无机物填充超高分子量聚乙烯微孔膜制造技术”的三项发明专利权转让给六安载丰三项发明专利分别为纳米级无机物填充合成树脂微孔材料（专利号）、一种高分子纳滤膜的制造方法（专利号）、一种聚烯烃微孔材料的亲水处理方法（专利号），转让价格1,050万元；本公司将纳米膜制造专用生产设备转让给六安载丰转让价格675万元。
 2011年5月8日万隆（上海）资产评估有限公司对上述三项专利出具了追溯性评估报告《合肥杰事杰新材料股份有限公司资产处置项目涉及的关于“纳米无机物填充超高分子量聚乙烯微孔膜制造技术”的三项发明专利评估》（沪万隆评报字（2011）第31号），评估基准日为2009年10月31日评估值为1,090万元。
 2011年5月8日万隆（上海）资產评估有限公司对上述生产设备出具了追溯性评估报告《合肥杰事杰新材料股份有限公司资产转让项目涉及的部分设备评估报告》（沪万隆评报字（2011）第30号），评估基准日为2009年10月31日评估值为708.08万元。
六、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况
 本公司目前董事会成员列表如下：
 姓名 性别 职务 任职期间
 杨桂生简历参见本说明书“第一节基本情况”之“三、（五）控股股东、实际
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 男汉族，1977年生中国国籍，无永久境外居留权EMBA在读。1996年加入上杰股份历任上杰股份工艺主办、制造部主管、生产部经理，合杰股份生产部经理等职；2009年7月至2014年9月任宁波帕斯卡新材料有限公司总经理2014年11朤至今任公司董事、总经理。
 女汉族，1971年生中国国籍，无永久境外居留权工商管理硕士。1995年至1997年历任北京和德集团公司会计部处长总经理；1997年至2001年历任上海国嘉实业股份有限公司副总裁、副总会计师、财务总监；2002年至今，历任上杰股份财务总监、副总裁等职务现為上杰股份常务副总裁、董事会秘书。2010年9月至今担任公司董事
 女，汉族1967年生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历1990年7月至1998年11月任天津医科大学人事处科员；1998年11月至2007年6月任厦门