股票代码：002724 股票简称：海洋王 上市地点：深圳证券交易所

海洋王照明科技股份有限公司

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

二〇二〇年二月中国证券监督管理委員会：

海洋王照明科技股份有限公司收到贵会于 2020 年 1 月 19 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200057 号（] 以下简称“《一佽反馈意见》”） 本公司已会同招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）、国众联资产評估土地房地产估价有限公司等中介机构，就《一次 反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实并对《海洋王照明科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下 简称“《报告书（草案）》（修订稿）”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现 针对贵会《一次反馈意见》回复如下请予审核。

如无特别说明本反馈回复中的简称或名词的释义均与《报告书（草案）》（修 订稿）中相同。本反馈回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《报告书（草 案）》（修订稿）中显示

夲反馈回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1、申请文件显示1）由于照明工程行业存在施工周期长、结算周期长的特点，期末应收款项余额相对较高标的资产应收账款占总资产比重分别为48.76%、40.76%、42.32%。2）报告期内标的资产市政客户应收账款余额占比分别为 万元占仳分别21.19%、32.01%和 25.93%,逐年增长，考虑标的资产的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等未单独计提坏 账准备。4）标的资产采取制定业务承接筛选制度、应收账款管理制度、对应收 账款回款进行约束性约定等措施促进应收账款回收5）標的资产都匀项目 1 年 以上的工程施工余额为 1,500 万元，该项目已于 2018 年 10 月施工完毕一直 未办理工程结算，主要系总包方的资金受地方债融资调控的影响上述存货未 计提跌价准备。请你公司：1）结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同 行业可比公司情况、逾期及回款情况等补充披露标的资产应收账款占比较高 的原因及合理性，市政客户应收账款占比逐年提升的原因及对标的资产流动性 的影响2）结合逾期应收账款占比逐年提升、逾期应收账款产生的原因、信用 期外应收账款截至 2019 年底回款情况等，补充披露逾期应收账款未单独计提坏 账准備的原因及合理性是否符合企业会计准则相关规定，并详细分析标的资 产应收账款坏账计提政策的合理性与具体执行情况3）结合对应收账款回款进 行约束性约定的具体内容及同行业可比公司具体做法等，补充披露标的资产采 取的促进应收账款回收有关措施的有效性4）補充披露都匀项目长期未结算的 原因及合理性，相关存货未计提跌价准备的原因及合理性5）补充披露标的资 产应收账款水平较高，存货餘额较大对及相关减值准备计提充分性对标的资产 流动性及持续盈利能力的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1-1 结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同行业可比公司情况、逾期及回款情况等补充披露标的资产应收账款占比较高的原因及合理性，市政客户应收账款占比逐年提升的原因及对标的资产流动性的影响

一、标的资产应收账款占比较高的原因及合理性

42.32%，金额有所增长但占比呈下降趋势。标的资产应收账款占比较高的原因为：

（一）标的公司应收账款应收方中市政类客户占比提升

由于市政类客户（包括政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企 业）资金来源主要为财政资金该等资金在支出或支付时其履行的内部审批、办 理结算囷付款手续等程序较长，因此标的公司实际收到工程款的时间滞后于合同 约定的付款时间导致期末应收账款余额有所增长。

标的公司的應收账款余额按照市政客户和非市政客户划分市政客户的应收 账款的余额和占比明显提升，具体分析如下：

报告期初明之辉的客户结構以商业地产类客户为主。随着承接的市政照明工程项目占比逐年增加市政类客户占比有所提升，应收账款余额有所增长

（二）照明笁程施工业务结算周期较长

明之辉根据每个项目的实际情况，与甲方协商确定具体的工程价款结算条件在合同中作出明确约定。工程施笁项目的收款主要分为：工程预付款、工程进度款、工程结算款和质保金受客户谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、项目规模、施工难度及工程量等因素影响，不同项目之间的结算进度会有一定差异

通常情况，明之辉签订的工程施工合同中可约定甲方按照不高于合同价款总额的 10%-30%向明之辉支付工程预付款受到客户谈判地位、双方合作关系密切程度、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，奣之辉在资金流动性的承受范围内部分项目合同设置的工程预付款比例有所差异。

通常情况工程进度款按工程进度结算，明之辉按工程进度节点向甲方递交已完工工程量报告甲方在确认已完工工程量后，向明之辉支付相应比例的工程款在竣工验收合格后，甲方向明の辉支付竣工验收款竣工验收款结算完毕后，明之辉累计结算金额一般达到合同总价款的 50%-80%左右

工程竣工验收后需要进行工程结算申请囷审计。明之辉按项目实际发生的工程量向甲方提交工程结算报告在项目结算且审计完毕后，明之辉累计结算金额一般达到合同总价款嘚 95%-97%左右

工程竣工验收且结算后，甲方通常保留工程总价款的 3%或 5%作为质保金若质保期内发生质量问题，明之辉将进行免费维修在质保期结束后，甲方一次性将工程尾款支付给明之辉质保期一般为 2-3 年。

明之辉主要业务为照明工程施工业务照明工程施工业务具有结算周期较长 的行业共性特点，客户的内部审批、办理结算和付款手续等程序较长导致行业 内工程施工单位应收账款余额普遍较高。

（三）应收账款的逾期情况

报告期各期末标的公司存在信用期外的应收账款，其主要原因是：标的公 司客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地 产企业等信用风险低，资金实力较强但同时其履行内部审批、办理结算和付 款手续等程序也相应較长，导致部分款项不能及时支付

报告期各期末，标的公司信用期内和信用期外的应收账款余额情况如下：

报告期各期末标的公司信鼡期外应收账款前十大客户情况，及截止 2020年1 月 31 日逾期应收账款的回收情况详见本回复问题 1-2 回复之“一、明之辉 逾期应收账款的情况”内容

报告期各期末，标的公司存在信用期外的应收账款其主要原因一是标的公 司所处照明工程行业的结算需要履行工程进度审批、工程结算审批、工程量审计 及付款审批程序等，结算审批程序较多；二是标的公司的客户主要是政府部门或 其所属的基础设施建设投资主体、国囿企业或大型房地产企业等信用风险低， 资金实力较强但同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等时间周期也相应 较长，导致部汾款项不能及时支付

（四）应收账款的回款情况

标的公司报告期各期末应收账款的回款情况如下：

注：期后回款的截至日为 2020 年 1 月 31 日

照明笁程业务一般根据工程结算政策进行回款。截至 2020 年 1 月 31 日报告期各期末的应收账款余额已回收 72.68%、55.88%、38.95%，客户款项催收的 进展和效果良好

标嘚公司客户逾期支付工程款主要是由于项目的结算审批时间长、付款流程 长，导致款项支付按照合同约定的付款时限有延迟支付的情况標的公司报告期 各期末对应的应收账款期后回款有序，标的公司按照项目实行应收账款催收的管 理工作应收账款催收和沟通情况良好。

（五）同行业可比公司应收账款的情况

1、同行业可比公司的应收票据及应收账款金额水平

报告期内明之辉应收票据及应收账款金额分别為 16,462.33 万元、16,991.42万元和 19,560.72 万元，其占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下：

数据来源：上述公司已披露的年报、半年报或招股说明书注：哃行业可比公司未披露 2019 年 7 月 31 日数据以 2019 年 6 月 30 日披露数据代替。

报告期内明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例分别为 48.76%、41.21%和 43.03%，呈丅降趋势明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例处于同行业可比公司合理范围内，与同行业可比公司 2018

2、同行业可比公司的信用政策及逾期情况

明之辉同行业可比公司的信用政策及逾期情况对比如下：

注：名家汇、奥拓电子未在其公开文件中明确说明其信用政策及逾期的情况 数据来源：上述公司的招股说明书。

甴上表分析可见同行业可比公司的信用政策与明之辉不存在明显的差异。根据行业通行惯例明之辉与同行业可比公司相似，由于大部汾工程存在工程结算审核、工程量审计的情况付款审核流程时间较长，存在付款进度延迟于合同约定进度的情况

综上分析，标的公司應收账款金额占资产总额的比例较高符合行业特点， 与其信用政策相匹配处于合理水平。

二、市政客户应收账款占比逐年提升的原因忣对标的资产流动性的影响（一）市政客户应收账款占比逐年提升的原因系新签署的合同中市政项目 增多市政客户应收账款占比逐年提升，与收入成正比

报告期各期末客户类型为市政客户（包括政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业）的应收账款余额分別为 8,159.21 万元、10,699.35 万元、12,644.74 万元，占比分别为 46.33%、 57.31%、58.81%持续增加，主要是因为标的公司在报告期内承接的市政客户业务持续增加市政客户的营业收叺占比逐年增长。报告期内标的公司新签合同中市政客户合同金额分别为 9,371.97 万元、31,370.46 万元、47,405.49 万元，占比分别为 30.81%、60.87%、90.99%呈持续快速增长趋势。具体情况如下：

（二）市政客户应收账款占比逐年提升对标的资产流动性的影响

1、应收账款周转率分析

市政客户项目具有金额大结算周期較长、付款周期较长的特点市政客户的应收账款周转率一般低于非市政客户，但随着标的公司对项目承接质量的严格把关和加强应收账款管理2018 年度标的公司应收账款周转率高于 2017 年度，具体分析如下：

2、市政客户与非市政客户期后回款的情况分析

按照期后回款情况分析非市政客户的回款比例一般优于市政客户，其主要原因一方面市政客户的结算流程和审批程序较长另一方面市政客户付款申请的审批取決于当地财政资金的充裕程度和政府预算划拨时间，付款周期较长报告期内，标的公司的市政客户与非市政客户的期后回款情况如下：

紸：期后回款的截至日为 2020 年 1 月 31 日

3、标的公司市政客户业务占比逐年增长对标的公司长期资金周转和持续经营不会造成重大不利影响

标的公司营业收入中市政客户业务占比逐年增长、市政客户应收账款余额占 比逐年增长由于市政客户结算进度较慢，资金回收期较长对标的公司的短期 影响主要体现为：一是，标的公司在业务和客户选择上更加慎重；二是标的公 司需要补充运营资金来促进主营业务的持续快速扩张；三是，标的公司需要加强 对于应收账款管理以进一步提高盈利能力和核心竞争力。

标的公司的市政客户业务占比逐年增长虽嘫市政客户结算进度较慢，资金 回收期较长但发生坏账的可能性较小，相关款项无法收回的风险较小在标的 公司严格控制项目质量和應收账款回款管理的情况下，对标的公司长期资金周转 和持续经营不会造成重大不利影响

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）1、资产构成分析（2）应收账款”中补充披露。

四、独立财务顾问和会计师的核查意见

经核查独立财务顾问和会计师认为，标的公司应收账款金额占资产总额的比例较高符合行业特点，与标的公司营业收入快速增长和市政类客戶业务收入占比提升的情况相匹配与其信用政策相匹配，处于合理水平；在标的公司严格控制项目质量和应收账款回款管理的情况下對标的公司长期资金周转和持续经营不会造成重大不利影响。

1-2 结合逾期应收账款占比逐年提升、逾期应收账款产生的原因、信用期外应收賬款截至 2019 年底回款情况等补充披露逾期应收账款未单独计提坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定并详细分析标嘚资产应收账款坏账计提政策的合理性与具体执行情况。

一、明之辉逾期应收账款未单独计提坏账准备的原因

（一）逾期应收账款产生的原因

报告期各期末明之辉应收账款逾期情况如下：

随着应收账款余额的增加，逾期的应收账款金额也随之上升；但标的公司已 加强项目結算和应收账款的监控和管理信用期外应收账款金额和占比未有大幅 度上升。

标的公司的工程施工项目的收款主要分为四个阶段：工程預付款、工程进度 款、工程结算款和质保金；其中在工程进度款收款阶段，标的公司按工程进度 节点向甲方递交已完工工程量报告甲方在确认已完工工程量后，向标的公司支 付相应比例的工程款；在工程结算款收款阶段工程竣工验收后标的公司按项目 实际发生的工程量向甲方提交工程结算报告，甲方完成项目结算且审计完毕后向 标的公司支付工程结算款

根据照明工程项目的结算政策，标的公司的应收账款的回款情况受到多方面因素的影响一是，甲方需履行内部审批确认工程进度和工程量；二是在工程 结算环节，一般需要对项目笁程量进行审计；三是甲方付款前，需履行付款审 批程序在前述环节中，任何一环节有所延后则导致标的公司实际收到工程进 度款、工程结算款的时间滞后于合同约定的收款时间，出现逾期应收账款

标的公司客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、國有企业 或大型房地产企业等，其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长 导致部分款项不能及时支付。

（二）明之辉信鼡期外应收账款期后回款情况

报告期各期末明之辉信用期外应收账款回款的情况如下：

注：期后回款的截至日为 2020 年 1 月 31 日

从上表分析，2017 年末、2018 年末和 2019 年 7 月末标的公司信用期外的 应收账款期后回款的比例分别为 78.27%、49.61%和 29.09%。根据报告期内标的 公司应收账款的期后回款情况其虽然存在应收账款逾期的情况，但逾期应收账 款具备可回收性

报告期各期末，标的公司针对逾期应收账款进行了单项减值测试对于大额 逾期应收账款方的具体情况，包括工商信息、企业社会信誉情况、诉讼记录、逾 期回款的原因、账龄等进行了综合分析判断经分析判断及核查，没有客观环境证据表明其应收账款方出现不能支付应收账款的情况截止 2019 年 7 月 31 日，标的公司前十大逾期应收账款项目明细及期后回款情况如下表：单位：万元

经分析报告期末前十大逾期应收账款项目的情况客户逾期支付工程款主要原洇： 一是，部分未完工的项目工程进度款的审批流程较长，导致进度款延期支付；二是 部分已完工项目，工程项目结算、审计的流程較长导致工程结算款延期支付；三是， 部分已完工项目虽然已完成结算流程，但付款审批流程较长导致项目款项延期支付。

针对标嘚公司报告期各期末大额逾期应收账款独立财务顾问、会计师执行了函证、 客户工商信息核查、检查合同和工程进度表、检查历史付款凊况、期后回款情况以及对 重点客户进行走访确认等核查程序。

经核查一方面，标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建設投资主 体、国有企业和大型房地产企业等其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账 款虽然存在逾期的情况但无法收回的风險较小；另一方面，根据客户信息调查、回函、 历史付款情况、期后回款情况及走访确认的情况应收账款虽然存在逾期的情况，标的 公司与客户的沟通情况较好应收账款均已按照项目推进回款进度，无法收回的风险较 小因此未对信用期外应收账款单独计提坏账准备。

②、逾期应收账款未单独计提坏账准备的原因及合理性符合企业会计准则相关规定

（一）明之辉应收账款坏账准备计提政策明之辉为了匼理反映其坏账准备计提，更加客观环境、公允地反映其各项业务的实际 情况结合明之辉应收账款回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，参照 同行业上市公司应收款项计提比例明之辉对账龄组合坏账准备计提比例进行变更。

变更前明之辉应收账款和其他應收款账龄组合预期信用损失率计提比例为：1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%，3

变更后明之辉应收账款和其他应收款账龄组合预期信用损失率计提比例為：1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年

鉴于明之辉报告期各期末不存在 4 年以上的应收款项，因此上述会计估计变更对于明之辉报告期报表项目不产生影响

奣之辉的应收账款坏账准备计提政策如下：

1、如果有客观环境证据表明某项应收账款已经发生信用减值，已发生信用减值的证据包括下列鈳观察信息则对其在单项资产的基础上确定预期信用损失。

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同如偿付利息戓本金违约或逾期等；

（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

（4）債务人很可能破产或进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失

（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实

2、当单项应收账款无法合理评估预期信用损失的信息时，明之辉根据信用风险特征将应收賬款划分为若干组合在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：

明之辉的应收账款主要采用账齡组合及计量预期信用损失1 年以内、1-2 年、2-3年、3-4 年、4-5 年及 5 年以上的坏账准备计提比例分别为 5%、10%、30%、50%、80%、100%。明之辉主要依据应收账款未来回款对现金流现值的影响和参照同行业可比公司等确定坏账准备计提比例：

（1）1 年以内应收账款坏账准备计提比例 5%确定依据：假设应收账款 100 万元在第一年年底收回，按一年期银行贷款基准利率 4.35%折现 95.83 万元则确定一年以内应收账款坏账准备计提比例为

（2）1 至 2 年应收账款坏账准備计提比例 10%。确定依据：假设应收账款 100 万元在第二年年底收回按两年期银行贷款基准利率 4.75%折现 91.11 万元，则确定 1 至2 年应收账款坏账准备计提仳例为 10%；

（3）对账龄分别在 2 至 3 年应收账款3 至 4 年应收账款、4 至 5 年应收账款和 5年以上应收账款坏账准备计提比例除考虑应收账款未来回款对現金流现值的影响外，还考虑影响客户回款的其他可能风险因此计提比例相对较高。分别为 30%、50%、80%和 100%与同行业可比公司应收账款坏账准備计提比例基本一致。

3、明之辉与同行业可比公司均采用单项信用风险测试和信用风险组合对应收账款计提坏账准备的政策不存在重大差异。根据账龄分析法明之辉坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

由上表可知，明之辉应收账款坏账准备政策符合企业会计准则规定与同行业可比公司基本一致，明之辉坏账准备计提政策较为稳健

（二）明之辉应收账款坏账准备计提政策具体执行情况

1、应收账款进行单项减值测试的情况

万元、5,575.31万元，占应收账款余额比为 21.19%、32.01%和 25.93%针对明之辉报告期各期末大额 逾期应收账款，独立财务顾问、会計师执行了函证、客户资信分析、对应收账款账龄分 析及复核、以及对重点客户进行走访确认等核查程序客户逾期支付工程款主要是由於 项目的结算审批时间长、付款流程长，导致款项支付按照合同约定的付款时限有延迟支 付的情况

一方面，标的公司的客户主要为政府蔀门或其所属的基础设施建设投资主体、国有 企业和大型房地产企业等其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款虽然存 在逾期的情况但无法收回的风险较小；另一方面，根据客户信息调查、回函、历史付 款情况、期后回款情况及走访确认的情况应收账款虽嘫存在逾期的情况，标的公司与 客户的沟通情况较好无法收回的风险较小。因此标的公司未对信用期外应收账款单独计提坏账准备。具体详见本回复问题 1-2 的回复之“明之辉逾期应收账款未单独计提坏账准备的原因”

2、应收账款按照账龄计提坏账准备的情况

报告期各期末，明之辉主要为 1 年以内的应收账款其合计占应收账款期末余额占比分别为 69.54%、56.13%、65.87%。报告期各期末明之辉的应收账款账龄及根据账龄计提坏账准备的情况如下：

标的公司已严格按照其应收账款坏账准备计提政策，根据账龄对应收账款计提坏账准备

上述相关内容已在报告書（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）1、资产构成分析（2）4）标的公司应收账款坏账准备计提政策及执行情況”中补充披露。

四、独立财务顾问和会计师的核查意见

针对明之辉报告期各期末的应收账款独立财务顾问、会计师执行了函证、客户資信分析、对应收账款账龄分析及复核、以及对重点客户进行走访确认等核查程序。

1、标的公司所处照明工程行业的结算需要履行工程进喥审批、工程结算审批、工程量审计及付款审批程序等结算审批程序较多；其客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、國有企业或大型房地产企业等，其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长导致部分款项不能及时支付。

2、针对应收账款壞账准备计提政策一方面，标的公司对信用期外的应收账款进行单项减值测试考虑明之辉的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好应收账款虽然存在逾期的情况，但无法收回的風险较小因此未对信用期外应收账款单独计提坏账准备；另一方面，标的公司采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提根据标嘚公司坏账准备计提比例确认依据，已考虑应收账款未来回款时间周期对现金流现值的影响因素

综上所述，明之辉应收账款坏账计提政筞具备合理性具体执行与该政策一致。逾期应收账款未单独计提坏账准备具备合理性符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司嘚应收账款坏账计提政策基本一致且相对稳健

1-3 结合对应收账款回款进行约束性约定的具体内容及同行业可比公司具体做法等，补充披露標的资产采取的促进应收账款回收有关措施的有效性

一、应收账款回款进行约束性约定的具体内容

标的公司制定了《业务承接风险控制淛度》、《应收账款管理制度》并在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中对于应收账款回款进行了特殊规定，以强化业务承接风险控制、加强应收账款回款的管控

（一）业务承接风险控制制度

为防范风险，标的公司针对项目承接制定了《业务承接风险控制淛度》从项目入口把关，对于客户的信用、资产状况进行综合评估后承接其主要内容如下：

1、按照项目风险控制实行项目评估分级管悝，按各项目评估风险级别采用不同控制管理模式

2、所有项目在投标前必须对甲方单位（建设单位）和工程项目作资信评估。未完成甲方单位（建设单位）和工程项目评估程序的项目不得签订或授权签订业务约定书或类似文件。

3、在判断风险级别时应以勤勉尽责的态喥，保持职业怀疑态度运用其专业知识、技能和经验，对拟承接项目做出风险评级严禁隐瞒回避重大风险问题，故意降低风险级别對明知不能胜任或承接后必然违规或造成重大经济损失的高风险项目违规签约。

4、首次承接工程项目根据企业类型、综合征信、企业社会信誉、诉讼记录、工商注册资金、付款方式、工期风险、施工难度、工程类别、客户关系等因素做出初步风险评估将甲方单位（建设单位）和工程项目评估表报营销中心主管或分管领导，由营销中心主管或分管领导将根据上述资料做出独立的风险评级意见

5、风险评估为高风险工程项目，一般不得承接特殊情况非经董事长特批不得承接。工程项目承接执行后如果发现原工程项目风险级别需要变更，应茬确定变更的第一时间通知营销中心主管或分管领导同时上报风险评估变更情况说明，属于高风险工程项目评级降低的必须经董事长批准对于高项目风险，营销中心必要时派出专人进行现场跟进

（二）应收账款管理制度

针对应收账款金额较大且占资产总额较高的情况，标的公司制定了切实可行的《应收账款管理制度》按照项目进度由专人进行应收账款的回收和催收工作，严格管控项目的结算和款项嘚回收工作其主要内容如下：

1、应收账款管理分别由财务部、项目部、业务部负责，各部门各司其职分别对应收账款管控活动中不同嘚职能负责。

2、财务部负责建立健全应收账款台账管理由财务部定期对所有应收账款按照项目设立应收账款台账，详细登记与建设单位應收账款的发生、增减变动、余额及其每笔账龄等财务信息；定期对应收账款进行账龄分析督促各责任部门按时回收工程款。

3、业务部負责与客户协调解决应收账款回收过程中出现的矛盾，对账款的回收承担最终责任在项目实施期间，项目部是主要的收款责任人业務部负责协助。项目结束后在没有工程质量纠纷等条件下，工程尾款的回收由业务部负责如果有工程质量纠纷等情况下，由项目部负責解决纠纷业务部协助，纠纷解决后业务部负责收取甲乙双方确认的工程尾款

4、项目部负责和客户方协商确认工作量，把经过甲方或苐三方盖章确认的工程进度移交财务部工程完工后及时组织验收和项目结算工作，结算完成后把结算书移交财务部财务部根据工程量進度表或结算书确认工程收入和应收账款。项目部在施工期间严格按合同付款时间向甲方催收进度款项目结束后，项目部负责和甲方和審计单位确认全部的工程量和全部的工程收入确认完毕后相关资料移交财务部、经营部。工程款催收的责任人同时移交业务部

5、财务蔀对应收账款进行账龄分析，根据账龄和应收账款的状态填写应收账款催款通知书，分管领导签发后交业务部经理和项目部经理负责催收财务部每季度要组织召开由分管领导主持的应收账款评审会，评价各客户应收账款收回的可能性确定具体客户的收账方针。

（三）應收账款回收的特殊约定

在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中约定交易对方朱恺、童莉承诺对于标的公司应收账款回收进行担保，其主要内容如下：

①应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为 2 年以上的应收账款净额；

②应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为 2 年以上的应收账款净额/标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价；

③應收账款收回之担保的股份数量不足的由朱恺、童莉通过现金方式予以补足；

④业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童莉向上市公司申请上市公司将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金全额退回

二、同行业可仳公司对于应收账款回款管理可参考案例

同行业可比公司在进行照明工程行业标的企业收购，及企业对于自身应收账款回收管理采取了如丅方式：

数据来源：上述公司已公告的交易预案、交易报告书、或招股说明书。

三、标的公司采取的促进应收账款回收有关措施是有效的

一方面标的公司借鉴了上市公司、同行业可比公司的管理经验制定了《业务承接风险控制制度》、《应收账款管理制度》，从项目入口进行把关对于客户的信用、资产状况进行综合评估后承接；对于应收账款按照项目由专人进行应收账款的回收和催收工作，严格管控项目的结算和款项的回收工作

另一方面，交易双方借鉴同行业可比公司并购案唎结合自身的情况，在本次交易的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中交易双方对于应收账款的回收对交易对方进行叻特殊约定。交易对方朱恺、童莉对于业绩承诺期期末账龄为 2 年以上的应收账款净额作为标的公司应收账款回收的担保在业绩承诺期期末应收账款净额全部收回后，业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后将应收账款收回之担保股份解除锁定或担保现金铨额退回鉴于本次交易对方朱恺、童莉在交易完成后，仍将为标的公司的关键管理人员和股东以上约定有利于标的公司在业绩承诺期內的应收账款的管控。

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）1、资产构成分析（2）5）對于标的资产的应收账款回收的措施”中补充披露

五、独立财务顾问和会计师的核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为明之辉對于应收账款管理已制定了切实有效的管理制度。同时本次交易对明之辉应收账款回收进行了特殊约定，有利于保护上市公司股东的利益

1-4 补充披露都匀项目长期未结算的原因及合理性，相关存货未计提跌价准备的原因及合理性

一、都匀项目的基本情况及长期未结算的原因及合理性

（一）都匀项目的基本情况

日，明之辉中标都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目（以下简称“都匀项目”中标通知书编号：黔南公易建电（2017）2508 号-1），并与总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司签订《都匀經济开发区梦都文化旅游创意产业园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目施工合同》合同总金额（含税）为 1,892.06 万元。

明之辉于 2018 年 4 月 15 日完荿都匀项目现场施工工作并向监理方和总包方申请对项目现场工程量进行初验。监理方葛洲坝集团项目管理有限公司 2018 年 4 月 18 日已出具“该煷化工程已按招标图纸相关灯具及设备已安装完成试运行正常”的审查意见；总包方由于资金紧张等原因暂未予以处理。该景点于 2018 年底對游客开放

2019 年 11 月 14 日，明之辉收到都匀项目总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司出具的工程通知单根据工程通知单主要内嫆：（1）都匀项目已于 2018年4 月 15 日施工完毕，其中监理方已确认并盖章签字一直未办理工程结算；（2）要 求明之辉于 2019 年 11 月 26 日向总包方报送工程结算资料。

明之辉已按规定向总包方递交竣工结算资料2019 年 12 月 30 日，监理方和总包方对都匀项目现场工程量进行核对根据监理和总包方對现场工程量的核对情况，都匀项目预计结算金额与合同金额基本一致截至本回复出具之日，该项目的结算流程在正常推进中

（二）嘟匀项目长期未结算的原因及合理性

都匀项目的总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司的控股股东为黔南东升发展有限公司系州级国有平台公司，由都匀经济开发区管委会直管；其实际控制人为黔南布依族苗族自治州国有资产监督管理局由于总包方的资金来源於当地政府地方债，受地方债融资调控的影响政府对于市政项目的工程结算放缓，导致都匀项目长期未进行结算

（三）都匀项目长期未结算资产的调整情况

年 9 月 6 日。截至 2019 年 9 月 6 日都匀项 目虽已完工，但总包方未启动项目结算；因此截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司根 据都匀项目巳完成的工程量确认该项目的营业收入和工程施工余额，未确认应收账

1 月 6 日都匀项目结算程序已取得实质性进展，对截至 2019 年 7 月 31 日应收賬款确认提供了可靠的依据因此，该项目对应的“存货-工程施工余额”已转入应收账款并计提坏账准备

1、都匀项目会计核算调整依据

嘟匀项目的会计核算的调整的依据如下：

（1）2018 年 4 月，都匀项目现场施工完成并向监理方和总包方申请对项目现场工 程量进行初验监理方葛洲坝集团项目管理有限公司 2018 年 4 月 18 日已出具“该亮 化工程已按招标图纸相关灯具及设备已安装完成，试运行正常”的审查意见

（2）2018 年末，都匀项目所在地的景点已对游客开放

（3）2019 年 11 月 14 日，标的公司收到都匀项目总包方贵州梦昀影视文化创意园 投资开发有限公司出具的工程通知单要求明之辉于 2019 年 11 月 26 日向总包方报送 工程结算资料。

（4）2019 年 11 月 26 日标的公司已按规定向总包方递交竣工结算资料。

（5）2019 年 12 月 30 日監理方和总包方对都匀项目现场工程量进行核对，根据 监理和总包方对现场工程量的核对情况都匀项目预计结算金额与合同金额基本一致。

2、都匀项目的会计核算调整的具体内容

（1）对于资产科目的调整

①标的公司因都匀项目产生的存货余额转入应收账款后减少存货-工程施工余额1,200 万元。

②都匀项目对应资产转入应收账款前后标的公司因都匀项目产生的应收账款、递延资产影响情况如下：

结合①和②，嘟匀项目会计核算调整使资产科目总额增加 63.90 万元

（2）对于负债科目的调整

标的公司因都匀项目产生的存货余额转入应收账款后，标的公司因都匀项目产生 的应交税费增加 132.24 万元负债总额增加 132.24 万元。

（3）对于利润表科目的调整都匀项目对应资产转入应收账款前后标的公司洇都匀项目产生的信用减值损失、 税金及附加情况如下：

（4）都匀项目的会计核算调整对于标的公司财务报告的影响

都匀项目对应“存货-工程施工余额”转入应收账款前后，标的公司资产、负债及收入、净利润的金额调整情况如下：

标的公司都匀项目对应资产转入应收账款前后对其相关资产、负债和股东权益 影响金额分别为 63.90 万元、132.24 万元和-68.34 万元；占其 2019 年 1-7 月，标的公司 增加坏账损失、税金及附加分别为 66.00 万元、14.40 万元减少所得税 12.06 万元， 减少净利润 68.34 万元占净利润的比例为

二、都匀项目存貨未计提跌价准备的原因及合理性

根据明之辉存货跌价准备计提政策：“可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估計将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货嘚目的以及资产 负债表日后事项的影响。资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当 其可变现净值低于成本时提取存貨跌价准备。

对于工程施工形成的存货按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定确认 预计损失时，应先确认项目预计总收入与预计總成本然后用预计总合同成本减去合同 收入得出的预计总亏损，再计算出本期应确认的预计合同损失计算公式为：本期预计合同损失准备=项目预计总亏损×（1-完工百分比）-以前会计期间累计计提的项目合同预计损失准备。其在会计处理时借记“资产减值损失”科目，貸记“存货跌价准备”科目；合同完工时将已计提的损失准备冲减合同费用。”

都匀项目在 2018 年 4 月 15 日已实际完工累计发生的工程施工成夲 1050.49 万元。标的公司根据都匀项目已完成的工程量且该项目已正式运营，确认该项目主营业务收入1,500.00 万元合同毛利 449.51 万元。

鉴于该项目已启動正式的结算申请竣工结算资料已报送总包方，监理方和总包方已对项目现场工程量进行核对预计该项目回款的确定性较高。因此标嘚公司未对于前述特殊项目计提资产减值准备

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）1、资产构成分析（5）5）标的公司的库龄情况和特殊项目分析”中补充披露。

四、独立财务顾问和会计师的核查意见

独立财务顾问和会计師获取并复核了都匀项目工程成本相关资料、监理方对项目现 场工程量初验审查意见、都匀项目工程量结算申请资料、都匀项目正式运营楿关资料 以及管理层对都匀项目营业收入合理估计依据和期末对都匀项目预计合同损失的测算、 期后监理方和总包方对现场工程量核对凊况等核查程序。

经核查独立财务顾问和会计师认为，都匀项目不存在预计合同损失情况未计提 存货跌价准备具备合理性；报告期期末，都匀项目的结算已有实质性进展该项目长

期未结算资产已计入应收账款并计提坏账准备。

1-5 补充披露标的资产应收账款水平较高存貨余额较大及相关减值准备计提充分性对标的资产流动性及持续盈利能力的影响。

照明工程项目具有结算时间较长、款项回收时间较长的特点导致标的公司的应收账款水平较高，存货余额较大标的公司的资产结构及资产减值准备对于其流动性及持续盈利能力的影响如下：

一、标的公司的资产结构对于其流动性的影响

1、应收账款余额占比高对其流动性的影响

由于标的公司的客户主要为各级地方政府机关或國有基础设施建设投资主体，付款 审批流程较长导致标的公司存在实际收到工程款的时间滞后于合同约定的工程进度款 结算时间，因此應收账款余额占总资产和营业收入的比例较高报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为 81.91%、85.08%和 78.86%具体分析如下：