广发证券股份有限公司 关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范囷道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为杭州沪宁电梯部件股份有限公 司（以下简称“发行人”、“沪宁股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐機构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第 63 号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号）、《发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 27 号――发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会 公告[2009]4 号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号） 以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神对发 行人首次公开发行股票並在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经 内核小组讨论研究决定尽职推荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作 的具体情况报告如下： 2-1-2-1 发行保荐工作报告 第一节 本次证券发行项目的运作流程 一、保荐机构的内部审核流程 为确保证券发行上市項目的质量将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企 业保荐上市，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规制 定了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、《投 资银行业务内核工作规定》等内控攵件，对项目实行流程管理分别在项目承揽、尽职 调查、立项审核、改制辅导、材料制作与申报内核等阶段和环节进行严格把关，控制風 险 （一）项目内部审核流程的组织机构设置 本保荐机构证券保荐项目内部审核流程的组织机构设置分为投行质量控制部、立项 委员会囷内核小组三个层级。 投资银行业务管理总部下辖的质量控制部是内核小组的常设服务机构负责对每个 具体证券发行保荐项目实施质量控制，包括组织、制定和实施内核制度负责内核小组 的日常事务、会务安排，对审议项目组织进行初审对会后材料修订补充进行复核性审 查及项目资料存档等工作。质量控制部指定两名预审人员对每个项目运作的全过程进行 跟踪具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作。 经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业 初审意见的笁作义务 投资银行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行 相关业务负责人组成立项委员会成员通过參加质量控制部门主持召开的立项会议，提 供专业审核意见行使表决权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行立项核准 投资银荇业务内核小组为非常设机构，分为股权类证券发行内核小组、债权类证券 发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等內核小组各类内核小组 均由 5-19 名内核委员构成，成员主要由主管投资银行业务的公司领导、投行质量控制 3-1-2-2 发行保荐工作报告 部门负责人、投行业务部门负责人、公司风控部门代表等内部专业人士及公司外聘专业 人士组成内核小组成员通过质量控制部主持召开的内核小组会議，提供专业审核意见 行使表决权，并按“三分之二以上通过为通过”原则对证券发行保荐项目进行内核核准 （二）项目内部审核流程的主要环节 本保荐机构证券项目内部审核流程的主要环节如下： 内部审核主要环节 决策机构 辅助机构 立项 立项委员会 质量控制部门 内核 內核小组 质量控制部门 （三）项目内部审核流程的执行过程 1、项目立项审核流程 根据《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》，证券發行保荐项目的立项审核 流程包括尽职调查、提交申请、受理预审、立项答辩、投票表决等环节执行过程如下： 投资银行业务人员在发荇保荐与承销项目的承揽过程中，根据初步尽职调查收集到 的资料以专业判断项目可行且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银荇部负责 人认可后通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要 求提交立项申请报告和立项材料，并在投行项目管理系统上填报项目企业质量指标评 价表 立项申请受理后，质量控制部指定两名预审人员对材料进行预审在初审过程中， 项目组应提供相应的协助质量控制部完成初审，且项目组落实初审意见的相关问题后 经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部确萣立项会议召开的时间向包括立项 表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。 立项会议召开时先由项目组介绍项目的基本情况和存在的主要问题，之后由预审 人员提出预审意见并由各位立项委员提问，项目组逐一回答立项会议后，项目组针 对立项委員提出的问题进行补充核查并出具书面意见立项委员根据立项会议审议情况 及补充核查意见，独立作出专业判断并在投行项目管理系统Φ投票表决同意票超过三 3-1-2-3 发行保荐工作报告 分之二的，视为通过立项审核 2、项目申报内核流程 根据《广发证券投资银行业务内核工作規定》，证券发行保荐项目申报内核流程包 括详细尽职调查、制作申报材料、部门内部审议、提交内核申请、受理初审与反馈答辩、 内核會议审议与投票表决、补充文件与底稿、报送材料复核、确认签章与申报等环节 具体执行过程如下： 项目组人员必须按外部法律法规等規范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广 发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基 础仩制作完成内核申请材料包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料 及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部负责人組织部门力量审议投资银行部认 为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的由其负责人表示同意后， 该项目方可提茭内核申请 质量控制部在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查对不符合完 备性要求的不予受理。内核申请材料受理後由投资银行部负责人及质量控制部指定的 预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后应立即提请质量 控制蔀召开答辩会。答辩会上项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相 关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部初审人员和項目组逐项确认相关问题的具体 落实情况。答辩会后预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。 质量控制部完成初审后向内核小组組长报告由组长确定当次内核会议的参会委员 和召开时间。质量控制部向与会人员发出内核会议通知同时通知包括项目组成员在内 的其他有权列席人员，组织召开内核会议对项目进行审议。项目组陈述项目情况项 目所在业务部门负责人陈述意见，内核初审人员报告初审情况内核委员向项目组提出 询问并接受解答，内核委员对项目需关注的事项发表意见内核委员对项目需重点关注 事项进行合议，並在独立判断的基础上形成意见一般情况下，参与表决的所有委员应 在会议结束后 1 个工作日内在投行项目管理系统投票表决每次内核會议，参与本次 内核表决的 2/3 以上内核委员表决同意的则为“通过内核”。 3-1-2-4 发行保荐工作报告 在项目材料对外报出前项目组应针对内核會议关注的主要问题提交书面回复和相 关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿质量控制部与项目组逐项确认相关问题 的具体落实凊况。同时质量控制部负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报 送的材料进行复核，并向内核小组组长汇报汇报获得同意并按公司规定办理用章手续 后，方可对外正式申报材料 二、本次证券发行项目的立项审核过程 （一）申请立项的时间 2015 年 11 月 2 日，沪宁股份 IPO 项目工作小组（以下简称“项目组”）通过公司 投行项目管理系统正式向投资银行立项委员会提交了沪宁股份 IPO 项目的立项申请文 件 2015 年 11 月 2 日，质量控制部受理了沪宁股份 IPO 项目的立项申请材料质量控 制部刘康和曲海娜具体负责立项申请文件的预审工作，审议期 4 天从 2015 年 11 月 3 日至 2015 姩 11 月 6 日。 （二）立项审核的委员构成 本保荐机构投资银行业务立项委员会指派曲海娜、安用兵、崔海峰、刘旭阳、钟辉、 何宽华、朱东辰、刘康等 8 位立项委员负责本项目的立项审核及表决工作。 （三）立项评估的时间 沪宁股份首次公开发行股票项目主承销立项会议于 2015 年 11 月 13 ㄖ召开相关 立项委员的表决时间截止为 2015 年 11 月 17 日。 （四）立项表决结果 立项会议后立项委员分别通过项目管理系统进行了投票，截至 2015 年 11 朤 16 日立项委员全部完成了审核投票，其中同意票数 8 票占总表决票数的 100%，全票 通过了沪宁股份 IPO 项目的立项审核 3-1-2-5 发行保荐工作报告 三、夲次证券发行项目的执行过程 （一）项目执行成员的分工 沪宁股份 IPO 项目成员构成如下： 项目负责人：蒋勇 保荐代表人：蒋勇、朱东辰 项目協办人：徐之岳 项目组其他成员：张每旭 项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所擅长的 专业领域，对發行人进行了详细全面的尽职调查其中保荐代表人蒋勇和朱东辰主要负 责发行人整体尽职调查工作的计划、设计、安排，以及在辅导期對发行人规范并组织 召开中介协调会。项目负责人蒋勇、朱东辰主要负责对行业基本情况、公司业务与技术、 募集资金规划以及未来发展规划等方面尽职调查；徐之岳主要负责对发行人历史沿革合 规性、发行人及其子公司基本情况、同业竞争和关联交易、高管人员、组织結构与内部 控制、三会运作等方面尽职调查；张每旭主要负责财务与会计、股利分配等相关方面尽 职调查 （二）项目组进场工作的时间 滬宁股份 IPO 项目组成员从 2015 年 10 月正式进场工作，进场后即开始进行项目 立项、尽职调查、改制辅导、撰写申报材料等相关工作现场工作时间┅直持续到 2017 年 3 月初。 （三）尽职调查的主要工作过程 项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求就发行人基本情况、业务与 技術、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展 目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九個方面的内容，对沪宁股份进行了 3-1-2-6 发行保荐工作报告 充分详细的尽职调查主要工作过程如下： 1、查阅并收集整理相关书面文档资料 项目組在现场尽职调查时，投入大量的精力对沪宁股份的历史文件档案资料进行了 审阅核查主要包括历年工作总结、员工档案登记资料、财務会计资料、销售合同、采 购合同、建设施工合同、租赁合同、公司各项规章制度、“三会”资料及工商登记资料 等等，以了解分析沪宁股份的基本情况及合法合规性并在此基础上收集整理了尽职调 查工作底稿。 2、考察办公经营场所与走访客户供应商 项目组在现场尽职调查时详细参观考察了发行人的办公场所，并对公司主要业务 人员进行了访谈；项目组还查看了发行人制造、设计部门、研发部门和研发設备了解 核实发行人的研发情况；项目组现场考察了沪宁股份生产车间，了解发行人业务开展情 况了解核实一线员工工作环境、劳动保护以及业务流程和质量管理等情况。项目组还 走访了沪宁股份的供应商和客户了解核实发行人的业务和销售等情况。 3、访谈发行人高層管理人员与相关人员 在尽职调查和申报文件制作过程中项目组系统组织了对沪宁股份主要管理人员的 访谈，并根据尽职调查的需求对其他相关人员进行了访谈通过以上访谈，项目组详细 了解了发行人的发展战略、重大事项决策、主营业务经营、技术研发、业务创新、市场 拓展、内部控制等各方面的情况并核查了沪宁股份业务各环节的规范运作情况、管理 制度建设和执行，以及薪酬与社保福利等方面嘚情况 4、调查重要的关联方 在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师对沪宁股份实际控制人 邹家春先生控制的杭州泸寧物资有限公司、杭州国宁铸造有限公司进行了实地调查 5、走访有关业务机构和主管部门 在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会哃发行人律师向沪宁股份总部及各子 公司所在地的有关监管部门进行了查询求证详细核查了各监管机关对沪宁股份及其子 3-1-2-7 发行保荐工作報告 公司依法合规经营情况的监管记录及评价。 6、组织召开中介机构协调会 在尽职调查和申报文件制作过程中项目组先后组织了多次中介机构协调会，就沪 宁股份上市项目启动、整体变更设立股份公司、募集资金投资项目的可行性分析、中介 机构工作进展及配合、重要关聯方的核查、公司依法合规经营情况、各中介机构内核及 出具专业意见等问题进行了沟通与协调确保了项目的进展时间与核查质量。 7、組织专项问题研讨会 在尽职调查和申报文件制作过程中针对关联交易、合规经营、发行人商业模式的 定位、募集资金投资项目相关问题，项目组先后组织企业相关人员和有关中介机构进行 了数次专题问题研讨会 8、提交相关情况的工作备忘录 在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后提交了相关情况的工作备忘录主 要涉及的内容包括时间进度表、股权架构设置、尽职调查清单、税务问题等。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本保荐机构指定保荐代表人蒋勇、朱东辰负责沪宁股份 IPO 项目发行保荐业务的 具体保荐工作从 2015 年 10 月起，两位保荐代表人陆续开始进入现场工作组织项目 组成员开始对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组撰编写发行申請的文件 在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人指导和带领项目组其他成员完 成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查主要包括：公司历史沿革及股东基 本情况调查，现场参观与考察办公经营场所走访重要客户，访谈公司各层级员工及外 部相关囚士核查公司的财务管理系统，核查发行人的文书档案、工商资料、财务资料 等重要书面文件以及走访核查发行人的重要关联方及各主管部门等。 在尽职调查和制作申请文件过程中两位保荐代表人多次组织中介机构协调会、专 题讨论会和上市辅导，组织项目组有效开展工作两位保荐代表人在尽职调查过程中做 到了诚实守信、勤勉尽责。 3-1-2-8 发行保荐工作报告 四、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况 2016 年 1-2 月根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公開发行股票公司 2012 年 度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[ 号）的有关规定，保荐机构会 同发行人和其他中介机构就发行人 年财務会计信息开展了全面自查工作， 并提交了自查报告 2016 年 8-9 月，保荐机构会同发行人和其他中介机构就发行人 2016 年上半年财 务会计信息开展叻全面自查工作，并提交了自查报告 2017 年 1-2 月，保荐机构会同发行人和其他中介机构就发行人 2016 年下半年财 务会计信息开展了全面自查工作，并提交了自查报告 保荐机构根据上述文件的有关规定，对发行人报告期内的财务信息制定执行了系统 的核查程序对可能造成粉饰业績或财务造假的 12 个重点事项予以重点关注，并形成 核查结论 通过核查，保荐机构认为： 1、发行人 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的财务会计信息真实、准确、完 整、及时； 2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长即首先通过虚构交易将大额 资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户最终以销售交易的方式将资金转回； （2）发行人或关联方与其客户戓供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实 现收入、盈利的虚假增长； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的 交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际 3-1-2-9 发行保荐笁作报告 控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发 行人在申报期内最后一年收入、利润出现较夶幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额虚减当期成本，虚构 利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关聯方或其他法人、自然人冒充互联网或移动 互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的 虚假增長等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和 分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间增加利润， 粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等延迟固萣 资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 五、内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程 （一）内部核查部门审核过程 本保荐机构的内部核查部门为质量控制部对杭州沪宁电梯部件股份有限公司 IPO 项目的审核流程包括两个环节。 一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审并提出初审意见，供 立项委员参考；有关立项审核的过程详見本发行保荐工作报告的“第一节 本次证券发 行项目的运作流程”之“二、本次证券发行项目的立项审核过程” 3-1-2-10 发行保荐工作报告 二是茬向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部由质量控 制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考审核过程如下： 2016 年 3 月 1 日，沪宁股份 IPO 项目组通过公司投行项目管理系统正式向内核小 组提交了沪宁股份 IPO 项目的内核申请文件；2016 年 3 月 1 日内核小組受理了沪宁 股份 IPO 项目的内核申请材料，安排质量控制部曲海娜和刘康具体负责内核申请文件 的预审工作审核期 10 天，从 2016 年 3 月 2 日到 3 月 11 日 （二）内部核查部门的成员构成 本保荐机构质量控制部指派的负责杭州沪宁电梯部件股份有限公司 IPO 项目的专 职审核人员为曲海娜和刘康。 （三）项目核查的工作次数和时间 2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 11 日本保荐机构质量控制部专职审核人员曲海 娜和刘康调阅了内核材料和工作底稿，3 月 16 日囷 3 月 17 日曲海娜和刘康到沪宁公司 办公场所对沪宁股份 IPO 项目进行核查与发行人董事长及其他高管人员进行了座谈， 针对材料核查中发现的問题与项目组进行了充分的沟通要求项目组成员根据其意见对 申请进行了修改。 六、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 （一）申請内核时间 本次证券发行项目申请内核的时间：2016 年 3 月 1 日 （二）内核小组成员构成 本保荐机构质量控制部指派的负责沪宁股份 IPO 项目申报材料内核的成员共有 10 人，分别是毛晓岚、安用兵、崔海峰、陈天喜、刘旭阳、钟辉、廉彦、何宽华、陈青和 欧阳西 3-1-2-11 发行保荐工作报告 （三）内核会议的召开 本次证券发行项目的内核时间：2016 年 3 月 30 日，本保荐机构召开项目内核会议 （四）内核表决结果 2016 年 4 月 5 日，内核委员完成投票沪宁股份 IPO 项目获得全票通过。 3-1-2-12 发行保荐工作报告 第二节 本次证券发行项目存在的问题及解决情况 一、保荐机构立项委员会主要意见及審议情况 2015 年 11 月 13 日本保荐机构立项委员会召开立项会议，审议了项目情况并 于 2015 年 11 月 16 日投票表决通过本次证券发行项目。 立项委员们总体仩对沪宁股份创业板 IPO 项目表示了认可认为发行人业绩优秀、 成长性良好。保荐机构立项委员会对沪宁股份创业板 IPO 项目的关注问题主要集Φ在 以下几方面： 问题 1、项目组在立项申请报告中提到公司第二大供应商杭州国诚的控股股东 原为公司子公司的少数股东，存在一定的利益关系发行人拟通过收购其业务的形 式，避免潜在的利益输送请项目组说明杭州国诚的基本情况及历史沿革；杭州国诚 的控股股东原为公司子公司少数股东的具体情况；说明发行人“收购其业务”如何能 避免潜在的利益输送 项目组回复： 1、说明杭州国诚的基本情况及曆史沿革。 （1）杭州国诚基本情况 名称 杭州国诚机械制造有限公司 成立日期 2005 年 7 月 28 日 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 法定代表人 徐文松 注册地址 杭州市余杭区中泰街道水塔村 许可经营项目：机械设备制造、加工钣金制作，仓储设备制造、生产 经营范围 一般经营项目：销售：仓儲设备。 企业法人营业执照注册号 35536E 股权结构 徐文松 51%；叶方明 29%；蒋来贵 20% 与发行人主营业务的关系 为发行人提供生产所需的零部件类原材料 3-1-2-13 发荇保荐工作报告 （2）杭州国诚历史沿革 ①2005 年 7 月公司成立 杭州国诚成立于 2005 年 7 月系由自然人徐文松、叶方明、蒋来贵以现金出资方 式共同设竝的有限责任公司，注册资本为 // true report 51333 广发证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐笁作报告声明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表