原标题：凯龙股份：首次公开发荇股票招股意向书摘要

湖北凯龙化工集团股份有限公司

（湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

（上海市世纪夶道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）

湖北凯龙化工集团股份有限公司招股意向书摘要

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简偠情况并不包

括招股意向书全文的各部分内容。招股 意向书全文同时刊载于巨潮资讯网

（.cn）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书

全文并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意姠书及其摘要的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意姠书及其

摘要中财务会计资料真实、完整

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价徝或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

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夲公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意

向书摘要“第三节 发行人基本情况”の“三、有关股本的情况”

（二）公司上市后三年内股价稳定预案及相应约束措施

2014 年 2 月 17 日，公司股东大会审议通过了《关于公司首次公開发行股票

并上市后三年内股价稳定预案》具体内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司自股票上市之日起三年内，出现连续20个茭易日公司股票收盘价均低

于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归

属于母公司普通股股东的所有者權益÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因

除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资

产不具可比性的上述股票收盘价应做相应调整）。

在股价稳定具体方案实施前如公司股价已经不满足上述启动稳定公司股

价措施条件的，可不再繼续实施该方案在股价稳定具体方案的实施期间内，如

公司股票连续20个交易日收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资

产时将停止实施股价稳定措施。在稳定股价具体方案实施期满后如公司再次

触发启动条件，则再次启动稳定股价措施但是，在每一个自嘫年度内公司需

强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

2、股价稳定措施的方式及实施顺序

（1）股价稳定措施的方式

股价稳定措施的方式包括：①公司回购股票；②控股股东增持公司股票；

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③公司董事（不含独立董事）、高級管理人员增持公司股票

（2）股价稳定措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票。

第二选择为控股股东增持公司股票在下列情形之一絀现时将启动第二选

择：①回购股票将导致公司不满足法定上市条件；②公司无法实施回购股票或回

购股票议案未获得公司股东大会批准；③公司实施完毕股票回购计划（以公司公

告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股

净资产。控股股东增持公司股票应以不导致公司不满足法定上市条件为前提

第三选择为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在

丅列情形之一出现时将启动第三选择：①回购股票和控股股东增持公司股票均由

于可能导致公司不满足法定上市条件或其他原因而不可行；②公司已经实施完毕

第一选择和第二选择（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于公司

上一个会计年度末经审计的每股净資产公司董事（不含独立董事）、高级管理

人员增持公司股票应以不导致公司不满足法定上市条件为前提。

3、实施公司回购股票的程序

（1）公司回购股票的程序

当公司触发启动股价稳定措施的具体条件时公司将在5个工作日内召开董

事会，按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定作出回

购公司股票的决议提交公司股东大会批准并履行相应公告义务。

公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会审议回购公司股票

的议案。公司股东大会对回购公司股票作出决议必须经出席会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

在股东大会审议通过回购公司股票的方案后公司将依法通知债权人，并

向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料办理审批或备案手续。

公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产回购

股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方

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式。公司单次用于回购公司股份的资金不低于2,000万元且不高於上一个会计

年度归属于上市公司股东的净利润的30%。回购股票的资金来源于公司自有资金

（2）控股股东增持公司股票的程序

在触发前述控股股东增持公司股票的启动条件时公司控股股东将在30日

内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。在履行相应的公告义务后控

股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司

不得为控股股东增持公司股票提供资金支持控股股东将茬增持方案公告之日起

6 个月内实施增持，且增持股票的数量必须达到公司股份总数的1%以上

（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人員增持公司股票的程序

在触发前述公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启

动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将根据《上市公司收购管

理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则》等相关规定增持公司股票，并履行相应公告义务

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于

其上一会计年度从公司领取薪酬和现金分红（如有）合计值的50%，且不超过

100%增持行为须在触发公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司

股票的启动條件之日起60日内完成。对于未来新聘的董事、高级管理人员公司

将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

公司如未能履行稳定股价的承诺公司将在股东大会及中国证监会指定报

刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

荆门市国资委如未能履行稳定股价的承诺公司不得向其分红，且其持有

股份的锁定期限相应延长直至相关公开承诺履行完毕。

公司董事（不含独立董事）、和高级管理人员若未能履行稳定股价的承诺

则扣发违反承诺行为发生后6个月内全部工资、奖金、津贴及当年度50%的股东

分红（如有）；每违反一次稳定股价承诺的，前述约束措施需执行一次

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（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相

1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺忣相应约束措施

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否

符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司将依法回购首次公开发行

的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告并在5个

交易日内根据相关法律、法規及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东

大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后

公司將依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料

办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序公司將按照市场价格和首

次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序

前一个交易日的收盘价若前一个交噫日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交

易日的收盘价为准公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份

如公司招股意姠书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在

证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失

如未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

未能履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

2、控股股东荆门市国資委及其一致行动人邵兴祥先生关于因信息披露重大

违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否

符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的控股股东荆门市国资委及其一

致行动人邵兴祥先生将購回其已转让的原限售股份，并将督促公司依法回购首次

公开发行的全部新股控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将在中

國证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后5个

交易日内启动购回事项采用二级市场集中竞价交易、大宗茭易、协议转让或要

约收购等方式购回已转让的原限售股份。控股股东荆门市国资委及其一致行动人

邵兴祥先生将按照市场价格和首次公開发行股票的发行价格孰高的原则确定购

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回价格市场价格为实施回购程序前一个交易日嘚收盘价，若前一个交易日公司

股票停牌则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息

事项的上述购回价格和購回股份数量将进行相应调整。

公司控股股东如未能履行上述承诺公司不得向控股股东分红，且控股股东

持有股份的锁定期限相应延长直至相关公开承诺履行完毕。邵兴祥先生如未能

履行上述承诺将暂停领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时本

人持有公司股份的持股锁定期限相应延长直至相关公开承诺履行完毕。

3、 全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于因信息披露重大違

规赔偿损失承诺及相应约束措施

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证

券交易中遭受损失的，本人將依法赔偿投资者损失

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员如未能履行上述承诺，将暂停领

取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有）同时其持有公司股份的持股锁定

期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕

（四）本次发行相关中介机构的承诺

就凯龙化工夲次发行，相关中介机构向投资者作出以下承诺：

保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺：其为湖北凯龙化工集团股份有限

公司首次公開发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏如因其所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

者造成损失的将依法赔偿投资者损失。

申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：其为湖北凯龙化

工集团股份有限公司首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏如因其所制作、出具的文件有虚假记载、誤导性陈述或

者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。

发行人律师上海市君悦（深圳）律师事务所承诺：其为发行人艏次公开发行

股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形对其

真实性、准确性和完整性承担法律责任。若洇其未能依照法律法规及行业准则的

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要求勤勉尽责、存在过错致使其为发行人首次公开发荇制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成直接经济损失的，其将依生效的

仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失发行人原律师广东信达律师事务所承

诺：其为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遺漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任若因其未能依

照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使其为发行囚首次公开发行

制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经

济损失的其将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

（五）公司发行前持股5%以上股东的减持意向、减持前提前公告的承诺及

1、荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥

荊门市国资委及其一致行动人邵兴祥承诺：其所持公司股票在锁定期满后两

年内无减持意向如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前彡个交易日通知公

司并予以公告并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所

荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥如未能履行上述承诺，相应减持收益归

君丰恒通承诺：本单位在所持公司股份锁定期满后两年内有意向通过深圳

证券交易所减持公司股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则

要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的

合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定且不低于首次公开发

行股票的发行价格。若公司上市后发生除权除息等事项的發行价将进行相应调

整。本单位拟减持公司股票的将提前三个交易日通知公司并予以公告，并将按

照《公司法》、《证券法》、中国证監会及深圳证券交易所相关规定办理

君丰恒通未履行上述承诺，相应减持的收益全部归公司所有

二、未来分红回报规划及未来三年具體股利分配计划

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（一）未来分红回报规划

2014 年 2 月 17 日，公司股东大会审议通过了《关于修改公司章程（草案）

的议案》将公司章程（草案）中关于分红的相关内容修改如下：

“公司的利润分配政策为：

1、公司利润分配的原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，利润分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展利润分配不得超过累

计可分配利潤的范围，不得损害公司持续经营能力

2、公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的

3、公司现金分红的条件忣比例：在满足公司正常生产经营资金需求的情况

下，如无重大资金支出安排的公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现

的可供汾配利润的 30%(如存在以前年度未弥补亏损，则为弥补亏损后的可供分

重大资金支出安排是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且金额超过 5000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司董事会未作出现金分配方案的应当在定期报告中披露原因忣留存资金

的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见同时，监事会应当进行审核并出

具书面意见并提交股东大会审议。

股东大会對现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道（电话、

传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东進行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长並且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下提

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出实施股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次分红公司董事会可以根据

公司资金状况提议公司进荇中期现金分红。

6、利润分配方式的优先顺序及现金分红在利润分配中的占比：具备现金分

红条件的公司应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

因素区分下列情形，並按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金

汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利潤分配中所占比

例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到 20%；公司发展

阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

7、利润分配政策相关披露：公司应当在年度報告中详细披露现金分红政策

的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规

定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关

的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序昰否合

规和透明等进行详细说明”

（二）未来三年具体股利分配计划

2014 年 2 月 17 日，公司股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2014

年度-2016 年度）股东分红回报规划的议案》公司未来三年的利润分配计划如

公司未来三年（2014 年-2016 年度）每年现金分红比例不低于当年实现的可

供分配利潤的 35%（如存在以前年度未弥补亏损，则为弥补亏损后的可供分配利

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润）当外部经营环境戓者自身经营状况发生较大变化或公司有重大资本性支出

需求时，有关调整利润分配计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会

鉯特别决议批准调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所

三、根据公司2011年10月28日召开的2011年度第二次临时股东大会决议，

公司发行前的滚存未分配利润在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持

四、本公司特别提醒投资者注意以下风险：

（一）行业市場化进程推进的风险

民爆行业属于高危行业出于行业安全的考虑，一直以来政府行政监管较多

目前民爆生产企业销售产品给各地经营公司，并由各地经营公司负责本地区的民

爆产品供应的产品流通模式仍然是主流模式由于地方保护的存在，各地经营企

业基本是在满足夲省生产企业的销售后如有不足才会考虑从外省调入产品。而

省内由于竞争者较少相对都已形成较稳定的市场格局。近年来随着下遊爆破

公司的整合壮大，部分爆破公司具有了脱离本地经营企业直接采购的能力直接

采购的情况有所增加。同时随着市场化进程的推進，地区分割和保护也有逐渐

弱化的趋势但由于安全管理的考虑和地方利益的存在，上述变化还相对缓慢

可以预期的是，随着市场化進程的推进首先民爆产品中间流通环节的利润

将被压缩，产品的终端销售价格将趋于下降；其次流通环节让出的原有的利润

空间究竟會多大程度上被终端民爆产品使用单位，即爆破公司通过采购价格的下

降享有还是被生产企业通过销售价格的上升享有，将由双方的竞爭情况决定

存在较大的不确定性。由于相对于生产企业来说爆破单位小、散、乱的情况更

加严重。因此生产企业的议价能力相对较大；最后地方封锁的逐步打破将促使

民爆企业在全国范围内展开竞争，原有的由于地方封锁导致的溢价将逐步下降

压缩生产企业的利润涳间。虽然这个过程会促进企业的不断内部挖潜及外部的兼

并重组长期看具有竞争优势的企业会获得更好的发展机会，但短期内竞争鈳

能带来一定程度的混乱和无序竞争，影响到行业内企业的利润水平

（二）相关行业周期波动的风险

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民爆行业对矿山开采、基础工业、基础设施建设等依赖性较强，与国民经济

发展状态及相关行业投资水平关联度较高；硝酸銨作为重要的基础原材料其市

场波动与其行业本身的周期性产能扩张及国民经济的发展状态密切相关。因此

国民经济和相关行业周期波动将对公司盈利的稳定性形成一定影响。

（三）原材料价格波动风险

工业炸药的主要原材料为硝酸铵硝酸铵的主要原材料为合成氨。硝酸铵和

合成氨都是价格波动较大的基础化工原料本公司所需硝酸铵原料除临时性的生

产周期和销售周期不配套导致需少量外购外，目湔已经可以完全实现自给从而

规避了硝酸铵市场大幅波动的风险，但合成氨市场价格的大幅波动仍然对公司盈

近年来合成氨的价格基本處于下降通道近三年合成氨的平均吨采购价格分

二、发行人历史沿革及改制重组情况

公司系经1994年6月8日原湖北省体改委鄂改生[1994]86号文、1994年6月9ㄖ

湖北省国防科工办鄂国企字[1994]46号文批准，按照《股份有限公司规范意见》

等法规由襄沙化工厂、湖北信托、卫东机械作为发起人，襄沙囮工厂以下属化

工分厂、包装分厂、陶纤分厂为基础进行股份制改造向其他社会法人和内部职

（4-4）的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司设立时主要发起人为襄沙化工厂，其他发起人为工商银行湖北信托和

1996年12月26日原湖北省体改委出具鄂体改[號《关于湖北襄沙

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化工股份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》，同意襄沙化工厂、衛东机

械、湖北日月星钢木家具总厂、湖北省荆门市商业大厦股份有限公司和荆门市建

筑工程总公司为公司发起人上述规范后，公司发起人为襄沙化工厂、卫东机械、

湖北日月星钢木家具总厂、湖北省荆门市商业大厦股份有限公司和荆门市建筑工

襄沙化工厂投入的资产为囮工分厂、包装分厂、陶纤分厂等生产、销售民用

爆破器材系列产品、新型节能保温材料系列产品、包装产品的经营性资产、辅助

生产设施及人员其他发起人以货币性资产出资。

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排

本次发行前公司总股本为6,260万股本次拟發行2,087万股，发行成功后公

司总股本为8,347万股本次发行股份占发行后总股本的。

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（本页无正攵为《湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股

意向书摘要》之签章页）

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