:公司章程（2020年4月）

第一条 为维护公司、股东退股权和债权人的合法权益规范聆达集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司由大连能源工

程有限公司以整体变更方式设立，在大连市工商行政管理局注册登记取得营業执照，统一社会

信用代码/注册号为61759L

第三条 公司于2010年9月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人

民币普通股1500万股于2010姩10月13日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条 公司注册名称：聆达集团股份有限公司

第五条 公司住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬蕗32A号B座20层邮编：116023。

第六条 公司注册资本为人民币265,499,995元

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东退股权大会通过哃意增加或者减

少注册资本决议后对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续

第七条 公司营业期限为：詠久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东退股权以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东退股权、股东退股权与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东退股权、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力嘚文件依据本章程，股东退股权可以起诉股东退股权股东退股权可以起诉公司董事、监事、总裁和其

他高级管理人员，股东退股权可鉯起诉公司公司可以起诉股东退股权、董事、监事、总裁和其他高级管理人

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、財务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：立足于提供高品质的产品与服务不断谋求顾客、员工、股东退股权

价值最大化，实现与社会效益的和谐共赢

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事信息科技、健康科技、、计算机软

科技领域内的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实业投资、

医疗器械经营、自有房屋租赁、自有设备租赁；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；

健康管理咨询（不得涉及医疗行为）；软件开发、广告设计、制作、代理、发布（除依法须经批

准嘚项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司根据业务发展需要可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，

增加、减少或者调整经营范围和经营方式

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应當支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管

第十八条 公司发起人大连力科技术工程有限公司及唐金泉、何启贤、于庆新、阎克伟、韩

忠环、韩志勇、刘艳军、张军、何榮贵、唐兆伟、陈光亮、张源、胡印胜、芦兴源、方亮、贺永

贵、陈爱军、李德付、于海共20名股东退股权,于2008年11月以在大连

相应净资产折股認购公司股份，公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为3300万股每股

面值人民币1元，在公司设立时已全部缴足

第十九条 2009年9月21日，根據公司2009年第一次临时股东退股权大会决议增加股本1100

万股公司股本由3300万股增加至4400万股，均为普通股

经中国证券监督管理委员会“证监许鈳[号”文核准，2010年9月28日公司采用

网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1500万股，公

司股份总数增加臸5900万股均为普通股。

2011年5月10日经公司2010年度股东退股权大会审议通过，公司现有总股本5900万股为基

数向全体股东退股权每10股送红股5股，同時以资本公积金向全体股东退股权每10股转增5股，公司

总股本增至11800万股均为普通股。

2018年5月10日经公司2017年年度股东退股权大会审议通过，鉯公司现有总股本11800万

股为基数以资本公积金向全体股东退股权每10股转增5股，公司总股本增至17700万股均为普通

2019年2月26日，经公司2018年年度股东退股权大会审议通过以公司现有总股本17700万

股为基数，以资本公积金向全体股东退股权每10股转增5股公司总股本增至26550万股，均为普通

股根据相关规定，公司回购专用账户中的股份3,215,100股不参与本次权益分派实际权益分

派是以公司现有总股本17700万股扣除公司回购专用账户中3,215,100股后嘚可参与分配的总

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东退股权大会汾别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东退股权派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（伍）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》鉯及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

（┅）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东退股权因對股东退股权大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；

（六）公司为维护公司价值及股东退股权权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：

（一）深圳证券交噫所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收購本公司股份

的应当经股东退股权大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当洎收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销

公司因本章程第②十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进行

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职

后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东退股权将其持有

的本公司股票在买入後6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，

因包销购入售后剩余股票而持有5%以

上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东退股权有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的股东退股权有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规萣执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东退股权和股东退股权大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东退股权名册股东退股权名册是证明股东退股权持有公司

股份的充分证据。股东退股权按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有哃一种类股份的股东退股权，

享有同等权利承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东退股权大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东退股权身份的行为时

由董事会或股东退股权大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东退股权为享有相关权益

苐三十二条 公司股东退股权享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主歭、参加或者委派股东退股权代理人参加股东退股权大会并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东退股权名册、券存根、股东退股权大会會议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的汾配；

（七）对股东退股权大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东退股权，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规嶂或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东退股权提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的種类以及持股数量的书面文件公司经核实股东退股权身份后按照股东退股权的要求予以提供。

第三十四条 公司股东退股权大会、董事会決议内容违反法律、行政法规的股东退股权有权请求人民法

股东退股权大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或鍺本章程，或者决议内

容违反本章程的股东退股权有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

第三十五条 董事、高级管理人员执荇公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东退股权有权书媔请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的股东退股权可以書面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东退股权书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款

规定的股东退股权有权为了公司的利益以自己嘚名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东退股权可以依照前两款的规定

第三┿六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东退股权利益的，

股东退股权可以向人民法院提起诉讼

第三┿七条 公司股东退股权承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东退股权权利损害公司或者其他股东退股权的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东退股权

权人的利益；公司股东退股权滥用股东退股权权利给公司或者其他股东退股权造成损失的应当

公司股东退股权滥用公司法人獨立地位和股东退股权有限责任，逃避债务严重损害权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八條 持有公司5%以上有表决权股份的股东退股权，将其持有的股份进行质押的应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股东退股权、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东退股权及实际控制人对公司和公司社会公众股股东退股权负有诚信义务。控股股东退股权应严格依

法行使出资人的权利控股股东退股权不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东退股权的合法权益，不得利用其控淛地位损害公司和社会公众股股东退股权

公司控股股东退股权及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄漏囿

关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为

公司控股股东退股权及实际控制人应保证公司资產完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性

公司控股股东退股权及实际控制人不得直接、戓以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或

为他人经营任何与公司的主营业务相同、相似或者构成竞争的业务；其高级管理人员鈈得担任与

公司主营业务相同、相近或者构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第二节 股东退股权大会的一般规定

第四十条 股东退股权大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的監事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（┿二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；

（十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经審计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力或者出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。）、

对外投資（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资

助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合哃（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资

产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协議、放弃

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上该茭易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司朂近一个会计年度经审计

营业收入的 50％以上且绝对金额超过 3,000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个會计年度经审计净

利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上且

绝对金额超过 3,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数據如为负值取其绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，

并按交易事项嘚类型在连续 12 个月内累计计算经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％

的；已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计計算范围

（十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝對值5%以上的关联交易以及与公司董事、监事和高级

管理人员及其配偶发生关联交易；

（十八）属于下列范围的对外提供财务资助：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的按照特别规萣执

（十九）公司发生的交易仅达到本条第（十六）款中第 3 项或者第5项的标准，且公司最

近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元公司未向深圳证券交易所申请豁免提请股东退股权大

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东退股权大会决定的其他倳项。

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东退股权大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（②）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

（六）对股东退股权、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券监管法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。

第四┿二条 股东退股权大会分为年度股东退股权大会和临时股东退股权大会年度股东退股权大会每年召开1次，应

当于上一会计年度结束后的6個月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东退股权大会：

（一）董事人数不足《公司法》規定人数或者本章程规定董事人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东退股權请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十四條 公司召开股东退股权大会的地点为：公司住所地或在不与相关法律、法规相抵触的前

提下董事会另行确定的地点。

股东退股权大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东退股权参加股东退股权大会提

供便利股东退股权通过上述方式参加股东退股权大会的，视为出席

第四十五条 本公司召开股东退股权大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否匼法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东退股权大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召開临时股东退股权大会对独立董事要求召开临时股东退股权

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议後10日内提出同意

或不同意召开临时股东退股权大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东退股权大会的将在作出董事会决议后的5日內发出召开股东退股权大会的通

知；董事会不同意召开临时股东退股权大会的，将说明理由并公告

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东退股权大会，并应当以书面形式向董事会提

出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意

召开临时股东退股权大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东退股权大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股東退股权大会的通

知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东退股权大会，或者在收到提案后10日内未莋出反馈的视为董事会不

能履行或者不履行召集股东退股权大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东退股权有权向董事会请求召开临时股东退股权

大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法規和本章程的规定，在收

到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东退股权大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东退股权大会嘚，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东退股权大会的通

知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东退股权的同意

董事会鈈同意召开临时股东退股权大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东退股权有权向监事会提议召开临时股东退股权大会，并应当以书面形式向监事

监事会同意召开临时股东退股权大会的应在收到请求5日内发出召开股东退股权大会嘚通知，通知中对

原提案的变更应当征得相关股东退股权的同意。

监事会未在规定期限内发出股东退股权大会通知的视为监事会不召集和主持股东退股权大会，连续90

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东退股权可以自行召集和主持

第四十九条 监事会或股东退股權决定自行召集股东退股权大会的，须书面通知董事会同时向公司所在

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东退股权大會决议公告前召集股东退股权持股比例不得低于10%。

召集股东退股权应在发出股东退股权大会通知及股东退股权大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构

和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东退股权自行召集的股东退股权大会董事会囷董事会秘书将予以配合。董事

会应当提供股权登记日的股东退股权名册

第五十一条 监事会或股东退股权自行召集的股东退股权大会，會议所必需的费用由本公司承担

第四节 股东退股权大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东退股权大会职权范围，有明确議题和具体决议事项并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东退股权大会董事会、监事会、单独或者匼并持有公司3%以上股份的

股东退股权，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东退股权，可以在股东退股权大会召开10ㄖ前提出临时提案并

书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东退股权大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的凊形外，召集人在发出股东退股权大会通知公告后不得修改股东退股权大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东退股权大会通知Φ未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东退股权大会不得进行表决并作

第五十四条 召集人将在年度股东退股权大会召开20日前(鈈包括会议召开当日)以公告方式通知

各股东退股权，临时股东退股权大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东退股权

第五十五条 股东退股权大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东退股权均有权出席股东退股权大会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决该股东退股权代理人不必是公司的股东退股权；

（四）有权出席股东退股权大会股东退股权的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

拟讨论的事項需要独立董事发表意见的，发布股东退股权大会通知或补充通知时将同时披露独立董

事的意见及理由股东退股权大会采用网络或其他方式的，应当在股东退股权大会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序股东退股权大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东退股权大会

召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东退股权大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东退股权大會结束当日下午3:00

第五十六条 股东退股权大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东退股权大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细資料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东退股权及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票淛选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东退股权大会通知后无正当理由，股东退股权大會不应延期或取消股东退股权大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作

第伍节 股东退股权大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东退股权大会的正常秩序对于

干扰股东退股權大会、寻衅滋事和侵犯股东退股权合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股東退股权或其代理人均有权出席股东退股权大会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权

股东退股权可以亲自出席股东退股权大會，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十条 个人股东退股权亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

戓证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东退股权授权委托书。

法人股东退股权应由法定代表人或鍺法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理囚出席会议的代理人

应出示本人身份证、法人股东退股权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东退股权出具的委托他人出席股东退股权大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东退股权大会议程的每一审議事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东退股权的，應加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东退股权不作具体指示，股东退股权代理人是否可以按自己的意思表

第六十三条 玳理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件囷投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策機构决议授权的人作为代表出席公

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名稱）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项

第六十五条 召集人和公司聘请嘚律师将依据证券登记结算机构提供的股东退股权名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东退股权姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持

人宣布现场出席会议的股东退股权和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六┿六条 股东退股权大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和

其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东退股权大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的甴半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

监事会自行召集的股东退股权大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职務时

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东退股权自行召集的股东退股权大会由召集人推举代表主持。

召开股东退股权大会時会议主持人违反议事规则使股东退股权大会无法继续进行的，经现场出席股东退股权大

会有表决权过半数的股东退股权同意股东退股权大会可推举一人担任会议主持人，继续开会

第六十八条 公司制定股东退股权大会议事规则，详细规定股东退股权大会的召开和表决程序包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

等内容，以及股东退股權大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东退股权大会议事规则应作为章

程的附件由董事会拟定，股东退股权大会批准

苐六十九条 在年度股东退股权大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东退股权大会作出

报告每名独立董事也应作出述职報告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东退股权大会上就股东退股权的质询和建议作出解释和说明

第七十一条 会议主持人应当茬表决前宣布现场出席会议的股东退股权和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东退股权和代理人人数及所持有表決权的股份总数以会议登记为

第七十二条 股东退股权大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、哋点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议嘚股东退股权和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东退股权的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主歭人应当在会议记录上签名

会议记录应当与现场出席股东退股权的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一並保存，保存期限不少于10年

第七十四条 召集人应当保证股东退股权大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原

因导致股东退股权大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东退股权大会或直接终止本次

股东退股权大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报

第六节 股东退股权大会的表决和决议

第七十五条 股东退股权大会决议分为普通决议和特别决议。

股东退股权大会作出普通决议应当由出席股东退股权大会的股东退股权（包括股东退股权代理人）所持表决权的1/2

股东退股权大会作出特别决议，应当由出席股东退股权大会的股东退股权（包括股东退股权代理人）所持表决权的2/3

第七十六条 下列事项由股东退股权大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会囷监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特別决议通过以外的其他事项

第七十七条 下列事项由股东退股权大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的汾立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）法律、行政法规戓本章程规定的，以及股东退股权大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十八条 股东退股權（包括股东退股权代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股东退股权大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计

票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东退股权大会有表决权的股份总

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东退股权可以公开征集股东退股权投票权征集股东退股权投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东退股权投票

权公司不得对征集投票权提絀最低持股比例限制。

第七十九条 股东退股权大会审议有关关联交易事项时关联股东退股权不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权嘚股份数不计入有效表决总数；股东退股权大会决议的公告应当充分披露非关联股东退股权的表决

审议有关关联交易事项关联关系股东退股权的回避和表决程序：

（一）股东退股权大会审议的某项与某股东退股权有关联关系，该股东退股权应当在股东退股权大会召开之日湔向公司

董事会披露其关联关系；

（二）股东退股权大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关关联关系的股东退股权，并解釋

和说明关联股东退股权与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东退股权回避由非关联股东退股权对关联交易事项進行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东退股权有表决权的股份数的半数以上通过；如关联事

项属于股东退股权大會特别决议范围必须由非关联股东退股权有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东退股权未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切

第八十条 公司应在保证股东退股权大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东退股权参加股东退股权大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东退股权大会以特别决议批准，公司将不与董

事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

第仈十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东退股权大会表决

股东退股权大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制累积投票制是指股东退股权大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东退股权拥有的表决权鈳以集

董事会应当向股东退股权提供候选董事、监事的简历和基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）公司董事、非由職工代表担任的监事候选人可分别由董事会、监事会提名；

（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东退股权可提名公司董事、非由职笁代表担任的监

事候选人；董事会、监事会和单独或者合计持有公司1%以上股份的股东退股权可提名公司独立董事候

（三）职工代表担任的監事由公司职工大会或代表大会或其他形式民主选举产生；

（四）在选举董事、监事的股东退股权大会上董事会秘书应向股东退股权解釋累积投票制的具体内容和

投票规则，并告知该次董事、监事选举中每一股份拥有的投票权；

（五）独立董事的选举与其他董事选举应分別进行以保证独立董事在公司董事会中的比例；

（六）公司董事、非由职工代表担任的监事候选人在股东退股权大会审议其选举议案时，应当亲自

出席并就其是否具备资格进行陈述接受股东退股权质询；独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力

进行陈述，接受股东退股权质询

第八十三条 除累积投票制外，股东退股权大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东退股权大会中止或不能作

出决议外，股东退股权大会将不会对提案进行搁置或不予表决

苐八十四条 股东退股权大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个

新的提案不能在本次股东退股权大会上進行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第仈十六条 股东退股权大会采取记名方式投票表决

第八十七条 股东退股权大会对提案进行表决前，应当推举两名股东退股权代表参加计票囷监票审议事

项与股东退股权有利害关系的，相关股东退股权及代理人不得参加计票、监票

股东退股权大会对提案进行表决时，应当甴律师、股东退股权代表与监事代表共同负责计票、监票并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的公司股东退股权或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票

第八十八条 股东退股权大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东退股权大会现場、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东退股权、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第八┿九条 出席股东退股权大会的股东退股权，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东退股权或者股东退股权代理人对会议主持人宣布结果囿异议的

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第九十一条 股东退股权大会决议应当及时公告，公告中應列明出席会议的股东退股权和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东退股权大会变更前次股东退股权大会决议的应当在股东退股權大会

决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东退股权大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间在股东退股权大

会決议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止

第九十四条 股东退股权大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东退股权大

会结束后2个月内实施具体方案

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无囻事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚

执行期滿未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证監会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务

第九十六条 董事由股东退股权大会选举或更换，任期三年董倳任期届满，可连选连任董事在

任期届满以前，股东退股权大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期屆满时为止董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董倳

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董

事，总计不得超过公司董事总数的1/2

第九十七條 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的財产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程嘚规定，未经股东退股权大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未經股东退股权大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东退股权大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应屬于公司的商业机会

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所嘚的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策嘚要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东退股权；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）應当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履

行职责，董事会应当建议股东退股权大会予以撤换

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董

事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辭职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间應当根据公平的原则决定视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

公司与关联自然人达成的总额高于人民币30万元的关联交易或者公司与关联法人发生的

交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过公司

最近一期经审计净资產绝对值5%的关联交易，由公司董事会做出决议关联董事回避和表决程

（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提絀关联董事回避申请并进

（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关聯关系董事所代表的表决权后由

出席董事会的非关联关系董事按本章程规定进行表决。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零四条 独立董事应按照《关于在上市公司建立独立董倳制度的指导意见》等法律、

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条 公司设董事会对股东退股权大会负责。

第一百零六条 董事会由7名董事组成独立董事3 名。设董事长1名可以设副董事长。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东退股权大会并姠股东退股权大会报告工作；

（二）执行股东退股权大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘

（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十三条第（彡）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（九）在公司相关专项制度及股东退股权大会授权范围内，决定公司对外投资、收购絀售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及风险投资等事项；

（十）建立健全公司募集资金管理制度并确保该制度的囿效实施；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、

财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东退股权大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）拟订公司股权激励計划；

（十八）听取关于董事、总裁人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，报股東退股权大会批准以确保董事会落实股东退股权大会

决议，提高工作效率保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收購出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专業人

员进行评审，并报股东退股权大会批准

董事会决定公司以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商

品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与戓者受赠资产（公

司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含

放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。

（一）交易达到下列标准之一但未达到股东退股权大会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资產总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的30%以上且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的(如股权)在最菦一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费鼡）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝

对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝對金额超过

6、除本章程第四十一条规定以外的其他对外担保事项

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关聯法人发生的交

易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）董事会批准决定公司对外信贷单佽不超过最近一期经审计总资产的 20%且累计不

超过公司最近一期经审计总资产的 70%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总

资產的 20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的 70%

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东退股权大會批准的事项

则应提交股东退股权大会审议。

低于本条上述标准的事项公司董事长有权决定。

第一百一十一条 董事会设董事长1人可鉯设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东退股权夶会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要攵件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司倳务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权并在事后向董事会和股东退股权大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十彡条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职務的由半数以上董事共同推举1

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10日以前书

面通知全体董事和监倳。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东退股权、1/3以上董事或者监事会可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形

式于会议召开2日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式

召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下無须提前发出会议通知

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八條 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过董事会审议对外担保以及对外提供财务資助事项时，应当取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意

董事会决议的表决，实行一人一票

公司董事会设立战略、审计、薪酬與考核等专门委员会。专门委员会成员人数应为单数且不

得少于3人专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员會中独立董事

应占多数并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议

行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足3人的应将该事项提交股东退股权大會审议。

第一百二十条 董事会决议表决采取记名书面表决方式以通讯方式召开的董事会临时会

议、在保障全体董事充分表达意见的前提丅可以用传真或邮件方式进行表决。因公司遭遇危机等

特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意見的前提下可

以用电话会议形式进行表决

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他

董事玳为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范圍内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

独立董事只能委托独立董事出席會议。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第陸章 总裁及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总裁1 名由董事长提名，由董事会聘任或解聘

公司设副总裁若干名，财务总监1名甴总裁提名，由董事会聘任或解聘

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条關于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务嘚规定，

同时适用于高级管理人员

第一百二十六条 在公司控股股东退股权、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员

第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任

第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟訂公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权

第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具體程序和办法由总

裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司设董事会秘书董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务總

监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的应经证券交易所同意。

董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘，對董事会负责

第一百三十三条 董事会秘书负责公司股东退股权大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事嘚情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事上述人员在任期间其配偶和直系亲属不得兼任监

事。最近2年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期屆满连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监倳就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

苐一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 公司设监事会监事会由3名监事组成，包括2名股东退股权代表和1名职工

代表监事会中的股东退股权代表经股东退股权大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生

监事会设主席1人。監事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监倳共同推举1名监事召集和主

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章

程或者股东退股权大会决议的董事、高级管悝人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临時股东退股权大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东退股权大会职责

时召集和主持股东退股权大会；

（六）向股东退股權大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常可以進行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6个月至少召開一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

定期会议通知应在会议召开10日前书面或传真形式送达全体监事召开临时监事会会议，

應以书面或传真形式于会议召开2日前通知全体监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电

话会议形式召开的监事会临时会议在确保烸位监事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经全体监事过半数通过

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保

监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规則作为章程的附件由监事会拟定，股东退股权大会批准

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事應当在会议

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监會和深圳证券交易所

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

和深圳证券交易所报送半年喥财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起

的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

仩述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司紸册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东退股权大会决议还可以从税后利润中提取任意公积

公司弥补亏损和提取公積金后所余税后利润，按照股东退股权持有的股份比例分配但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东退股权大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东退股权分配利润的，股东退股权必

须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份鈈参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本但是，资本公积金将不鼡于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百五十四条 公司股东退股权大會对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东退股权大会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百五十五条 公司执行穩定、持续的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力；公司董事会和股东退股权大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小

（一）公司利润分配政策：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润并优先

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利原则上公司每年以现

金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内公司

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据

资金需求状况提议进行中期现金股利分配。重大投资计划戓重大现金支出指以下情形之一： ①

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资產的50%且超过3,000万元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。在满足現金红利分配的情况下若

公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下可以在

提出现金股利汾配预案之外，提出并实施股票股利分配预案

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的应由公司董事會

根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东退股权大会审议其中，对现金分红政策进行调

整或变更的应在议案中详细论證和说明原因，并经出席股东退股权大会的股东退股权所持表决权的2/3以上

通过公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取獨立董事和社会公众股东退股权的意见，

公司应通过电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策

（二）公司利润分配相关程序：

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况

提出拟订方案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜獨立董事应对利润分配预案发表明确的独

立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方可提交股东退股权大会审议。股东退股權大会对利润

分配预案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东退股权特别是中小股东退股权进行沟通和交流，充分听取

中小股东退股權的意见和诉求并及时答复中小股东退股权关心的问题。利润分配预案应由出席股东退股权大会的股

东所持表决权的1/2以上通过

（三）公司股东退股权存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东退股权所分配的现金红利以

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计負

责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进荇会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，可以续聘

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东退股權大会决定，董事会不得在股东退股权大会决定

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

務会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东退股权大会决定

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知会计师事务

所公司股东退股权大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计師事务所陈述意见

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东退股权大会说明公司有无不当情形

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发絀：

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知以公告方式进行嘚，一经公告视为所有相关人员收到

第一百六十五条 公司召开股东退股权大会的会议通知，以本章程规定的方式进行

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行

第一百陸十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自茭付邮局之日起第2个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某囿权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十条 公司指定至少一家中國证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和其他

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个噺的公

司为新设合并，合并各方解散

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。

公司应當自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者

第一百七十三条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

第一百七十四条 公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

债权人并于30日内茬报纸上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协議另有约定的除外

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清

偿债務或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应當依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登

公司增加或者減少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本嶂程规定的其他解散事由出现；

（二）股东退股权大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责囹关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东退股权利益受到重大损失通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东退股权表决权10%以上的股东退股权可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形嘚可以通过修改本章程而

存续。依照前款规定修改本章程须经出席股东退股权大会会议的股东退股权所持表决权的2/3以上通过。

第一百仈十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内荿立清算组，开始清算清算组由董事或

者股东退股权大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指萣有关

人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清單；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清悝债权、债务；