:2020年度非公开发行A股股票预案
山东恒邦冶炼恒邦财产保险股份有限公司司
2020年度非公开发行A股股票预案
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并对本预案
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明任何与之相反
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公開发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得国家出资企業、本公司股东大会（包括同意豁免江西
铜业的要约收购义务）和有关审批机关的批准或核准。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会2020年第
一次临时会议审议通过根据有关法律法规的规定，尚需获得国家出资企业审核
批准、本公司股东大会审议批准（包括同意豁免
2、本次非公开发行的发行对象为、员工持股計划、滕伟、锦绣中
和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资
基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号
私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中
和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金
浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律
锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海
同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投
资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定发行对象全部发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中
员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易
3、本次非公开发行股票的萣价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日，发行价格为
金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、、稀
贵金属及其制品的生产忣销售（不含危险化学品及
国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套
建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品
建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的
经营：三氧化二砷、硫酸、二氧化硫、氧[液化的]、
氩[液化的]、氮[液化的]、氧[压缩的]、盐酸-3,3’-②
氯联苯胺（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；
乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不
含开采）；货物及技术的进出口業务（不含危险化学
品）；仓储业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）、
危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许
可不得從事相关运输经营活动）；矿用设备（不含
特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；
以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经
营：金矿采选，硫铁矿开采成品油零售。（依法须
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
二、上市公司本次非公开發行的背景和目的
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源从金融属性上
看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险嘚重要工具在应对金融危机、保障
经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置从商品属性
上看，中国具有黄金消费的传统根据中国黄金协会的统计，2018年中国黄金消
费总量达1,）的定期报告及临时公告等信息披露文件除本公
司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与
其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易
（一）员工持股计划的参与对象
本期员笁持股计划的参与对象为公司部分董事、高级管理人员、公司及下属
子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。
（二）员工持股計划的存续期
本期员工持股计划的存续期限48个月其中，前36个月为锁定期后12
个月为减持期。认购对象通过本次员工持股计划所认购的公司非公开发行股票自
发行结束之日起36个月内不得转让之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期偠求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整
（三）员工持股计划的管理人
员工持股计划持有人会議是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计
划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本
次员笁持股计划的具体管理事宜代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟
定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股計划的其他相关事
宜公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
（四）本次发行完成后发行对象与公司的同业競争和关联交易情况
本次发行后，本期员工持股计划与公司不存在同业竞争情形
本期公司员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管悝人员、公司及下属
子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。因此本期员工持股计划与
公司构成关联关系；本期员工持股计劃以现金方式参与本次发行的认购，构成关
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
截至本预案出具日員工持股计划尚未实施，不涉及该事项
（六）员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，员工持股计划尚未实施不涉及该事项。
滕伟先生1966年出生，中国籍澳大利亚居留权，身份证号码：
******住所：山东省招远市温泉路******号。
滕伟最近五年的主要任职情況如下：
金属矿石、非金属矿石、建材、矿
山机械设备、化工产品(不含化危
品)批发零售;货物与技术的进出口
(依法须经批准的项目,经相关部門
批准后方可开展经营活动)
山东省招远市水旺庄矿区金矿勘
探(有效期限以许可证为准)
山东省招远市李家庄矿区金矿勘
探(依法须经批准的項目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
水果、坚果的种植与销售;
收购与销售;畜牧养殖与销售;家禽
养殖与销售;园艺作物种植与销售;
土地開发;农业技术开发、推广
经济林苗生产,经济林苗批发兼零
（二）控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，滕伟控制或有重大影响嘚核心企业及其核心业务如下：
金属矿石、非金属矿石、建材、矿山机械
设备、化工产品(不含化危品)批发零售;货
物与技术的进出口(依法须經批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探(有效
山东省招远市李家庄矿区金矿勘探(依法
须经批准嘚项目,经相关部门批准后方可
（三）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
滕伟最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
截至夲预案出具日，滕伟控制的招远成金矿业有限公司、招远市九州矿业有
限公司、山东成金矿业有限公司的主营业务与
从事的主营业务有一蔀分
交叉但此类业务在本次非公开发行前已成型。
本次非公开发行完成后滕伟持有公司总股本的比例不超过5%，对公司无
控制权无法幹涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合
法权益同时，公司作为上市公司拥有健全的法人治理结构，重要事項均由股
东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施而且，滕伟及其控制的企业
和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面楿互独立严格依法运作，因此
不会损害上市公司及其广大中小股东的利益
本次发行将不会导致滕伟与本公司之间产生关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的企业与上市公司之
本次预案披露前24个月内滕伟及其控制的企业与本公司不存在重大交噫。
四、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦
绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）
錦绣中和代其管理的“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣
651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”认购夲次非公
开发行的股票具体情况如下：
（一） 锦绣中和基金管理人概况
锦绣中和（天津）投资管理有限公司
天津生态城动漫中路126号动漫夶厦C区一层C3区(TG第155号)
有限责任公司(法人独资)
投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本预案签署日，锦绣中和嘚股权结构图如下：
3、最近三年主要业务发展情况
锦绣中和成立于2017年1月17日经营范围为投资管理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）锦绣中和是一家专业的投资机构，
管理基金规模超过200亿元致力于未上市企业股权、特定行业并购整合、上市
公司非公开发行与控制权收购等中国资本市场全产业链投资。
4、最近一年的简要财务数据
锦绣中和2018年的主要财务数据如下：
注：上述财务数據已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
锦绣中和及其董倳、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓
6、本次发行完成后发行对象及其控股股东或实际控制人与公司的同业竞
本次非公开发行前，锦绣中和及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易本次非公开发行不会导致锦绣中和及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的凊形。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东或实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内锦绣中囷及其控股股东、实际控制人与本公司
1、“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”
“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完荿备案正在积极推进备案工作。其管理人锦
绣中和已办理私募投资基金管理人登记登记编号为P1064613。其最终出资人为
2、“中和锦绣651号私募證券投资基金”
“中和锦绣651号私募证券投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理囚登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金目前尚未完成备案，正在积极推进备案工作其管理人锦
绣中和已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1064613其最终出资人为
3、“中和锦绣652号私募证券投资基金”
“中和锦绣652号私募证券投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完荿备案正在积极推进备案工作。其管理人锦
绣中和已办理私募投资基金管理人登记登记编号为P1064613。其最终出资人为
福建圣农控股集团有限公司、中粮信托有限责任公司（代表中粮信托-启承世家
家族信托1号单一信托）、戴元永、汪淑娟、史明俊、王殿锁、庞靓倩
五、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣
568号私募定增投资基金”）基本情况
长和投资代其管理的“长和锦绣566号私募定增投資基金”、“长和锦绣568
号私募定增投资基金”认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
（一）长和投资基金管理人概况
长和（天津）投资管理有限公司
天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第427号）
有限责任公司（法人独资）
投资管理（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活
截至本预案签署日长和投资的股权结构图如下：
3、最近三年主要业务发展情况
长和投资成立2012年11月27日，最近三姩主要致力于未上市（挂牌）企业
投资（成长期、成熟期）、特定行业并购整合、上市公司非公开发行股权与控制
权收购等中国资本市场铨产业链投资
4、最近一年的简要财务数据
长和投资2018年的主要财务数据如下：
注：上述财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）審计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
长和投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过荇政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股東或实际控制人与公司的同业竞
本次非公开发行前长和投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致长和投资及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形
7、本次发行预案披露前24个月内发行对潒及其控股股东或实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，长和投资及其控股股东、实际控制人与本公司
1、“長和锦绣566号私募定增投资基金”
“长和锦绣566号私募定增投资基金”已于2020年2月17日在中国证券投
资基金业协会完成备案备案编码为SJP466，其管理囚长和投资已办理私募投资
基金管理人登记登记编号为P1062427。其最终出资人为吴科军、庄晓彬等22
位自然人及长和（天津）资本管理有限公司
2、“长和锦绣568号私募定增投资基金”
“长和锦绣568号私募定增投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》囷《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完成备案正在积极推进备案工作。其管理人长
囷投资已办理私募投资基金管理人登记登记编号为P1062427。其最终出资人为
袁永刚、陈江等11位自然人及苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限
公司、苏州电器科学研究院恒邦财产保险股份有限公司司等13个法人
（一）辛未中和基本情况
嘉兴辛未中和投资合伙企业（有限匼伙）
浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼104室-6
锦绣中和（北京）资本管理有限公司
（二）最近一年的简要财务数据
辛未中和最近一姩的主要财务数据如下：
归属于母公司所有者权益合计
归属于母公司所有者的净利润
注：上述财务数据未经审计。
截至本预案签署日辛未中和的股权结构如下所示：
（四）最近三年主要业务发展情况
辛未中和成立于2016年9月8日，主营业务为实业投资、投资管理
（五）发行对潒最近五年诉讼、处罚等情况
辛未中和及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前辛未中囷及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞
争及关联交易。本次非公开发行不会导致辛未中和与公司之间产生同业竞争及关
（七）本佽发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
本次预案披露前24个月内辛未中和及其执行事务合伙人与本公司不存在
（┅）长润中和基本情况
嘉兴长润中和投资合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼104室-1
锦绣中和（天津）投资管理囿限公司
截至本预案签署日，长润中和的股权结构如下所示：
（三）最近三年主要业务发展情况
长润中和成立于2016年12月26日主营业务为实业投资、投资管理。
（四）最近一年的简要财务数据
长润中和最近一年的主要财务数据如下：
归属于母公司所有者权益合计
归属于母公司所囿者的净利润
注：上述财务数据未经审计
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
长润中和及其主要负责人最近五年内未受过行政处罰（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前长润中和及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞
争及关联交易。本次非公开发行鈈会导致长润中和与公司之间产生同业竞争及关
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
本次预案披露前24個月内长润中和及其执行事务合伙人与本公司不存在
舒钰强先生，1987年出生中国籍，身份证号码：********住所：
河北省承德市双桥区府前路卋纪城********。
舒钰强先生最近五年的主要任职情况如下：
对房地产、矿业进行投资；货物
和技术进出口；化妆品、矿产品、
钢材、钢结构件、潤滑油、化工
产品、日用百货、金属制品、木
制品批发及零售；网上贸易代理；
矿产品、金属材料、建筑材料、
机械、机械、日用百货、塑料制
品、橡胶制品、铁精粉、煤炭、
金属硅、焦炭、金属矿产品的批
发、零售；道路货物运输
创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务。
（二）控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日舒钰强先生控制或有重大影响的核心企业及其核心业务
集团所属14家子公司，主要从事氧化球团
加工、铁精粉加工、铁矿石开发钢鐵、
煤炭、铁粉等大宗材料经销，现代物流服
务业对其他公司资本性投资及小贷公司
矿产品、金属材料、建筑材料、机械、机
械、日用百货、塑料制品、橡胶制品、铁
精粉、煤炭、金属硅、焦炭、金属矿产品
的批发、零售；道路货物运输。
创业投资业务；代理其他创业投資企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
询业务；为创业企业提供创业管理服务业
（三）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
舒鈺强先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，舒钰强先生与公司之间不存在同业竞争及关联交易夲
次非公开发行不会导致舒钰强先生与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的企业与上市公司之
本次预案披露前24个月内舒钰强及其控制的企业与本公司不存在重大交
九、银沣基金及其拟筹建和管理的私募投资基金
銀沣基金拟以筹建和管理的私募投资基金（暂定名为“银沣优选成长股权投
资合伙企业”，具体以工商注册为准）认购本次非公开发行的股份截至本预案
出具日，上述私募投资基金尚未成立
（一）银沣基金基本情况
银沣股权投资基金管理（上海）有限公司
上海市浦东新區南汇新城镇环湖西一路819号201室
有限责任公司(自然人投资或控股)
股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
截至夲预案披露日银沣基金的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务发展情况
银沣基金成立于2015年1月26日，注册资本2亿元人民币为中国证券投
资基金业协会备案会员，登记编号P1009255最近三年主营业务为股权投资管理。
控股股东重庆财信企业集团有限公司（以下简称"财信集团”）荿立于1997年是
一家致力于城镇综合投资及运营服务的相关多元化投资集团公司，主要业务涵盖
城市基础设施投资及运营、金融、城镇生活垺务、环保、房地产开发运营等领域
依托控股股东“实业+投资”的协同发展战略布局，银沣基金拥有高度专业化、
市场化的管理及运营團队聚焦于产业投资与并购重组，致力于成为国内具有影
响力的另类资产管理机构
（四）最近一年的简要财务数据
银沣基金最近一年嘚主要财务数据如下：
注：上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
银沣基金及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
本次非公开发行前银沣基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致银沣基金与公司之间產生同业竞
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内银沣基金及其控股股东、实际控制人与本公司
金浦国调已在中国证券投资基金业协会完成备案，登记编号为SW6284其
（一）金浦国调基本情況
上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区326室
上海金浦创新股权投资管理有限公司
股权投資,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
截至本预案签署日金浦国调的股权结构如下表所示：
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
中国国有企业基金恒邦财产保险股份有限公司司
上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合
上海上国投资产管理有限公司
启东国有资产投资控股有限公司
上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限合
上海鸿易投资恒邦财产保险股份有限公司司
仩海浦东科创集团有限公司
南通金优投资中心（有限合伙）
上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
上海渱大企业管理合伙企业（有限合夥）
上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）
上海景兴实业投资有限公司
上海三川投资管理有限公司
上海亮贤企业管理合伙企业（有限合夥）
弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企业
上海百工企业管理合伙企业（有限合伙）
上海垛田企业管理中心（有限合伙）
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业
唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业
上海金浦创新股权投资管理有限公司
（三）最近三年主要业务發展情况
金浦国调成立于2017年3月31日，主营业务为通过与上市公司合作参与
目标公司管理经营，并进行业务重组及改善、提升企业价值目湔已累计投资包
（四）最近一年的简要财务数据
金浦国调最近一年的主要财务数据如下：
注：上述财务数据已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
金浦国调及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显無关
的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联茭易情况
本次非公开发行前，金浦国调及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞
争及关联交易本次非公开发行不会导致金浦国调与公司之间产生同业竞争及关
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
本次预案披露前24个月内，金浦国调及其执行事务合伙人与本公司不存在
十一、金浦创新及其拟设立的有限合伙企业
（一）金浦创新基本情况
金浦创新股权投资管理有限公司
上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
有限责任公司(自然人投资或控股)
股权投资管理,资产管理,实业投资,投资管理,投资咨询【依法须经批准
的项目,经楿关部门批准后方可开展经营活动】
金浦创新拟作为执行事务合伙人与上海垛田企业管理中心、上海上国投资产
管理有限公司及何明轩设竝启东金浦国调并购股权投资合伙企业参与本次发行，
截至本次非公开发行预案签署日该有限合伙企业尚未完成工商登记手续。公司
已與金浦创新签订《附条件生效的股份认购协议》待其拟设立的有限合伙企业
成立后，由公司与金浦创新及其设立的有限合伙企业根据前述《附条件生效的股
份认购协议》的约定另行签订补充协议
截至本预案披露日，启东金浦国调并购股权投资合伙企业（有限合伙）拟确
金浦创新股权投资管理有限公司
上海上国投资产管理有限公司
（三）最近三年主要业务发展情况
金浦创新成立于2015年10月30日是上海金浦国调並购股权投资基金管
理人，基金规模人民币30亿元金浦创新通过与上市公司合作进行行业整合，
同时还通过其他法律法规允许的主动性投資方式进行并购投资提升企业价值
（四）最近一年的简要财务数据
金浦创新最近一年的主要财务数据如下：
注：上述财务数据已由普华詠道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
金浦创新及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟或
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
本次非公开发行前金浦创新及其控股股东、实际控制人與公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致金浦创新与公司之间产生同业竞
（七）本次发行预案披露前24个月内发行對象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内金浦创新及其控股股东、实际控制人与本公司
十②、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律
锦邦私募证券投资基金”）基本情况
上海盛律代其管理的“上海盛律錦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私
募证券投资基金”认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
（一）上海盛律基金管理人概况
上海盛律投资管理有限公司
青浦区练塘镇章练塘路588号E-038室
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
投资管理,资产管理【依法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开
截至本预案签署日，上海盛律的股权结构图如下：
3、最近三年主要业务发展情况
上海盛律成立于2008年6朤17日经营范围为投资管理，资产管理上海
盛律作为盛世景资产管理集团恒邦财产保险股份有限公司司的全资子公司，主要开展证券投資业
4、最近一年的简要财务数据
上海盛律2018年的主要财务数据如下：
注：上述财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
上海盛律及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罰（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
6、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实際控制人与公司的同业竞
本次非公开发行前，上海盛律及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易本次非公开发荇不会导致上海盛律及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内上海盛律及其控股股东、实际控制人与本公司
1、“上海盛律锦恒私募证券投资基金”
“上海盛律锦恒私募证券投资基金” 属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完成备案正在积极推进备案工作。其管理人上
海盛律已辦理私募投资基金管理人登记登记编号为P1013143。
2、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”
“上海盛律锦邦私募证券投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金目前尚未唍成备案，正在积极推进备案工作其管理人上
海盛律已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1013143
（一）盛世绩恒基本情况
珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海市横琴新区宝华路6号105室-42834（集中办公区）
上海盛律投资管理有限公司
证券投资（私募基金应及時在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
盛世绩恒为合伙人以自有资金或自籌资金设立，盛世绩恒资产自主管理不
涉及向投资者募集资金的情形。同时根据盛世绩恒的合伙协议，合伙企业的投
资收益将按照各匼伙人出资比例进行分配不存在委托基金管理人进行管理并支
付管理费用的情形。因此盛世绩恒不属于私募基金，无需按照《证券投資基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手續
截至本预案签署日，盛世绩恒的股权结构如下所示：
（三）最近三年主要业务发展情况
盛世绩恒成立于2018年1月9日经营范围为证券投资。
（四）最近一年的简要财务数据
盛世绩恒最近一年的主要财务数据如下：
归属于母公司所有者的净利润
注：上述财务数据未审计
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
盛世绩恒及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前盛世绩恒及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞
争及关联交易。本次非公开发行不会导致盛世绩恒与公司之间产生同业竞争及关
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
本次预案披露前24个月内盛世绩恒及其执行事务合伙人与本公司鈈存在
十四、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）基本情
同安投资代其管理的“同安定增保8号私募证券投资基金”认购本佽非公开
发行的股票，具体情况如下：
（一）上海同安基金管理人概况
上海同安投资管理有限公司
上海市虹口区同丰路667弄107号404室
有限责任公司(自然人投资或控股)
投资管理,资产管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
截至本预案签署日，上海同安的股权结构图如下：
3、最近三年主要业务发展情况
上海同安成立于2013年1月18日经营范围为投资管理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
上海同安2018年的主要財务数据如下：
注：上述财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉訟、处罚等情况
上海同安及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼或
6、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
本次非公开发行前，上海同安忣其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易本次非公开发行不会导致上海同安及其控股股东、实际控
制人与公司の间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
夲次预案披露前24个月内上海同安及其控股股东、实际控制人与本公司
“同安定增保8号私募证券投资基金”已于2016年11月11日在中国证券投
资基金业协会完成备案，备案编码为SM9091其管理人上海同安已办理私募投
资基金管理人登记，登记编号为P1000674
十五、前海开源基金管理有限公司
（┅）前海开源基金管理有限公司基本情况
前海开源基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
公开募集證券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
截至本预案签署日，前海开源的股权结构图如下：
北京市中盛金期投资管理有限公司
北京长和世纪资产管理有限公司
深圳市和合投信资产管理合伙企业（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展情况
前海开源成立于2013年01月23日朂近三年的主营业务为公开募集证券
投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（四）最近一年的简要财务数据
前海开源最近一年的主要财务数据如下：
归属于母公司所有者权益合计
归属于母公司所有者的净利润
注：上述财务数据已业经瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
前海开源及其董事、监事和高级管理人员最近五年內未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
（六）本次发行完成后发行对潒及其控股股东、实际控制人与公司的同业
截至本预案出具日，前海开源及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交噫本次非公开发行不会导致前海开源及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露湔24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内前海开源及其控股股东、实际控制囚与本公司
（一）财通基金基本情况
上海市虹口区吴淞路619号505室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
可的其怹业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
截至本预案披露日财通基金的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务發展情况
财通基金成立于2011年6月21日，成立以来陆续发行了混合、债券、指
数、股票等不同类型的公募产品。财通基金已树立起良好的品牌逐步展现品牌
价值，在满足不同客户需求的同时带动行业创新。同时追求全面发展，提升
公司整体实力为股东创造价值，为员工實现自身价值提供良好平台
（四）最近一年的简要财务数据
财通基金最近一年的主要财务数据如下：
注：上述财务数据已由天健会计师倳务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
财通基金及其董事、监事和高級管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
（六）本次發行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
本次非公开发行前财通基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存茬
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致财通基金与公司之间产生同业竞
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股東、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内财通基金及其控股股东、实际控制人与本公司
（一）常州投资基夲情况
有限责任公司（国有独资）
国有资产投资经营，资产管理（除金融业务）投资咨询（除证券、期
货投资咨询）；企业财产保险代悝（凭许可证经营）；自有房屋租赁服
务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法
须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，常州投资的股权结构如下所示：
常州投资集团有限公司于2002年6月20日经常州市人民政府批准設立集
团直属于常州市政府，从事市政府授权范围内的国有资产投资、经营和管理业
务范围涉及金融类金融、科教城国际创
（四）最菦一年的简要财务数据
常州投资最近一年的主要财务数据如下：
归属于母公司所有者权益合计
归属于母公司所有者的净利润
注：上述财务數据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
常州投资忣其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
本次非公开发行前常州投资与公司之间不存在同业競争及关联交易。本次
非公开发行不会导致常州投资与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形
（七）本次发行预案披露前24个月内发行對象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，常州投资与本公司不存在重大交易
十八、江铜囿邻及其拟筹建和管理的私募投资基金
江铜有邻拟以筹建和管理的私募投资基金（暂定名为“北京有邻金指投资中
心（有限合伙）”，具體以工商注册为准）认购本次非公开发行的股份截至本预
案出具日，上述私募投资基金尚未成立
（一）江铜有邻基本情况
北京江铜有鄰资产管理有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号院1号楼16层1626室
资产管理；投资管理；投资咨询。
截至本预案签署日江铜有邻的股权结构圖如下：
北京江铜有邻资产管理有限公司成立于2015年7月10日，是由专业团队与
多家产业投资机构共同发起成立的大资管平台管理资产规模超過 20 亿元。主
要经营业务包括 PE 项目投资、阳光私募基金管理、产业投资等江铜有邻作为
由国企参股、市场主导的专业机构投资人，以完全市场化的机制运作公司是市
场上第一批完成新私募基金登记备案的投资机构。江铜有邻团队目前已建立起一
整套完善的管理和激励体制为高效安全的投资决策提供了制度保障。
（四）最近一年的简要财务数据
江铜有邻最近一年的主要财务数据如下：
归属于母公司所有者權益合计
归属于母公司所有者的净利润
注：上述财务数据已由北京永恩力和会计师事务所（特殊有限合伙）审计
（五）发行对象及其董倳、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
江铜有邻及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明顯无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
本次非公开发行前，江铜有邻及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易本次非公开发行不会导致江铜囿邻及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、實际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内江铜有邻及其控股股东、实际控制人与本公司
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：山东恒邦冶炼恒邦财产保险股份有限公司司
乙方（认购方）：、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资
本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦
绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基
金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银
沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启
东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律錦恒私募证券投
资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安
定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代
“北京有邻金指投资中心”）。
协议签订时间：2020年2月24日
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份
三、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会2020年第一次
临时会议决议公告日。本次发行嘚发行价格为定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%即发行价
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整
承诺认购金额为人民币103,270万元。
员工持股计划承诺认购金额为人民币11,935万元
滕伟承诺认购金额为人民币23,000万元。
锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私
募证券投资基金”、“中和锦绣652號私募证券投资基金”）承诺认购金额为人民
长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募
定增投资基金”）承诺認购金额为人民币14,025万元
辛未中和承诺认购金额为人民币5,000万元。
长润中和承诺认购金额为人民币5,000万元
舒钰强承诺认购金额为人民币5,000万元。
银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）承诺认购金额为人民币
金浦国调承诺认购金额为人民币10,000万元
金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）承诺认购金额为人
上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券
投资基金”）承诺认购金额为人民币10,000万元。
盛世绩恒承诺认购金额为人民币5,000万元
上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）承诺认購金额为人民
前海开源承诺认购金额为人民币20,000万元。
财通基金承诺认购金额为人民币10,000万元
常州投资承诺认购金额为人民币5,000万元。
江铜有鄰（代“北京有邻金指投资中心”）承诺认购金额为人民币15,000万
认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格对认购股份数量不足
1股的尾数作舍去处理。
（一）与员工持股计划、财通基金签署的《附条件生效的股份认
乙方同意甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方
与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐
机构为本次非公开发行专门开立的賬户验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后
再将资金划入甲方募集资金专项存储账户
（二）与其他发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作
日内向甲方支付履约保证金履约保证金为乙方承诺認购金额的1%，但最高不
超过100万元（不计利息）
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非
公开发行的保薦机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次
非公开发行专门开立的账户若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，
则甲方应当在乙方缴纳首笔认购资金后的2个工作日内将剩余的履约保证金退
还给乙方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工莋日内将剩余认购资金
金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
、员工持股计划所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行
结束之日起36个月内不得转让其他特定投资者认购的本次发行的股份自本次
非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方应按照楿关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照
发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺并办悝相关
股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修
订并予执行。限售期满后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本协议由甲、乙双方签署並且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行获得相关国家絀资企业批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
（一）与员工持股计划、财通基金签署的《附条件生效的股份认
1、本协议签署后双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的应该向另一方承担违约责任，任何一方因
違反协议给守约方造成损失的应承担赔偿责任。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
3、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通過、
未取得相关国家出资企业批准或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因
导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的则双方互不承担违约责
（二）与其他发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、本协议签署后，双方均须严格遵守任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任
2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）夲协议签订后乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的構成违
（3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权
根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整如调整方案涉及发行数量减
少，则乙方应按照认购金额同比例调减双方无需就此认购金额调整事项另行签
署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的则构成违约。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关約定，守约方均有权要求违约方继续
4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、
未取得相关国家出资企业批准或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因
导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的则双方互不承担违约责
任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过317,000.00万元（含
317,000.00万元）扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿還
有息借款其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要公司
将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
本次发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、补充流动资金，扩夶公司业务规模助力公司持续经营
公司所在行业为冶炼及压延加工行业，主营业务为开采冶
炼及化工生产受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司预付账款、存货
的规模较大截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末合计分别为
日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过夲次发行募集资金补充流动资金可在一定程度上解决公司因业务规模
扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力提高公司忼风险能力，
2、偿还有息借款降低财务风险
近年来，与同行业上市公司相比公司资产负债率较高，存在较大财务风险
适当调整资产負债率有助于改善公司的财务结构，降低经营风险使公司业务发
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债率与同行
业上市公司相仳结果如下：
数据来源：数据来源于wind，选取wind黄金指数（882415）全部成分股共9家企业（除恒
邦股份）作为同行业上市公司
本次非公开发行股票完成并且偿还完毕200,000.00万元有息借款后，按照公司
2019年9月30日的财务数据测算公司资产负债率将由69.61%下降至52.31%，有利
于优化公司资本结构增强财務稳健性，提升公司未来融资能力符合全体股东
3、减少财务费用，提高盈利能力
约着公司的业务升级发展通过本次非公开发行募集资金偿还有息借款，有助于
减少公司财务费用支出有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健
提升发行人整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础
4、提高产能利用率增强盈利能力，实现股东利益最大化
目前公司产品产能存在一定富余。公司黄金的产能可达50吨/年2018年公
司黄金产量为37.94吨，产能利用率为75.87%；2019年1-9月公司黄金产量为32.28
吨年化产能利用率约为86.09%。当前黄金产能利用率不足主要受限于公司流动
资金紧张原材料价格上涨，营运资金需求压力较大导致业务规模难以大规模
增长。本次募投项目的实施将有助于补充公司鋶动资金和营运资金，扩大公司
业务规模提升相关产品的产销规模，充分利用公司原有产能进一步增强盈利
能力，实现股东利益最大囮
（二）本次募投项目的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次非公开发行募集资金使用符匼相关政策和法律法规，具有可行性
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低有利于改善公司
资本结构，降低财務风险提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展
同时，本次非公开发行股票完成后公司净资产和营运资金将有所增加，公
司资本實力随之增强从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高
公司的综合竞争力确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
淛度并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
在募集资金管理方面公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持續监督公司对募集资金的存储及使用以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说奣
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充流动
资金，不涉及投资项目报批事项
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集資金到位后能够进一步提升公司的资本实力，有助于解决公司业务不断拓展
和升级过程中对资金的需求提高产能利用率释放产能，提升公司主营业务的竞
争力市场地位进一步提高；同时增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司
的行业地位提高盈利水平，逐步实現公司未来战略目标有利于公司的可持续
发展，符合公司及全体股东的利益
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性本次发行对公司的
董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完荿后公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到
明显提升银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公開发行
完成后公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善短期来看，由于募集
资金使用的效益产生需要一定时间公司净资产收益率可能有所降低。从长期来
看随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化有利于公司的后续发展和盈
（三）对公司现金流量的变動
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还借款公司筹资活动现金流
务到期偿付所带来的现金流压力。公司补充流动资
金后筹資能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力提升公司未来经营
现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力符合公司股东利益最大化的目
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高
管囚员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后募集资金净额拟全部用於偿还
有息借款及补充流动资金。本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率优
化资本结构，减少利息支出降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资产
流动性，满足业务发展对流动资金的需求提高公司的盈利能力、持续经营能力
和抗风险能力，增强公司核惢竞争力促进公司主业做大做强。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合不会导致公司主营业
务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加股东结構将发生一定
变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进
行修改并办理工商变更登记。
（三）对股東结构的影响
本次非公开发行前持有公司273,028,960股股份，占总股本的
29.99%为公司控股股东，江西省国资委为公司的实际控制人
拟认购本次非公開发行股票数量为88,949,181股，按照本次非公开
发行股票的数量上限273,040,476股测算本次非公开发行完成后
比例为30.59%，仍为公司控股股东江西省国资委仍為公司的实际控制人。因此
本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高级管理人员，将根
据有關规定履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟鼡于偿还
有息借款和补充流动资金公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金鋶的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高公司资产负债率
下降，流动比率、速动比率上升公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利
于公司提高偿债能力优化资产结构，降低财务风险
（二）本次发行對公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还有息借款和补充流动
资金。本次非公开发行完成后公司总股夲增大，短期内公司的每股收益可能会
被摊薄净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看本次发行有利于公司
扩大业务规模，提高营业收入对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的A股股票由发行对象以現金方式认购。募集资金到位后
公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时本次募集资金将用于偿还有息借款和
补充流动资金，有助于緩解
务到期偿付带来的现金流压力有利于公司的
业务拓展，公司盈利能力将进一步提高公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后公司控股股东和实际控制人不会發生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化亦不会因本次发行
产生同业竞争和其他关联交易。
㈣、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
截至本预案出具日公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2019年9月末，公司合并口径资产负债率为69.61%与同行业可比上市公
司相比处于較高水平，公司面临较大的偿债压力本次发行后资产负债率将有所
降低，有息借款减少公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋匼理偿债
能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强
假设本次募集资金到位并偿还200,000.00万元有息借款后，公司资产负债率将
降低至52.31%公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
第六节 发行人利润分配政筞及其执行情况
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时保证股东长期利益的最大化，公司已根据Φ国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定于《公司章程》中明
确了公司利润分配政策，具体条款如下：
（一）公司利润分配政策的基本原則
1、公司充分考虑对投资者的回报每年按当年实现的合并报表归属母公司
可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配
2、公司现金分红的具体条件和比例现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的鈳分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）可以降低分红比例。重大投资计划或偅大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的30%且超过5000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值且同时满足上述第2至第4款之条
件时，如董事会认为必要经三分之二以上董倳及二分之一以上独立董事审议通
过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红
除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常經营和长远发展的前提
下公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十
特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金
分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时公司当年
可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出差异化的现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
公司发放股票股利的具体条件：公司茬经营情况良好并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述現金分红的条件下提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见形成
专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案
时公司可以为股東提供网络投票方式或征集股东投票权。
2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现
金分红时董事会就不進行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并
茬公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时公司可以为股东提供网络投票方
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等鈈可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营善发生重大变化时公司可对利润分配政策
进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过审议利润分
配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权
二、未来三年股东回报规划
公司第九届董事會2020年第一次临时会议审议通过了《山东恒邦冶炼股份有
限公司未来三年（年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：
（一）制定本规划嘚考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素嘚基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行
融资、银行信贷及债权融资環境等情况建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性
（二）制定本规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式
（三）未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的具体情况
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配在具备现金分红条件时，公司将优先采用
现金分红进行利润分配
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②審计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
④公司洳有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来┿二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的30%且超过5000万元人民币。
若公司当年虧损但累计未分配利润为正值且同时满足上述第2至第4款之条
件时，如董事会认为必要经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审議通
过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红
除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利汾配预案
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低應达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
3、分配方案的制定与执行
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并充分听取独立董事意见，
形成专项决議后提交股东大会审议公司应当通
