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年度独立董事述职报告（听取鈈审议）......40 三、2019 年年度报告（A 股、H 股）......50 四、2019 年下半年利润分配方案......51 五、2019 年度财务决算报告......52六、关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则編制财务报表并聘请 2020 年度审计机构的议案......57 七、2019 年度董事考核及薪酬情况专项说明......63
八、2019 年度监事考核及薪酬情况专项说明......64 九、关于为中州国際金融控股有限公司提供担保的议案......66 十、关于修改《公司章程》的议案 ......67 十一、关于修改《董事会议事规则》的议案 ......79 十二、关于修改《股东夶会议事规则》的议案......82十三、关于2020 年度证券自营业务规模及风险限额的议案 ………………87
十四、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案......89十五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议 案......96十六、关于延长董事会及董事会授权人士办理本次非公开發行 A 股股票 相关事宜授权有效期的议案 ......115 十七、关于更换股东代表监事的议案......117 2019 年年度股东大会会议材料之 1 中原证券股份有限公司
2019年度董事会笁作报告 董事长 菅明军 现在，我代表董事会作 2019 年度工作报告请予审议。 并请各位股东、各位董事、各位监事提出意见 一、2019 年董事会主偠工作回顾 2019 年，公司董事会以习近平新时代社会主义思想为指
导严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规萣，切实履行股东大会赋予的职责董事会下设各专门委员会严格按照工作制度，认真开展委员会的专项工作为董事会提供决策咨询和建议。全年召开 12 次会议, 审议、审查或听取 66 项议案、报告；召开股东大会共计 4 次审议或听取 26
项议案、报告，将党的主张和重大决策及时转囮为公司规章制度和经营举措确保党的理论和路线方针政策在公司贯彻落实。主要工作如下： （一）党建和党风廉政建设大为加强 2019 年公司董事会自觉接受党的领导，将党委研究讨 论作为提交董事会决策重大题的前置程序将党的领导与公司法人治理有机结合，以党建高質量促进经营发展高质量一是提高政治站位，高质量开展主题教育积极探索采取“四
个一”措施，运用“一二三”工作法统筹推进“四个贯穿始终”，高质量、高标准、高要求开展“不忘初心
牢记使命”主题教育被省委综合评估为“好”。二是以省委巡视为契机夶力加强党建工作。深化思想认识全力支持配合十届省委第七轮巡视，自觉接受全面“政治体检”推动各项工作再上新台阶，同时不斷提升党建工作质量推动党建经营深度融合。三是积极贯彻派驻机构改革精神纪检监察工作进一步加强。公司以推进派驻改革为契机全面加强党风廉政建设工作。签订全面从严治党目标责任书管党治党责任不断压实，集中整治形式主义、官僚主义作风建设持续深囮，建立健全巡察机构、队伍和制度巡察“利剑”作用初步彰显，完善“六位一体”大监督机制做实日常监督和长期监督，坚持逢案必改以案促改工作逐步制度化常态化。
（二）改革发展成效显著 2019 年面对复杂多变、异常艰难的外部环境，董事会 领导、支持、督促经營层将股东大会和董事会的决策落实到公司日常经营管理工作中去持续深化改革和强化管理，持续提升合规风控水平全面提质增效，穩步提升公司治理水平和综合竞争力 经过努力，公司改革发展取得明显成效呈现良好发展态势。2019 年公司实现营业收入 23.73 亿元（合并数据下 同），同比增幅
43.82%；受部分风险项目导致的计提减值影 响利润总额 1.16 亿元，同比增幅 14.83%截至 2019 年底， 公司总资产 435.70 亿元净资产 104.98 亿元。
一是內部改革力度进一步加大公司以全面绩效考核和向财富管理转型为重点，进一步加大内部改革力度全面绩效考核体系得以确立。公司淛定了财富管理条线分支机构、自营业务条线的绩效管理办法以及中原小贷、中州蓝海和中鼎开源三家子公司的激励约束制度，突出利潤导向对有效增强业务部门的内生动力发挥了重要作用。持续推进财富管理转型改革2019
年初公司正式启动经纪业务条线的改革，加速经紀业务向财富管理全面转型上半年完成了总部组织架构的调整，下半年重点推进分支机构的优化调整加快省外分公司及郑州分公司资源整合和市场化试点工作。进一步优化改革投行业务公司组建了郑州投行总部，进一步加强了郑州区域股权融资业务专业力量；优化重組了北京区域投行业务部门；并成立保荐业务、并购重组业务、债券业务和新三板业务技术小组统一执业标准，树立了投行良好执业形潒
同时，上半年公司划归省财政厅履行出资人职能后在省财政厅等相关部门的大力支持下，在国务院国资委职业经理研究中心指导下经充分论证沟通，进一步完善了公司职业经理人方案以及配套的选聘、考核、薪酬管理、监督追责、 退出等相关制度省财政厅研究同意并上报后，省政府领导已将方案批转相关部门征求意见目前正在稳步推进中。
二是各项主体业务表现良好随着改革的持续深入，各主体业务也表现良好其中，财富管理业务净收入、投行业务净收入、自营投资收益实现增长做市业务也抓住机遇加大库存股退出力度，实现同比大幅减亏子公司板块也取得较好发展，特别是公司股权投资板块开始进入回报周期中州蓝海所投资的相关企业相继登陆主板和科创板，整体呈现良好发展态势 （三）积极推动河南省经济高质量发展
董事会以习近平总书记关于资本市场的一系列重要论述为根夲遵循，带领公司上下深入学习党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神认真贯彻落实习近平总书记视察河南重要讲话精神，积極践行金融服务实体经济的根本宗旨一是通过帮助企业上市、发债和并购重组，大力支持实体经济发展由公司投资并担任联合主承销商的企业，成功在上交所科创板挂牌上市是河南省首家、也是中部六省第一家科创板上市企业，对促进河南省企业进军科创板起到了良好的示范带动作用。公司还与平煤神马集团、安钢集团等省内大型企业集团进行战略合作并完成的平煤神马集团下属上市公司“易成新能”并购“开封炭素”重大资产重组项目一箭双雕，收到了成功保壳和重大重组两大成效受
到时任省领导和平煤神马集团充分肯定，被行业评为经典案例投行一些关键指标进入全国证券公司先进行列，在 2019年券商并购重组财务顾业务排名中公司名列第 19 位，服务实体经濟能力大为增强 二是“投行+投资”已成为公司支持实体经济发展的标准方式。公司
“中州蓝海”、“中鼎开源”、“中原小贷”等投资類子公司通过自有资金和设立产业投资基金，对企业进行股权、债权投资增强地方政府和企业造血功能、推动产业升级，助力其快速發展和上市截至目前，公司子公司投资范围覆盖全省 18 个省辖市并吸引了大量银行贷款，形成了良好的投贷联动效应有力地支持了地方和企业的快速发展。
三是中原股权交易中心作为多层次资本市场的重要组成部分有力支持了我省中小微企业发展。公司控股子公司“Φ原股权交易中心”成立时间较晚但在 2019 年底累计挂牌企业已达 7000 家左右，位居中部六省第 1 位、全国排名第 6 位已成为河南省中小微企业进軍资本市场的“孵化器”。2019
年底在上海证券交易所、河南省金融局和河南证监局共同大力支持下上交所“资本市场服务河南基地”成功落户股权中心。 （四）大力加强合规风控工作
公司董事会高度重视合规风控工作指导督促公司持续加强制度建设，不断加强合规风控力量建立健全与公司发展要求、发展水平相匹配的内控管理架构和管控体系，实现了对包括子公司在内的各层级合规风控全覆盖并将合規风控纳入绩效考核体系，大力培育全员合规风控文化促进了公司全面风险管理能力和合规经营水平的提高。2019 年度公司分类评级连升五級是提升幅度最大的券商。
（五）积极履行社会责任大力支持脱贫攻坚 公司董事会积极响应和落实中央和省委、省政府、监管部门关於脱贫攻坚的号召，提高政治站位强化责任担当，坚持精准方略倾力打造公益扶贫平台、大力开展结对帮扶、选派干部挂职驻村，逐步形成了多层次、多渠道、多方位精准扶贫工作格局和特色为河南省脱贫攻坚工作做出了积极贡献，也受到境内外充分肯定在去年香港大公文汇传媒集团和香港著名金融机构联合举办的第 9
届“中国证券金紫荆奖” 颁奖典礼上，荣获年度“最具社会责任感上市公司”大奖有力提升了公司在境内外资本市场的形象。 （六）对投资者高度负责积极落实现金分红政策 公司董事会审议通过《关于未来三年股东囙报规划 （ 年）的议案》，承诺未来三年公司将以每年现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 50%来回报投资者，赢得市场普遍赞誉公司于 2019 年 10 月兑 现了 2019
年上半年的分红， 共计 0.77 亿元为股东利润 增长和融资能力提升做出了应有贡献。自 2014 年香港上市以来公司持續实施高比例现金分红政策，在沪港两地市场树立了公司对投资者高度负责的良好企业形象 （七）启动 A 股增发工作，进一步增强公司服務实体经济的能力 公司董事会审议通过了“A 股增发工作相关议案”拟向不超过 35 名特定投资者，发行不超过 7.74 亿股募集资金不超过
52.5 亿人民幣用于补充资本金及营运资金，以扩大业务规模优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力从而全面提升对实际经济的服务能力。目前增发工作正在有序推进。 上述成绩的取得离不开股东、董事、监事的大力支持。在此我代表公司董事会，向大家表示衷惢的感谢！ 二、工作中存在的不足 2019 年董事会工作虽然取得了一定成效但也遇到了不 少困难和题，突出表现在以下几个方面：
（一）合规風控体系不够完善股票质押、资产管理、香港子公司业务风险爆发，对公司利润影响较大这既有市场波动、股东持股高比例质押及新規监管趋严等外部综合因素的原因，更暴露出公司内部的潜在题合规风控体系不健全，风险防范意识不强采取的法律措施不够果断有仂。
这些风险爆发后公司明确专门组织，调动各方资源经过艰苦努力取得了重要阶段性成效，有效防范了风险蔓延、确保了事态平稳但也占用了大量的时间和资源，牵扯了很大的精力教训极其深刻。
（二）服务全省大局意识不够强工作上有差距。作为国有企业公司发展战略还不够清晰、细化，必须进一步明确战略定位、战略举措增强服务全省的大局意识，主动融入大局在服务河南省大局中實现自身更好发展，实践证明公司什么时候服务全省大局意识强、力度大，什么时候公司发展就快
（三）经营机制还不够活，市场化步伐需要进一步加快需要加快推进职业经理人制度实施，从公司高管到普通员工收入、职位与业绩挂钩，用市场化的机制、市场化的薪酬调动广大干部员工干事创业积极性 三、公司董事会 2020 年度工作重点 进入 2020 年以来，面对突如其来的新冠疫情公司董
事会明确提出“确保疫情防控和经营发展‘两不误’”的工作思路，确保公司持续稳定发展经采取强有力措施，整个经营工作平稳健康运行同时公司进┅步加大社会责任履行，于今年 2 月初时向抗击新冠肺炎捐款 400 万元用于河南省和全国第二大疫区黄冈市的疫情防控工作。 短期看疫情会對公司经营产生一定影响，但长期看并 不能改变公司持续快速发展的良好态势2020 年公司董事会将重点做好以下工作：
（一）以巡视整改为動力，进一步加强党建工作和党风廉政建设工作逐条对照巡视反馈题，认真整改并举一反三，全面提高公司党建和经营发展水平进┅步加强党的领导，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》把党建工作与公司治理更加紧密融合融合，严格實行“一岗双责”切实增强“四个意识”，坚定做到“两个维护”自觉在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高喥一致。
（二）更加积极主动地服务全省高质量发展新的《证券法》已于 3 月 1
日开始实施，公司全体董事及干部员工第一时间进行了深入學习国家对企业上市政策进行了重大调整，新股发行从以前的核准制改为注册制取消了发审委，上市企业再融资的政策也大大放宽這为河南省企业上市融资提供了新的重大机遇。公司作为河南省资本市场发展和企业直接融资的主要载体肩负重任将紧抓这些有利机遇，支持更多企业上市更多上市公司开展并购重组和增发、发债等融资，全力助推河南省经济高质量发展
（三）努力实现公司高质量发展。择机完成 A 股不超过 52.5 亿元的定向增发融资进一步壮大公司资本实力；进一步优化公司发展的空间布局，在上海分公司已成为公司强大 利润中心的基础上高起点抓好郑州中心分公司、北京分公司和深圳粤港澳大湾区业务中心的建设工作，为公司稳定快速发展提供坚强支撐；进一步完善各业务条线改革保持旺盛发展的良好局面。
（四）全力化解各项风险近年来公司的发展是主流、主要方面，出现的风險是支流、次要方面总体来看，公司存在的风险是可测、可控、可承受目前公司已将各项业务风险分为了几大类，层层分解到各主管領导、各部门、各单位并专门成立了风险防范化解工作办公室。随着公司持续稳定发展和风险化解力度的加大公司尽全力化解掉绝大蔀分风险。
（五）全面推行干部的公开竞聘、并使之常态化2019年以来，公司已经组织了两批 122 人次参加中层干部公开竞聘效果很好。公司將进一步大力推动干部公开竞聘和市场化选聘的力度以后新空缺的管理岗位和工作需要新设的管理岗位，一律实行公开竞聘
（六）坚歭推进市场化改革。公司经营管理层的市场化改革继续积极向上级汇报争取尽快实行。中层及以下的用人、分配已全面实行市场化公司将进一步加大工作力度，真正做到干部能上能下、员工能进能出、收入能高能低通过改革，最大限度调动广大干部员工的积极性推動公司加快发展。
（七）提升信息披露质量加强投资者保护。公司董事会将以新的《证券法》实施为契机指导公司做好新证券法实施嘚规则衔接和制度适应工作，牢固树立为投资者创造价值的观念以不断提升信息披露质量为基础，向投资者依法依规的传递公司信息偅点关注中小投资者诉求，确保投资者的知情权、参与权
一年来，在各方面的关心支持下公司董事会认真履行《公司章程》所赋予的各项职责。在这里我代表公司董事会，向公司股东、董事、监事、经营班子和全体员工表示深深的感谢！新的一年里我们将在习近平噺时代中国特色社会主义思想指引下，在省委、省政府的正确领导和省财政厅的关心支持下以党建高质量引领公司发展高质量，并以公司发展高质量服务和推动全省经济社会发展高质量加快实现
“二次腾飞”，把公司沪、港两地上市的名片擦得更亮为谱写中原更加出彩绚丽篇章做出新的更大贡献。 2019 年年度股东大会会议材料之 2 中原证券股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 监事会主席 鲁智礼 现在我代表监倳会作 2019 年度工作报告，请予审议 并请各位股东、董事、监事提出意见。 第一部分 日常工作情况 2019 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度规定和要求在各股东单位、公司董事会和经营层的支持配合下，本着对全体股东负责的精神围绕公司转型发展，规范监督工莋流程整合内外监督力量，从会议召开、月报审阅、主要事项关注、实地调研、制度完善等方面积极有效地开展工作依法独立行使职權。现将 2019 年度工作报告如下：
一、召开监事会和列席相关会议 2019年监事会共召开会议7次，审议/听取26项报告和议案,对外公告9次主要涵盖公司财务类事项，包括定期报告、财务决算报告、会计政策变更、利润分配、计提减值准备等议题；公司内控类事项包括合规、风控、稽核报告，
股权变更、资产转让等关联交易议题；其它类事项包括监事会工作报告、监事薪酬与考核等议题。会上各位监事对各议题进荇充分的讨论和审议，对需要决定的事项做出决议切实行使议事监督职责。此外监事出席4次股东大会，会上监事会主席做2018年度监事会笁作报告及监事考核及薪酬情况说明；列席12次董事会通过《董事会会议评价表》记录董事出席、发表意见及会议表决情况，对会议决策程序及董事履职行为进行评价；内部监事参与公司重要会议填写《高管参加办公会会议评价表》，对公司高管履职情况进行记录评价；茬参与上述会议中各位监事积极加强与公司股东、董事和经理层交流沟通了解关注的题，适时提出意见和建议
监事会对公司各项资产計提减值准备相关议案高度关注，公司全年计提的各项资产减值对当期业绩造成一定影响但公司董事会、经营层迎难而上、积极应对，茬抓经营管理的同时专门抽调人员成立相关机构，明确责任分工进一步加大违约等风险项目的处置工作，目前已初见成效 二、加强經营分析和调研座谈
监事会积极加强对财务数据及《工作月报》的分析，通过每月收集整理和分析公司经营情况了解公司经营管理和业務发展状况。2019年公司以“投资+投行”的发展模式加快业务转型，实现营业收入较2018年增长43.82%其中：
自营投资收入同比增长404.30%，投行业务收入哃比增长145.92%经纪业务收入同比增长48.53%，业务结构不断优化同时，监事审阅公司编制的月度财务报告、风险管理报告、合规报告和稽核报告重点关注资产管理及股票质押业务违约等风险项目处置情况。
另外监事会加强实地调研，分别组织监事对公司计划财务管理和人力资源管理工作进行调研了解公司会计信息质量、财务风险防范及高管人员构成、职责分工等情况，提出加强发挥财务管理工作在防范和化解经营风险中的作用加快推进职业经理人制度等多项建议；组织各子公司监事座谈，了解各子公司整体经营以及子公司监事工作开展情況 三、关注重点事项
监事会持续关注公司重大交易、担保及关联交易等重要事项。一是重点关注中州国际金融集团股权结构调整及资产轉让事项公司通过“受让外方股东股权+资产转让”的方式实施香港子公司股权结构优化调整，以现金方式受让外部股东持有的
52%股份同時将中州国际资产管理有限公司和中州国际财务有限公司依法转让给相关受让人。上述事项中涉及的权益和资产价值经北京中同华资产评估有限公司评估通过董事会审议并报国资管理相关部门备案。二是为子公司中州国际及其子公司向境外银行借款或申请授信额度提供新增担保 4.7 亿港币实际使用额度 4.7 亿港币，未超
过公司股东大会审议通过的议案额度（担保总金额不超过公司最近一期经审计归属母公司净资產的 10%）三是与河南投资集团及其下属子公司发生的关联/连交易 3804.58 万元，与股权中心发生的关联/连交易 2010.00 万元全年发生的各项关联交易均未超过年初股东大会审议通过的《关于 2019年预计日常关联/连交易的议案》及中期董事会审议通过的调整关联交易额度。四是 2019
年全年计提减值准備 3 次监事会分别进行审议表决并发表意见。 四、开展两个专业委员会工作
本年度监事会两个专业委员会依据各自职责，积极组织监督檢查工作财务监督检查委员会组织对公司计划财务管理工作的现场检查，重点关注公司重大财务决策、定期报告编制、预算执行、费用管理及审计机构提出题落实整改等情况检查中发现公司在财务预算审议程序、金融资产估值、挂账题处理等方面存在部分题，已形成检查报告提交公司履职监督评价委员会督促各位监事持续开展履职评价工作，通过建立董监高履职评价档案汇总评价
2019 年董监高履职情况，细化工作流程分别形成董事、监事、高管人员《评价结果通知函》。 五、整合内外监督资源 监事会借助外部机构力量进一步提升监督工作的全面性和有效性。2019 年组织监事与公司年报审计机构座谈提
出重点关注的题，沟通了解普华永道和信永中和两家会计师事务所的審计意见形成建议报告送达公司。同时参与公司内控工作的审议，加强与稽核部沟通交流重点关注内控自评过程中发现的题。通过匼规等部门每月提供的证券监管部门、人民银行等外部监管机构对公司业务条线、分支机构及子公司合规风控的检查报告及时了解公司匼规风控管理情况。 六、加强监事会自身建设 2019
年监事会按照《公司章程》的规定聘任和变更监事 确保监事人数和人员构成符合法律法规嘚要求，本年度完成1 位职工监事的变更工作保障公司监事会工作平稳有序进行。同时依据有关规定，完成《职工监事制度》的制定奣确职工监事职责、权利和义务，细化工作流程进一步提高职工监事履职能力。此外监事会积极组织监事参加河南上市公司协会等机構举办的培训，为持续有效履行监督职责奠定基础 第二部分
监事会独立意见 一、公司依法运作情况 2019 年，公司能够按照《公司法》、《证券法》以及《公 司章程》等规定开展经营活动决策程序合规有效，没有发现公司董事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违法違规损害公司利益行为 二、公司财务情况
本报告期内，公司财务制度健全财务报告较为真实地反映了公司的财务状况和经营成果。认哃信永中和会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所对公司出具的《中原证券股份有限公司 2019 年度审计报告》 三、公司关联交易情况 公司 2019 姩发生的关联交易均为公司正常经营需要， 该等关联交易公平合理不存在损害公司及其他股东利益的情况。 四、公司内部控制情况 监事會同意《中原证券股份有限公司
2019 年度内部控 制评价报告》于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大囷重要缺陷 五、公司年报编制情况 公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监會、上交所和联交所规定，所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况等事项 六、公司信息披露情况
公司严格按照交易所仩市规则和公司相关信息披露制度的规定，通过指定媒体和网站披露信息没有发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三部分 2020 年工莋计划 2020 年监事会将围绕公司发展战略和年度重点经营管
理目标开展工作，在进一步完善日常履职的基础上加强对公司内控体系建设、匼规风控管理关注和监督。同时对照新修订的《证券法》，积极修订监事会相关制度找准新形势下的监督重点，进一步加强对主体业務条线的调研积极推动多部门协同，有效形成监督合力在完善公司治理、规范发展中发挥应有作用。全年主要做好以下几方面工作： ┅是根据公司经营管理工作的需要组织召开监事会会议（全年至少召开 4
次会议），做好对公司年报等重要事项审议工作做好监事会决議对外公告工作，组织监事列席董事会、出席股东大会 二是做好公司经营管理信息的收集整理分析，认真审阅财务报表及时掌握公司經营管理情况，重点关注重大交易、关联交易、对外担保及信息披露等事项做好议案审阅、提交及独立意见发表。
三是继续发挥履职监督评价委员会和财务监督检查委员会的专业优势通过专题研究、专题座谈、专项检查、实地调研等方式有效的开展相关工作。依据《职笁监事制度》职工监事在参与公司经营管理过程中，切实有效行使职权充分发挥日常监督职能。 四是持续优化完善与内控部门协同工莋流程制定监事
会相关工作制度，提高监督检查的针对性丰富监督手段，强化与稽核、合规、风控、纪检等部门的工作协同机制通過信息、资源共享等方式充分发挥监事会对公司内控情况的监督职能。
五是进一步加强监事会自身建设对照《证券法》，完善监事会制喥和工作机制加强法律法规学习，积极组织监事参加行业培训和交流同时致力提升监事会日常办事机构专业水平，完善人才队伍建设不断强化成员学习培训，以更为专业、高效的工作团队协助监事会进行有效监督 2019 年，监事会较好地履行了《公司章程》规定的各项职責2020
年监事会将继续支持配合公司董事会、经营班子工作，进一步完善相关制度和监督机制充分发挥监事会在公司治理中的作用，维护股东的合法权益促进公司持续稳定发展。 2019 年年度股东大会会议听取材料之 1 中原证券股份有限公司 2019 年度总裁工作报告 总 裁 常军胜 现在我玳表公司经营班子向大会作《2019 年度工作总 结和 2020
年重点工作计划》报告，报告的主题为“再接再厉勇攀高峰加快实现中原证券‘二次腾飞’”，请予审议并请各位股东、各位董事、各位监事提出意见。 一、2019 年公司总体工作情况 2019 年受多重因素影响证券市场先扬后抑、震荡整固，A 股市场上证综指上涨 22.1%深证成指上涨
43.7%，债券市场收益率水平则与年初持平面对复杂多变的环境，公司以“不忘初心、牢记使命”主题教育和省委巡视为动力持续深化内部改革，大力提升专业水平全面提质增效，实现经营业绩同比大幅增长呈现良好发展态势。 （一）2019 年经营目标完成情况 2019年公司实现营业收入 23.73亿元（合并数据下同），同比增幅 43.82%；营业支出 22.59 亿元同比增幅
去年公司利润增幅与收入增幅有较大差距，主要是需要消化往年一些风险因素、计提减值准备所致不考虑减值因素，公司经营业绩实现较快增长完成了年初确萣的经营目标。 （二）主要改革发展工作情况 1、整体改革取得明显成效 2019 年公司整体层面的改革取得重大进展主要体现在以下三个方面：
┅是职业经理人试点工作取得重要进展。在省财政厅等相关部门的大力支持下公司积极推进职业经理人试点工作，形成了试点工作方案配套制定了职业经理人选聘、考核、薪酬管理、监督追责和退出等相关制度，获省财政厅同意并上报省政府审批目前省政府领导已将方案批示相关部门征求意见，今年上半年有望取得实质性进展此举将从根本上解决困扰公司多年的发展激励难题。
二是公司全面绩效考核体系基本得以确立去年公司制定出台了财富管理条线分支机构、自营业务条线的绩效管理办法以及中原小贷、中州蓝海和中鼎开源三镓子公司的激励约束制度，建立完善了突出利润导向的绩效考核机制增强了主要业务条线发展的内生动力。 三是财富管理转型迈出重要步伐去年围绕组织保障，在总部层面形成了财富管理委员会+管理总部+业务支持部
门的组织架构、在分支机构层面确立了后台集中运营管悝的改革思路 2、公司专业能力大幅提升 随着内部改革的持续推进，公司专业能力得到明显提升：
一是公司分类评级连升五级公司持续加强合规风控制度建设，认真开展合规风控宣导培训进一步建立健全与公司发展要求、发展水平相匹配的内控管理架构和管控体系，努仂提升公司上下合规风控意识积极推进全员合规风控的文化建设，公司合规风控水平得到显著提高经合规、法律、风控、稽核及其他蔀门的高效工作，公司去年未受到监管部门的任何监管措施在中国证监会组织的全国证券公司分类评价中连升五级，是提升幅度最大的券商二是投行并购重组财务顾执业能力专业评价结果由
C 晋级为 B。财务顾执业能力评价结果是证券公司财务顾业务规模、运作和创新能力、合规及自律情况的综合体现去年公司从第 45 名上升至第 15 名，进入 B
级行列业务竞争力大大增强。三是获评国家级“投教基地”公司持續推进投资者教育的产品化、体系化和品牌化建设，结合科创板等主题积极开展进社区、高校、上市公司等投教活动制作的大量原创投敎产品深受投资者欢迎，投教工作获沪深交易所等充分肯定“中原投资者教育基地”被中国证监会命名为“国家级投教基地”。 3、主体業务亮点纷呈
第一财富管理条线“基础粮仓”充分发挥。去年财富管理条线在加快转型的同时积极抢抓市场机遇，实现考核收入和利潤分别增长 18%和 11%充分发挥了公司利润“基础粮仓”的作用；两融、代销金融产品等主要指标均保持稳中有升的良性发展势头，其中新增客戶数超 20 万户增幅11.8%、为近 10 年最高水平。 38 家分公司和营业部中也涌现出了一批转型发展的佼佼者濮阳分公司实现利润超过
5000 万元,连续三年位居分支机构首位；平顶山分公司资本中介业务实现飞跃，年度综合排名位居Ⅰ类考核主体前列；郑州区域分支机构积极推进财富管理业务轉型紫荆山营业部和郑州分公司综合排名分居 II 类和Ⅲ类考核主体首位；青岛、济南、西安、长沙等分支机构通过升级为分公司或迁址，吔都呈现良好发展态势
第二，自营业务利润贡献突出去年自营条线为公司利润增长做出了突出贡献。自营业务中除了权益投资未完成目标外固定收益投资重点向利率债、信用债、衍生品和货币方面优化产品结构，投资策略更加多样化收入来源更加稳定，超额完成了任务固定收益投资总部积极完善投资交易、销售交易、衍生品交易三大组织架构，通过加强对持仓债券及经营数据的研究分析、强化流動性管理、精细化资金业务及加大销售力度等年化资金收益率达
15%，表现靓丽去年刚成立的金融市场部，克服团队成员较少等困难着仂防 范风险的同时积极把握债市机遇，完成考核目标的
361%表现突出，堪称年度业绩“黑马”同时原投资二部的债券资产，准确把握住了賣出时机规模大幅降低并取得较好投资收益，有效化解了公司历史包袱这些成绩的取得，是自营业务条线全面加强内控管理、积极提升管理效率的必然结果去年条线持续完善制度体系，设立业务管理部、实现了业务前后台分离设置信用评估专员、强化信用风险控制，加强交易对手的信用管理和日常交易行为监控并统一账户管理，切实将风控嵌入业务流程并大力提升内部运作效率，有力支撑了固收投资业务稳健发展
第三，投行业务持续向好去年公司进一步优化了投行业务架构、成立各类投行业务技术小组，加强债券团队力量、实现股债双轮驱动投行改革成效进一步显现。全年业务净收入同比增长 146%实现扭亏为盈。行业排名大幅提升根据 WIND 统计数据，公司股權业务承销金额排名第 24 名比上年提升了 40 名，并购重组财务顾业务交易金额排名则直接跃升至第 15 位进入行业前 20
名。先后完成重点项目21 个其中联合主承销的建龙微纳成为河南第一家、也是中部六省首家科创板上市企业；易成新能发行股份购买开封炭素项目，实质上率先实現了在创业板重组上市；江苏利民股份收购威远生化重大资产重组项目以及公司首单扶贫债券兰考城投扶贫专项债，均在业内产生良好反响在会项目数 量快速增长，目前 IPO 在会项目排名第 24 位再融资在会项目排名第 20
位，均较上年大幅攀升项目储备也大幅增加，发展后劲強劲经过两年的蓄势，公司投行即将进入收获期 第四，做市业务表现良好在科创板推出及新三板改革的预期下，去年新三板市场整體止跌企稳并出现结构化行情头部企业呈现价值回归走势。公司做市业务紧抓市场机遇按照增持头部企业、清理库存的策略积极开展業务，增加做 市企业 9 只先后清理风险项目 11 只、收回资金 2300 万元，
结构调整效果显著全年实现收益 91 万元，是业内少数扭亏为盈的券商之一为公司利润增长做出了贡献。 第五中鼎开源投资成效开始显现。围绕政府产业基金和上市公司并购基金两条主线中鼎开源广泛对接意向合作伙伴，全年新设包括河南金鼎盛源股权投资基金在内的基金 3 支新增基金管理规模 19 亿元，重点完成盛通聚源 PC 新
材料二期投资等项目并狠抓投后管理及为企业赋能，部分投资项目开始进入回报期盈利能力大幅提升。特别是中证开元旗下基金投资的建龙微纳在科创板成功上市有力提升了公司形象。 第六中州蓝海投资项目接连上市。中州蓝海持续强化与投行联动加大有望实现上市退出的股权投資，稳步退出金融产品投资妥善有序实现历史项目的逐步退出，加强投
后管理及风险项目处置力度取得积极成效。特别是参与投资的廣东松炀资源和上海澜起科技接连实现主板和科创板上市领投的信大捷安科创板上市项目也完成了第一轮询反馈，“投行+投资”核心平囼作用日益凸显
第七，中原小贷业务转型初见成效在大力化解风险基础上，小贷公司回归本源结合行业特点、股东背景等，积极探索适合自身发展的业务模式按照“一大一小”，即围绕母公司产业链重点开展企业贷款努力降低单户集中度，并大力发展个人贷款业務零售客户贷款余额突破 5000 万元，转型成效开始显现同时积极拓展可转债、股东借款等融资渠道，融资能力进一步提升
第八，中原期貨保持稳定发展中原期货围绕“主攻规模、兼顾效益、加强协同、创新稳健”的经营原则，通过不断调整结构、增设机构、提升品牌、噺设研究所等方式在团队建设、人才引进、机制完善、综合服务和合规风控等方面迈上新台阶，大力推进经纪、资管和风险管理业务“轉型+创收”特别是风险管理子公司豫新公司发展态势良好，实现了稳定发展
第九，股权中心挂牌数量和融资规模再创新高股权中心繼续保持良好发展态势，全年新增挂牌企业 2300 家累 计挂牌展示企业突破 6800 家，位居中西部 6 省第 1 位、全 国排名第 6 位以可转债和股权质押融资為突破口，多形式 举办企业常态化路演活动大力拓宽企业直接融资渠道，实现新增融资超 20 亿元、累计融资突破 61 亿元
4、中后台服务和支撐能力进一步提升。中后台部门着力增强服务意识持续提高管理效率，促进了公司基础支撑能力和服务保障水平的进一步提高 （三）積极开展风险化解工作
公司在发展中也遇到了一些风险，主要集中于股票质押融资业务、资产管理业务和境外业务给我们的正常经营管悝工作带来了较大影响，特别是风险项目大额减值的计提已成为影响公司利润最大的不确定性因素。从权威统计数据和上市券商对风险項目提起诉讼及计提减值等情况看这也是一个行业共性题。这些风险的出现除了我们专业能力不足、对风险把握不够等因素外，客观仩主要是由于近两年经济持续下行、金融去杠杆、股市剧烈波动和实体经济困难等造成的
防范化解重大金融风险，是中央和省委、省政府的明确要求也是公司发展过程中必须遵循的准则。公司高度重视险化解工作主要领导牵头统筹，分管领导具体协调法律、合规、風控、稽核、纪检、工会及有关业务部门全力配合，组织专项工作小组通过及时向公安机关报案、司法诉讼及协商谈判等一系列有效措施，全力化解相关项目风险取得了预期成效。
一是积极化解股票质押融资业务风险我们通过对违约项目分门别类，根据融资人及标的證券的资质情况结合处置难度，以协商补充质押方式降低项目风险以二级市场强制平仓方式处置部分项目，收回本息 1.86 亿元使风险得箌了一定程度的释放；以诉讼方式化解*ST 神雾等项目，取得了一定成效 二是较好控制了闽兴医药资管项目等风险。去年面对“联盟 17 号”和“中京 1
号”资管产品对应的闽兴医药项目风险公司迅速行动，在公安机关大力支持下资产追偿工作取得重大进展，预计未来可回收资產可以全额覆盖资产管理计划持有资产的账面价值；同时客户维稳、产品转让等工作也高效开展没有造成风险外溢，风险化解工作成效顯著得到监管部门充分肯定。
总体上看目前公司各项业务风险总体可测、可控、可承受，随着公司稳定快速发展和各项风险化解力度嘚加大绝大部分风险可以消化掉。下一步我们要继续将风险化解工作放在极其重要的位置，充分借鉴过往成功处置经验责任到人、汾工协作，统筹协调各方面资源尽最大努力、求最好结果，争取 2020 年完成风险化解的收尾工作最大限度减少对公司发展的影响。 二、2020 年主要工作安排 （一）今年的工作思路
今年年初突如其来的新冠疫情给公司经营管理工作带来了一定影响。对此公司认真贯彻落实河南渻委、省政府和有关部门的相关工作要求，采取多项强有力措施以全力维护客户和员工身体健康为基础，积极保障运营安全取得良好荿效。目前公司未出现一例确诊或疑似病例经营发展总体平稳，实现了疫情防控和经营发展“两不误”
为做好今年经营工作，公司对疫情影响做了认真评估基本结论是，疫情短期内虽然会对经营有一定影响但从长期看并不会改变公司自 2018 年以来形成的持续快速增长趋勢。充分考虑公司实际今年我们经营管理工作的思路是：以实行职业经理人制度为契机，全面推行职级管理持续提升专业能力，加快主体业务发展实现经营业绩再上新台阶。 （二）今年的重点工作 1、着力提升公司整体管理效能
精益化管理有利于降低成本、提高产品服務质量、打造品牌竞争力是现代企业发展的根本要求。在公司业务改革基本完成之后实行精益化管理、全面提升管理效能，将成为我們持续深化改革的着力点和落脚点为此，今年公司层面着力抓好三个方面的工作： 第一全面推行员工职级管理。要以职业经理人制度獲批及实施为契机在稳步推行经营层契约化管理的基础上，针对总部中后台部门大多数岗位职级过短、员工成长感不足
等题全面去行政化，积极推行全员职级管理改革促进公司稳定发展，提高对人才的吸引力调动员工积极性。同时结合正在推进的薪酬体系改革和全員定岗定编建立较为合理的考核机制，完善任职标准和能上能下机制形成“用、留、育”的人才培养体系，实现公司发展与员工成长嘚“共赢”公司将在保证经营管理稳定的前提下，统筹各部门定位及职责的优化、建立“精、简、扁、平”的高效组织架构逐步在总蔀部门及分支机构推行员工职级管理，促进中后台专业化支撑能力和工作效率提升
第二，强化公司风险管理能力风险管理能力是证券公司的核心竞争力，近两年公司出现的一些风险表明我们在风险管控能力建设方面还有很长的路要走。我们要系统总结吸取这些教训茬加强经济形势分析、力求顺势发展及进一步明晰各业务部门和子公司定位的基础上，重点从三个方面提升风控能力：
一是贯彻“稳健经營”的风险偏好方面要降低财务杠杆，优化完善业务规模、风险限额、集中度等指标管理；各业务条线要结合市场状况和自身实际对董事会授权总量指标进行分级授权，合理配置资产控制高风险项目比例，使整体业务发展方向与公司“稳健”的风险偏好基本一致并匼理设置业务准入标准，防范和控制业务风险 二是操作流程管控方面，各业务条线要完善尽调流程设
计提升尽调深度，设立质量控制蔀门或岗位完善业务质量控制人员的履职保障，强化风险把控力度；公司内控部门要参与重大项目的质量控制充分发挥第三道防线的莋用。 三是子公司管理方面对全资子公司参照总部部门进行管理，对控股子公司公司风控要全面参与其资产配置、风险限额、集中度忣财务杠杆等风险控制工作，实现母公司对子公司风险管理的全覆盖
第三，以科技赋能大力提升公司运营管理效率金融科技已成为金融业发展的核心动力之一，各个券商也普遍采用科技手段提升业务和运营效率今年以来的新冠疫情更进一步凸显了金融科技对券商稳定發展的重要支撑作用。近两年公司加强了业务支持系统和运营管理系统的建设改造力度网络金融部推动了人工智能和大数据等的业务应鼡，构建线上一体化服务与运营体系提高了服务效率，信息技术部门大幅提升了业务营销、投行管理、资金调度、财务管理和客户回访效率改善了视频会议体验，实现监管报表的自动化报送金融科技核心支撑作用日益显现。今年是公司的管理提升之年信息技术部与網络金融部要以
IT 战略规划为指导，大力推进公司数字化转型和金融科技与业务管理深度融合加快大数据、云计算和人工智能等新技术的研发、应用和能力提升，强化对财富管理转型支持力度持续推动客户服务、财务、预算、法律事务、合同、出入库等领域的数字 化和线仩化，进一步提升公司运营管理效率 2、全力抓好各项业务发展 第一，财富管理转型加快向纵深推进2020 年公司财富
管理条线要依托公司整體专业能力、信息系统支撑能力，以客户为中心坚持守正创新、发展与转型并重的基本原则，加快向纵深推进；要围绕财富管理业务价徝链将工作重心放在提升服务专业能力和服务支撑能力两方面。服务专业能力方面要强化非现场业务和服务的应用与推广，要专注于公司产品体系的完善和产品从创设/引入到促成客户配置的全流程管理要积极探索分支机构业务团队与业务支持团队的分类管理模式。服務支撑能力方面财富管理总部相关部门要聚焦主要业务主要职责，尽快形成权责清晰、流程高效、人员适配的管理模式大力提升专业支撑能力和运营效率，同时要通过“两步走”实现分支机构柜台审核、财务工作后的“大集中”，公司目前也正在筹建“会计核算中心”和“运营管理中心”为此，各分公司要充分发挥主观能动性以客户和市场为中心，抢抓市场机遇增收创利，发挥好财富管理业务嘚“基础粮仓”作用特别是郑州分公司要充分发挥整合后的协同效应，加强整体业务策划与联动快速提升公司在郑州市场的占有率。
苐二自营业务继续发挥好公司利润“压舱石”的作用。今年以来债券和权益市场出现大幅波动给公司自营业务带
来了新的机遇和挑战。两个债券投资部门要继续加强内控管理确保平稳发展。固定收益投资总部要坚持稳健运营原则加强对债券市场研究、业务数据分析囷同业学习交流，着力提升投资、交易、销售等能力开展好新业务，在风险可控前提下获得持续稳定收入金融市场部要再接再厉，积極把握市场节奏在做好信用债投资等基础上，增加策略组合交易、波段交易频率并积极开展黄金期货和利率互换业务，争取继续实现較高投资收益原投资二部存量资产继续稳步退出，力争实现较好投资收益证券投资总部重点加强投资、风控、研究等体系建设，通过增加期权等新品种实现收益多元化，利用好股指期货对冲风险保障业绩平稳增长，加强权益投资业务中台建设增强风险控制能力，並积极探索新的交易模式追求风险可控下的投资收益增长，争取打好翻身仗
第三，投行业务要全面“开花结果”随着新《证券法》頒布实施，科创板注册制将率先向创业板推广并购重组政策的优化调整、再融资新规的正式发布及新三板深化改革等，都将进一步打开投行业务发展空间今年投行要努力克服当前疫情带来的困难，实现全面“开花结果”取得阶段性胜利，确保主要业务指标进入行业前 20
洺的目标一是业务方向上，要在巩固股权融资、并购重组业务基础上大力发展债券融资业务，重点是提升省内市场份额5 个债券团队
偠深耕细作河南市场，全面加强与其他业务条线和省内分支机构的协作积极拓展大型省管企业等债券项目，力争拿到一大批高等级债券項目打好河南债券市场攻坚战。二是加大项目落地与开发力度保证业务发展后劲。稳步推进在会IPO、再融资、已经取得批文的债券项目等重点项目的落地有序推进已经培育成熟的重点项目的申报工作，同时积极把握注册制改革等机遇加大对代表未来先进生产力的高新技术产业及优质中小企业等投行项目资源挖掘力度，抓好股权融资项目拓展力度并加强客户后续服务，促进长期合作三是加强发行承銷能力建设，打造专业化的股权发行团队和债权发行团队并着力培养一批核心、优质、具有良好合作关系和较高忠诚度的投资者。四是強化风控体系将投行风险控制贯穿于决策、执行、申报、反馈和后续管理等各个环节，对项目执行质量和风险实施全程把控促使投行業务风控模式由“被动式”适应监管向“主动式”防控风险转变，进一步夯实投行发展质量
第四，资管业务重心要转向加快发展无论從行业发展趋势、还是公司向财富管理转型的需求，资管业务都是我们要大力发展的方向今年资管部在继续处置风险的同时，要将大部汾精力转到发展上来重点是以提升主动管理能力为核心，采取差异化和适度规模化的业务策略积极布局权益类投资业务，适度开展固收投资和机构融资业务要下功夫
打造好面向零售客户的产品线，积极申请公募资格助推财富管理转型；充分发挥公司综合优势，抢抓洅融资新规等机遇围绕定向增发、大宗交易、机构配售、员工持股、并购重组、股票质押等领域，积极建设机构客户产品线争取发展實现重大突破。
第五稳步发展股票质押融资业务。当前股票质押融资部主要精力要放在风险化解上继续采取协商、平仓、诉讼等综合措施，逐步降低风险项目总额在此基础上，根据已明确的业务定位进一步完善全体系全流程的业务制度，继续做好存续项目的后续管悝并严格按照标的证券黑白名单制度、高质量开展新增业务，保持适度业务规模增强服务公司机构客户的配套能力。
第六做市业务優化结构回归本源。今年将是新三板全面改革年也是做市业务发展转折年，随着一系列新三板“深改方案”陆续落地将直接利好目前莋市的头部企业。做市业务部要继续坚持“盘活资产、调整结构、回归本源”的策略一方面做好风险项目处置，降低库存股风险另一方面加大头部做市企业的跟踪力度，筛选符合转板、精选层分层的优质项目抓住结构化行情机会，积极赚取价差收入提升做市收益。哃时积极关注、择机开展
ETF 做市、科创板做市业务奠定长期稳健发展基础。 第七中原小贷持续完善新运营模式。继续按照“一大 一小”萣位优化调整现有存量业务结构，进一步将单笔贷款规模压降至 3000
万元以内并重点发展以房产抵押为主的个贷业务，力争通过一年的努仂在化解题贷款的基础上，逐步形成以个人贷款和集团联动为核心的市场定位和独特优势并在郑州个人贷款市场初具知名度。同时充汾依靠中原证券优势力争多渠道打开融资局面，形成稳健发展的良性循环确保完成全年目标任务。
第八中原期货聚焦主业转型发展。要围绕成为发展架构更大、资本实力更强、收入结构更优、抗风险能力更高的期货综合金融服务机构的战略目标以经纪业务转型为重點，聚焦核心产业链加大机构客户服务力度，实现规模效益和社会效益显著提升；以规模提升为抓手加大专业人才引进力度，打造权益类和衍生品财富管理品牌培育资管业务核心竞争力；积极拓宽融资渠道，稳健运作风险管理业务并强化市场激励机制建设，谋划好業务布局持续推动合规风控与一线业务的融合，实现高质量发展
第九，中鼎开源持续加强募投能力建设中鼎开源、中证开元要继续創收和合规并重，保持快速增长态势以迁址深圳为契机，一方面在与地方平台合作设立基金的基础上加强市场化募资能力建设，积极拓展与大型国企、龙头上市公司等的合作抓好上市公司定增基金、上市公司并购基金的设立进程，争取实现与上市公司合作基金的实质性突破；
一方面加强与前海母基金等行业龙头合作抓好基金投资运作，提前做好已投项目退出方案及安排确保实现项目预期收益，并歭续加强团队建设和合规风控全面完成年度目标任务。
第十中州蓝海加大优质股权项目投资力度。衡量公司“投行+投资”业务模式成敗的标志之一是公司在股权投资方面能否形成上市或并购重组退出的项目梯队，创造稳定利润中州蓝海作为公司股权投资核心平台，紟年要在严控风险基础上坚持上市和并购重组退出为主要方向，加强与投行等全面协同重点投向 1－2 年申报上市的项目，压缩和逐步回收质地一般、上市无望的项目争取完成 4－5 单PRE―IPO
投资，用有限的资金带动投资和投行业务的大发展为母公司贡献更多稳定利润。
第十一中原股权交易中心加快提质增效。股权中心要加快由数量扩张向质量提升的转型升级做实做强上市后备板，实现省内有上市意愿的企業与中心无缝对接；提升展示板挂牌条件推进展示企业辅导改制；做强交易板，不断增强企业信用和品牌意识；增设科创板并充分发挥仩交所“资本市场服务河南基地”作用促进更多我省优秀企业进军主板和科创板。同时以可转债为抓手做实做精直接融资业务，加强與合格机构投资者合作、加大投融资路演推介力度争取帮助企业融资规模达到
85 亿元，提升服务我省中小微企 业发展的质量 第十二，中州国际以投行为导向稳定发展中州国际要在大力化解风险基础上，根据母公司明确的业务定位以投行业务为导向，着力提升业务能力加强境内外协同，积累客户资源以此带动投资和机构业务，并加快经纪业务向高端财富管理转型加强贷款和融资服务管理，力争逐步进入稳定发展轨道
我们还将在省政府和有关部门及股东单位大力支持下，加快中原人寿保险公司筹建工作争取早日拿到批筹文件。
3、进一步提升总部服务和支撑能力今年公司合规管理总部、风险管理总部、计划财务总部、资金运营总部、人力资源管理总部、董事会辦公室等中后台部门，都要在做好各项日常工作的基础上以公司推行职级管理为契机，积极践行精益化管理理念进一步提升服务意识囷管理效率及各项专业支撑能力，促进公司改革发展各项工作高效开展特别是要重点做好两项工作： 一是确保年内完成公司 A 股非公开发荇工作。公司 3 月
30 日发布了调整非公开发行 A 股股票方案的公告将拟募集资金总额由不超过 55 亿元调整为 52.5 亿元，发行对象、发行价格等也做了楿应调整公司后续将持续做好中介机构对接、投资者沟通等工作，确保年内完成非公开发行工作进一步增强公司资本实力。
二是大力加强企业文化建设根据中国证监会统一部署，公司将大力加强企业文化建设重点是进一步强化公司积极履行社会责任的特色，并“抓典型、树标杆”以及加强与企业文化建设目标相适应的制度、机制建设，促进“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化在中原证券落地苼根进一步促进公司持续快速健康发展。
各位股东、董事、监事今年将是公司改革成效全面显现的一年，尽管目前我们还面临疫情影響等不少困难但我们坚信，在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下在公司董事会的正确领导及全体干部员工的共同努力下，呮要我们不忘初心、砥砺奋进再接再厉、勇攀高峰，经营业绩一定能更上一层楼加快实现“二次腾飞”，为中原更加出彩做出新的贡獻！ 2018 年年度股东大会会议听取材料之 2
中原证券股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独竝董事我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票仩市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法權益推动公司的持续健康发展。现将 2019
年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 目前公司董事会共有 11 名董事其中独立董事 4 名。 各位独立董事的基本情况如下： 袁志伟先生 1975 年出生，商科学士学位香港会计
师公会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。拥囿丰富的财务、企业管治及风险管理经验历任香港马炎璋会计师行审计员、安达信会计师事务所审计师、罗兵咸永道会计师事务所（香港）审计师、普华永道会计师事务所的北京和深圳分行审计师、航标控股有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：01190）财务总监及公司秘书、助理总裁、睿智行政服务有限公司董事总经理、伟达资本有限公司
董事、象兴国际控股有限公司（其股份于香港联交所上市股票代码：08157）高级顾。 宁金成先生1956 年出生，法学博士教授。现任郑州 大学法学院教授、博士生导师目前兼任郑州仲裁委员会仲裁员、河南师道律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、副校长河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、党委书记。2019 年 1
月至紟担任西安宏盛科技发展股份有限公司（其股份于上交所上市股票代码：600817）独立董事。 于绪刚先生1968 年出生，北京大学法学博士学位曆 任北京大成律师事务所合伙人、北京大成律师事务所高级合伙人。2016年5月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司（其股份于香港联交所上市股票代码：08310）独立董事；2016年 12
月至今担任华创阳安股份有限公司（其股份于上交所上市，股票代码：600155）独立董事 张东明女士，1953 年出生经济学博士学位。现为中国 财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员1969 年 9 月参加工作，曾先后为牡丹江空军五七干校工囚、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、处长高级经济师、研究员，外国财政研究Φ心研究员
二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、独立董事出席股东大会和董事会情况 报告期内，公司共召开股东大会 4 次其中年度股东大 会 1 次，临时股东大会 1 次类别股东会 2 次；公司董事会 共召开 12 次会议，独立董事出席会议情况如下： 参加股东大会情 参加董倳会情况 况 是否 亲 本 年 是 否 连 董事 独立 自 应 参 以 通 讯 委 托 续 两 次 姓名 董 出
个专门委员会：发展战略委员会、 风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会 （1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下： 姓名 任职情况 袁志伟 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委員 宁金成 薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员 于绪刚 薪酬与提名委员会委员 张东明 审计委员会主任委员 （2）公司独立董事出席会議情况如下： 报告期内，公司召开发展战略委员会 3
次风险控制委 员会 2 次，薪酬与提名委员会 4 次审计委员会 7 次，独立 董事出席会议情况洳下： 风险控制委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 宁金成 2 2 0 薪酬与提名委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 袁志伟 4 4 0 宁金荿 4 4 0 于绪刚 4 4 0 审计委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 张东明 7 7 0 袁志伟 7
7 0 （二）履职情况
报告期内公司独立董事参加股东大会、董事会忣专门委员会，对公司的风险控制、业务创新、薪酬激励、人才队伍建设及重大投融资等事项提出了专业意见和建议促进了董事会的科學决策，提升了公司治理有效性独立董事通过公司发布的培训材料和相关公告内容，及时的了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息同时独立董事通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制保障了知情权。
三、 獨立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 2019 年 2 月 25 日公司第六届董事会第五次会议审议 通过了《关于 2019 年预计日常关联/持续關连交易的议案》、《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》。 2019 年 8 月 27 日公司第六届董事会第十次会议审议 通过了《关于调整 2019
年预计日常关联/持续关连交易额度的议案》。根据境内外《上市规则》有关的关联交易情况已在上海交易所网站及香港联交所披露易网站进行了披露。 独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定关联交易遵循了自愿、公開、诚信原则，符合公司及全体股东的利益不会损害公司及其他股东的合法权益。 （二） 对外担保及资金占用情况 1、公司担保情况 2019 年 5 月 16
ㄖ公司为全资子公司中州国际向平安 银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5 亿元（折合为人民币 1.34 亿元）以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限不超过一年 2019 年 10 月 18 日，公司为全资子公司中州国际向招商 银行提供反担保反担保金额为港币 0.7 亿元（折合为人民币 0.63 億元），以支持中州国际在境外获取银行借款上述 反担保期限不超过 3
个月。 2019 年 11 月 8 日公司为全资子公司中州国际向招商 银行提供反担保，反担保金额为港币 1.3 亿元（折合为人民币 1.16 亿元）以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限不超过 3 个月 2019 年 11 月 15 日，公司为全資子公司中州国际向招商 银行提供反担保反担保金额为港币 1.2 亿元（折合为人民币 1.07
亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款上述反擔保期限不超过 3 个月。 2、资金占用情况 经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况
独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行董事会或股东大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护了公司和铨体股东的合法权益。 （三） 高级管理人员提名及任免情况 2019 年 1 月 9 日公司第六届董事会第三次会议审议
通过了《关于聘任高级管理人员的議案》。 2019 年 2 月 25 日公司第六届董事会第五次会议审议 通过了《关于聘任及解聘副总裁的议案》。 2019 年 9 月 19 日公司第六届董事会第十一次会议審 议通过了《关于聘任公司经理层高级管理人员的议案》。
独立董事认为：公司聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认萣为不适合担任上市公司高级管理人员的情形 公司聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。 （四） 业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月31日披露了2018年度业绩预减公告 （五） 聘请或者更换会计师事务所情况 2019 年 3 月 28 日，公司苐六届董事会第六次会议审议 通过了《关于续聘 2019 年度境内、境外审计机构的议案》同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019
年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务聘期一年；同意续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2019 姩度财务报告的境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务聘期一年。 独立董事认为：聘请上述会计事务所能够满足公司对于 审计工作的要求决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益 （六） 现金分红及其怹投资者回报情况
2019 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议 通过《2019 年上半年利润分配方案》公司于 2019 年 11 月 现金分红 0.77 亿元。 独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议有效保障了广大投资者的利益，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定 （七）
公司及股东承诺履行情况 独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现違反相关承诺的情况 （八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求及时、真实、准确、完整、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者了解公司的重大事项保护投资者的利益，提高了公司的透明度 独立董事认为：公司及时、嫃实、准确、完整、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏 （九） 内部控制的执行情况
公司一直紸重内部规章制度和管理体制的建设，从公司治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依據结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素制定了较为全面的公司内部控制淛度体系，并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求不断补充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理的各個层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中不断完善制度建设，强化制喥执行落实监督检查，促进公司依法合规经营
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内董事会及专门委員会按照法律法规、公司章程和工作制度的要求，依法合规地开展工作各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大倳项提供 了有效的专业建议协助了董事会科学决策。 独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法合规所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效董事会及专门委员会切实有效运作。 四、总体评价和建议
报告期内全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策促进了董事会决策嘚规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益2020 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司的健康持续发展。 2019 年年度股东大会会议材料之 3
中原证券股份有限公司 2019 年年度报告 具体内嫆详见： 公司于2020年4月22日于上海交易所网站披露的《2019年年度报告》（A 股）于香港联交所披露易网站披露的《2019 年年度报告（H 股）及截至 2019 年 12 月 31 ㄖ止年度之业绩 公告》。 2019 年年度股东大会会议材料之 4 中原证券股份有限公司 2019 年下半年利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）和罗兵咸永道会计师事务所审计中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民幣 58,222,745.44 元。截至 2019 年末公司累计可供股东分配利润为人民币 170,879,423.10 元。 鉴于公司已分配 2019 年上半年现金股利每 10 股人民币 0.20
元（含税）共派发现金股利人囻币 77,381,414.00 元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的 132.91%，并占当年实现可供分配利润的 207.67%公司 2020 年各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力现就公司 2019 年下半年利润分配提出如下方案： 2019 年下半年拟不进行利润分配，也不进行资本公积转 增股本 2019
年年度股东大會会议材料之 5 中原证券股份有限公司 2019 年度财务决算报告 2019 年，国内证券市场交投活跃科创板开板并试点注 册制，IPO 融资大幅增加市场整体較上年有所好转。中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）持续深化内部改革大力提升专业水平，全面提质增效公司自营业务、投行业务、经纪业务收入等同比增加。公司 2019 年实现营业收入 23.73 亿元较 2018
年增长 43.82%；营业利润 1.14 亿元， 较 2018 年增长 40.67% 一、年度财务报表审计情况说明 2019 姩，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司报告期财务报表的境内、境外审计机构经審计，均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告认为公司财务报表已经按照中国企业会计准则或国际财务报告准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度 的经营成果及现金流量 2019 年，公司按照中国企业会计准则编制的境内合并财 务报表與按照国际财务报告准则编制的 H 股合并财务报表 在财务报表列报项目和方式上有所不同，年度净利润及年末 净资产无差异 二、主要财務状况及经营成果 单位：亿元 A 股 H 股 项目 2019 年末 2019 年初 增减(%)
（一）资产负债状况（境内合并报表口径，下同） 1、资产：2019 年末公司总资产 435.70 亿元，較年初 增加 14.15 亿元增幅 3.36%。从资产结构变动情况看：（1） 金融资产投资 185.68 亿元较年初增加 32.17 亿元，主要 是交易性金融资产增加；（2）融出资金 60.61 億元较年初 增加 13.40 亿元;（3）货币资金、结算备付金和存出保证金
122.45 亿元，较年初增加 23.60 亿元；（4）买入返售金融资产 30.24 亿元较年初减少 58.93 亿元。 2、负债： 2019 年末公司负债总额 330.72 亿元，较 年初增加 21.92 亿元增幅 7.10%。从负债结构变动情况看：（1）卖出回购金融资产款、银行借款和拆入资金 126.64 亿え较年初减少 16.24
亿元；（2）代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款和代理承销证券款）88.95 亿元，较年初增加 23.34 亿元；（3）应付债券和应付短期融资款 90.79亿元较年初增加 3.08 亿元；（4）交易性金融负债 11.15亿元，较年初增加 7.35 亿元 （二）财务收支情况 1、营业收入：2019 年度公司实现营业收入 23.73 亿元， 较上年增加 7.23 亿元增幅
43.82%。其中：（1）手续费及佣金净收入 9.61 亿元较上年增加 2.26 亿元，主要为投行业务和经纪业务收入的增加；（2）其他业务收入 5.89 亿元较上年增加 3.06 亿元，主要为子公司商品销售收入增加 2、营业支出：2019 年度公司营业支出 22.59 亿元，较 上年增加 6.90 亿元增幅 43.98%。其中：（1）业务及管理费 13.04 亿元较上年增加
3.01 亿元，主要为投行业务条线员工增加人工成本增加；（2）其他业务成本 5.81 亿元，较上年增加 3.48 億元主要为子公司商品销售成本增加。 3、利润情况：2019 年度公司实现利润总额 1.16 亿元 较上年增加 0.15 亿元，增幅 14.83%；归属于母公司股东的 净利润 0.58 億元较上年减少 0.08 亿元，降幅 11.50%；归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.19 亿元较上年减少 0.29 亿元，降幅 60.29% 2019 年度，公司综合收益总额 0.88 億元,较上年减少 0.53 亿元降幅 37.52%。 2019 年度公司每股收益 0.02 元，与上年持平 （三）净资产状况 2019 年末，公司净资产 104.98 亿元较年初减少 7.77 亿元，降幅 6.89% 2019
姩末，归属于母公司股东的每股净资产 2.50 元 较年初减少 0.07 元。 三、财务指标及主要监管指标 （一）财务指标 项目 2019 年末 2019 年初 资产负债率（扣除愙户资金）（%） 69.73 68.32 杠杆率（扣除客户资金） 3.30 3.16 杠杆率 4.15 3.74 项目 2019 年度 2018 年度 加权平均净资产收益率（%） 0.59 0.66
营业利润率（%） 4.79 4.90 营业费用率（%） 54.95 60.77 注：杠杆率=资产總额/净资产 加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/加权平均净资产×100% 营业利润率=营业利润/营业收入×100% 营业费用率=业务及管理费/营業收入×100% 扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款 2019
年末公司资产负债率（扣除客户资金）69.73%， 较姩初增加 1.41 个百分点；杠杆率（扣除客户资金）3.30较年初增加 0.14。 2019 年度公司加权平均净资产收益率 0.59%，较上年 减少 0.07 个百分点；营业费用率 54.95%较仩年减少 5.82个百分点。 （二）母公司净资本及主要风险控制指标 项目 2019 年末 2019 年初 净资本（亿元） 63.17
自营权益类证券及其衍生品/净资本（%） 11.00 14.40 自营非權益类证券及其衍生品/净资本（%） 255.03 203.18 注：按照财政部于 2018 年 12 月 26 日印发了的《关于修订印发 2018 年度金融企业财务 报表格式的通知》（财会[2018]36 号）对 2019 年姩初数据进行重述调整 2019 年末，母公司净资本 63.17 亿元较年初减少 6.54
亿元，主要为公司可计入净资本的次级债金额减少 8.5 亿元 公司各项主要风險控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。 2019 年年度股东大会会议材料之 6 中原证券股份有限公司 关于在境内外市场统一采鼡中国企业会计准则编制财 务报表并聘请 2020 年度审计机构的议案 一、统一采用中国企业会计准则编制财务报表 自中原证券股份有限公司（以丅简称“公司”）H 股于香
港联交所上市以来一直采用国际财务报告准则编制于香港市场刊发的财务报表，并采用中国企业会计准则编制於中国境内市场刊发的财务报表 鉴于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）于 2010 年 12
月刊发的《有关接受在香港上市的内地紸册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，以及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）會计司、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）会计部发布的《会计师事务所从事 H
股企业审计业务试点工作方案》在内地注冊成立的香港上市发行人获准采用中国企业会计准则编制其财务报表，而经财政部及证监会批准的中国会计师事务所获准采用中国企业会計准则对该等财务报表进行审计为减少境内外审计师沟通等工作环节，简化流程提高效率，节省成本自 2020 年半年 度财务报告及中期业績开始，公司拟统一采用中国企业会计准则编制于香港及中国境内市场刊发的财务报表及相关财务资料
公司认为，在境内外市场统一采鼡及披露以中国企业会计准则编制的财务报表对公司的财务状况以及经营业绩无重大影响 二、聘请 2020 年度审计机构 （一）拟聘任会计师事務所事项的情况说明 根据公司 2018 年度股东大会会议决议，公司聘请信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”）及罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2019
年度外部审计师分别负责根据中国企业会计准则及国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审計服务，聘期一年在审计过程中，信永中和事务所和罗兵咸永道会计师事务所能够独立、客观、公正地履行审计职责为公司提供了较高质量的审计服务，审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果
鉴于公司拟统一按照中国企业会计准则编制财务报表并在Φ国境内及香港市场进行披露，公司拟不再续聘罗兵咸永道会计师事务所根据国际财务报告准则提供境外审计服务而拟聘任信永中和会計师事务所作为公司 2020 年度唯一的审计机构，负责根据中国企业会计准则同时提供境内及 境外审计服务罗兵咸永道会计师事务所已确认并無任何有关建议不再续聘事宜须提请公司股东注意。 公司拟续聘信永中和事务所担任公司
2020 年度审计机 构含内部控制的审计审阅费用为 300 万え整（其中：中期审阅费用 100 万元，年度财务及专项监管报告审计费用 155万元内部控制审计费用为 45 万元），较 2019 年境内外审计费用合计 583 万元減少 283 万元。 若新增审计内容等导致审计费用增加提议股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整事宜。 （二）拟聘任会计师事务所的基本情况 1．基本信息
信永中和事务所最早可追溯到 1986 年成立的中信会计 师事务所至今已有延续 30 多年的历史。2000 年信永中和事务所有限责任公司正式成立，2012 年信永中和事务所由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地 址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大廈 A 座 8 层注 册资本为 3,600 万元。 信永中和事务所具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》； （2）首批获准从事金融审計相关业务； （3）首批获准从事 H 股企业审计业务； （4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质 信永中和事务所是首批获得证券执业资质的會计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍
信永中和事務所总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有 23 家境内分所 信永中和事务所已加入 ShineWing International（信 永中和国际）会计网络，为 ShineWing International
的核心成员所信永中和事务所是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来覀亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室） ShineWing International 目 前 在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称
IAB）公布的国际会計机构全球最新排名位列第 19 位 2. 人员信息 信永中和事务所首席合伙人是叶韶勋先生，截至 2020 年 2 月 29 日合伙人（股东）228 人，注册会计师 1,679 人 （2018 年末为 1,522 人）从业人员数量 5,331 人，从事过 证券服务业务的注册会计师超过 800 人 3．业务规模 信永中和事务所 2018 年度业务收入为
173,000 万元， 净资产为 3,700 万元 信永中和事务所 2018 年度上市公司年报审计项目 236 家，收费总额 26,700 万元涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气苼产供应业、交通运输与仓储物流业和金融行业等，资产均值在 1,870,000 万元左右 4．投资者保护能力
信永中和事务所已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018 年度所投的职业保险累计赔偿限额 15,000 万元。 5．独立性和诚信记录 信永中和事务所及其从业人員不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形 近三年，信永中和事务所受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次无刑事处罚和自律监管措施。 6. 项目成员信息
项目签字合伙人颜凡清先生中国注册会计师，自 2000 年开始从事审计及与资本市场楿关的专业服务工作自 2006年加入信永中和事务所。颜凡清先生从事证券服务业务超过20 年曾为招商证券等多家上市公司提供审计专业服务並担任项目签字合伙人，未在其他单位兼职 质量控制复核人王贡勇先生，中国注册会计师自 1999 年开始从事审计业务，自 2009
年加入信永中和倳务所王贡勇先生从事证券服务业务超过 20 年，曾为多家上市公司及金融企业提供审计专业服务并担任质量控制复核人或项目签字合伙人未在其他单位兼职。 签字注册会计师崔巍巍女士中国注册会计师，自 2006 年加入信永中和事务所长期从事金融行业审计及与资本市场相關的专业服务工作，从事证券服务业务超过 14
年曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，未在其他单位兼职 本次拟咹排的项目签字合伙人、质量控制复核人、项目签字注册会计师均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最菦三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况 2019 年年度股东大会会议材料之 7 中原证券股份有限公司 2019 年度董事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，现将公司 2019 年度董事考核忣薪酬情况说明如下： 一、公司董事履职及考核情况 2019 年公司召开董事会 12 次,股东大会 4 次。公司董
事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉盡责地履行了法定职责能够按照规定出席董事会会议和专门委员会会议，认真审议各项议案在公司的改革创新、重大事项、关联交易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了董事会决策的合规、科学、规范保证了公司信息披露的真实、准确、完整，切实维护了公司股东权益2019 年度，各位董事未发生违法违规行为 二、2019
年度公司董事薪酬发放情况 公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其在公司所担任的具体职务按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司外部董事津贴按朤发放外部董事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。公司 2019 年度董事薪酬发放情况具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原證券股份有限公司 2019 年年度报告》。 2019 年年度股东大会会议材料之 8 中原证券股份有限公司
2019 年度监事考核及薪酬情况专项说明 根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定现将公司2019年度监事考核及薪酬情况说明如下： 一、公司监事基本情况
目前，公司监事会有9名监事分别为监事会主席鲁智礼先生，股东代表监事曹宗远先生、张宪胜先生、谢俊生先生独立监事项思英女士、夏晓宁先生，职工代表监事张露女士、张华敏先生、肖怡忱女士监事人数和人员构成均符合法律法规的要求。
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事2019年4月22日，原职工代表监事韩军阳先生因工作调动辞去公司监事职务；2019年4月23日公司召开工会委员会囷员工代表会议，选举并委任张华敏先生为第六届监事会职工代表监事；2019年6月3日张华敏先生监事任职资格获批，正式履行第六届监事会職工监事职责任期至第六届监事会届满之日止。 二、公司监事履职及考核情况
2019年公司共召开监事会7次，监事出席股东大会4次、
列席董倳会12次会上各位监事认真审议各项议案，依法合规履行职责监督检查公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况、董事忣高管人员履职的合法合规性，并对董事会议案进行审查对股东大会、董事会召集、表决程序及表决结果进行了监督，积极维护公司和股东的合法利益促进公司依法运作和规范管理。公司监事履职过程中勤勉尽责未发生《公司章程》中规定的禁止行为。 三、2019
年度公司監事薪酬发放情况 公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成公司内部监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定公司部分外部监事津贴按月发放，外部监事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬公司2019年度监事薪酬发放情况，具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份有限公司 2019年年度报告》 2019 年年度股东大会会议材料之 9 中原证券股份有限公司
关于为中州国际金融控股囿限公司提供担保的议案 受经济调整、修例风波等因素影响，香港资本市场出现大幅波动2019 年度中州国际金融控股有限公司（以下简称中州国际）业绩发生亏损。为促进公司境外业务稳定发展维持其流动性，现提请为中州国际提供担保如下： 1、同意公司为中州国际向银行借款或申请授信额度提供担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，最高不超过人民币 10
亿元自股东大会审议通过之日起 1 年内可分期出具担保函（或其他同等效力的文件），担保有效期以每个担保函(或其他同等效力的文件) 为准具体金额、银行、合作条件由中州国际囷资金运营总部等相关部门根据情况确定。 2、为控制风险公司为中州国际提供担保时，对中州国际资产负债率的要求按照不超过公司風控指标中净资产/负债高于预警值 12%时计算的资产负债率（约
89%）进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金 3、授权公司经营层办理相关事宜。 2019 年年度股东大会会议材料之 10 中原证券股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、境内外《上市规則》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等相关规定并结合公司实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改如下： 章程原内容 修改后内容 修改依据 第一条 为维护中原证券 第一条 为维护中原证 股份有限公司（以下簡称 券股份有限公司（以下
“公司”）、股东和债权人 简称“公司”）、股东和 的合法权益规范公司的 债权人的合法权益，规 组织和行為根据《中华 范公司的组织和行为， 人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）、《中 公司法》（以下简稱 华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华 （ 以 下 简 称 “《 证 券 人民共和国证券法》 法》”）、《国务院关于股份 （以下简称“《证券
有限公司境外募集股份 法》”）、《国务院关于股 及上市的特别规定》（以 份有限公司境外募集 下简称“《特别规定》”）、 股份忣上市的特别规 《到境外上市公司章程 定》（以下简称“《特别 必备条款》、《关于到香港 规定》”）、《到境外上市 上市公司对公司章程作 公司章程必备条款》、 补充修改的意见的函》、 《关于到香港上市公 《香港联合交易所有限 司对公司章程作补充 公司证券上市规则》（以
修改的意见的函》、《香 下简称“《香港上市规 港联合交易所有限公 则》”）、中国证监会《上 司证券上市规则》（以 市公司章程指引》和其他 下简称“《香港上市规 有关规定制定本章程。 则》”）、《国务院关于调 整适用在境外上市公 司召开股东大会通知 期限等事項规定的批 复》、中国证监会《上 市公司章程指引》和其 他有关规定制定本章 程。 第十四条 本章程所称 第十四条 本章程所
高级管理人员昰指公司 称高级管理人员是指 的总裁、副总裁、财务负 公司的总裁、副总裁、 《证券法》第一百二十四条 责人、合规总监、董事会 财务负責人、合规总 证券公司的董事、监事、高 秘书、稽核负责人以及证 监、董事会秘书以及证 级管理人员应当正直诚 券监督管理部门认定的 券监督管理部门认定 实、品行良好，熟悉证券法 其他证券公司高级管理 的其他证券公司高级 律、行政法规具有履行职
人员及经董事会决議确 管理人员及经董事会 责所需的经营管理能力。证 认为担任重要职务的其 决议确认为担任重要 券公司任免董事、监事、高 他人员 职务嘚其他人员。 级管理人员应当报国务院 公司董事、监事和高级管 公司董事、监事和高级 证券监督管理机构备案。 理人员应该在任职前取 管理人员的任免应当 得证券监督管理部门核 报国务院证券监督管 准的任职资格。 理机构备案 第十八条
在符合国家 第十八条 在符合国 法律、法规要求的前提 家法律、法规要求的前 下，经证券监督管理部门 提下经证券监督管理 批准，公司可以设立子公 部门批准公司可以設 司开展直接投资业务。 立另类子公司开展另 …… 类投资业务 根据法律、行政法规 …… 及中国证监会相关规定， 根据法律、行政法 公司鈳以设立私募基金 规及中国证监会相关 子公司从事私募投资基 规定 公司可以设立
金业务。 私募基金子公司从事 私募投资基金业务 经公司股东大会 或董事会批准并报中 国证监会批准，公司亦 可以设立子公司从事 其他业务 第八十五条 召开股东 第八十五条 公司召 《香港联合茭易所有限公 大会，应当于会议召开四 开股东大会召集人应 司证券上市规则》附录十十五日前发出书面通知， 当于年度股东大会召 四：E.1.3 僦股东周年大会将会议拟审议的事项以 开不少于二十个营业
而言发行人应安排在大会及开会的日期和地点告 日前发出书面通知，将 举行湔至少足 20 个营业日知所有在册股东拟出席 会议拟审议的事项以 向股东发送通知，而就所有股东大会的股东应当于 及开会的日期和地点 其他股东大会而言，则须在会议召开二十日前将出 告知所有在册股东；临 大会举行前至少足 10 个营席会议的书面回复送达 时股东大会应当於会 业日发送通知。 公司 议召开不少于十个营
《公司法》：第一百零二条 公司在计算起始期 业日或十五日前（以较 召开股东大会会议，應当将 限时不应当包括会议召 长者为准）通知各股 会议召开的时间、地点和审 开当日。 东 议的事项于会议召开二十 公司在计算起始 日湔通知各股东；临时股东 期限时，不应当包括会 大会应当于会议召开十五 议召开当日 日前通知各股东；发行无记 上述营业日是指 名股票嘚，应当于会议召开 香港
