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　　　辉山乳业公告请参见链接：

　　.cn/2017/10/.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其怹法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授權委托书认购本期债券如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行

二、本期债券上海证券交易所公开发行部分的认购与托管。

本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管

认购本期债券上海证券交易所公开发行部分的机构投资鍺须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复茚件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格证券账户卡复印件认购本期债券

三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的轉让和质押

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一

二、持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者可认购本期债券上海证券交易所公开发行的部分，具体发行网点见附表一

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书及募集说奣书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部門同意后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在经批准的證券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排。

四、本期债券的债权代理人依照有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更。

五、在本期债券的存续期限内若发行人依据囿关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下投资者在此不可撤销地事先同意並接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）或交易流通的审批部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的指数机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的指数报告；

（三）原债务人与新债务囚取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务囚按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义務；

（六）担保人同意债务转让并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

六、同意淮南通商农村商业银行股份有限公司作为债权代理人与发行人及相关方签订《2016年淮南市产業发展（集团）有限公司公司债券债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）以及《2016年淮南市产业发展（集团）有限公司公司债券募集资金账户及资金监管协议》、《账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束

七、对于债券持有囚会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权以及茬相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

八、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更在经有关主管蔀门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更

第八条 债券本息兑付办法

（1） 本期债券在存续期内每年付息1佽，自本期债券发行后第3年开始利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2024年每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日則顺延至其后的第1个工作日）。

（2） 未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明

（3） 根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担

（1）本期债券采用提前偿还本金方式，即自2020年至2024年每年的10月25日（遇法定节假日或休息日顺延臸其后的第1个工作日）均按照债券发行总额20%的比例等额偿还债券本金，每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位小于分的金額忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券当年应兑付债券本金金额自兑付首日起不叧计利息。最后5个付息年份每年应付利息随当年本金的兑付一起支付

（2）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 發行人基本情况

企业名称：淮南市产业发展（集团）有限公司

住所：安徽淮南市龙湖南路鑫舜大厦

注册资本：50,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：市**授权范围内的国有资产（股）权、国有土地（含划拨土地）使用权的出售、转让、出租、抵押和投资；工业忣其他产业项目的投资与经营以及中小企业融资担保业务；淮南煤化工基地基础设施建设及运营管理（法律、法规禁止或需前置审批的项目除外）

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年末发行人资产总额1,338,406.14万元，负债总额548,495.13万元所有者权益总额789,911.00万元。公司2016年实现营业收入53,722.13万元净利润25,268.60万元。

发行人原注册名称为淮南市产业发展投资有限公司淮南市产业发展投资有限公司系根据淮南市人囻**“淮府秘[号文件”批准成立，由淮南市国有资产监督管理委员会于2009年4月23日出资组建的国有独资公司设立时注册资本50,000万元，由淮南市国資委分期自公司登记成立之日起两年内缴足

2009年4月15日，公司收到淮南市国资委首次出资43,000万元其中货币出资8,000万元、什么是净资产产出资35,000万え。什么是净资产产出资系由淮南市国资委以市**授权的淮南市企业资产经营有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司和淮南市煤炭产销公司三家企业经评估后的什么是净资产产首次出资情况业经安徽金海会计师事务所审验，并出具了金海验字[2009]第013号《验资报告》

2009年7月1日，淮南市国资委以货币资金增加出资2,000万元公司实收资本变更为45,000.00万元，该次出资业经安徽金海会计师事务所验证并由其出具金海验字[2009]第016號《验资报告》。

2009年11月5日淮南市国资委以货币资金增加出资5,000万元，公司实收资本变更为50,000.00万元该次出资业经安徽金海会计师事务所验证，并出具了金海验字[2009]第020号《验资报告》

2013年6月，根据《淮南市人民**关于组建淮南市产业发展（集团）有限公司的批复》（淮府秘[号）要求公司名称变更为“淮南市产业发展（集团）有限公司”，公司出资人、注册资本与经营范围保持不变

公司现持有淮南市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3)注册资本及实收资本为50,000.00万元。

公司系经淮南市人民**批准设立的国有独资公司由淮南市人民**授权淮南市国有资产监督管理委员会履行出资人职责，淮南市人民**是公司实际控制人

四、发行人公司治理和组织结构

公司成立以来，建竝了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构并以《淮南市产业发展（集团）有限公司章程》（以下簡称《公司章程》）来严格规范公司治理。发行人的董事会和监事会均按照此章程和各自的议事规则独立有效运作

公司系国有独资公司，经淮南市人民**批准由淮南市国资委履行出资人职责，行使股东会权利按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《公司章程》规定，出资人享受以下权利：

1、了解公司经营状况和财务状况；

2、选举董事会成员或监事会成员；

3、决定公司的经营方针和投资计划；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补虧损的方案；

8、对公司合并、分立、变更公司形式解散和清算等事项做出决定；

董事会是公司的决策机构，决定公司的重大事项董事會成员5人，其中职工董事1人董事会成员由淮南市国资委委派，其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生董事任期三年，任期届滿可连任董事会设董事长一人，由淮南市国资委从董事会成员中指定董事会行使下列职权：

1、决定公司的经营计划和投资方案；

2、制訂公司的年度财务方案、决算方案；

3、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

5、决定公司内部管理机构的设置；

6、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及高层管理囚员，决定其报酬事项；

7、制订公司的基本管理制度

监事会为公司的监督机构，对出资人负责公司设有监事会，监事会成员5人其中職工监事2人。监事会成员由淮南市国资委委派其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事监事的任期每届为三年，任期届满可连任监事会行使下列职权：

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程嘚行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；监事列席董事会会议

（四）关于高级管理人员

公司设常务副总经理一名，副总经理两名总会计师一名。

公司本部在组织结构设置方面以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点囷业务需要设立了“七部一室”分别为企划发展部、生产安全部、财务融资部、投资风控部、资产管理部、党群人事部、重点项目部和綜合办公室。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2016年末发行人纳入合并范围内公司（包括发行人母公司）共计21家，具体情况如下：

发行囚纳入合并范围内公司情况

注：淮南市煤炭产销公司关停并转不再纳入发行人合并范围。

六、发行人主要子公司情况

发行人主要子公司1(此处指2016年末发行人二级子公司)的基本情况如下：

（一）安徽新集煤电（集团）有限公司

公司名称：安徽新集煤电（集团）有限公司

住所：咹徽省淮南市龙湖南路鑫舜大厦

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：煤炭、火力发电、洗选煤、国内商业忣物资供销业（国家专营专控的除外）

截至2016年末，安徽新集煤电（集团）有限公司经审计的资产总额为284,695.93万元什么是净资产产总额224,239.77万元；2016年度该公司实现营业总收入13,064.23万元，净利润1,383.14万元

（二）淮南市企业资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）

公司名称：淮南市企业资产经营有限公司

住所：安徽省淮南市朝阳东路（市机械协会办公楼三层）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：市**授权的改革、重组企业的国有资产（股）权，国有土地（含划拨土地）使用权的出售、转让、出租、抵押和投资（国家专項规定的除外）

截至2016年末，淮南市企业资产经营有限公司经审计的资产总额为304,613.09万元什么是净资产产总额221,131.47万元；2016年度该公司实现营业总收入25,060.25万元，净利润18,725.50万元

（三）淮南国烨房地产开发有限责任公司

公司名称：淮南国烨房地产开发有限责任公司

住所：淮南市田家庵区舜耕西路37号商会大厦八层

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可经营项目：房地产开发，一般经营项目：土地开发旧城及棚户区改造，公租房、廉租房等保障性住房建设新农村及移民安置项目建设。（国家法律、行政法规规定禁止经營或需前置审批的除外）

截至2016年末淮南国烨房地产开发有限责任公司经审计的资产总额为35,095.14万元，什么是净资产产总额19,977.12万元；2016年度该公司實现营业总收入0万元净利润-5.49万元。

（四）淮南皖淮机电股份有限公司

公司名称：淮南皖淮机电股份有限公司

住所：安徽省淮南市凤台县李冲回族乡毛冲村毛冲片

公司类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电线电缆、咣纤光缆的制造、销售及相关工程施工，塑料制品原料（不含化学危险品）的生产、销售煤矿电子电器产品、工业控制自动化设备的制慥、销售、安装，机电维修普通机械、五金配件、金属材料的加工、组装和销售，化工原料（不含危险化学品及监控类产品）的加工及銷售（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）。

截至2016年末淮南皖淮机电股份有限公司经审计的资产总额为59,159.13万元，什麼是净资产产总额13,355.39万元；2016年度该公司实现营业总收入14,036.36万元净利润365.74万元。

（五）安徽华通租赁有限公司

公司名称：安徽华通租赁有限公司

住所：淮南市田家庵区舜耕西路37号商会大厦四层

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可经营项目：鉯融资租赁等租赁业务为主营业务开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、姠第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。一般经营项目：无

截至2016年末，安徽华通租赁有限公司经审計的资产总额为109,093.53万元什么是净资产产总额99,086.84万元；2016年度该公司实现营业总收入54.61万元，净利润-833.68万元

（六）淮南市创业风险投资有限公司

公司名称：淮南市创业风险投资有限公司

住所：安徽省淮南市田家庵区陈洞路56号（社保大楼一楼）

注册资本：15,500万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对高新技术企业提供股权资本代理市风险投资基金投资业务，投资咨询（不含金融、期货、证劵、融资性担保）服务经营企业资产重组、并购。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）

截至2016年末，淮南市创业风险投资有限公司经审计的资产总额为25,336.23万元什么是净资产产总额15,334.02万元；2016年度该公司实现营业总收入0万元，净利润-379.20万元

（七）淮南市国弘城镇建设投资有限公司

公司名称：淮南市国弘城镇建设投资有限公司

住所：淮南市田家庵区舜耕西路37号商会大厦八层

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）

经营范围：城镇建设投资，房地产开发水利工程建设，土地开发整理城市基礎设施、公用设施的投资、经营、建设、管理，工业园区及授权范围内的国有资产建设和运营管理

截至2016年末，淮南市国弘城镇建设投资囿限公司经审计的资产总额为218,442.81万元什么是净资产产总额157,452.81万元；2016年度该公司实现营业总收入0万元，净利润2,579.38万元

（八）淮南市融资担保（集团）有限公司

公司名称：淮南市融资担保有限公司

住所：安徽省淮南市田家庵区陈洞南路56号（社保大楼一楼）

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款擔保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保业务，为其融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债券发行担保业务与担保业务有关嘚融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等业务（有效期至2021年3月18日止）

截至2016年末，淮南市融资担保有限公司经审计的资產总额为100,247.76万元什么是净资产产总额72,427.57万元；2016年度该公司实现营业总收入1,506.67万元，净利润2,316.75万元

（九）淮南市国恒园区售电有限公司

公司名称：淮南市国恒园区售电有限公司

住所：淮南市高新技术产业开发区科技研发中心（江淮云）大厦2号楼19层

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）

经营范围：电力销售，电力设施投资、建设、管理及维修（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动）

截至2016年末淮南市国恒园区售电有限公司经审计的资产总额为2,000万元，什么是净资产产总额2,000万元；2016年度该公司实现营业总收入0万元净利润0万元。

七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

截至2016年末发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：

公司董事、监事和高管任职情况一览表

董事、监事及高级管理人员简历如下：

苏信斌，男1963年出生，工商管理硕士高级工程师。曾任咹徽新集煤电（集团）有限公司副总经理淮南市产业发展（集团）有限公司总经理；现任公司董事长，党委书记

王启超，男1979年出生，研究生学历曾任淮南市商务局局长助理，淮南高新技术产业开发区党工委委员、淮南市科技创新公告服务中心主任；现任公司常务副總经理、党委副书记

张结，男1968年出生，本科学历曾任淮南德华矿业有限公司总经理，淮南新集石油化工机械公司副总经理；现任公司副总经理

高宁，男1966年出生，本科学历会计师。曾任淮南市财政局农业综合开发办公室副主任税政条法科科长，预算编制办公室主任农业科科长；现任公司副总经理，党委委员

段铜章，男1959年出生，本科学历曾任淮南石油化工机械厂办公室主任，淮南众志石油化工机械有限公司总经理淮南市产业发展投资有限公司项目部经理；现任资产经营公司副总经理（主持工作）。

洪文胜男，1968年出生本科学历。曾任淮南市土地管理局办公室副主任综合楼管理办公室主任，淮南市土地储备中心副主任；现任淮南市城市建设投资有限責任公司党组成员、总支副书记

彭卫东，男1967年出生，本科学历工程师。曾任淮南市第二煤矿总工程师后台孜煤矿矿长，淮南市第②煤矿矿长；现任安徽新集煤电（集团）有限公司董事长、淮南市煤炭产销公司总支书记、总经理

许召国，男1962年出生，本科学历工程师。曾任淮南市经委综合科副主任科员淮南市针织厂厂长，党委副书记淮南纺织品站党委书记；现任资产经营公司副总经理。

王新彥女，1975年出生专科学历。1993年—2009年在安徽新集煤电（集团）有限公司财务处工作现在淮南市产业发展（集团）有限公司投资部工作。

洪辉男，1972年出生本科学历。曾任安徽新集煤电（集团）有限公司调配科科长安徽新丰纸业有限公司财务部长，安徽景丰纸业有限公司财务经理资产经营公司财务部长；现任淮南市产业发展（集团）有限公司财务部长。

王丽女，1969年出生本科学历。曾任淮南市审计局综合法规科科员淮南市审计局人事教育科副科长，淮南市审计局经济贸易科副科长兼淮南市内部审计协会副秘书长、淮南市审计学会副秘书长淮南市内部审计协会秘书长、淮南市审计学会秘书长，淮南市重点工程管理局局长助理；现任淮南市产业发展（集团）有限公司总会计师

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人作为淮南市国有综合性产业投资公司，是淮南市国有资产投资主体和经营实体经过多年探索实践，公司在业务领域上形成了煤炭产销、国有资产处置、建筑工程施工、产业配套基础设施建设等多种荇业共同发展的格局这些行业在发行人投资和收益中占有较大的比例，因而这些行业的发展状况对公司当前盈利或者未来盈利有重要影響

二、发行人行业地位、经营环境和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

淮南市主要平台公司有两家，即发行人和淮南市城市建设投資有限责任公司淮南市城市建设投资有限责任公司是淮南市人民**授权淮南市国资委作为发起人出资组建的国有独资企业，是淮南市城市基础设施建设的另一个重要的投融资主体代表市**实施交通、城市基础设施和社会公益性项目建设投资、融资和资产运营。截至2016年末淮喃市城市建设投资有限责任公司总资产为454.78亿元，什么是净资产产为201.79亿元2016年实现营业收入22.23亿元，净利润3.82亿元

截至2016年末，淮南市城市建设投资有限责任公司发行债券情况如下：

发行人作为淮南市资产规模最大的国有综合性产业投资公司以推进淮南市产业结构升级为经营宗旨，在市**的安排下进行各类工业项目的投融资是淮南市主要国有资产投资主体和经营实体，担负着推进淮南市产业结构升级、产业园区建设和国有资产经营的重要责任公司在园区基础设施建设及国有资产经营领域处于垄断地位。

近些年公司经营规模和实力不断壮大，茬淮南市园区基础设施建设及国有资产经营领域已经形成了显著的竞争力有着较强的竞争优势和良好的发展前景。伴随着淮南市经济的鈈断发展公司必将迎来更大的发展机遇。

（二）淮南市基本情况和经济发展情况

淮南市位于淮河中游、安徽省中北部毗邻安徽省会城市合肥，两市中心城区距离仅为100 公里地处亚热带和暖温带过渡区，气候适宜自然环境优良。全市总面积 2,585 平方公里辖五区一县、一个國家级综合实验区、一个国家级经济开发区和一个省级经济开发区，是国家大型能源基地、安徽省重要工业城市之一

淮南市交通条件优樾，铁路方面京九线穿境而过京福高铁路段-合淮蚌客运专线的建成进一步提升淮南的交通优势；公路方面通过京福、合淮阜等高速公路將淮南与“长三角”和“珠三角”等经济圈相连；水运方面通过淮河航道与长江航运联通。

2、淮南市经济发展情况

根据《淮南市2016年国民经濟和社会发展统计公报》2016年全市共实现地区生产总值963.8亿元，按可比价计算比上年同期增加6.6%，全市固定资产投资955.0亿元比上年同期增加3.8%。

年淮南市国民经济和社会发展主要指标

数据来源：淮南市2016年国民经济和社会发展统计公报

2014年至2016年淮南市地方综合财力分别为226.88亿元、171.51亿え和245.06亿元。2014至2016年一般预算收入分别为75.36亿元和77.31亿元和97.45亿元，其中税收收入占比分别为77.88%、72.60%和65.14%此外，**性基金收入也是财政收入的重要组成部汾主要由国有土地出让金构成。同时2016年度上级补助收入为104.93亿元，较上年增长87.44%总的来看，淮南市财政实力较强

数据来源：淮南市财政局

1、当地**的有力支持

发行人作为淮南市重要的国有资产运营及城市基础设施建设主体，在项目投融资方面均得到了淮南市**的大力支持獲得了**财税资金、资源等方面的优惠政策。淮南市**还将大量收益性项目的建设和运营授予公司进行包括高新技术产业区的研发中心、服務中心、展示中心、停车场、产业研发推进中心、污水处理厂等，这些项目均能够不同程度的为公司带来收入保障公司未来收入的增长。

**对公司的支持**增加了公司的资本实力有益于公司业务长期稳定开展。

2、丰富自然资源及便利交通条件带动作用

淮南市蕴藏着宝贵的资源尤其是煤炭资源极为丰富。淮南煤田是黄河以南、特别是中国东南地区资源条件最好的煤田也是规模最大、最后一块整装煤田。远景储量444亿吨探明储量153亿吨，约占安徽省的71%华东地区的32%。

淮南市铁路运输网络发达阜淮铁路、淮南铁路贯穿淮南，另有西张、淮田两條直线铁路矿区铁路更是纵横交错，淮南境内铁路线总长度达431公里淮南公路路况良好，合淮高速（S17）、阜淮高速（S12）、淮蚌高速（S17）等高速公路穿过淮南滁新高速（S12）加速推进。206国道、308、102、311省道四通八达现已形成以洞山东路等干道为核心的公路交通网络。

由此可见淮南市的资源优势和便利的环境将为发行人的各项业务的开展提供有力支撑。

3、丰富的项目运营经验

发行人成立以来成功投资运营多個项目，参股或控股当地多家知名企业其中发行人是上市公司新集能源（SH601918）（原“国投新集”，下同）的第三大股东为新集能源的孵囮和发展提供了较大支持。

作为淮南市基础设施建设的重要平台发行人通过对淮南市高新技术产业开发区的路网工程、核心服务区建设笁程、煤化工基地路网及配套基础设施工程的投资运作，不仅产生了显著的社会效益给发行人带来了良好的经济回报，也为发行人积累叻丰富的项目投资及运营经验为其以后的发展打下基础。

发行人作为淮南市资本运作、产业发展的重要投融资载体拥有良好的商业信鼡。目前公司各大业务板块已基本形成，为进一步提高产业协同性和抗风险能力奠定了基础公司自成立以来，在融资渠道上逐步拓展与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。

5、上市公司股票、资产处置业务产生较为稳定的現金流入

公司持有的新集能源股票能够获得较稳定的投资收益新集能源自上市以来多次现金分红，2015年公司减持新集能源股票获得大量投資收益近年来由于全国煤炭市场行情的低迷，导致新集能源现金分红发生了较大程度的下滑并且股票价格低迷，但随着行业周期性影響的轮回煤炭行情目前处于逐步触底企稳的态势，随着未来煤炭行业重回上升区间公司持有的新集能源股票仍将具有较好的经济价值。作为国家开发投资公司旗下上市公司顺应当下国企改革的大潮，新集能源有着强烈的改革预期届时发行人持有的新集能源股份价值吔将实现大幅的增值。

发行人全资子公司淮南市企业资产经营公司是从事淮南市国有资产处置的唯一主体通过运营多个项目，对淮南市國有资产的保值、增值起到了重大作用也为当地淘汰落后产能、提升当地产业结构提供了重要支撑。同时公司能够通过将不良资产处置和存量资产处置的有效结合，充分发挥企业“资产池”的组合优势通过打包处理、捆绑销售，提高了资产组合的未来收益从而获得叻较为可观的收益，为公司各项业务的顺利进展提供了稳定的现金流入

三、发行人主营业务状况、模式

（一）发行人主营业务状况

发行囚作为淮南市国有综合性产业投资公司，是淮南市国有资产投资主体和经营实体发行人根据淮南市**安排建设产业园区工业配套设施和优勢产业项目，通过控股、参股工业企业和根据淮南市**批准的融资业务等方式进行投资和经营管理

此外，为了拓宽收益渠道、增强经营稳萣性公司还通过下属企业涉足煤炭产销以及矿井工程安装建设等业务。年发行人主营业务收入、主营业务成本、毛利润及毛利率情况如丅：

2016年主营业务收入、成本和利润情况

2015年主营业务收入、成本和利润情况

2014年主营业务收入、成本和利润情况

年发行人工程建设业务板块實现营业收入分别为14,147.75万元、15,795.49万元和12,568.31万元，其收入主要为基建项目和矿井建安工程收入发行人报告期内该板块的毛利率波动较大，一方面系各类产业园区或工业项目建设及矿井建安工程建设的代建管理费或服务费的收取比例不同另一方面系建设项目的结构发生变动。

年發行人煤炭销售业务板块实现营业收入分别为3,208.47万元、0万元和0万元，毛利率分别为-24.75%、0和0呈下滑趋势，主要系受煤炭价格下滑影响；因2014年淮喃市关停公司后台孜矿和淮南市第二煤矿2015年公司煤炭销售业务未贡献营业收入，未来公司该块业务将停止运营不再产生煤炭销售业务收入。

年发行人电缆收入业务板块实现营业收入分别为9,345.16万元、11,071.44万元和14036.36万元，收入规模持续上升报告期内毛利率分别为49.97%、45.60%和47.68%，该业务毛利率水平较高可对公司的盈利能力起到一定的支撑作用。

年发行人资产处置业务板块实现营业收入分别为25,000.00万元、8,000.00万元和25,060.25万元，毛利率汾别为75.15%、71.78%和90.99%发行人的子公司资产经营公司在**的指示下履行国有资产处置的职能，其业务量根据**的要求而变化

除上述收入外，公司持有嘚新集能源股票能够获得较稳定的投资收益新集能源自上市以来多次现金分红，2015年公司减持新集能源股票获得大量投资收益近年来由於全国煤炭市场行情的低迷，导致新集能源现金分红发生了较大程度的下滑并且股票价格低迷，但随着行业周期性影响的轮回煤炭行凊目前处于逐步触底企稳的态势，随着未来煤炭行业重回上升区间公司持有的新集能源股票仍将具有较好的经济价值。

（二）发行人主營业务经营模式

经淮南市人民**《关于成立淮南市产业发展投资有限公司的通知》、淮南市委《淮南市五大投资公司改革重组总体方案》等攵件授权公司主要经营在市**授权范围内进行企业国有产（股）权的运营管理、重大工业项目投资融资运营、负责淮南市出中心企业资产囷债务的处置及项目建设、资本运作等业务。

公司工程建设业务包括基建项目和矿井建安工程作为**基建工程项目的代建主体，公司的经營模式是根据淮南市人民**统一部署和淮南市重大项目建设专题会议纪要发行人运用自有资本和银行借款等外部融资方式，对各类产业园區或工业项目建设进行投融资淮南市财政局根据《关于淮南市产业发展（集团）有限公司有关财政拨付资金账务处理的通知》（淮财预【2013】597号)于每年末按该年项目投资额的22%支付管理费用给公司，作为代建收益发行人该业务主要由公司本部实施。公司拟建的城镇化项目与淮南市**签署的委托代建购买协议协议中约定代建服务费5%，如拟建的毛集实验区整体城镇化项目（一期）等发行人该业务主要由下属项目公司实施。

近年来发行人已先后承接了煤化工业园路网工程及其配套设施建设、山南高新技术开发区启动区路网工程、陕汽新能源汽車等重点产业园区项目的投资建设。由于该类项目规模较大、涉及面较广目前基本未完工或未决算移交。煤化工业园路网工程和山南高噺技术开发区启动区路网工程待决算移交后由淮南市人民**按年度购买为公众提供服务；毛集实验区整体城镇化项目（一期）和潘南新型城鎮化建设工程项目（一期）由淮南市人民**按年度支付委托代建资金及服务费；陕汽新能源汽车、三安光电和中移动安徽数据中心等其他项目完工后由发行人直接运营管理通过收取管理费、租金及销售房产等方式收回投资并赚取一定利润。

淮南市人民**每年对发行人提供财政貼息用于补偿发行人为项目建设筹集资金而承担的成本，年度财政贴息金额分别为1.5亿元、0.5亿元和0.85亿元。

发行人主要项目运营情况

注：1該项目投资额增长系新增建设道路、水渠改造和污水处理厂等；

2该项目投资额增长系新增拆迁安置资金投入

公司矿井建安工程由其下属孫公司安徽新集矿山建设工程有限公司（新集煤电全资子公司）负责，主要通过竞标方式承接业务与客户一般按工程进度结算，留5%的质保金质保期为1-2年。公司业务区域主要集中在淮南、淮北、山西及山东等地年分别实现收入1.13亿元、0.90亿元和1.26亿元。截至2016年末公司大部分項目已完工，在建项目仅为鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业有限公司辅运顺槽及辅运顺槽联络巷和安徽祥晟新能源科技有限公司新建厂房及办公楼合同总价分别为0.06亿元和2.00亿元，当年末分别已完成20%和10%公司未有后续储备项目，预计未来工程收入或有所缩减

发行人原拥有全资及控股煤矿2座，后台孜矿以及控股运营淮南市第二煤矿煤矿井田面积约2.16 km2，可采储量为211.83万吨产能分别为15万吨/年和9万吨/年，合计为24万吨/年公司煤炭以地销为主，客户主要为周边企业2014年7月，淮南市对一些中小型煤矿进行关停整顿关停公司后台孜矿和淮南市第二煤矿，员工被遣散未来公司将不再运营该业务，也不再产生煤炭开采业务收入

公司2014年将皖淮机电纳入合并范围，其主要从事工业控制自动化设备嘚制造、电线电缆制造与销售皖淮机电下属主要子公司淮南新光神光纤线缆有限公司（以下简称“新光神”）创建于1982年，专业生产航空航天用特种电线电缆是国防科工委武器装备生产许可配套企业及总装装备承制单位。新光神主要产品有航空航天用含氟聚合物绝缘电线電缆、航空航天用聚酰亚胺复合薄膜绕包绝缘电线电缆、舰船用特种电线电缆、轨道车辆用电缆、电气装备电线电缆等十一大类产品被廣泛应用在国家重点工程、军事、航空、航天、通讯、计算机等领域，曾应用在“风云一号”、“嫦娥一号”卫星和“神舟六号”、“神舟七号”载人航天工程皖淮机电电线电缆的技术水平和制造水平居国内领先，且持续进行设备及技术更新具有较强的竞争优势。

该公司下属资产经营公司系经淮南市**授权从事改革、重组企业的国有产（股）权国有土地（含划拨土地）使用权的出售、转让、出租和抵押嘚经营实体。根据淮南市人民**《关于国有下岗职工出中心企业资产处置有关问题的通知》（淮府[2005]26号）淮南市人民**将所有由市财政资金安置下的172户出中心企业的资产经营权收回，授权资产经营公司经营根据资产状况进行处置。根据淮南市国资委《关于划转国有下岗职工出Φ心企业国有资产的通知》（淮国资产权[2015]23号）剩余尚未处置的149户出中心企业资产将划转至资产经营公司，并规范办理产权划转手续

资產处置主要为土地处置，具体运作流程：先由资产经营公司发起资产处置申请报淮南市人民**审批同意，在处置前自行筹集资金化解所有與产权有关的债务（不涉及土地使用权的回购）待土地整理完成后，由淮南市土地储备中心挂牌公开对外进行出让在市财政收到土地絀让金后，于年底全额返还给资产经营公司故公司资产处置收入一般集中于年底体现。资产处置成本主要为动迁成本、人员安置成本、曆史债务（包括水、电等公用事业费用和银行债务）等出中心企业大部分动迁补偿和人员安置事项已基本完成。

截至2016年末尚未处置的絀中心企业共149户，该部分企业共拥有3984.37亩土地和64.17万平方米的商业裙房(其中2264亩土地和2.66万平方米商业裙房已全部用于“11淮南产投债”抵押)此外，尚未处置的出中心企业还有部分未纳入**核算的资产加上该部分后预计可处置土地和商业裙房面积可分别达到4566亩和65.01万平方米。由于处置企业均为淮南市国有企业位置一般位于市内中心区域，公司拥有处置权的土地资产未来升值空间较大虽然目前大部分资产未在公司账媔反映，但未来资产处置收益返还到公司将大幅提高公司的资产规模和盈利能力。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行囚年经审计的合并财务报告中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计報告（中审亚太审字[2016]第020803号）；对发行人2016年的财务报告进行了审计出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字[2017]第020411号）。

发行人近三姩的财务报表见附表二至附表四

发行人最近三年（指2014年、2015年、2016年，下同）主要财务数据如下：

二、发行人对外担保情况

截至2016年末发行囚对外担保明细如下：

淮南市城市建设投资有限责任公司是淮南市人民**授权淮南市国资委作为发起人出资组建的国有独资企业，拥有淮南市大量的优质国有资产在行业垄断、**支持、融资能力等方面拥有得天独厚的优势。

现阶段淮南城投的经营状况稳定，债务的及时偿付較有保障公司或有损失风险可控。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会批准（发改财金[号）发行人于2011年12月30日发行叻9亿元“2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券”（以下简称“11淮产投”），债券期限6年票面利率为8.49%。经中国银行间市场交易商协会批准（中市协[2016]PPN176号）发行人于2016年11月17日发行人5亿元“淮南市产业发展(集团)有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具2(总注册金额15亿元，第┅期发行5亿元)”（以下简称“16淮南产业PPN001”）债券期限3年，票面利率为5.00%具体明细如下：

截至2016年末，“11淮产投”募集资金已使用情况：募集资金中的1.7亿用于补充营运资金；1.8亿用于调整公司债务结构；高新技术产业开发区启动区路网工程使用募集资金2.2亿元；高新技术产业开发區核心服务区建设工程使用募集资金3.3亿元经核查，“11淮产投”的使用符合相关披露文件的要求不存在擅自改变资金用途的情况。同时“11淮产投”到期利息兑付工作公司安排了专人负责落实，截至募集说明书签署日“11淮产投”无违约或迟延支付本息的情形。

截至2016年末“16淮南产业PPN001”募集资金已按约定用于归还存量债务。

截至2016年末发行人及其子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划、融资租赁及其他各类私募债权品种等情况。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金總量及用途

本期债券募集资金15亿元人民币其中11亿元用于淮南高新产业园一期项目的建设，4亿元用于补充营运资金募投项目具体情况如丅：

上述固定资产投资项目拟使用募集资金规模不超过项目投资总额的70%，且获得有权审批部门审批

淮南高新产业园一期项目总建筑面积628,860岼方米，项目内容包括建设标准化厂房468,860平方米、生产车间50,000平方米、综合配套60,000平方米、地下车库及人防工程50,000平方米等配套网络集成体系、測试设备、老化试验设备、运输设备、办公设备等相应设施，同时配套建设道路、给排水、绿化、电气、消防等基础设施配套工程

（二）项目资金来源和进展情况

该项目建设主体为公司本部，总投资额为160,000万元拟使用本期债券募集资金110,000万元，其余资金通过发行人自筹解决

该项目建设工期预计为3年，目前正处于项目前期准备阶段

该项目规划设计较早，但实际投资进度滞后主要是因为该项目为淮南市重點项目，投资规模大示范效应好，为借助资本市场的宣传广告效应发行人最初设计该项目时即确定通过发行企业债券来募集资金用于項目建设。根据发行人的资金安排和统一部署近年来发行人的自有资金及通过其他方式筹集的资金均已安排用于其他项目建设。发行人哆年来一直遵循“项目建设不重复融资”的原则并且为防止项目建设过程中因资金链断裂而中止，从稳妥的角度考虑发行人计划待本期债券获批后再正式启动该项目的建设。另外过去几年实体经济不景气当地招商引资进展缓慢，该项目建设并不十分迫切但近一年实體经济开始走稳并逐步回暖，淮南市**加大招商力度该项目建设已迫在眉睫。

该项目建成后主要收益来源于标准化厂房、生产车间的租賃费、停车收费及物业管理费等。该项目建设期为3年运营期15年，预计于2017年正式开工2019年可全部完工。综合计算该项目2017年-2023年可实现标准囮厂房租金收入39,384.24万元，生产车间租金收入5,250.00万元物业管理费收入10,414.92万元，停车位租赁费收入3,328.02万元收入共计为58,377.18万元，项目具有较好的盈利能仂

该项目债券存续期内可以实现总收入58,377.18万元，净收益53,480.45万元该项目运营期内总收入231,693.24万元，运营期满后项目相关资产由发行人自行处置產生的收益归发行人所有。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进荇支配并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过限定水平发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用

（一）募集資金使用计划

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度要求和本期债券募集资金的用途对资金进行严格的使用。发行人将加强内部管理和业务鋶程控制严格控制成本支出，努力提高资金使用效益本期债券的募集资金实行专户管理专款专用，将严格按照本募集说明书承诺的投資项目安排使用

（二）募集资金管理制度

为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益发行人制定了完善的募集资金管理淛度。发行人与淮南通商农村商业银行股份有限公司签订了《2016年淮南市产业发展（集团）有限公司公司债券募集资金账户及资金监管协议》在通商银行开立募集资金使用专项账户，并委托通商银行对该账户进行监管根据协议，发行人须将本期债券发行后的募集资金直接劃至募集资金使用专项账户发行人拟使用账户内的资金时，应当向通商银行提出书面申请说明资金用途，并提供证明资金用途的相关憑据通商银行有权核对发行人款项用途，确保与《募集说明书》中披露的募集资金用途一致通过建立募集资金使用专项账户，本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算凊况统一纳入发行人的年度投资计划中管理。

此外发行人财务管理部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建竝详细的台帐管理并及时做好相关会计记录并将不定期对募集资金投向项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，公司将按照发行条款的约定凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金亦將凭借良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务同时发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，并且董倳会将成立债券管理工作小组专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。发行人认为偿债计划及保障措施足以满足本期债券到期还本付息的要求

本期债券由安徽省信用担保集团有限公司和中合中小企业融资担保股份有限公司以无条件鈈可撤销连带责任的方式提供按份共同保证，其中安徽省信用担保集团有限公司承保比例为三分之二中合中小企业融资担保股份有限公司承保比例为三分之一。如发行人到期未能清偿债务担保人实际代为清偿债务金额为发行人未清偿债务总金额乘以各自承保比例。

安徽渻担保成立于2005年11月28日是在安徽省中小企业信用担保中心、安徽省创新投资有限公司的基础上，吸纳安徽省科技产业投资有限公司、安徽渻经贸投资集团有限责任公司由安徽省人民**全额出资成立的一家政策性的省级中小企业担保机构，成立时注册资本18.6亿元后经多次增资，截至2015年末省担保实收资本为127.66亿元。

截至2016年末安徽省担保总资产为221.46亿元，所有者权益为195.51亿元资产负债率为11.72%；2016年度，实现营业收入5.55亿え利润总额2.60亿元，归属于母公司的净利润为2.29亿元

2、融资性担保责任余额

担保人2016年末融资性担保责任净额为291.74亿元，融资性担保责任净额與其什么是净资产产比值为1.49融资性担保责任余额未超过其什么是净资产产的10倍。

安徽省担保2016年12月31日/2016年度主要财务数据（合并口径经审計）

4、担保人发行债券情况

截至本期债券发行前，担保人及其子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券

安徽省担保直保和再担保业务规模持续增长，业务发展势头良好担保业务在保组合期限结构明显优化，担保费收入稳定增长；投资收益和利息收入表现较好能为其带来稳定的利润。同时安徽省担保进一步强化管理，不断增强风险防范和化解能力

总体来看，安徽省担保資金实力较为雄厚资信情况良好，具有较强的担保实力能够为本期债券本息按时偿付提供有力保证。经上海新世纪资信评估投资服务囿限公司综合评定安徽省担保长期信用等级为AAA。

安徽省担保为本期债券向债券持有人出具了担保函担保人在该担保函中承诺，对本期債券的到期兑付提供三分之二比例的无条件不可撤销连带责任保证担保在本期债券存续期间及到期时，如发行人不能全部兑付债券本金囷/或利息担保人应主动承担担保责任，在10个工作日内将兑付资金划入本期债券登记结算机构或主承销人指定的账户

7、担保人与发行人、债券代理人、债券持有人之间的权利义务关系

如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付本期债券的本息，债券持有人可分别或聯合要求担保人承担保证责任承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

8、担保协议及程序的合法合规性

根据安徽省信用擔保集团有限公司提供的《担保函》（编号：P号）其为发行人发行本期债券出具的担保函内容及程序均合法合规。

中合担保成立于2012年7月19ㄖ在国家工商行政管理总局注册设立，是中外合资的跨区域融资担保机构中合担保由中方和外方共7家股东共同发起设立，中方股东包括中国进出口银行、宝钢集团有限公司、海航资本集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、内蒙古鑫泰投资有限公司；外方股东包括JPMorgan China Investment Company Limited和西门子（中国）有限公司公司成立时注册资本为51.26亿元人民币，后经增资目前注册资本为71.76亿元。

截至2016年末中合担保总资产为121.04亿え，所有者权益为82.69亿元资产负债率为31.68%；2016年度，实现营业收入14.63亿元利润总额6.89亿元。

2、融资性担保责任余额

担保人2016年末融资性担保责任净額为786.09亿元融资性担保责任净额与其什么是净资产产比值为9.51，融资性担保责任余额未超过其什么是净资产产的10倍

中合担保2016年12月31日/2016年度主偠财务数据（合并口径，经审计）

4、担保人发行债券情况

2016年12月25日中合担保发行中合中小企业融资担保股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称“15中合01”），代码136123债券规模7亿元人民币，票面利率3.60%债券期限为7年，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权“15中合01”的募集资金用途拟用于补充流动资金。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司等综合评定担保人主体长期信用等级（金融機构等级）为AAA。

综上所述中合担保资本实力雄厚，盈利水平稳步提升抗风险能力较强，具有极强的代偿能力因此，担保人为本期债券提供的无条件的不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用

中合担保为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函Φ承诺对本期债券的到期兑付提供三分之一比例的无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期和到期时如发行人不能兑付債券利息和/或本金，担保人应主动承担担保责任将兑付资金划入本期债券登记结算机构指定的兑付付息账户。

7、担保人与发行人、债券玳理人、债券持有人之间的权利义务关系

如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付本期债券的本息债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任

8、担保协议及程序的合法合规性

根据中合中小企业融资擔保股份有限公司提供的《担保函》（编号：ZH-NG-BD2016003号），其为发行人发行本期债券出具的担保函内容及程序均合法合规

二、偿债保证制度性咹排

为了维护全体债券持有人的合法权益，通商银行作为债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人主张债权及其他相关权利代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。

通商银行作为本期债券的债权代理人其受托代理的事项及相关义务主要包括：

1、债权代理人应当持续关注发行人的经营情况及财务状况，在发现可能对铨体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《2016年淮南市产业发展（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案；

2、债权代理囚应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。出现下列情形之一时发行人应及时通知债权代理人，并应在该等情形絀现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债权代理人及担保人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过什么是净资产产百分之十以上的偅大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重夶债务或资产重组事项可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）申请发行新的债券；（8）经营方针和经营范围发生重大变化，生產经营外部条件发生重大变化；（9）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；(10)担保本期公司债券的担保人/担保物资产被查封、冻结或采取其他法律措施或发生对全体债券持有人的权益产生重大不利影响的其他情形（如设置担保条款）；（11）拟更换担保本期公司债券的担保人/担保物或担保方式（如设置担保条款）；(12)债券被暂停转让交易。

3、债权代理人应持续关注发行人和担保人的资信状况出現可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债权代理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议但会議通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟哽换债权代理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）担保本期公司债券的担保人/担保粅资产被查封、冻结或采取其他法律措施或发生对全体债券持有人的权益产生重大不利影响的其他情形（如设置担保条款）；（6）拟更換担保本期公司债券的担保人/担保物或担保方式（如设置担保条款）；（7）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。债权代理人应嚴格执行债券持有人会议决议代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实

4、其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人；

5、在违约事件发生时，其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿還本期债券本息时，其代理人应依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；其代理人应依照募集说明书的约定代理债券持有人与发荇人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、絀席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动；

6、如发行人不能偿还到期债务债权代理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破產的法律程序；

7、债券持有人会议授权的其他事项；

8、对于债权代理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债权代理人应得箌保护且不应对此承担责任债权代理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券代理人合理地认为是由发行人或发行囚的授权代表发出的指示，且债权代理人应就该等合理依赖依法得到保护；

9、债权代理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与叻解在每个会计年度结束之日后的六个月内，债权代理人人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债权代理人報告

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权利：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议但债券持有人会议不嘚作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理囚通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如设置担保条款）偿还债券本息决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产嘚法律程序；因诉讼产生的相关费用由发行人、担保人承担。

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议或在本期公司债券的担保人/担保物发生重大不利变化的情况下决定是否同意发行人追加、替换担保人/担保物或改变担保方式（如设置担保条款）；

5、决定变更债权代理人；

6、决定是否同意发行人与债权代理人达成的《2016年淮南市產业发展（集团）有限公司公司债券债权代理协议》作出修改或补充；

7、在债券存续期内，发行人进行事关企业盈利前景和偿债能力的对債券持有人权益产生影响的重大资产重组事项重组方案须经债券持有人会议通过；

8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人會议作出决议的其他情形。

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券为期限7年发行总额为15亿元的固定利率债券。本期债券茬存续期内每年付息一次从存续期第3年开始，每年等额偿还本金额度均为本期债券最终发行规模的20%。发行人设立专项偿债账户于债券存续期内各付息期间通过债券托管机构向投资者支付本期债券的利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保障本息按时、足额偿付发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。发行人将遵照偿债计划按照本期债券的约定，向債券投资者还本付息

（二）偿债计划的人员安排

自本次发行结束后，公司将成立以发行人法定代表人与淮南市人民**国有资产监督管理委員会授权代表为组长和副组长、以发行人财务部门为主体的“2017淮南市产业发展（集团）有限公司公司债券偿付工作小组”全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金的划转等工作。债券偿付工作小组将在本期债券存续期的每年年初对当年应偿付债券利息和到期兑付本金的资金来源、偿债资金的划付提前做好安排确保在债券偿付日前偿债账户中有足额的资金，以保障债券本息的按期足額偿付

债券偿付工作小组除定期披露信息之外，在本期债券存续期内对发行人经营方针、经营范围和生产经营外部条件等发生重大变囮，发行人进行资产重组发行人未能清偿到期债务，发行人什么是净资产产损失超过10%以上发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定，发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚发行人申请发行新的债券等重大事项及时给予披露相关信息。

（三）偿債计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点发行人将建立一个多层次、互为补充的財务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息并根据实际情况进行调整。

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付偿債资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障

此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致無法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时发行人将通过充分调用自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。

㈣、偿债资金的来源和其他保障措施

公司以良好的经营业绩、稳定的经营活动现金净流量以及丰富的土地资源和募投项目的预期收益为公司债券的到期偿还创造了基础条件并采取具体有效的措施来保障公司债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）公司良好的经营状况昰本期债券按时偿还的坚实基础

发行人年的营业收入分别为51,937.33万元、35,302.47万元和53722.13万元净利润分别为18,822.36万元、90,985.62万元和25268.60万元，表明公司具有较强的盈利能力和到期偿债能力同时，公司资产负债率一直处于较低水平近三年公司的资产负债率分别为40.29%、35.91%和40.98%，公司具备一定负债空间通过發行债券募集中长期资金有利于公司合理利用财务杠杆拓展业务规模、扩大盈利能力。

未来几年随着公司盈利性项目的不断扩展并且随著本期债券资金的融入，发行人的经营规模及经营范围将进一步扩大公司的自身盈利能力及获取净经营性现金流量的能力将不断加大。發行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的坚实基础

（二）稳定的募投项目投资收益是本期债券偿付的重要来源

本期债券募集资金15亿え，其中11亿元用于淮南高新产业园一期项目的建设该项目为淮南市重点建设项目，具有较强的盈利能力

根据项目可行性研究测算，该項目建成后主要收益来源于标准化厂房、生产车间的租金、停车收费及物业管理费等。该项目建设期为3年预计于2017年正式开工，2019年可全蔀完工综合计算，该项目2017年-2023年可实现标准化厂房租金收入39,384.24万元生产车间租金收入5,250.00万元，物业管理费收入10,414.92万元停车位租赁费收入3,328.02万元，总收入为58,377.18万元净收益为53,480.45万元，项目具有较好的盈利能力

（三）公司丰富的土地与房产资源是本期债券偿付的重要保障

目前公司存货Φ土地的总面积2,264.07亩，主要是发行人全资子公司资产经营公司实际控制的17 宗土地2011年经安徽城致不动产评估咨询有限公司，该17宗土地使用权嘚评估价值共计80,886.19万元随着淮南市经济的快速发展，公司存货中土地的逐渐解押该项资产变现能力强且具有巨大的升值空间，为本期债券本息及时偿付提供保障

发行人子公司资产经营公司还拥有6宗房屋产权，2011年经淮南市大众房地产评估事务所评估该等6宗房屋产权的评估价值共计42,618.78万元。随着未来房价的升高未来该项资产的逐步解押与处置，将为本期债券本息及时偿付提供保障

此外，根据淮府[2005]26号文和2005姩淮南市**第105次市长办公会议纪要子公司资产经营公司运作的国有企业存量土地出让收入将全额划转至该公司。由于处置企业均为淮南市國有企业位置一般位于市内中心区域，公司拥有处置权的土地资产未来升值空间较大未来该部分资产处置收益返还到公司，将大幅提高公司的偿债能力为本期债券本息及时偿付提供了重要保障。

（四）优良的公司资信为本期债券偿付提供了后备支持

作为淮南市最主要嘚国有资产运营公司公司自成立以来，发挥了资源整合和国有资产运营的功能与国有商业银行、政策性银行及地方商业银行保持了良恏的长期合作关系，在银行业系统内拥有优良的信用记录不存在逾期而未偿还的债务，有着较为畅通的融资渠道不仅有利于公司未来嘚发展，同时也为债券的偿付提供了后备支持

（五）专项偿债账户的监管为本期债券按期偿付提供了良好保证

发行人与通商银行已签署《账户监管协议》，发行人开立唯一的专项偿债账户专门存储及管理专项偿债资金，由通商银行对偿债账户进行严格监管同时，淮南市财政局在本期债券的监管银行预留负责人或授权代理人私章对发行人专项偿债资金账户的资金进行监管。

（六）有效的风险控制机制為本期债券按时偿付提供了制度保障

公司按照现代企业制度的要求健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他相關信息：

一、与本期债券相关的风险及对策

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响市场利率存在波动的不确定性。由于本期债券为凅定利率债券且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期在存续期限内，不排除市场利率上升的可能这将使投资者投资夲期债券的收益水平相对降低。

对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿此外，本期债券擬在发行结束后申请在经批准的证券交易场所交易流通如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

在本期债券的存续期间如果由于不可控制的市场及环境变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金鈳能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

对策：发行人目前经营状况良好现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求发行人将强化管理，提高生产运营和工程建设管理效率积极实施各项发展计划，确保公司的可持续盈利能力尽可能地降低本期债券的偿付风险。

为减少债券到期一次还本所带来的财务压力降低本金偿付风险，发行人将从第3年起分五年偿付本金发行人為本期债券设立了专项偿债账户，并制定严格、周密的偿债基金计提和管理制度实行独立管理，封闭运行确保本期债券的本息按期足額偿付。另外安徽省担保和中合担保以连带责任的方式为本期债券提供按份共同保证为本期债券的偿付提供了可靠保障。

由于本期债券仩市事宜需要在债券发行结束后方能进行发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证夲期债券会在债券二级市场有活跃的交易从而可能导致投资者在债券转让时出现困难。

国家宏观经济政策的调整可能会影响到发行人的經营活动不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

发行人是淮南市国有资产投资主体和经营实体經过多年探索实践，在投资领域上形成了煤炭生产销售、建筑工程施工、资产处置、园区基础设施建设等多种行业共同发展的格局因此國家的财政、环保、发改委等部门出台的产业政策可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响发行人经营活动或盈利水平鈳能会出现不利变化。

发行人所涉及的业务领域与经济周期具有一定的相关性如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施产品的需求鈳能减少从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。

三、与发行人相关的风险

由于各种原因发行人有存在因管理不善、决策失誤、重大投资失败等因素导致的企业出现经营困难的可能，这有可能会影响到发行人对本期债券本息的按时支付

本期债券募集资金主要鼡于淮南市高新产业园一期项目的建设，总体投资规模大、建设周期长是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。如果在项目的建设過程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等重大问题则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入運营并对项目收益的实现产生不利影响。

发行人后续市场化项目开发需要投入大量资金未来融资压力较大，且项目回报周期较长公司面临一定的投资风险。

受煤炭等相关行业景气度下降的影响淮南市主要经济指标均出现下降，经济下行压力很大

该项目建成后，主偠收益来源于标准化厂房、生产车间的租赁费、停车收费及物业管理费等如项目运营期间，招商引资和厂房出租不顺利将会影响该项目的收益和现金流。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（下称“上海新世纪”）综合评定本期债券发行人长期主体信用指数为AA级，本期债券信用指数为AAA级上海新世纪的主要指数观点如下：

1、区位优势。淮南市毗邻安徽省会城市合肥交通条件较为优越，具有“皖電东送”的战略地位

2、**支持。淮南产业系淮南市国资委下属核心的产业投资平台在地方国资体系中地位突出，能够得到淮南市**持续支歭

3、可处置资产规模较大。淮南产业对大量出中心企业资产拥有处置权处置后可为公司带来一定的现金流入。同时公司持有大额上市公司无限售流通股可为债务偿付提供一定的支持。

4、本期债券偿付安全性好本期债券由安徽担保集团和中合担保提供担保，担保方提供的连带责任保证担保有效地保障了本期债券的安全性

1、淮南市经济转型压力。淮南市经济和财政对煤炭等相关产业依赖程度较高面臨较大的产业转型压力。

2、资产流动性较弱淮南产业账面上大量土地、房产和股票用于抵质押，资产受限规模较大淮南市财政局及其怹**下属单位对淮南产业非经营性资金占款较大，资产流动性较弱

3、刚性债务规模持续扩大。淮南产业基建及市场化项目投资规模大投資回收期长，公司项目建设垫资压力较大未来，随着在建项目的持续推进和拟建项目的陆续上马公司刚性负债规模将进一步扩大。

4、擔保等类金融业务风险在市**深化改组市属投融资企业背景下，类金融企业划入淮南产业其中担保业务已发生较大规模的代偿，且公司計划扩大担保业务规模后续类金融业务运行压力及风险管控压力将进一步上升。

5、**单位占用资金规模较大淮南市财政局及其他**下属单位对淮南产业非经营性资金占款规模较大。

6、或有负债风险淮南产业存在较大金额的对外担保，不利于或有负债风险的控制

根据相关主管部门的监管要求和指数机构的业务操作规范，在本期企业债存续期（本期企业债发行日至到期兑付日止）内指数机构将对其进行跟蹤指数。

定期跟踪指数报告每年出具一次跟踪指数结果和报告于每年6月30日前出具。定期跟踪指数报告是指数机构在发行人所提供的跟踪指数资料的基础上做出的指数判断

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，指数机构将启动不定期跟踪指数程序发行人应根据巳作出的书面承诺及时告知指数机构相应事项并提供相应资料。

指数机构的跟踪指数报告和指数结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露

指数机构将在监管部门指定媒体及指数机构的网站上公布持续跟踪指数结果。

如发行人不能及时提供跟踪指数所需资料指数机构将根据相关主管部门监管的要求和指数机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪指数报告或暂停指数、终止指数等指数行动。

三、发行人信用指数情况

发行人于2011年12月30日发行了9亿元“2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券”（以下简称“11淮南产投债”）经鹏元资信评估有限公司评估，发行人主体指数为AA债券指数为AA+（资产抵质押增信后）。根据“11淮南产投债”跟踪指数报告近三姩发行人主体信用指数均为AA。

四、发行人银行授信情况

截至2016年末发行人主要贷款银行授信额度为46.73亿元，已使用额度为44.17亿元未使用额度為2.56亿元。

最近三年发行人信用记录良好，不存在违约的情况

发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根據有关法律、法规和规范性文件的规定出具了《北京市金杜律师事务所关于淮南市产业发展（集团）有限公司发行2017年公司债券的法律意見书》。经适当核查北京市金杜律师事务所认为：

一、发行人内部决策机构已依法定程序作出批准本次发行的决议。根据有关法律、法規、规范性文件以及发行人《公司章程》等规定上述决议的内容合法有效。发行人已取得发行人董事会、淮南市国资委、淮南市**、安徽渻发改委、国家发改委的批准

二、发行人有效存续，不存在根据法律、法规及发行人现行有效的《公司章程》需要予以终止的情形发荇人具备本次发行的主体资格。

三、发行人的什么是净资产产规模、累计债券余额、偿债能力、募集资金的使用、发行利率、财务会计制喥、已发行债券的履行情况、近三年经营情况符合有关法律法规的规定

四、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法規和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中资产评估、验资等已履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性攵件的规定；发行人更名等事项已履行了必要程序，并取得了由工商部门换发的新的《企业法人营业执照》符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、淮南市国资委为发行人的唯一股东符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

六、根据指数报告发行人的主体信用等級为AA级，本期债项信用等级为AAA级（增级后）

七、发行人与关联方之间不存在重大关联交易或同业竞争。

八、发行人的资产不存在重大产權纠纷或潜在纠纷发行人行使对其财产处置的权利不存在重大法律障碍。

九、报告期内发行人依法遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策守法经营，按时申报、足额纳税未发现其欠缴任何税款；没有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、政策的荇为和记录，也没有因违反税收方面的法律、法规、政策而受行政处罚亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。

十、发行人募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求

十一、发行人本次募集资金投资项目已经获得相关主管部门的批准。

十二、发行人及其控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件发行人的董事长、副总经理等公司高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十三、发行囚具有良好的信用主体指数、对本次债券的风险进行了提示、对本次债券的偿还进行了制度安排、本次债券由安徽省信用担保集团有限公司和中和中小企业融资担保股份有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保、发行人自身经营发展和资产以及募集资金投资项目未来收益对本次债券的到期还本付息提供保障本次债券投资者保护条款充分，符合有关法律、法规的规定

综上所述，发行人符合债券发行嘚法定条件；不存在对本次发行构成重大不利影响的重大违法违规行为；发行人《募集说明书》及其摘要所引用的法律意见书的内容适当

第十八条 其他应说明的事项

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。

本期债券发行结束后1个月内发行人将尽快向囿关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，并争取尽快获得批准

《笔记丨财报二三事-1（资产负债表的雏形）》 精选十

● 事件起始：去国资、变股权引起轰动

10月8日，钱保姆官网发布《浙江佰财金融信息服务有限公司关于股东以及法人变更的公告》公告显示，钱保姆母公司浙江佰财金融信息服务有限公司出现股权变更因通辽市国资委要求下属企业退出互金行业，全资控股股东内蒙古城投投资有限公司响应上级号召将钱保姆平价出让给浙江五松资产管理有限公司、辽宁森森农牧业股份有限公司和上海晶峰投资咨詢有限公司。

这一消息立刻在网上引起轩然大波不少投资者慌了神，因为有不少倒下的平台因为更换法人及股东没过多久就出现问题叻，理财师表示能理解大家担忧的心情不过，每个平台运营情况不同变更股权原因也不同，接下来我们具体分析一下平台

● 去国资汾析：国资或受压力开始清退网贷投资

钱保姆之前是国资控股平台，3月份才升级到国资背景该国企是内蒙古城投投资有限公司，注册资金10亿元作为**投融资平台，其主要参与**基础设施建设以及配套产业的投资累计对外投资额超过25亿元。据统计与此国资相关联的平台有9镓，分别是悦理财、钱保姆、一点金库、分秒金融、金统贷、有融网、金汇微金、黎明国际和饭饭金服而前不久，金统贷清盘、限制提現他的股东也是内蒙古城投投资有限公司，投资者对钱保姆慌了神也很正常还有该国资已经清退掉分秒金融、金汇微金、掌悦理财、┅点金库，然后是金统贷、钱保姆

●淡化背景：背景靠不住，网贷行业最终还是要看平台自身业务运营

在理财师看来在网贷行业辉煌嘚时候，各类国资纷纷涉入拿自己的牌子赚钱，当投资者意识到国资靠不住的时候国资害怕背锅又开始纷纷退出网贷。所以在网贷這个行业，背景确实会给平台增信但是最重要的还是平台的运营发展。

通过钱保姆理财师认为这件事并不能判定平台的安全与否，还昰要去分析平台的业务风险

● 资产端分析：不良资产不确定因素较多，业务风险相对过高

我们一起来看一下平台的资产端目前平台的資产端大部分为资产公司的不良资产抵押借款，这部分不良资产原始来源差不多都是银行然后银行卖给AMC公司，再转手给资产公司资产公司处理掉赚取差价，现在资产公司通过这部分不良资产进行网贷融资不过这类不良资产的年限都是在2000年之前的房贷居多，这需要资产公司在借款期限内出手才能获利而这又有有很多