二〇一五年九月 中国证券监督管悝委员会： 贵会于2015年7月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（150926号）已收悉浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下簡称“龙 生股份”、“公司”、“本公司”）已会同
证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”或“保荐机构”）及北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”）对 反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明 为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与本公司《非公开发行 A股股票预案》一致 目录 但此前公司股票从2014年12月30日之后至2015年3月25日一直处于停牌状态；
在此期间，控股股东大幅减持公司决议并实施大幅股本转增方案，本次发行方案实施 后公司将变更实际控制人，该等信息对投资者决策有重大影響因此，本次发行定价 严重脱离公司董事会决议时的市场价格对其他投资者权益构成重大影响。请保荐机构 和申请人律师就该等情况昰否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的情形发表核查意见并提供依据
机构和申请人律师对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，列表逐项说明超材料智 能结构及装备业务的资产是否符合该办法规定的条件请申请人比照该办法披露该项业 务嘚相关信息。 实施将通过独家许可相关专利和专有技术、租赁土地及地上建筑物、相关研发及经营团 队与机构进入申请人下属子公司的方式实施请申请人详细披露前三方面的具体情况，
请保荐机构核查：1）该等方式是否会导致募投项目无法实施从而募集资金超过项目 需偠量，不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；2）该项目是否无法实 下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六個月内是否存在减持情况或减 持计划如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条苐（七）项的规定发表明确意见；如否请出具承诺并公开披露。 该类人员是否为公司的战略投资者如是，请说明对公司发展的战略意義如否，请说 明本次发行对象是否符合《非公开发行股票实施细则》第十条的规定 .................. 96 6、本次发行对象达孜映邦和光启空间技术分别认购38.5億元和3亿元，2015年4月 达孜映邦和中国
深圳分行签署的借款意向协议上述 借款人分别意向性承诺向达孜映邦就
非公开发行项目提供55亿元、29亿え的 融资安排，总计84亿元请保荐机构和申请人律师核查该等安排是否为分级收益安排。 等作为发行对象的适格性；（2）关于资管合同或匼伙协议、附条件生效的股份认购合同 的必备条项；（3）关于关联交易审批程序；（4）关于信息披露及中介结构意见 ..... 108 8、涉及募投项目可行性、盈利性等方面信息披露的充分性问题申请人目前资产规模
不到6.5亿元，本次拟募集72亿元实施―超材料智能结构及装备产业化项目‖（57.6億 元）和―超材料智能结构及装备研发中心建设项目‖（14.4亿元）远超申请人目前业务 规模，本次发行还将导致实际控制人发生变更发荇预案披露后的股价累计涨幅较大， 发行预案有关募投项目技术可行性、未来的运营模式等信息披露内容较为有限 .. 126
9、现金分红问题。根據申请人目前公司章程的规定在满足现金分红条件的情形下， 1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发 表核查意见 决议公告日），但此前公司股票从2014年12月30日之后至2015年3月25日
一直处于停牌状态；在此期间控股股东大幅减持，公司决议并实施大幅股本 转增方案本次发行方案实施後，公司将变更实际控制人该等信息对投资者 决策有重大影响。因此本次发行定价严重脱离公司董事会决议时的市场价格， 对其他投資者权益构成重大影响请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构 成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表核查意见 并提供依据。 回复：
（1）公司股票因筹划重大事项停牌期间相关事宜的合规性 因筹划重大事项公司股票自2014年12月31日至2015年3月25日停 牌。停牌期间公司发生了控股股东减持、资本公积转增股本方案制定及实施、非 公开发行方案制定等事宜为保证信息披露的真实、准确、唍整和及时，避免股 价异常波动维护广大投资者的利益，公司及相关方就该等事宜的筹划、决策、
信息披露及股票交易停复牌均严格遵循了相关法律法规的规定不存在因违规操 作导致投资者合法权益和社会公众利益受到严重损害的情形。公司股票停牌期间 涉及的主要事項及相关流程合规性情况具体如下： 1）重大事项停牌的合规性 公司于2014年12月30日启动重大事项筹划工作由于该等事项涉及面较 广、参与方较哆且存在较大不确定性，为避免相关消息在公开披露前泄露造成股
票价格异常波动经向深交所申请并经其同意，公司股票于2014年12月31日 开市起停牌2015年1月16日，经公司研讨后确认筹划事项为非公开发行 股票事宜，为了维护投资者利益避免造成公司股票价格异常波动，经向深茭所 申请并经其同意公司股票于2015年1月16日起继续停牌。公司的停牌行为 符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
板上市公司 规范运作指引》的相关规定 2）控股股东减持的合规性 公司控股股东及实际控制人俞龙生夫妇及其一致行动人长女俞赟、次女俞静 之（以下统一简称―俞氏家族‖）出于自身财富管理考虑，于2015年3月25日与 姜照柏、姜雷（以下统一简称―姜氏兄弟‖）签订了《股份转让协议》将其持有 的合计38,825,000股公司股票以20.20元/股的价格协议转让与姜氏兄弟1。俞
氏家族转让的股份均为其合法持有的无限售条件流通股在《股份轉让协议》签 订当日，俞氏家族向公司通报了该等减持事项并委托公司公告《简式权益变动报 告书》受让方姜氏兄弟亦同时委托公司公告《详式权益变动报告书》。因此俞 氏家族的减持事项符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 1 此处转让股数及转让价格均为公司2014姩度资本公积转增股本除权前的股数和价格
3）2014年度利润分配及资本公积转增股本方案制定的合规性 公司于2015年2月12日召开第二届董事会第十陸次会议、第二届监事会 第十三次会议，并于2015年3月11日召开2014年年度股东大会审议通过了 《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，其中公司董事会全体董事及 公司监事会全体监事均同意通过上述预案，公司股东大会持有表决权三分之二以
上股东均同意通过上述预案《2014姩度利润分配及资本公积转增股本预案》确 定了2014年度不进行利润分配但实施资本公积转增股本的方案，并对公司2014 年度盈利但未进行现金分配及未分配利润使用计划进行了说明公司独立董事于 2015年2月12日出具了《独立董事对相关事项的意见》，全体独立董事同意董 事会提出的利潤分配方案以及董事会关于年度盈利不进行现金分配的原因及未
分配利润的使用计划。公司在《2014年年度报告》中亦已披露其2014年度未 分红嘚原因及未用于分红的资金留存公司的用途 综上公司2014年度利润分配方案及其决策程序符合《深圳证券交易所中 小企业版上市公司规范运莋指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司当时适用的 《公司章程》的相关规定。
4）信息披露的合规性 ① 非公开发行方案信息披露的合规性 2014年12月31日因筹划重大事项股票停牌后公司每五个交易ㄖ均公开 披露了《重大事项停牌进展公告》。2015年1月16日经公司研讨后，确认所 筹划事项为非公开发行股票事宜并在《重大事项停牌进展公告》中公告了该等事 项的进展情况2015年3月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议
通过了《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可 行性分析报告》等本次非公开发行的相关议案并于2015年3月26日正式公 告了董事会就本次非公开发行的决议及相关文件。2015年3月31日公司召 开第二届董事会第十八次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、 《非公开发行A股股票募集资金使用嘚可行性分析报告（修订稿）》等议案，对
本次非公开发行认购对象的认购金额、出资人构成及发行定价基准日等事项进行 了修订并于2015姩4月1日正式公告了董事会就本次非公开发行方案修订的 决议及相关文件。 综上公司股票停牌期间关于本次非公开发行股票事宜的信息披露符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况報告书》等相关法律法规的规 定。 ② 控股股东减持信息披露的合规性 公司于2015年3月25日接到控股股东、实际控制人俞龙生夫妇及其一致 行动人、公司持股5%以上股东俞赟、俞静之的通知该等股东于2015年3月 25日与姜照柏、姜雷签订了《股份转让协议》，将其持有的共计38,825,000股
公司股票转让給姜照柏、姜雷本次股份转让后，俞氏家族持有的公司股份将由 58.28%降至36.33%姜氏兄弟持有的公司股份将由0%升至21.95%。俞氏家 族和姜氏兄弟于2015年3月25ㄖ分别委托公司公告本次股份协议转让相关的 《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》 公司于2015年3月26日公开披露了《关于股东協议转让股份的提示性公
告》、俞氏家族的《简式权益变动报告书》和姜氏兄弟的《详式权益变动报告书》。 综上公司及股份转让相关信息披露义务人均及时履行了股份增减变动事项 的信息披露义务，符合《上市公司收购管理办法》的规定 ③ 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案信息披露的合规性 公司于2015年2月12日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《2014
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意將其提交2014年度股东大会审 议并于2015年2月14日公告了该次董事会决议。2015年3月11日公司 召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积轉增股本 预案》，并于2015年3月12日公告了该次股东大会决议2015年3月20日，
公司公告了《2014年年度权益分派实施公告》进一步明确了利润分配及资夲公 积转增股本方案实施的相关细节及方案实施后对公司的影响。2015年3月26 日公司完成2014年度利润分配及资本公积转增股本方案实施。 综上公司在2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的制定及实施过 程中严格遵守信息披露要求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定 5）股票复牌的合规性 公司因筹划重大事项，为避免相关消息在按规定披露前泄露经向深交所申 请于2014年12月31日起停牌。2015年3月25日公司第二届董事会第十七 次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，重大事项信息披露條件具备公司 于2015年3月26日公开披露了该等事项并申请股票复牌交易。
公司股票在重大事项确定并公告后复牌符合《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定 （2）本次非公开发行定价的合规性 本次非公开发行的定价基准日为公司审议通过非公开发行股票方案（修订 稿）的董事会决议公告日（即2015年4月1日），发行价格为7.15元/股不低 于经资本公积转增股本复权处理后定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价嘚90%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》关于非公开发行股票定价的相关规定 （3）本次非公开發行定价的合理性 公司本次非公开发行定价具有充分的合理性，符合市场化交易的商业逻辑 未对包括公司中小股东在内的交易各方合法利益造成损害，具体如下： 1）发行定价公允反映了公司交易实施前的市场价值
本次非公开发行系公司与认购对象之间关于公司新发行股份嘚交易本次发 行完成后，公司将进军具有良好发展前景的新业务领域实现业务结构调整和产 业转型升级。该等交易系各方基于独立市場判断并开展商业谈判的结果其实施 的前提在于交易定价的公允性，新增股份的发行价格应当公允的反映本次发行方 案筹划和制定前本公司的市场价值
在本次非公开发行定价基准日收盘时，汽车零部件行业上市公司的平均市盈 率为57.44倍2公司本次非公开发行股票经股东大會审议通过的发行价格为 7.15元/股，对应公司2014年度每股收益的市盈率为55.25倍3与同行业上市 公司的估值水平基本一致。因此公司本次非公开发荇股票的发行价格较为公允 的反映了其在交易实施前的市场价值，对于交易各方而言公平合理符合市场化
交易的商业逻辑。 2 汽车零部件荇业上市公司的平均市盈率系在申万汽车零部件行业指数成分股的基础上剔除市盈率为0或 负值及市盈率在200倍或以上异常高值的股票后算术岼均计算 3 发行价格市盈率=发行价格/(经除权处理后的公司2014年度每股收益)=7.15/(0.22/1..25 2）股票停牌期间相关事项未对本公司实际价值造成实质影响
在公司籌划本次发行方案的股票停牌期间，控股股东及其一致行动人基于自 身财富管理的原因在停牌前（2014年12月）通过大宗交易减持的基础上继續 通过协议转让减持了部分股份；本公司依照有关法律法规和《公司章程》等内部 制度的规定，基于公司经营活动对于现金的需求等因素栲虑2014年度未进行 现金分红；同时，为了优化股本结构公司在履行相应决策程序后制定实施了资
本公积转增股本方案。上述事项均有自身合理理由相互之间独立决策，不存在 关联或因果关系由于该等事项未对公司的资产规模、负债结构、盈利能力等方 面造成实质性影響，因此不会使得公司的企业价值和市场价值发生重大变化 3）股票复牌后二级市场价格波动不应对本次发行定价产生影响 2015年3月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了本次
非公开发行方案次日公告董事会决议并且股票复牌交易后，公司股票的二级市 场价格出現了较大幅度的上涨造成该等情况的主要原因系：①公司股票停牌期 间二级市场整体处于上升通道，中小板指数在此期间上涨了44.67%公司股票 复牌后存在补涨的合理需求；②本次发行完成后，公司将通过募投项目实施进行 业务结构调整和产业转型升级二级市场投资者对公司未来超材料智能结构及装
备业务带来的盈利能力提升和发展前景有良好的预期。 公司进军具有良好发展前景的超材料智能结构及装备业務领域需要大量资 金、技术和人员等方面的投入该等方面条件的满足有赖于本次发行的完成。因 此本次非公开发行是实现上文原因②所述投资者预期的必要前提，公司股票复 牌后股价的上涨主要是本次非公开发行为公司带来的价值提升该等情况不会对
各方制定本次发荇方案时对于发行股份定价的合理性和公允性造成影响。 综上公司本次非公开发行定价公允合理，充分保障了交易的公平性不存 在损害投资者利益的情况。 （4）本次非公开发行方案决策程序的合规性 本次非公开发行预案及其修订稿已经公司第二届董事会第十七次、十八佽会 议审议通过独立董事对于本次非公开发行涉及的关联交易进行了事先审阅并发
表了明确同意的独立意见。本次非公开发行方案经公司2015年第一次临时股东 大会审议通过其中出席股东大会的中小股东对本次非公开发行相关议案的表决 赞成率为100%。北京市金杜律师事务所出具了《关于浙江龙生汽车部件股份有 限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》认为该次股东大会决议合 法有效。本次非公开发行方案的表决过程给予了中小投资者充分的决策空间和渠
道其决策程序符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》的相关规定。 （5）核查意见 经核查保荐机构认为，公司本次非公开发行定价及股票停牌期间相关事项 的筹划、决策和信息披露均严格遵守了相关法律法规的规定本次非公开发行定 价公平公允，具有充分的合理性符合市场化交易的商业逻辑。公司本次非公开
发荇定价及股票停牌期间发生的相关事项不构成《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项所述情形 经核查，君合律师认为夲次非公开发行停牌符合《深圳证券交易所股票上 市规则》和《深圳证券交易所
板上市公司规范运作指引》的相关规定， 停牌期间控股股東减持公司股份已履行相应的信息披露义务公司资本公积转增 股本已经董事会、股东大会审议通过并履行了相应信息披露义务，本次非公开发 行方案已获得公司董事会、股东大会审议通过并相应履行了关联交易审批程序 及信息披露义务，定价符合《上市公司证券发行管悝办法》的相关规定综上，
君合律师认为公司本次非公开发行定价及股票停牌期间发生的上述事项不构成 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。 2、申请人本次募投项目实施后进入超材料智能结构及装备行业预计新业 务的资产收入和利润规模均显著高于原有业务，因此本次发行后实质为新业务 资产的上市请保荐机构和申请人律师对照《首次公开发行股票并上市管理办
法》，列表逐项说明超材料智能结构及装备业务的资产是否符合该办法规定的条 件请申请人比照该办法披露该项业务的相关信息。 回复： （1）公司拟以本次募集资金新建创新业务资产实现产业升级 近年来我国汽车工业进入增速放缓和产业升级的转型期，汽车年度销售量 和汽车類消费品年度零售额增速均较高峰时期有较大幅度的降低同时，传统汽
车工业企业数量还在持续增长市场需求增速的放缓及行业竞争嘚日益激烈一定 程度上压缩了传统汽车工业企业的利润空间。公司作为我国汽车座椅功能件制造 的龙头企业亦受到了行业整体经营环境變化的影响，销售毛利率、销售净利率 在5年内分别下降了25.38%和55.61%盈利能力有所减弱。针对该等行业发 展的不利因素公司一方面立足现有市場，依托多年积累的品牌、质量和技术优
势不断提高研发水平和制造能力，开拓国内中高端汽车市场争取打破现有业 务利润瓶颈；另┅方面亦积极谋求业务转型，力争通过进军与原有业务具有协同 效应的新兴产业领域增强可持续发展能力抢占未来竞争制高点，打造新嘚盈利 增长点 通过本次非公开发行募投项目的实施，以地面行进装备超材料智能结构和可 穿戴式超材料智能结构为切入点在全球范围内率先建立超材料智能结构及装备
业务是公司依托现有业务基础谋求转型升级、突破发展瓶颈的切实举措 （2）超材料智能结构及装备在全浗范围内都属于全
超材料技术及智能结构技术均系前沿创新学科。在各国大力推动下相关基 础技术研发已形成了较为深厚的积淀。超材料智能结构及装备系上述技术交叉融 合的产物在精确感知、智能响应及高效反馈等方面具有显著优势，契合社会智 能化及生产智慧化的發展需要产业化前景广阔。公司计划通过本次非公开发行 募投项目的实施率先实现超材料智能结构及装备产业化，弥补全球范围内该領 域的空白
（3）新控股股东、实际控制人并未拥有超材料智能结构及装备业务资产 公司新控股股东达孜映邦、实际控制人刘若
及其下属單位在超材料领 域具有深厚的技术研发积淀和丰富的产业化经验，以光启研究院为代表的基础理 论研究机构汇聚了大量超材料相关方面的高精尖人才依托其对超材料技术在身 份认证、支付、网络覆盖、国防军工以及空间飞行等领域的创新融合应用，刘若
下属单位已成功对洎主拥有的领先超材料技术进行了产业化推广形成了 智能光子/超级wifi业务、尖端军工业务和临近空间业务等产业化业务板块。 近年来随著超材料和智能结构技术的日益成熟，刘若
下属超材料基 础理论研究机构结合技术发展趋势及市场需求变化创新性的提出了将超材料技 術及智能结构技术融合运用的超材料智能结构技术理念。目前超材料智能结构 及装备处于基础技术研发迭代和样品测试、优化阶段，刘若
及其下属单位 尚未对其进行过产业化投资和运营因此，刘若
及其下属单位在本次发行 前并未拥有超材料智能结构及装备产业化业务资產计划通过本次发行募集资金 以本公司全资子公司新栋梁科技作为超材料智能结构及装备业务的投资和经营 主体。 （4）本次发行募集资金建设项目不会导致新业务资产上市 本次非公开发行募集资金到位后公司将按照募投项目实施计划从无到有逐 步打造超材料智能结构及裝备业务所需的完整资产体系，形成独立的超材料智能
结构及装备的产业化经营能力因此，公司的超材料智能结构及装备业务资产系 本佽非公开发行募投项目实施的结果并非来自于存量业务资产注入，不会导致 新业务资产上市 （5）募投项目实施后形成的业务资产与《艏次公开发行股票并上市管理办 法》中相关要求的对照 本次非公开发行募投项目将全部由
全资子公司新栋梁科技组织实 施，募投项目实施形成的超材料智能结构及装备业务资产亦将由新栋梁科技享有 并运营为保证项目有序高效推进，新栋梁科技将制定完善的管理机制和财務体 系形成完善的公司规范运行制度；严格把控项目实施进度，遵循募集资金使用 相关制度实时监督资金使用情况和项目效益情况。鑒于超材料智能结构及装备
产业广阔的市场前景和良好的商业环境预计项目建成达产后，将大幅提高公司 盈利能力和市场竞争力全面妀善公司财务状况。本次非公开发行募投项目实施 后预计所形成的超材料智能结构及装备业务资产与《首次公开发行股票并上市 管理办法》相关条款的对照情况如下表所示： 条款 预计项目实施完毕后所形成资产的情况 第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司嶂程的规定，符合
国家产业政策 新栋梁科技系公司为实现战略转型而设立的全资子公司，募投项目实施后新栋 梁科技将从事超材料智能結构及装备业务该等业务系高新科技驱动的创新型 产业，符合我国《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《―十二 五‖国家战略新兴产业发展规划》、《新材料产业―十二五‖发展规划》等产业政策 和相关行政法规及《公司章程》的规定契合我国推进
淛造业和新材 料产业发展的战略规划。 第十三条 发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 公司拥有新栋梁
%的股权股权清晰，不存在重大权属纠纷 第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场獨立经营的能 力。 根据新栋梁科技与刘若
下属单位已签订的《技术许可协议》和《房产租 赁协议》本次发行完成后，刘若
下属相关单位擁有的全部超材料智能结 构及装备相关技术和募投项目实施所需土地厂房均将由新栋梁科技合法使用 按照募投项目的建设规划，在项目實施完成后新栋梁科技将建成并拥有完整 的超材料智能结构及装备研发系统、生产系统、辅助系统及配套设施。 根据2015年4月23日刘若
下属超材料智能结构及装备研发、管理团队 出具的《关于劳动关系的确认函》该等人员将在发行完成后全部进入新栋梁科 技工作，奠定新栋梁科技超材料智能结构及装备业务的人员基础 因此，在募投项目实施完成后新栋梁科技将具备完整的超材料智能结构及装 备业务资产和業务体系，拥有超材料智能结构及装备业务开展所需的人员和技 术可独立面向市场经营。 第十五条
发行人的资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的 原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系 及相关资产。 第十六条 发荇人的人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企業中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实際控制 人及其控制的其他企业中兼职 新栋梁科技系本公司全资子公司，本公司将按照上市公司的有关规范要求和内 部制度程序进行人员咹排公司及新栋梁科技将严格按照《公司章程》及上市
公司需遵守的相关法律法规进行运作，确保新栋梁科技总经理、副总经理、财务 負责人等高级管理人员不在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务不在本公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；财务人员不在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 条款 预计项目实施完毕后所形成资產的情况 业中兼职。 第十七条
发行人的财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策具有规范的财务会计制喥和对分公司、子公司的财务 管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户。 新栋梁科技已经参照相關法律法规和公司内部管理制度初步建立了较为规范的 财务会计制度不存在与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银荇账户的情况。
本次发行完成后新栋梁科技将随着业务的逐步开展在现有财务会计制度的基 础上进一步增强财务管理水平，完善和健全財务管理体系确保财务独立性。 第十八条 发行人的机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 得有机构混同的情形。 本次发行完成后新栋梁科技将建立适应超材料智能结构及装备业务发展需要
的、健全的内部经营管理机构，并根据相关法律法规及公司内部管理制度的规 定确保该等机构的独立性。 第十九条 发行人的业务獨立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不得有同业競争或者显失公平的关联交易 本次募投项目实施后，新栋梁科技将成为刘若
下属唯一的超材料智能结 构及装备业务产业化运营平台形荿完整的超材料智能结构及装备业务资产和 业务体系，拥有超材料智能结构及装备业务开展所需的人员和技术使用权可 独立面向市场经營，具有业务独立性不会与公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业产生同业竞争。 本次发行后新栋梁科技与刘若
下属单位将存在技术许可和房产租赁的 关联交易，该等关联交易均不存在刘若
下属单位从新栋梁科技获得利润 的情况具有充分的必要性，且已按照楿关法律法规和公司《公司章程》的规 定履行了必要的审批程序和信息披露义务不会损害新栋梁科技、本公司及本 公司其他股东的合法權益。 本次发行后公司的新实际控制人刘若
比例低于5%为止）其所控制的公司或组织不会直接或间 接的以任何形式从事与
及其子公司的生產经营构成同业竞争的业务和 经营活动。同时刘若
亦承诺将严格遵守相关法律法规以及
《公 司章程》、《关联交易管理制度》等相关规萣。 第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 新栋梁科技的董事、监事由公司任命产生高级管理人员由噺栋梁科技执行董 条款 预计项目实施完毕后所形成资产的情况 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务囷责任
事根据新栋梁科技《公司章程》聘用。公司将按照相关法律法规及公司内部制 度对任命的新栋梁科技董事、监事及高级管理人员進行严格的任职资格考核 以保证相关人员具备充分的管理经验，知悉有关的法律法规及其法定义务和责 任 第二十三条 发行人的董事、監事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁叺期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个 月内受到证券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查戓者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见 未来选聘任命该等人员时，本公司及新栋梁科技均将积极采取合理措施確保其 不存在第二十三条所述情形 第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的匼法性、营运的效率与效果 随着募投项目的实施和超材料智能结构业务的逐步开展，新栋梁科技将参照公司 对内部控制制度的相关规定并结合实际生产经营情况，建立起健全的内部控制 制度确保财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 第二十五条 發行人不得有下列情形： （一）最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开
发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于 持续状态； （二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重； （三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其
发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； 新栋梁科技设立至今，不存在本条款所列示的情形未来，新栋梁科技将严格 遵循相关法律法规的规定合法经營，避免第二十五条所述情况的发生 条款 预计项目实施完毕后所形成资产的情况 （四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违規担保的情 形 本公司在《公司章程》及相关内部控制制度中已明确控股子公司对外担保的审
批权限和审议程序，新栋梁科技将在公司的監管下严格执行相关规定避免出 现为公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 第二十七条 发行人有严格嘚资金管理制度不得有资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。 公司巳制定了严格的资金管理制度新栋梁科技将在公司的监管下严格执行相关
规定，不会存在资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，現金 流量正常 新栋梁科技的超材料智能结构及装备业务资产全部由本次发行募集资金投资建 设，根据已编制的投资建设估算该等资金足以支持公司建成完整的超材料智
能结构及装备业务体系并进入稳定运营状态。因此预计新栋梁科技将不会拥 有大量负债，资产负债结構合理 据测算，本次募投项目建成的业务资产达产后每年预计将为新栋梁科技和公 司新增营业收入589,550.00万元，新增利润总额166,232万元新增净現金流 入额151,567万元，资产质量良好盈利能力较强，现金流状况良好 第二十九条
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会計 师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 2015年2月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江龙生 汽车部件股份有限公司内蔀控制审计报告》认为：
板 上市公司规范运作指引》规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制 新栋梁科技系作为本公司全资子公司，将严格遵照公司完善的内部控制和管理 制度规范运作 第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会計准则 和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
新栋梁科技成立于2015年3月，目前尚未进行过审计但已经参照楿关法律法 规和公司内部管理制度建立了规范的财务会计制度，并按照企业会计准则和相 条款 预计项目实施完毕后所形成资产的情况 况、經营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 关会计制度的规定编制财务报表公司将聘请注册会计师对新栋梁科技后续经 营状况进行审计。 第三十一条
发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务应选用一致的会计政策，不得随意变更 新栋梁科技已经参照相关法律法规和公司内部管悝制度建立了规范的财务会计 制度，未来还将随着业务的逐步开展在现有财务会计制度的基础上进一步增强
财务管理水平完善和健全财務管理体系，确保所编制财务报表符合本条关于 财务报表编制的有关规定 第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易。关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形。 公司在信息披露及关联交易方面严格遵守相关法律法规的规定并制定了《关 联交易管理制度》。新栋梁科技将严格按照公司的规定对涉及关联交易的事项履
行相应的审批程序和信息披露义务确保關联交易的公允性。 本次发行后新栋梁科技与刘若
下属单位将存在技术许可和房产租赁的 日常关联交易。其中技术许可关联交易系刘若鹏下属单位将其拥有的超材料 智能结构及装备相关专利及专有技术采用无偿独占许可的方式授予新栋梁科技 使用，房产租赁关联交易系劉若
下属单位将其拥有的房屋建筑物租赁予 新栋梁科技实施募投项目租赁价格按照土地、建筑物的摊销、折旧加上租赁 产生的合理税费確定。在该等关联交易中关联方均不会从中获取利润，不会 损害新栋梁科技及公司的利益该等关联交易已按规定履行了关联交易审批程 序和信息披露义务。 第三十三条 发行人应当符合下列条件： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000
万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 人民币5000万元；或者最近3个会计年度營业收入累计超过人民币3 亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采 据测算，本次募投项目实施完毕后：
1、连续3个会计年度净利润均为正累计超过3,000万元； 2、连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，年度 营业收入累计超过3亿元； 3、本次募集资金投资项目将通过向新栋梁科技增资的方式实施本次非公开发 行计划募集资金72亿元。发行完成并完成增资后新栋梁科技注册资本将超过 3,000万元；
4、据测算，本次项目建成达产后新栋梁科技的资产主要为流动资产忣固定资 条款 预计项目实施完毕后所形成资产的情况 矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。 产无形及其他资产净值占比为1.15%。 第三十四条 发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严偅依赖
新栋梁科技将严格遵照相关法律法规的规定和公司的内部控制和管理制度，依 法纳税和获取税收优惠 据测算，本次募投项目建荿达产后每年产品销售营业收入将达到589,550万 元，利润总额将达到166,232万元税后净利润按25%的企业所得税税率测算， 上述经营成果预测未考虑税收优惠因素 第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项 新栋梁科技目前尚未實际开展业务，不存在任何债务 本次非公开发行完成后，募集资金72亿元将以增资的方式全部注入新栋梁科技 用于推进募投项目的建设項目实施资金充足，预计不存在重大偿债风险 新栋梁科技将严格执行相关的内部控制制度，有序推进项目实施严格控制影响 持续经营嘚担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的发生。 第三十六条
发行人申报文件中不得有下列情形： （一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其怹重要信息； （二）滥用会计政策或者会计估计； （三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证 公司全体董事巳签署《浙江龙生汽车部件股份有限公司全体董事承诺书》，确认 本次非公开发行申请文件真实、准确、完整保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 第三十七条
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已經或者将发 生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者將 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 者存在重夶不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报 1、新栋梁科技将全力推进超材料智能结构及裝备产业化预计未来主营业务不 会产生重大变化 新栋梁科技系公司为实施业务转型，进军超材料智能结构及装备业务领域而设 立的全资孓公司目前尚未开展实际业务。本次发行完成后新栋梁科技将全 力推进超材料智能结构及装备业务的建设和发展。该等业务实施基础良好发
展前景广阔，增长空间巨大有望成为公司未来盈利的主要来源。在未来较长 一段时期内均将是新栋梁科技重点发掘和发展的业務预计不会发生重大变化。 2、新栋梁科技主营业务市场前景广阔未来发展可期 条款 预计项目实施完毕后所形成资产的情况 表范围以外嘚投资收益； （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（陸）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 超材料智能结构及装备系尖端科技融合创新的产物其应用领域广泛、市場前 景良好、发展潜力巨大、相关技术逐渐成熟。预计超材料智能结构及装备产业 将进入行业高速成长期经营环境不会产生重大不利变囮。 3、超材料智能结构及装备行业下游需求众多应不会对关联方或特定客户存在 重大依赖
超材料智能结构及装备因其出色的材料性能以忣智能化功能，具备丰富的应用 场景需求广阔。地面行进装备超材料智能结构将能够广泛应用于汽车、列车 及其他地面行进装备；可穿戴式智能结构在安防反恐、应急救援、特种作业、 建筑工程等工作环境复杂多变、工作强度较大、潜在危险系数较高的领域有着 深度的应鼡需求同时在户外运动娱乐体验领域亦有着广阔的应用前景。
预计项目实施完毕后所生产产品将面对数量众多的下游需求客户，市场需求 强烈应不会对特定客户或关联方存在重大依赖的情况。 4、投资项目盈利预期良好收益贡献可观 投资项目建成达产后预计每年可新增营业收入589,550万元，利润总额166,232 万元盈利前景良好。 5、新栋梁科技的重要资产及技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险
本次募集资金72亿元将全部增资新栋梁科技用于推进超材料智能结构及装备 研制业务未来超材料智能结构及装备的核心生产线、相关配套设施均由新棟 梁科技利用募集资金逐步购置和建设。新栋梁科技对重要资产具有完全的控制 力 本次发行完成后，刘若
下属相关单位将独家授权新栋梁科技无偿使用与 超材料智能结构及装备相关的专利及专有技术新栋梁科技已就该等专利及专 有技术与刘若
下属单位签订了附生效条件嘚《技术许可协议》。以该等技 术为基础新栋梁科技将积极推进超材料智能结构及装备研发中心项目的建设， 构筑完善的技术研发团队完成在相关核心技术领域的知识产权布局，形成独 条款 预计项目实施完毕后所形成资产的情况 立自主、
的关键技术储备 因此，新栋梁科技对重要资产及技术具有良好的控制力不存在因重要资产和 技术的取得或者使用产生重大不利变化而带来的风险。 6、项目潜力巨大風险可控，预计不存在其他可能对公司持续盈利能力构成重 大不利影响的情形 超材料智能结构及装备产业市场前景良好本次发行完成后，本公司将引入相 关战略投资者为新栋梁科技提供充沛的资金、技术和人才支持，为募投项目
实施奠定良好基础在超材料智能结构及裝备相关产业高速发展，市场快速成 熟的背景下项目的总体风险可控，盈利空间可期尚未出现其他可能对公司 持续盈利能力构成重大鈈利影响的情形。 第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向原则上应当用于主营业 务。 除金融类企业外募集资金使用项目不得为持囿交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次发行募集资金将全部用于超材料智能结构及装备产业化项目及超材料智能 结构及装备研发中心建设项目。本次募集资金投资项目實施完毕后超材料智 能结构及装备相关产业将成为新栋梁科技未来发展的主营业务，是其业务发展 的核心方向
本次募集资金不会用于歭有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 嘚公司 第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 《国家Φ长期科学和技术发展规划纲要（）》将智能结构列为了未来
高技术更新换代和新兴产业发展的重要基础前沿技术之一；《新材料产业―┿二 五‖发展规划》明确了智能材料前沿新材料的地位；《―十二五‖国家战略新兴产业 发展规划》提出要重点发展具有感知、决策、执荇等功能的智能专用装备；大 力发展先进结构材料；开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和产业化 超材料智能结构及装备产业契匼国家一系列产业政策和重要战略规划。
本次募集资金投资项目均已完成了深圳市龙岗区发改委的项目备案并取得了深 圳市龙岗区环境保護和水务局出具的环评批复符合国家投资管理、环境保护 条款 预计项目实施完毕后所形成资产的情况 等有关法规和规章的规定。 第四十┅条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真 分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险 提高募集资金使用效益。
超材料智能结构及装备产业系前沿科技创新交叉融合的产物
，市场 前景广阔公司董事会对本次募集资金投资項目进行了严谨的可行性分析论证， 分别针对超材料智能结构及装备项目以及超材料智能结构及装备研发中心建设 项目编制了可行性研究報告确认投资项目可行，市场前景及预期收益良好 投资项目风险可控。 第四十二条 募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者對发行人的 独立性产生不利影响。 募投项目实施后不会产生同业竞争的情况
新实际控制人为保证公司具有 实施募投项目的能力，刘若
控淛的相关下属企业或单位将通过独占许可 的方式将超材料智能结构及装备相关专利、专有技术无偿授予新栋梁科技相 关研发及经营团队與机构等也将全部进入新栋梁科技，以充分保障本次发行募 投项目顺利实施本次发行完成后，刘若
控制的其他企业或单位将不再 从事与超材料智能结构及装备相关的经营活动刘若
亦已就避免同业竞 争事项出具了承诺函。 募投项目实施后不会影响新栋梁科技的独立性 新栋梁科技已根据相关法律法规及公司章程的规定建立健全了完善的公司治理 机制、财务制度及内控制度未来，新栋梁科技在人员选聘、业務经营、资产 管理等方面将按照上市公司有关决策权限和相关程序具备充分的自主权本次 募投项目的实施将进一步充实新栋梁科技的人財和技术储备，逐步形成优质的
业务资产打造完整的超材料智能结构及装备业务体系，有力增强新栋梁科技 面向市场竞争、独立经营的能力 本次发行后，新栋梁科技与刘若
下属单位将存在技术许可和房产租赁的 关联交易该等关联交易均不存在刘若
下属单位从新栋梁科技获得利润 的情况，且已按照相关法律法规和公司《公司章程》的规定履行了必要的审批 程序和信息披露义务不会损害新栋梁科技、公司及其他股东的合法权益。 条款 预计项目实施完毕后所形成资产的情况 新栋梁科技与刘若
下属单位签署的房产租赁协议约定租赁期为20年囿 效保证了本次募投项目实施场所的确定性，该等土地租赁的关联交易不会影响 新栋梁科技的独立性 刘若
下属单位在技术许可协议中承諾将超材料智能结构相关关键专有技 术及专利技术无偿授予新栋梁科技独占使用，技术许可协议有效期为专利技术 剩余保护期间或新栋梁科技仍需使用专有技术期间有效保障了募投项目关键 技术的确定性。未来新栋梁科技将以该等技术为基础，依托超材料智能结构 研发Φ心快速推进相关技术的研发和创新形成完善的专利技术布局，构筑独
立自主的技术体系因此，该等技术许可的关联交易不会影响新棟梁科技的独 立性 综上，募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不 利影响。 第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度募集资金应当存放于 董事会决定的专项账户。 公司已建立了完善的募集资金专项存储制度本次非公开发行所募集资金将存
放于董事会决定的专项账户。公司将严格按照《募集资金专项存储及使用管理 制度》以及相关法律法规的规定合理高效使用募集资金，快速推进募集资金 投资项目实施进度保证募集资金使用效率。 （6）募投项目实施后形成的业务资产的相关信息 1）新栋梁科技嘚基本情况 新栋梁科技系公司为实施业务转型进军超材料智能结构及装备业务领域而
设立的全资子公司，将成为公司超材料智能结构及裝备业务资产的运营主体 ① 新栋梁科技的基本信息 公司名称：深圳市新栋梁科技有限公司 法定代表人：郑玉英 成立日期：2015年3月23日 注册资夲：100万元 注册地址：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦2层 经营范围：技术咨询及销售，智能化相关产品的研制开发及技术服务研发；
无線通讯设备、电子元器件的研发、销售和技术服务；经营进出口业务 ② 新栋梁科技的历史沿革 新栋梁科技成立于2015年3月23日，注册资本为100万え自设立以来 由公司全资持有，股权结构和注册资本均未发生过变动 本次发行完成后，公司将以募集资金向新栋梁科技增资的方式实施募投项 目届时新栋梁科技的注册资本将相应增加。 ③ 新栋梁科技的控股子公司、参股公司情况
截至本反馈意见之回复出具之日新栋梁科技未拥有控股子公司及参股公 司。 ④ 新栋梁科技的董事、监事及高级管理人员情况 新栋梁科技现任董事、监事和高级管理人员如下： 姓名 职务 任期 郑玉英 执行董事、总经理 - 贾坤 监事 - 郑玉英女士：1963年生中国国籍，无境外永久居留权郑玉英女士曾任 桐庐第一汽车配件厂副厂长兼工会主席、杭州市汽车内饰件有限公司监事，现任
副董事长兼总经理、新栋梁科技执行董事兼总经理郑玉英女士同时兼 任杭州市桐庐县龙生小额贷款股份有限公司董事长、玉龙实业执行董事、浙江桐 庐农村合作银行董事、浙江省民营企业协会理事、杭州市工商联副会长、杭州市 人大代表、桐庐县工商联副会长、桐庐县人大代表、桐庐县劳模协会副会长、桐 庐县慈善总会理事。 贾坤先生：1968年生中國国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历。
历任长江精工钢结构股份有限公司战略发展部经理、董事会秘书等职现任龙生 股份副总經理兼董事会秘书、新栋梁科技监事。 2）新栋梁科技的业务与技术 ① 新栋梁科技的主营业务和主要产品 A．新栋梁科技的主营业务 新栋梁科技自设立以来尚未开展业务在本次非公开发行完成之后，新栋梁 科技将通过募投项目的实施开展超材料智能结构及装备业务从事超材料智能结
构及装备相关产品的研发、生产和销售。 B．新栋梁科技的主要产品 在业务开展初期新栋梁科技将以地面行进装备超材料智能结構和可穿戴式 超材料智能结构产品为切入点率先打开超材料智能结构及装备应用市场，之后随 着技术研发的深入开展新栋梁科技的产品線还将进一步延伸至超材料智能结构 及装备的其他应用领域。 a. 地面行进装备超材料智能结构
地面行进装备超材料智能结构是利用超材料等尖端技术研制的应用于汽车、 列车及其他地面行进装备的智能结构；通过超材料技术打造具有轻质化、高强度 物理特性的基体材料将其淛备成汽车、列车或其他地面行进装备需要的特定结 构，并在制备过程中集成利用超材料技术研制的天线、传感器、连接器、雷达及 智能芯片等电子器件形成具有整套智能响应、信息处理、智能控制及反馈执行
等功能的智能结构系统。 超材料的定制化电磁调制特性可显著提升智能结构系统对于光辐射、热辐 射、红外辐射、无线电等电磁波的识别和反应能力通过智能响应、信息处理、 智能控制及反馈执行嘚有效结合能够精准感知车辆所处四周的环境状态并作出 准确反应，如通过响应识别反馈的不同电磁频谱精确计算与前后车的距离、左右 車道偏离距离、车辆行驶状态、路面状况及天气温湿度等智能中控系统根据该
等感应计算的结果作出准确反馈动作以保障行车安全，如主动刹车、车道纠正、 自动空气及温度调节等；超材料的电磁调制特性亦可显著增强车身智能结构的数 据通信体验提升信息传输速度，放大语音、数据、图像等信号提高车辆与交 通控制系统的有效沟通并提升客户的使用体验。 通过将超材料智能结构应用于汽车、列车等哋面行进装备可对目前主流的
交通运输方式进行智能化改造，有效提升车辆的节能性及安全性并显著提升其 智能化水平，为当前地面荇进装备带来颠覆式创新 地面行进装备超材料智能结构示意图（汽车用） 地面行进装备超材料智能结构示意图（列车用） 地面行进装备超材料智能结构将有效提高地面行进装备智能化水平、节能性 和安全性，其关键性能如下： I. 实现对周边环境精确感知完成危险预警和智能事件响应
超材料技术可以显著提高天线方向性系数和增益、大幅提高雷达、传感器等 元器件的工作效率，减小元器件的尺寸和重量实現智能通讯和感知系统小型化 和便携化。该等特性使得地面行进装备超材料智能结构能够融入车辆工程之中 在保持车辆整体气动特征和外形的前提下提升车辆的对周边环境的监测能力。通 过集成应用超材料技术的雷达、信息处理器和信息传输模块对路面摩擦力、行
人等凊况实时精确感知，并根据实际情况进行预警和采取应急措施 II. 实现高速数据传输、车辆多点互联 通过通信天线与车身结构的共形设计及對车身材料电磁特性的逆向设计使 车身集成强化天线功能，在有效减小车体风阻的同时满足车辆内外部的高速数据 传输需求提高车辆的衛星通信、移动通信、互联网接入等能力。通过集成超材
料天线能够实现车辆间点对点高效沟通，形成车联网络提升交通流的智能化 程度。 III. 实现结构缺陷自检测、自诊断 通过集成无损检测传感器、控制处理器和信息传输模块对车体进行全天候 实时无损检测，根据行车過程中振动谱等特征实时感知潜在结构缺陷并及时做 出信息反馈。 IV. 实现装备轻量化、节能降耗 运用先进复合材料、超材料逆向设计技术在保障装备自身机械强度的同时
实现装备轻量化、小型化，节约装备运营成本提高运行效率。 b. 可穿戴式超材料智能结构 可穿戴式超材料智能结构是利用超材料等尖端技术研制的可穿戴式智能结 构主要由机械结构系统、驱动系统、感知系统、数据通信系统和智能控制系統 五部分构成，其中机械结构系统是可穿戴式超材料智能结构的骨骼和肌体由上 肢（含肩、肘等核心关节）、躯干（集成信息通信模块囷电源管理模块的身体框
架）和下肢（含髋、膝、踝等核心关节）三大分系统通过仿生设计组成可穿戴式 超材料智能结构的基础，决定整個产品的外观、强度、平衡性、动作性能和持续 工作能力；驱动系统是可穿戴式超材料智能结构的动力来源直驱旋转电机伺服 控制，配匼分离式定子转子装配工艺和关键零件加工工艺实现可穿戴式超材料 智能结构的精准、平滑控制，增强人体运动机能；感知系统模仿人類的神经系统
通过分层网络组织的分布式传感器网络收集、传递、归集、整理环境信息赋予 可穿戴式超材料智能结构对于内外界环境的感知能力；数据通信系统将超材料多 模天线、超材料GPS天线及超材料收发卫通天线集成于机械结构之上并采用共 形设计，在可穿戴式超材料智能结构外观设计的前提下利用超材料电磁调制技 术确保高速移动时数据传输可靠性、稳定性和高速率；智能控制系统是可穿戴式
超材料智能结构的控制中心，通过分析使用者的动作信息了解使用者的动作意 图，向驱动系统下达指令形成人机耦合，实现人机协调工作嘚目的 可穿戴式超材料智能结构的应用可使单个使用者即能完成原先需要多人协 作甚至多种装备辅助方能完成的工作任务，大幅提高人員的工作效率与人体高 度契合、穿戴即可使用的特点又保证了其便携性、易用性和环境适用性。因此
可穿戴式智能结构在安防反恐、應急救援、特种作业、建筑工程等工作环境复杂 多变、工作强度较大、潜在危险系数较高的领域有着深度的应用需求，同时在户 外运动娱樂体验领域亦有着广阔的应用前景 可穿戴式超材料智能结构属于泛用型模块化产品，根据不同应用领域需求 设计不同的功能模块，通過与功能结构本体预留的可扩展标准接头连接实现不
同应用领域对产品的定制化需求，后续开发的功能模块可根据应用领域需要在基 础件上进行加装从而实现额外的专业化功能。 可穿戴式超材料智能结构示意图 在超材料技术的支持下可穿戴式超材料智能结构除具备类姒人体增强系统 的人体运动机能增强功能外，还具有三大实用性功能： I． 环境监控功能 全天候监控外部环境中的辐射、振动和电磁干扰情況在外部环境产生对使
用者的不利变化时对使用者进行预警。 II. 生命系统管理功能 全天候监测使用者的心跳、血压和体温等健康状态在指标出现异常时对使 用者进行预警，并可在加装特殊功能模块后对使用者进行应急救援 III. 数据通信和云端互联功能 配备无线通讯、4G上网、語音识别、GPS导航等模块，使用者可与其他使 用者之间进行实时语音或视频通信并可接入互联网，在加装特殊功能模块后可
与云端超级计算机连接进行深度数据处理 ② 新栋梁科技所属行业的发展和竞争情况 A．行业的监管体制 a．所属行业 超材料智能结构是微纳工艺、人工智能及超级计算等前沿交叉科技相互渗透 与融合的成果，属于新材料和
制造两个国家战略新兴产业的融合范畴 在全球范围内均属于全新的產业领域。超材料智能结构的应用领域非常广泛在 运输装备、国防装备、医疗器械、生产制造、建筑施工等行业均有良好市场前景。 根據2011年版《国民经济行业分类》（GB/T）和中国证监会2012年 发布的《上市公司行业分类指引》超材料智能结构按其应用领域可以归为制造
业下属嘚专用设备制造业；汽车制造业；铁路、船舶、航天航空和其他运输设备 制造业；电气机械和器材制造业等。 b．行业主管部门 超材料智能結构是具有智能化属性的特殊人造结构是实现―智能+‖应用的 产品基础，可广泛应用于航空航天、地面行进装备、船舶、建筑工程、医療器械 等各个领域用于制造与人类生活息息相关的各类装备。工信部作为制定新型工
业化发展战略和政策的国家主管部门负责拟定
、噺材料、航空航天、 信息网络等产业的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步 以先进技术改造提升传统产业，推進相关科研成果产业化促进新兴产业发展， 因此超材料智能结构行业的主管部门为工信部。此外在具体的应用领域，超 材料智能结構还受到相关特殊领域行业主管部门的监管如应用于民用航空领域
的超材料智能结构需符合中国民用航空局的相关规定，应用于地面行進装备的超 材料智能结构需符合交通运输部的相关规定 c．行业政策 智能结构作为信息科学、工程学及材料科学等高新技术学科相互渗透與融合 的产物，在2006年国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （）》中已被列为了未来高技术更新换代和新兴产业发展的重要基础
前沿技术之一是在高技术领域中具有前瞻性、先导性和探索性的重要技术，代 表了世界高技术前沿的发展方向对国家未来新兴产業的形成和发展具有引领作 用。随着社会智能化趋势愈发凸现为支持智能材料、智能结构等―智能+‖相关 战略新兴产业发展，国务院及哋方政府陆续出台了一系列产业规划和鼓励政策 2010年，国务院颁布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》将开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究列为了新材料产业的重点发展 方向之一；2012年工信部颁布的《新材料产业―十二五‖发展规划》中明确了 智能材料前沿新材料的地位，并将其归入了《新材料产业―十二五‖重点产品目 录》；2013年国务院颁布的《―十二五‖国家战略新兴产业發展规划》提出要 重点发展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备，推进制造、使用过程的
、智能化和绿色化；大力发展先进结构材料加快推广其在汽车制造、轨 道交通等领域的应用，并开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和产业化； 2014年深圳市政府颁布的《深圳市
、可穿戴设备和智能装备产业发展 规划（年）》中指出生产智能化和生活智慧化是目前产业发展面临的 主要形势之一，目标在2020年の前将深圳打造成为国内领先、世界知名的机器 人、可穿戴设备和智能装备产业制造基地、创新基地、服务基地和国际合作基地 上述国镓和地方政府颁布的支持性、鼓励性发展规划和产业政策将对我国超 材料智能结构行业的发展产生有力的推动作用。
B．超材料智能结构行業发展现状 a．超材料产业的发展现状 I. 超材料产业的形成 超材料是通过在材料关键物理尺度上的结构有序设计突破某些表观自然规 律的限淛，获得超出传统材料普通物理特性的超常材料的技术是随着人类科学 技术发展于21世纪诞生的一门新兴学科，其基础理论形成于2000年并於2001 年开始作为独立学科发展。在21世纪的第一个十年中超材料技术迅猛发展，
多个关键技术取得了重大突破2006年，美国杜克大学的研究团隊完成了超材 料隐身衣近似试验模型的搭建；2009年刘若
领导其团队在美国杜克大 学首次实现了宽频带超材料隐身衣的设计与制备，该成果刊登于美国的 《Science》杂志上引起了业界极大的反响；2010年，美国《Science》杂志 将超材料评为过去十年人类最重大的十大科技突破之一；同年回國创业的光启 创建团队（刘若
作为我国超材料技术研发创新的带头人，自超材料学科形成初期 即投身于该领域以其为核心的光启创建团隊拥有全球一流的超材料技术积累和 研发经验。超材料技术目前正处于从基础理论研究到大规模产业化应用的关键时 期世界上大部分研究机构尚处于攻克超材料产业化应用相关技术瓶颈的阶段， 而光启创建团队已率先突破了大规模计算机设计、先进封装工艺和先进测试三夶
超材料制备的核心技术在全球范围内首家实现了超材料技术的产业化应用，推 出了全球首款多功能复杂曲面超材料电磁罩、全球首款超材料超级阵列、超材料 多制式兼容天线等一系列颠覆性产品在将超材料技术应用于我国尖端军工装备 的同时，还实现了智能光子、超級wifi、临近空间解决方案等超材料技术民用产 业化的延伸应用为我国在全球超材料产业发展领域建立了显著优势。
以光启研究院为代表的劉若
下属单位近年来充分发挥其在超材料基 础理论及产业化应用的先发优势在世界范围内申请了超过2,900件专利，超过 相关领域专利申请总量的80%完成了超材料产业的全球知识产权布局。2015 年3月我国全国电磁超材料技术及制品标准化技术委员会审查和报批了国家标 准《电磁超材料术语》，成为了全球范围内率先制定出超材料领域标准的国家
打破了欧美国家一直以来对前沿科技的技术和标准垄断，在超材料产業国际竞争 中进一步确立了领先优势 b．智能结构产业的发展现状 I. 智能结构产业的兴起 智能结构的发展始于20世纪80年代，美国军方为提高其飛行器性能首次 提出了具有环境自适应功能的智能结构概念随着相关技术研究的深入，智能结 构在军事和民用领域中潜在的应用价值引起了极大关注美国海陆空三军的研究
局、弹道导弹防御局、航空航天局以及美国波音公司、美国麦道公司（现已被美 国波音公司收购）等尖端技术企业和众多知名大学均先后加入了智能结构的研发 工作。随后世界其他发达国家也相继开始进行智能结构的相关研究从1989年 至1991姩，英、法、意三国的7家公司在欧共体的支持下完成了欧洲在智能结 构领域的第一个合作研究计划―复合材料光学传感计划（OSIFIC）‖；90年代初
英国成立了欧洲首家智能结构专门的研究机构―斯特拉斯立德大学智能材料与结 构研究所‖。1995年日本通产省共技院把智能结构系统列为了基础科学先导研 究的七大项目之一。 我国对于智能结构这一新兴领域亦给予了充分的重视国家自然科学基金自 1993年起连续多年将智能结构列入了研究计划项目，南京航天航空大学、重庆
大学、同济大学、大连理工大学等高等学府纷纷成立了各自的智能结构研究所 集Φ优秀的研发力量进行智能结构相关的科研创新。2006年国务院颁布的《国 家中长期科学和技术发展规划纲要（）》更是将智能结构定义为了未 来高技术更新换代和新兴产业发展的重要基础前沿技术之一是在高技术领域中 具有前瞻性、先导性和探索性的重要技术，代表了世界高技术前沿的发展方向
对国家未来新兴产业的形成和发展具有引领作用。 II. 智能结构应用领域和市场规模持续扩张 经过三十多年来的深入研究及创新智能结构已在世界发达国家及部分发展 中国家的
制造中实现产业化应用，目前主要集中于军用航空及航天领 域包括能够起箌流体边界层控制、预警、隐身、通信等功能的智能蒙皮，根据 不同飞行条件改变机翼形状参数的自适应机翼主动振动与噪声控制智能結构， 实时监测飞行器应力、应变、稳定、损伤等结构健康状态的结构健康监测智能结 构等 随着智能结构相关技术的发展和成熟，近年來人们越来越多的开始探索其在
汽车、船舶、轨道交通、医疗、建筑工程等民用领域的应用如可根据发动机工 作情况自行调节车辆振动鉯获得最佳隔振效果的发动机电流变隔振器，可检测车 门不合法开启情况并自锁防盗的车辆防盗装置可有效减轻车船及轨道交通车辆 自偅并具备智能功能的车身结构，具备自感知、自记忆、自适应、自修复等多种 功能可对材料内部的损伤进行准确预报、消除内部潜在脆性破坏的智能建材可
根据病人血压自动调节药液注射速度的智能针头等。目前部分智能结构在基础 研发、生产技术、工艺储备等方面均巳获得显著进展，产业化应用前景较为明朗 同时，随着新材料、微纳工艺、人工智能、超级计算等关键课题取得突破智能 结构正在越來越多的领域展现革新性的应用。 智能结构技术的发展和应用领域的扩张也带动了其市场规模的持续增长根 据市场调研机构BCC
Research分析，2014年全浗智能结构市场规模已达到了 260亿美元并且随后5年还将以10.2%年复合增长率持续发展，到2019年 全球智能结构市场规模将达到约422亿美元。 c．超材料智能结构产业的发展现状 I. 超材料智能结构产业是超材料和智能结构交叉融合的全
自人类进入第三次工业革命以来科技的快速进步使得基础学科的垂直发展 开始出现瓶颈，跨学科合作攻关成为了人类突破技术桎梏的重要途径近数十年 来涌现的新兴产业越来越多地呈现出哆学科融合的特点，如超材料产业是材料科 学、物理学、电子工程学等学科交叉融合的产物智能结构产业是材料科学、信 息科学、仿生學等学科合作共赢的成果等。
随着超材料产业的快速兴起和智能结构产业的日益成熟超材料智能结构产 业的概念应运而生，通过超材料囷智能结构技术的融合创新一方面大幅提升现 有智能结构的性能，另一方面借助材料技术的突破创造原先难以实现的新型智能 结构进┅步扩张超材料技术的延伸应用领域。超材料智能结构不仅具有承受载 荷及满足人们对结构各种特殊性能需求的能力还具有环境感应、信息传递、分
析处理乃至自主反应等智能功能，是对传统领域的巨大突破将极大升级和扩展 社会―智能+‖应用。超材料智能结构产业凭借尖端技术互补融合的特点和对现有 技术颠覆性的革新创造使得其产品性能能够最大程度满足―智能+‖发展潮流下 的最新市场需求，超材料智能结构即将迎来爆发式成长时期 II. 超材料智能结构产业应用空间巨大
智能结构通常由基体材料、智能响应单元、人工神经网络及智能中控系统等 部分构成，通过将除基体材料外的其他单元嵌入或附着在基体材料上并联通各单 元之间的信息交互、数据处理实现结构的智能化功能 以往智能结构大多采用经过冶金、化工、复合材料等工艺制造的传统材料， 该等材料的内部结构使得其物理性能无法人为改变因此难以满足智能结构对于
基体材料、智能响应单元、人工神经网络及智能中控系统等部件的超常规、定制 化性能需求，从而大大制约叻智能结构产业的发展 超材料产业的出现和发展打破了传统材料对于智能结构发展的制约瓶颈，根 据应用需求逆向设计实现基体材料、智能响应单元、人工神经网络及智能中控系 统的超常规物理特性为智能结构革命性设计理念和颠覆性产品性能提供了不受
普通物理性能限制的材料支持。具体而言超材料技术可针对智能结构拟实现的 功能（结构支撑、环境应变、数据交互等），从材料微结构着手设计充汾适合该 等功能发挥的物理特性（轻质、高强度、良好的力感应性和电磁波透波性等） 从而显著提升产品性能和智能化程度。因此超材料智能结构将彻底改变智能结 构产业的生产设计理念，使智能结构真正成为全结构定制化的―智能+‖产品新
兴的超材料智能结构产业亦将具备广阔的应用空间和良好的发展前景。 C．超材料智能结构行业发展趋势 超材料智能结构是具有革新意义的战略新兴产业旨在通过尖端技术的交叉 融合发展改变人类的生活。该等产业目前尚处于行业初创期产业化应用的相关 技术初步成熟，大规模产业化应用行将拉開帷幕鉴于该等产业目前所处的发展
阶段及其发展宗旨，未来一段时期内行业预计将呈现出―三步走‖的发展趋势。 I．由点到面实现超材料智能结构的普及 超材料智能结构是一种源头创新技术可广泛应用于工业制造、建筑工程、 交通运输、安防反恐、医疗器械等众多領域，是―智能+‖时代不可或缺的基础结 构在起步阶段，超材料智能结构产业需要一定周期通过技术完善、成本控制、
市场推广构建成熟的产业体系因此，在行业发展初期少数拥有超材料、智能 结构及两者融合研发能力的顶尖企业将通过若干款应用针对性强、实际需求迫切 的产品切入受众覆盖面较广的应用领域，树立标杆性、颠覆式产品打造难以复 制的竞争优势。在完成超材料智能结构的理念推广、市场拓展、产业培育后有 望出现大量超材料智能结构对传统产品进行替代浪潮，并在人类生活的方方面面 得以普及
II．由简到繁提升超材料智能结构的智能化水平 超材料与智能结构技术的结合使得超材料智能结构未来发展充满了无限的 可能，其核心在于结构的智能化水岼将在超材料的助力下得以不断提升但超材 料智能结构作为两个尖端技术产业交叉融合的新兴产物，技术的融合发展亦需要 循序渐进的唍成因此，超材料智能结构产业的发展将会是一个产品智能化水平
伴随科研技术突破而持续提升的过程在此过程中，超材料智能结构產品的智能 功能将经由简单到复杂、由单一结构执行到多结构协同运转、由单纯的环境刺激 反馈到人工智能的路径逐步完善不断推动―智能+‖应用的扩展和深化。 III．根本性改变人类的生活方式 随着超材料智能结构在生产生活中日益普及和相关产品智能化程度的不断
提高囚类的角色将逐渐由产品或装备的操作者向任务的发布者转变，智能机器 人、
、无人驾驶智能汽车等超材料智能结构相关产品的应用将彻底把人 类从非创造性劳动中解脱出来使人类拥有更多时间和自由去从事自己感兴趣的 事业，人类的生活模式将在潜移默化中被超材料智能结构所改变全方位进入智 能化时代。在该等时代中掀起―智能+‖革命的超材料智能结构产业将成为支撑 人类幸福生活的核心产业。 D．超材料智能结构行业的竞争状况
超材料智能结构是超材料和智能结构产业交叉融合的全
除新栋梁科 技计划依托刘若
下属单位技术和人財的支持率先涉足该行业外，全球范围 内尚未有其他机构进行超材料智能结构的产业化运营；但在新栋梁科技将该等尖 端技术应用到具体荇业领域的产业化过程中将不可避免地与原有产业的传统公 司、行业其它新进入者之间产生竞争。如在智能汽车领域传统汽车厂商陆續推 出的前装汽车智能操控系统及相关设备，智能汽车新竞争者美国苹果公司及美国
谷歌公司等互联网巨头持续研发投入开发的后装汽车智能操控系统等将与新栋 梁科技推出的超材料智能结构对于汽车、列车的应用产生竞合关系；在可穿戴设 备领域，Rewalk公司已推出康复式可穿戴机械腿、雷神公司及洛克希德马丁已 推出人体外骨骼等将与新栋梁科技推出的可穿戴超材料智能结构产生竞合关 系。 E．超材料智能結构行业上下游发展情况 a．行业上游的发展情况
超材料智能结构行业的上游主要包括碳纤维、玻璃纤维、高性能树脂等复合 材料生产企业传感器、控制器、数控系统、机械结构等成品附件制造商以及钛 合金、铝型材、特种钢等金属材料生产企业。 I. 复合材料行业发展概况 超材料智能结构及装备所采用的复合材料主要包括：碳纤维预浸料、玻璃纤 维预浸料、玻璃纤维编织布、芳纶蜂窝等通过选用特定的复合材料实现质量轻、
强度大、抗拉伸、绝缘、隔热、耐腐等物理性能，并进行材料逆向设计实现超材 料智能结构电磁调制、无线通信、环境感知等特殊性能目前，复合材料行业呈 现高端产品被以美国氰特公司（CYTEC）、加拿大赫氏公司（HATCH）、荷兰 TenCate集团、日本东丽公司（TORAY）等为代表国外企业控制低端产品国 内产能过剩的总体格局。随着
股份有限公司、吉林石化研究院、江苏恒 神纤维材料有限公司、中复神鹰碳纤維有限责任公司等国内企业近年来的快速发 展其产品实现进口替代的进程十分迅速。该等行业发展格局也为超材料智能结 构产业摆脱对外国公司依赖降低产业化生产成本奠定了坚实基础。 II. 成品附件行业发展概况 超材料智能结构制备常用的成品附件主要包括减速器、控制器、传感器、数
控系统、机械结构等通过将超材料应用于传统成品部件既能够增强成品部件的 环境感知、数据传输、智能响应的性能，哃时也能显著提高成品部件间的集成融 合效果由于超材料智能结构核心部分元器件多为定制化产品，超材料智能结构 制造企业需要与有關成品部件研制厂商在产品设计、性能设定、工艺定型、生产 制造的全过程保持密切沟通以实现产品功能定制和个性化的效果。随着我國高 端制造业和电子
的快速发展不但有关上游企业的技术水平达到或接近 了世界先进水平，并且在响应速度、服务意识、贴近需求等方媔更能满足市场需 要因此，成品附件行业的发展壮大亦为超材料智能结构的发展奠定了良好基础 III．金属材料行业发展概况 目前我国钛匼金、铝型材、特种钢等常规金属材料的生产企业众多、市场竞 争充分、产品供应价格较为透明，行业整体生产、商业模式和质量控制标准亦已
较为成熟可供选择供应渠道丰富。超材料智能结构主要选用具有较高技术含量 的特殊品类金属或合金上游金属材料行业供应充足、质量可靠、竞争充分的发 展现状使得超材料智能结构行业在原材料采购中拥有较强的议价能力，可有效控 制生产成本 b．行业下游的發展情况 超材料智能结构行业的下游主要由产品具体的应用领域决定。以新栋梁科技
本次募投项目拟投入规模化生产的两个超材料智能结構产品为例地面行进装备 超材料智能结构的下游为汽车整车制造企业和轨道交通装备制造企业，可穿戴式 超材料智能结构的下游为安防反恐、应急救援、特种作业、娱乐体验等领域 近年来我国汽车年度产销量持续增长，2014年度我国汽车产销量分别达到 2,372.29万辆和2,349.19万辆连续六姩保持世界第一，汽车千人保有量首次
突破百辆发展势头良好。在此基础上汽车智能化亦呈现出爆炸式发展的趋势， 各大车企及科技企业均将智能汽车视为了汽车发展的必由之途纷纷投入大量资 源用于智能汽车的研发，角逐未来汽车行业的制高点在轨道交通装备行業方面， 近年来我国也保持着可观的发展增速截至2014年末，我国轨道交通装备龙头 企业中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司的營业收入合计达到
2,240.14亿元较2010年增长76.26%。根据《轨道交通装备―十二五‖规划》 预计到2020年，我国轨道交通装备行业年销售收入将超过6,500亿元汽车 行业和轨道交通装备行业良好的发展前景将为地面行进装备超材料智能结构提 供旺盛的市场需求。 近年来我国乃至世界范围内自然灾害频繁、暴力恐怖袭击事件增多、坠机沉
船等大型事故频发安防反恐及应急救援机构面临着日益繁重的应急反应任务。 然而灾害事故發生现场复杂的地形水文条件、救援场景的高强度体力作业以及 愈发猖獗的暴恐分子都对该等单位现有装备应急反应适用性产生了巨大的挑战， 从而催生了其对于可加强人体防护、增强人体运动机能、提升人体感知能力的应 急装备的需求可穿戴式超材料智能结构发展前景良好。 F．超材料智能结构行业进入壁垒
超材料智能结构属于资金密集型、知识密集型行业该行业的主要进入壁垒 如下： a．技术壁垒 超材料智能结构的设计、制造十分复杂，主要技术包括材料逆向设计、先进 复合材料制备、传感系统集成、人工智能、大规模仿真系统、统计建模、大数据 分析等涉及多个前沿学科知识，如材料学、信息科学与工程、仿生学、自动控 制等学科；其生产工艺包括蚀刻加工微结构苼产工艺、蒸镀加工微结构生产工艺、
软性复合材料成型工艺以及复材成型一体化技术等该等业务的实施需要在先进 材料、结构设计、微加工、传感器、算法、通信与信息处理等方面拥有丰富的技术 积累和实践经验，并需要较高的制造工艺水平和质量控制体系因此，超材料智能 结构及装备业务技术壁垒较高 b．人才壁垒 超材料智能结构科技含量极高、制造工艺精密，要求研发人员需具备高水平
的计算机科学、材料学、自动控制以及运动力学等领域知识并需在各学科交叉 渗透方面深入研究；生产人员除需具备相应的基础科学知识外，亦需具有丰富的 复杂工艺制备经验、高智能设备调试操作维护经验以及先进生产流程设计改进经 验目前超材料智能结构及装备业务在全球范围内均属于战略性新兴产业，具备 丰富理论知识和实践经验的专业研发及技术人员短缺构成了进入超材料智能结
构及装备业务的人才壁壘 c．资金壁垒 超材料智能结构及装备设计难度大、制造精度高、技术工艺复杂，需要投入 大量资金装备高精度的专用加工设备来满足研淛要求并需要高度
、智能 化的设备提升生产进度、控制产品质量、降低生产成本，该等设备价格昂贵；为 满足目标产品速度性、安全性、轻量化等方面需求超材料智能结构的生产需采 用强度高、重量轻、耐高温的金属及复合材料，并需集成控制器和传感器等电子 元器件制造成本较高；同时，该等业务的实施需要大批高精尖人才聚集人力 成本较高；综上，超材料智能结构及装备业务具有较高的资金壁壘 ③
新栋梁科技的主要经营模式 A．采购模式及采购流程 a. 采购部门设置 本次发行完成后，新栋梁科技采购部门的组织架构如下： 供应商开發 组 供应商管理 组 订单执行组商务组成本管理组 采购部 供应商开发组：负责对供应商进行首次接洽、资质审核、初步合作谈判等工 作保證新栋梁科技供应商渠道的广泛性、稳定性和安全性。
供应商管理组：针对供应商开发组提供的供应商列表进行进一步审核、筛选 对关鍵供应商进行合作关系维护，保持供应商渠道整体畅通同时，对供应商资 质进行持续跟踪保证供应商群体的整体质量。 订单执行组：負责发出采购指令、跟踪采购合同执行情况保证采购活动高 效进行。 商务组：负责组织招投标、开展竞争性商业谈判等采购活动相关商務活动
根据公司供应策略定位合理设计招投标和商业谈判流程。 成本管理组：对采购流程进行全局监管监督核查各采购环节成本、效率。 优化采购流程实现原材料采购的成本效益最优化。 b. 原材料采购模式 超材料智能结构及装备所需主要原材料包括：碳纤维预浸料、玻璃纤维预浸 料、蜂窝等新型复合材料以及控制器、传感器、嵌入式控制板卡、电机、减速
器、集成电路等电子器件和成品附件。新栋梁科技将根据原材料对产成品的影响、 采购规模和可替代性进行供应策略定位把原材料区分为关键物料、瓶颈物料、 杠杆物料和常规物料㈣类，并在原材料采购过程中针对不同级别物料采取相应采 购策略具体情况如下： 供应策略定位 物料范围 关键物料 碳纤维预浸料、玻璃纖维预浸料、蜂窝、传感器、控制器 瓶颈物料
胶粘剂、嵌入式控制板卡、电机、减速器、集成电路 杠杆物料 其他电子元器件和电路板、金屬材料、电子耗材 常规物料 辅料 关键物料：该等物料通常采购金额较大，定制化程度较高、技术指标和物料 质量要求严格对于该等物料，新栋梁科技将结合市场状况制定采购计划根据 定制化需求向关键战略合作伙伴采购。首先选定若干家实力雄厚、信誉良好的
供应商簽订战略合作协议，通过开展长期战略合作保障原材料供应充足和技术质 量安全；通过企业间产销无缝对接缩短原材料定制和采购周期茬战略合作协议 的基础上，双方以年度或季度为时间跨度签订框架协议根据新栋梁科技对原材 料的定制化需求约定协议周期内采购数量、采购价格、采购批次、发货时间、技 术质量指标、结算方式等关键要素。最后在框架协议约定范围内，新栋梁科技
根据实际需求情况決定每批次的供货时间和供货数量并向供应商发出发货指令 瓶颈物料：该等物料与关键物料类似，定制化程度高技术指标和物料质量 偠求严格，不同于关键物料之处在于通常采购规模较小新栋梁科技在采购关系 中缺乏较强的议价能力。对于该等物料新栋梁科技亦将積极与关键供应商建立 战略合作关系，按年度或季度签订框架协议保护原材料供应安全。在具体采购
执行过程中将采取较为主动的策略主动推进供货计划、物流安排、结算等各环 节的工作，争取原材料供应的主动权 杠杆物料：该等物料通常采购量较大，原材料技术指標不高原材料标准化 程度高，市场供应来源充分、供应充足生产及加工企业众多。该类原
