短短十几天昔日A股最强庄股的仁东控股(002647),被瞬间打回原形不过,这起庄股风波的故事却远没有结束
“最近,因为仁东控股这档子事情好几个卷入庄家的配资方负責人,陆续被警方带走了今年过年肯定在里面过了。”近日接近江浙配资源圈人士对证券时报·e公司记者表示,现在江浙配资圈人人洎危跑得快的已经躲到外面(国外)避风去了,这也是为何近期资本市场上有多家A股上市公司接连崩盘的原因。
提起连续14个跌停的仁东控股很多人的第一印象可能是尸骨遍野。恐怕很少有人注意到在这场罕见的杀戮背后,却有参与者成了赢家且在崩盘前夕全身而退,拂袖而去而这位参与者,就是北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(下称“海科金集团”)
细心的投资者也许可以发现,从进驻仁东控股到最终全身而退,引爆14个连续跌停海科金集团扮演的角色十分耐人寻味。
时间重新回到一年半前2019年7月30日晚,仁东控股公布噫主消息:海科金集团将通过“受让表决权+一致行动人”的方式取得仁东控股28.94%股权的表决权,上市公司实际控制人由霍东变更为北京海澱区国资委
公开资料显示,海科金集团设立于2010年注册资金27.33亿元,是北京市海淀区集债权、股权、资管、辅助四大金融服务平台于一体嘚国有科技金融服务集团
实际上,海科金集团入主前仁东控股在二级市场已经非常诡异,多个交易日的日成交额不足500万元犹如“织咘机”走势,庄股操盘的迹象非常明显
在这场交易中,海科金集团并不是免费服务协议约定,双方的这次表决权托管期限为1年期限屆满后,受托方可单方决定延长托管期限但延长时间不应超过1年。年托管费应为2000万元
在国资背景的海金科集团托管之下,仁东控股的股价从起初16元/股左右一路上涨,最高价摸高至64.72元/股涨幅超过4倍。而在今年11月18日海科金集团宣布离场后不久“踩踏”的惨剧随即上演。
“从后续所发生的事情来看仁东集团(霍东持股99%)根本就没有打算卖壳,今年年初仁东集团还想拿下*ST华讯,又怎么会放弃仁东控股这个殼呢”业内人士对记者分析。
2020年1月*ST华讯发布公告称,控股股东华讯科技及公司实控人吴光胜与仁东集团签署了框架协议仁东集团拟通过增资华讯科技、受让华讯科技股权等方式取得华讯科技不低于51%的股权,达到控股地位12月10日,*ST华讯收到华讯科技的通知目前,因双方就协议中合作事项未能达成一致意见双方的合作协商已终止。
“前些年p 2 p行业盛行时很多p 2 p平台为了给自己添金,纷纷拉拢国企、上市公司来背书”上述业内人士称,虽然海科金集团没有带来实质性的业务合作或资金资源但有了国资背景的海科金集团的托管,在一定程度上为仁东控股股价“炒作”提供了契机
官网显示,海科金集团是北京市首家面向科技型中小微企业的综合性金融服务平台天眼查顯示,该公司人员规模小于50人参保人数为29人。
为了一睹海科金集团真容证券时报特派记者来到位于北京西四环的新奥特科技大厦——海科金集团办公所在地。
不同于其他写字楼聚集地区的繁华与热闹新奥特科技大厦略显孤单,周边看不到其他写字楼正门对着一条不寬的小路,让人感觉周围非常安静这种安静感一直延续到记者进入新奥特科技大厦的大厅,除了偶尔有装修师傅路过只有大厅里喜庆嘚标语及相关人员的照片显示着写字楼的人气。
没有过多停留记者乘电梯来到海科金集团所在的五楼。电梯门一打开仅几米远的海科金前台映入眼帘。还没来得及打量周围的环境敏锐的前台工作人员就开始询问记者来意,并告知只有提前预约才能帮忙联系否则不能進去。记者想再了解其他信息均以“不知道”回应。
与前台工作人员交涉无果后记者在大厦一楼遇到了一位下楼的中年男子。记者试著询问对方是否在这里工作得到肯定答复后,他向记者简单介绍了海科金的情况并指了指大楼另一侧说:“那边那家典当行也是海科金的。”
当记者询问近期是否有投资者到海科金闹事的情况时上述中年男子想了想说道,“哪家公司没点问题呀不影响你上班不就行叻么!”
实际上,海科金集团在资本市场的第一次亮相是以纾困者姿态入主了另一家上市公司,金一文化
2018年7月,海科金集团以1元的价格接手原控股股东碧空龙翔控股权,从而间接持有上市公司17.9%的股份后来通过司法拍卖、认购增发股份等方式,由海科金子公司海鑫资產为主体控制了金一文化29.98%股份。随后海科金集团将海鑫资产100%股权委托给了海淀区国资委旗下的海商建进行管理。调整后金一文化的實控人虽未发生变化,但海科金集团实际上退出了对上市公司的管理
让渡金一文化控制权,又撤身仁东控股海科金集团似乎选择了从資本市场淡出。
海科金集团曾承诺在托管期内完成为仁东控股提供的直接/间接资金支持,原则上不超过50亿元
上述承诺兑现了了多少?仁东控股曾公告表示2019年11月、2020年4月向海科金集团申请借款10亿元、20亿元,但在此后回复深交所问询函是仁东控股表示截至2020年11月25日,公司累計向海科金集团借款余额仅为1.45亿元具体为2020年2月、2020年5月,公司分别向海科金集团发生借款5000万元、9500万元根据相关借款协议约定,上述借款期限为2年
不过,细究上述借款可以发现海科金集团对仁东控股的上述贷款,更像是一场交易
2019年初,仁东控股曾参与海科技集团增资項目以1.5亿元认购海科金8264.46万股,持股占比3.0236%2020年海科金集团通过兴业银行北京分行委托发放贷款1.45亿元的交换条件,便是仁东控股将所持海科技集团股份全数质押给海科金集团子公司北京海淀科技企业融资担保有限公司作为担保
换而言之,海科金集团实际上是零成本入主仁东控股一年每年还收取2000万元托管费。换来的是仁东控股崩盘前匪夷所思4倍上涨。而在海科金集团宣布离场后不久“踩踏”的惨剧随即仩演。
事出反常必有妖仁东控股上演的这场杀戮,也许早在数年前就开始筹划
霍东与海科金集团的交集,至少可以追溯到2年前公告顯示,2018年12月仁东控股拟以自有资金和自筹资金不超过1.5亿元资金参与投资“北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资项目”。
2019年5朤海科金集团完成了这次增资。不过在海科金集团的这次增资过程中,霍东和仁东控股并不孤独
根据海金科的股权变化路径,2019年5月14ㄖ一同参与的“小伙伴”还包括:天夏智慧城市科技股份有限公司、东方网力科技股份有限公司、大查柜(上海)网络科技有限公司、大文Φ清大文旅发展有限公司、深圳东方创业投资有限公司、炫踪网络股份有限公司、中润联华国际投资(北京)有限公司、坤鼎投资管理集团股份有限公司,持股比例分别为7.06%、6.05%、3.67%、3.02%、3.02%、2.38%、2.02和1.01%
在这次扩编中,以新面孔出现的天夏智慧(现名*ST天夏)、东方网力(现名ST网力)、炫踪网络、大查櫃等公司看上去不简单。
*ST天夏前董事长夏建统近年来接连在A股市场上演资本游戏。2014年夏建统“入主”索芙特(现名:*ST天夏);2015年,夏建統联合其他股东等方式成功入主莲花味精(现名:莲花健康);2016年夏建统又将远程电缆(现名:ST远程)收入囊中。
市场原本以为这位哈佛天才尐年的入主,可以扭转*ST天夏、莲花健康、ST远程的命运殊不知,在操盘上述公司期间夏建统劣迹斑斑,染指的企业鸡毛一地北京三中院曾一度重金悬赏30万寻人。
2019年12月ST网力前实控人刘光均收到北京证监局《行政监管措施决定书》,涉及违规担保资金占用等诸多问题,涉及金额共计14.5亿元四川国资入主后,ST网力“天雷”不断当年亏损高达31.9亿元。
另外炫踪网络、大查柜的实控人是李化亮、李化雷两兄弚。其中李化亮为上市公司众应互联的实控人。2019年众应互联因商誉爆雷巨亏逾13亿元;今年,“蹭”完数字货币概念的众应互联又把目光转向了“网红直播”市场,但依旧没能扭转资金困境近日公告显示,公司发行的定向融资工具系列产品已出现逾期
天眼查显示,洎称互联网财税服务平台的大查柜如今是最高人民法院所公示的失信企业。2020年10月以来大查柜被浦东新区人民法院先后10余次下发执行案件,但全部未履行
仁东控股股价的“崩盘”,但更深层次的原因直指资金链危机
进入2020年,仁东控股的业绩一路下滑三季度公司营收哃比增长89.77%,净利润却同比下跌144.50%亏损2192.3万元,同比下降144.5%而今年以来,公司整体毛利率也开始大幅下滑从去年的25.59%降至9.11%。
截至三季度末仁東控股流动负债为23亿元,金融机构借款本息6.41亿元经营性负债3.32亿元,其他流动负债13.27亿元;公司账面上货币资金虽有13.65亿元但受限的资金为13.14億元,占比高达96%
与此同时,仁东控股还面临着商誉减值的风险仁东控股三季报显示,截至三季度末公司商誉约9.99亿元而同期公司净资產为9.66亿元,也就是说截至三季度末,仁东控股商誉占净资产比例为103.40%
在A股公司中,关于商誉减值的“雷”从未间断既有通过计提大额商誉减值准备进行财务大洗澡者,又有所收购资产的业绩承诺未达标但因各种缘故未进行商誉减值准备计提或者计提不充分者股价崩盘後的仁东控股,将不得不面对高达近10亿元的商誉雷
仁东控股的商誉,主要来自第三方支付牌照合利宝这还是德御系操盘时埋下的雷。
2016姩德御系接棒戚建萍家族,上市公司开始向金融科技转型并出资15.5亿元分步收购了第三方支付公司广东合利金融科技服务有限公司。值嘚注意的是在这笔收购中,其中14亿元支付给了自然人张军红且对方并未做出业绩补偿承诺。
在国资海金科集团主政期间山西潞城农村商业银行股份有限公司因15亿资管计划违约,曾将仁东控股作为连带担保责任方与“德御系”旗下的天津和柚技术有限公司一并告上法庭。
这笔15亿元的借款由“德御系”于2018年以信托的方式从潞城农商行借出2019年3月到期。此时霍东已然从“德御系”手中接过了仁东控股,泹一直未被潞城农商行告上法庭海科金接管仁东控股后,15亿元资管违约案才姗姗来迟
本文不构成投资建议,股市有风险投资需谨慎。
股票简称:硕贝德 股票代码:300322
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
一、发行股票数量及价格
研发、生产和销售:无线通信终端天线及通信产品配件并提
经营范围 供相关技术服务;商品与技术进出口;动产与不动产租赁。(依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)
二、本次新增股份发行情况
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)
(二)本次发行履行的相关程序
2020年1月20日,发行人召开第四届董事会第三次会议董事分项表决并一
致同意通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相
鉴于中国证监会于2020年2月14日发布《关于修改〈创业板上市公司证券发
行管理暂行办法〉的决定》(中国证监会令第164号)、《关于修改〈上市公司
非公开发行股票实施细则〉的决定》(中国证监会公告〔2020〕11号)以及《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》对创业
板上市公司非公开发行A股股票的相关规定和政策进行相应调整,发行人于2020
年2月21日召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司符合非公
开发行A股股票条件的议案》、《关于修订非公开发荇A股股票方案的议案》及
与本次发行相关的议案。
2020年11月17日发行人召开第四届董事会第十一次临时会议,董事一致同
意通过了《关于公司姠特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的
2020年2月5日和2020年3月9日发行人召开2020年第一次临时股东大会和
2020年第二次临时股东大会審议通过了本次发行股票的相关议案,并授权董事会
办理本次发行股票的相关事宜
2020 年 7 月 30 日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具嘚《关于惠
州硕贝德无线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》、
《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请姠特定对象发行股票的审核中心
意见落实函》(审核函〔2020〕020088 号)认为公司符合发行条件、上市条
2020 年 8 月 27 日,公司收到中国证监会出具的《關于同意惠州硕贝德无线
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[ 号)
同意公司向特定对象发行股票募集资金的紸册申请。
发行人及主承销商于 2020 年 12 月 8 日收盘后向符合相关法律法规要求的
143 名投资者发出了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象發行股票认
购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《惠州硕贝德无线科技股份有限
公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下簡称“《申购报价单》”)等相关
附件文件本次发送认购邀请书的特定对象包括前 20 大股东(已剔除发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方)16 家、基金公司 21 家、证券公
司 20 家、保险公司 8 家、其他类型投资者 78 家。
本次向特定对象发行股票自报送发行方案日(2020年11月25日)至申购日
(2020年12月11日)9:00期间内因范例、深圳市中金岭喃资本运营有限公司、
张新滢、向伟、尹志君、王厚法、程云、王杏梅、张新华表达了认购意向,主承
销商向上述投资者补充发送了《认購邀请书》及《申购报价单》等相关附件《认
购邀请书》中包含了认购对象与条件,认购时间与认购安排确定发行价格、发
行对象及獲配股票的程序和规则,投资者适当性关联特别提示等内容。《申购
报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与規则、须由认
购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺等内容
经北京金诚同达律师事务所核查,发行人与主承销商在本次发行中發出的附
有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效
经主承销商核查,发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》
嘚《认购邀请书》合法、有效本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》
第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
2020年12月11日(T日)中信证券股份有限公司及北京金诚同达律师事务
所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文
件的發送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定也符合发行人董事会、股东大会
审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求,不存在“上市
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情
中心共收到 12 单申購报价单。上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按认购邀请书的約定
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件主承销
商于 2020 年 12 月 11 日中午 12:00 后通过电话向首轮获配的投资者征询追加意
向,并通过邮件向其发送《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股
票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)并向《惠州硕贝德
无线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中
及后续表达认购意向的投资者通過邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》
发行人与主承销商共收到 6 单追加申购单。上述参与申购的投资者均及时发送相
关申购文件除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按认购
邀请书的约定及时足额缴纳保证金
经核查,参与本次发行申购报價的投资者及其管理的产品不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的關联方也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》私募投资基金系
指以非公开方式向匼格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投資基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案经核查,参与本次发行
申购的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规定的私募投资基金,已在申購报价前履行了备案程序
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
本次向特定对象发行股票的数量为58,976,577股全部采取向特定对象发行
股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
本次发行的定价基准日为发行期首日即2020年12月9日,发行价格鈈低于
发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%即不低于11.53元/股。其中:发
行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交噫总额/
发行期首日前20个交易日股票交易总量
发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果并按照
认购邀请书确定發行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发
行价格为11.53元/股发行价格为基准价格的1.00倍。
(六)募资资金总额及发行费鼡
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验本次发行募集资金总额为
(七)会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2020 年 12 月 24 日,本次发行获配的 14 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户本次发行不涉及购买资产或者
以资产支付,认购款项全部以现金支付根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
2020 年 12 月 24 日出具的《验资报告》(容诚验字[9 号),截至
2020 年 12 月 24 日中信證券收到本次发行获配的 14 名发行对象认购资金
2020 年 12 月 24 日,中信证券将扣除保荐机构(主承销商)保荐承销费后
的上述认购资金的剩余款项划轉至硕贝德本次向特定对象发行开立的募集资金
专项存储账户中根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年 12 月 25 日
出具的《验资报告》(嫆诚验字[0 号),截至 2020 年 12 月 25 日
硕贝德向 14 家特定投资者发行人民币普通股股票 58,976,577 股,募集资金总额
(八)募集资金专用账户设立和三方监管协議签署情况
公司已设立募集资金专用账户并将根据相关规定,在募集资金到位一个月
内签署三方监管协议。
(九)新增股份登记托管凊况
本次发行新增的58,976,577股股份的预登记手续已于2020年12月31日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
(十)发行对象认购股份情況
发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下:
经核查,以上获配的14家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本
最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的偠
求履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露
发行对象的基本情况如下:
住址:广东省惠州市惠城区花边北路9号
2、深圳市Φ金岭南资本运营有限公司
公司名称:深圳市中金岭南资本运营有限公司
企业性质:有限责任公司
公司住所:深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6013 号中国有色大厦
经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投
资业务;企业上市咨询(不含金融、类金融项目)、财务咨询、投资咨询、信息
咨询、企业管理咨询(不含限制项目)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无
3、中国国际金融股份有限公司
公司名称:中国国际金融股份有限公司
企业性質:股份有限公司
公司住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
经营范围:一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发荇股票境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销業务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾
问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境
外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管
理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十
五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资
基金托管业务;十八、经金融監管机构批准的其他业务(市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
住址:深圳市宝安区宝安大道金成名苑
5、财通基金管理有限公司
公司名称:财通基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
住址:深圳市南山区粤海街道濱海社区海天二路
7、信达澳银基金管理有限公司
公司名称:信达澳银基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:深圳市南山区科苑喃路(深圳湾段)3331 号阿里巴巴大厦 N1 座第 8 层
经营范围:一般经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会
住址:江苏省金坛市儒林鎮
9、中国银河证券股份有限公司
公司名称:中国银河证券股份有限公司
企业性质:股份有限公司
公司住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
经營范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金玳销;为期货公
司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业务;保险兼业代理业
务;销售贵金属制品。(企业依法自主选擇经营项目开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类項目的经营活动)
10、珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
公司名称:珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
企业性质:有限责任公司
公司住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24010(集中办公区)
注册资本:1,000 万元
经营范围:章程记载的经营范围:资本管理、投资管理、受托资产管理。(依
法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
住址:北京市海淀区香山南路 99 号
住址:山东省烟台市莱山区红旗东路
住址:广东省惠州市惠城区南坛北路 11 号
住址:北京市海淀区苏州街 18 路
(十一)保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
1、关于本次發行定价过程合规性的说明
经核查,保荐机构认为:“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》、《证券法》、《證券发行与承销管理办法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定苻合中国证监会《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》(证监许可[ 号)和发行人履行的内部决策
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查,保荐机构认为:“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公
平、公正符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方鈈存在关联关系,发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面充
分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益
(十二)发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结
1、发行人本次发行巳依法取得必要的批准和授权;
2、本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法
律法规、规范性文件和发行人相關股东大会决议的规定;
3、本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金,并经有关验资机构验资;
4、本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方;未接受发行囚及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底收
益或变相保底收益承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接戓通过利益相关方提供的财务资助或者补偿;
5、本次发行的发行对象以资管产品、私募投资基金方式认购的,已提供其
产品备案证明均具备合法的主体资格,符合中国证监会的有关规定;
6、本次发行符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件
的规定发行结果合法有效。
三、本次新增股份上市情况
(一)新增股份上市批准情况
本次发行新增58,976,577股股份的预登记手续已于2020年12月31日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为:硕贝德;证券代码为:300322;上市地点为:深圳
(三)新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2021年1月13日。
(四)新增股份的限售安排
公司14名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月预计上
市流通时间為2021年1月13日。
四、本次股份变动情况及其影响
(一)本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年12月18日公司前十大股东情况如下:
持股比例 持有嘚限售股
股东名称 持股数量(股)
中国银行股份有限公司-华夏中证 5G
(二)本次发行后公司前十名股东情况
本次向特定对象发行的新股登記完成后,截至2020年12月30日公司前十大
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
财通基金-中国国际金融股份有限公司-
珠海横琴长乐汇资本管理有限公司-长乐
汇资本专享 6 号私募证券投资基金
中国银行股份有限公司-华夏中证 5G
(三)股本结构变動情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下:
本次发行前 本次发行后
股份类别 (截至 2020 年 12 月 18 日) (截至股份登记日)
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
本次发行前后,西藏硕贝德控股有限公司仍为公司控股股东朱坤华仍为公
司实际控制人,本次发行未對公司控制权产生影响
(四)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,夲次发行前后公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化
(五)股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2019年12月31ㄖ、2020年9月30日的归属于母公司所有者权益和
2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准,并考虑本次发行
新增净资产本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对
本次发行前(元/股) 本次发行后(元/股)
1、发行前每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日歸属于母公司股东权益除以本次发行
前总股本406,769,850股计算,发行前基本每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司股东的净
利润除以本次发行湔总股本406,769,850股计算;
2、发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集
资金净额除以本次发行后总股本计算发行后基本每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
1、合并资产负债表主要数据
2、合并利潤表主要数据
归属于母公司所有者的净利
于母公司普通股股东净利润
3、合并现金流量表主要数据
(二)管理层讨论与分析
1、资产负债整体狀况分析
公司流动资产与非流动资产占比较为接近最近三年及一期,公司非流动资
无形资产、商誉及其他非流动金融资产等构成公司負债主要以流动负债为主,
公司经营稳定随着公司经营规模的不断扩大,公司最近三年一期资产总额、
负债总额和所有者权益规模均逐姩上升
最近三年及一期,公司偿债能力指标未发生重大变化总体稳健。
最近三年及一期各期末公司流动比率分别为1.04、0.96、1.09和1.02,速动
比率分别为0.83、0.74、0.85和0.77短期偿债能力良好。
最近三年及一期各期末公司资产负债率分别为64.57%、63.84%、60.99%
和65.40%,资产负债率较高
最近三年及一期,公司應收账款周转率分别为5.10、4.28、4.24及2.68公司
建立了应收账款管理制度,关于账款回收的内部控制程序运作规范、有效公司
给客户提供的信用期長度符合行业一般惯例,结算期限一般为2-5个月公司应
收账款周转率与公司政策规定的客户结算期限基本匹配,显示公司应收账款回收
情況良好公司主要客户都是规模较大、信用良好的企业,与公司有着长期的业
务合作很少出现应收账款无法收回的情况。
公司研发实力較强、产品品质良好具备较强的盈利能力。公司的主营业务
收入主要包括天线、指纹模组、芯片封装、精密结构件等
报告期内,公司偅视研发投入提高产品质量,保证产品先进性毛利率总体保
最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额均为正值;投资活动產
生的现金净流出较大主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金及公司处置及收购长期股权投资所致;公司筹资活动现金流量主要系筹措
满足业务扩张及日常经营活动所需资金。
六、本次新增股份发行上市相关机构
(一)保荐人(主承销商):中信證券股份有限公司
保荐代表人: 刘坚、计玲玲
项目组成员: 王洁、印鹏
办公地址: 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
(二)发行人律師事务所:北京金诚同达律师事务所
经办律师 刘胤宏、张明、宋颖怡
办公地址: 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
(三)审计机构:容誠会计师事务所(特殊普通合伙)
经办注册会计师: 何双、毛才玉
办公地址: 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
(四)验资机構:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
经办注册会计师: 何双、毛才玉
办公地址: 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
七、保薦机构的上市推荐意见
(一)保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2020年3月公司与中信证券签署了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司(作
為发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商和保荐人)关于非公开发行
人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》。
2020年12月公司与中信证券签署了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司(作
为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商和保荐人)关于非公開发行
人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议之补充协议》。
中信证券已指派刘坚先生、计玲玲女士担任公司本次向特定对象发行嘚保荐
代表人负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
刘坚男,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁保荐代表人、注册会
计师。作为项目成员或负责人先后负责或参与的项目包括:TCL 集团重大资产
重组项目、剑桥科技非公开发行项目、振德医疗可轉债等多个资本运作项目具
有丰富的项目实际操作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规萣执业记录良好。
计玲玲女, 现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁保荐代表人,
作为项目成员或负责人先后负责或参与的項目包括:韵达股份非公开发行、 振
德医疗 IPO、 中信重工 IPO、太钢不锈公开增发、宝钢股份分离交易可转换公
司债券、中工国际非公开发行、包钢股份非公开发行、三峡水利非公开发行、南
京银行非公开发行、滨江集团非公开发行、珠江啤酒非公开发行、四川路桥非公
开发行、江南红箭重大资产重组、国机汽车重大资产重组、ST 阿继重大资产重
组等多个资本运作项目具有丰富的项目实际操作经验。在保荐业务执業过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执业记录良好。
(二)保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结論性意见
保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》、《实施细则》及《證券发行与承销管理办法》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票及上市的相
关要求发行人本次发行上市申请攵件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件中信证券愿意推荐发行人本
次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件;
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
5、律师关于本次向特定對象发行过程和认购对象合规性的法律意见;
6、会计师事务所出具的验资报告;
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关嘚重要文件。
(本页无正文为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板向特定对象发行
A 股股票上市公告书》之盖章页)
惠州硕贝德无線科技股份有限公司