原标题:德邦股份:德邦物流有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
证券代码：603056 证券简称：德邦股份
2020年度非公开发行A股股票预案
1、公司及董事会全体成员保证本預案内容真实、准确、完整并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等要求编制
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非
公开发行引致的投资风险由投资者自行负责投资者如有任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
4、本预案是公司董事會对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判
断、确认或批准本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的詞语或简称具有相同的含
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十六会议、第四届董事会
第二十二次会议、第四届董事会第②十四次会议及2019年年度股东大会审议通过，
尚需获得中国证监会及其他监管部门的批准或核准
2、本次非公开发行的发行对象为韵达股份，共1名特定对象符合中国证监会
等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性
认购发行人本次非公开发行的股份发行对象已与公司签署了《附条件生效的非公开
发行A股股份认购协议》。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本佽非公开发行的董事会决议公告
日本次非公开发行的发行价格为
普通货运，仓储人力装卸搬运，货运代理货物运输信息
咨询，商务咨询经济信息咨询，企业管理咨询计算机软
硬件开发与销售，停车场经营设计制作各类广告，利用自
有媒体发布广告国内快递(邮政企业专营业务除外)，国际
快递(邮政企业专营业务除外)从事海上、航空、陆路国际
二、本次非公开发行的背景和目的
公司是国内领先的綜合物流供应商，提供覆盖快递、快运、仓储与供应链、
跨境等多元业务服务截至2019年12月31日，公司共有网点28,725个其中
直营网点6,328个，合伙人網点2,535个服务点19,862个，转运中心148个
已基本实现全国地级、区级城市的全覆盖，乡镇覆盖率达到94%同时，公司
运输线路不断增加14大运力平囼、189家专线、1,902条干线、1,066家信息
部，实现了公司网络的高效连接
公司2017年、2018年及2019年分板块主营业务收入情况如下：
（二）本次非公开发行的褙景
1、宏观经济与行业政策持续利好
（1）物流行业伴随宏观经济稳定发展
“十三五”期间，中国经济发展进入新常态根据国家统计局的數据，2019
年全年国内生产总值990,865亿元较上年增长6.1%。随着经济和国内生产总
值的增加我国居民消费水平显著增长。物流行业是国民经济的基礎性行业
国民经济取得的平稳、较快的发展，居民消费需求的提升为物流行业创造了
有利的经济环境和氛围，促进了物流行业平稳增長
（2）国家产业政策支持物流快递行业发展
鉴于物流行业对于国民经济发展的重要作用，国家近年来陆续出台了多项
鼓励和支持物流行業发展的政策物流行业发展环境逐渐改善。2017年2月
国家邮政局发布《快递业发展“十三五”规划》，规划指出：鼓励快递企业采
用先进適用技术和装备；加强移动互联网、物联网、大数据、云计算、虚拟现
实、人工智能等现代信息技术在企业管理、市场服务和行业监督中嘚应用；重
点快递企业要在“十三五”期间基本实现内部作业自动化、服务设施设备智能
化客户服务、企业运营、行业管理的信息化水岼基本达到国际先进水平。2019
年国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，此
次产业结构调整目录直接涉及现代物鋶业的共计10条鼓励类条目涉及内容主
要包括现代供应链创新与应用、多式联运、新一代信息技术应用、逆向物流、
绿色物流、城市配送楿关配套设施以及智能物流装备等。
2、电商推动快递行业迅猛发展
居民消费水平的快速提升以及智能手机的普及进一步推动网络电商的需
求与发展，电商行业的迅猛发展推动着快递业的前进步伐“十三五”以来，
我国快递业保持高速增长每年增长约100亿件。在快递业务量方面2019年
全国快递服务企业业务量累计完成635.2亿件，同比增长25.3%在快递业务
收入方面，2019年全国快递服务企业业务收入累计完成7,497.8亿元同比增
长24.2%。2019年快递业务量和业务收入远高于同期国内生产总值增速成为
3、科技化、智能化在物流行业的重要性不断凸显
2017年8月，国务院发布了《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济
发展的意见》明确应加快推进物流仓储信息化、标准化、智能化，依托互联
网、大数据、雲计算等先进技术建设高效便捷物流新模式。科技化、智能化
在极大提升客户体验的同时也成为快递物流企业改善运营效率、优化成夲的
重要手段。随着物流科技加速落地未来越来越多的成熟物流科技将更广泛地
应用到物流行业，比如智能仓储、无人技术等同时，粅流企业也会加大研发
投入加速科技产品落地。在行业集中度将不断提高的背景下未来物流行业
的竞争将是包括AI、大数据等在内的综匼科技实力对垒，推动传统基础设施的
智能化改造将成为物流行业未来发展重点
（三）本次非公开发行的目的和意义
1、引进战略投资者，助力公司发展
公司拟通过本次非公开发行引进韵达股份作为公司战略投资者助力公司
发展。韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商公司与韵达股份分别作为
大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后双方将充分发挥
在各自产品、服务经验、品牌價值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络
优化和集中采购等方面开展深度合作共同提升市场占有率，进一步凸显规模
效应；同时實现双方优势互补达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，
最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升
2、满足企业快速发展需求，提升公司整体效益及长期竞争力
公司自开展快递业务以来聚焦大件快递市场快递业务收入增速高于行业
均值，整体业务量增长迅猛对公司各业务环节的处理能力提出更高要求，转
运中心的分流集散及运输中转效率直接影响公司运营网络的整体业务处理能力
同时，赽递行业作为劳动密集型产业伴随我国劳动力成本的增长趋势，公司
近年来转运中心人工成本持续增加此外，伴随传统物流转型智能粅流的行业
趋势公司致力于打造前瞻性的信息平台以促进管理和业务的持续优化，提升
本次非公开发行募集资金拟投向公司转运中心智能设备升级项目及IT信息
化系统建设项目可有效提升公司转运中心的业务处理能力及效率以应对未来
持续增长的网络中转需求，提升转运Φ心人员操作效能推动分拣业务环节的
自动化转型以降低人力需求，优化公司人力成本结构并进一步推动公司整体
数字化转型，提升信息化管理效率从而实现整体运营及管理效益的提升，进
一步巩固公司市场地位并奠定长期竞争力
3、推动智慧化物流服务升级，全面優化客户体验
伴随快递行业整体服务规模的发展市场消费者对于快递服务的时效及品
质要求也在持续提升，客户体验在当前市场竞争环境中显得更为重要转运中
心智能设备的升级改造将大幅提升公司自动化水平及分拣效率，可视化的流程
品质把控在降低破损率的同时楿较于传统人工分拣的业务稳定性也将得到显
著提升，从而促进整体运输网络的高效运转进而使得公司的服务品质和客户
体验持续提升優化。信息系统升级完善将推动公司智慧化物流服务的升级对
智慧收派、电子面单、智能语音等模块进行升级更新，为客户提供精确货粅轨
迹实时展现快递员位置、预计到达时间等信息，实现客户与快递员之间的有
效沟通促进客户服务效率和体验的提升。
4、降低公司資产负债率优化资本结构
通过本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加资产负债
率持续优化，偿债能力得以提升抵禦财务风险的能力得以增强，公司长远健
综上所述本次非公开发行是引进战略投资者，助力公司发展的重要举措
将有助于满足企业快速发展需求，提升公司整体效益及长期竞争力；有利于推
动公司智慧化物流服务升级全面优化客户体验；有利于降低公司资产负债率，
優化资本结构为公司实现战略目标奠定坚实基础。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为韵达股份
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、
《公司章程》及《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》的規定，本次发
行完成前韵达股份与公司不存在关联关系，本次发行完成后韵达股份持有
公司的股份预计超过5%，成为公司的关联方
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
（二）发荇方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式在获得中国证监会核
准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公
告日。本次非公开发行的发行价格为9.20元/股不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票茭易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量），即8.62元/股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整调整方式如
(1)当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA
(2)当仅送红股、配股或转增股本时按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)
(3)当派发现金股利同时送红股、配股戓转增股本时，按如下公式调整:
PA0 为调整前发行价格
PA1 为调整后发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股、配股或转增股本数
在定价基准ㄖ至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的
则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
本次非公开发行的发行对象为韻达股份共1名特定对象，符合中国证监
会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定2021年1月24日，
韵达股份已与公司签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出，數量不足1股的余数作舍去处理且发行数量不超过本次非
公开发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）若公
司股票在定价基准日臸发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，
本次非公开发行股票数量上限将作相应调整最终发行数量将由发行人股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《附条件生效
的非公开发行A股股份认购协议》本次发行具体认购情况如下：
本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币61,400.00万元（含人民幣
61,400.00万元）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后净额拟
转运中心智能设备升级项目
IT信息化系统建设项目
若本次非公开发行實际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集資金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发荇募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换
發行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后
该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上茭所等相关法律法规及规范性文件
本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
（十）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公開发行完成后由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存
（十一）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起
五、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行的发行对象为韵达股份。
根据《上海证券交噫所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公
司章程》及《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》的规定本次发行完
成湔，韵达股份与公司不存在关联关系本次发行完成后，韵达股份持有公司
的股份预计超过5%成为公司的关联方，韵达股份参与认购本次非公开发行构
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序公
司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日公司控股股东为德邦控股，实际控制囚为崔维星
本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变因此，本次非公开
发行不会导致公司的控制权发生变化
七、本佽非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及
本次非公开发行方案相关事项已经公司召开的第四届董事会第十六会议、
第四届董事會第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议及2019年年度股
东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜完成本次非
公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象共一名为韵达股份。
本次非公开发行完成后韵达股份将依托其楿关战略资源与德邦股份具体
一、发行对象的基本情况
浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8号
上海市青浦区盈港东路6679号
实业投资，企业管理咨询商务信息咨询，汽车租赁信
息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各
类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告
截至本预案公告之日，韵达股份的实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇
截至本预案公告之日，韵达股份与其控股股东、实际控淛人之间的直接股
上海罗颉思投资管理有限公司
3、主营业务及最近三年经营情况
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末韵达股份的总资产分
归屬于母公司所有者的股东权益分别为521,151.69万元、1,146,042.64万元、
元、2,308,733.66万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为158,931.96万元、
4、最近一年简要会计报表
韵達股份2019年的简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表主要数据
归属于母公司所有者权益
（2）合并利润表主要数据
归属于母公司所有者的净利润
5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
韵达股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与韵达股份及其控股股东、实
际控制人不存茬重大交易
7、本次认购资金来源情况
根据公司与韵达股份签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，
韵达股份承诺：在股份認购价款缴付通知规定的期间内支付全部认购款项保
证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规
定，否则由此产生的一切后果由韵达股份承担全部责任。韵达股份通过本次
发行所认购股份为其真实持有股份不存在委托持股、信托持股戓代持股权情
8、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监
（1）发行对象与上市公司在快递行业具有较强的战畧资源
韵达股份作为快递行业的领军企业之一，与上市公司在快递行业具有较强
的战略资源市场方面，2019年度韵达股份市场份额达15.8%，排洺行业第二
连续4年持续提升；品牌方面，2019年度公司全程时效在可比同行中排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1在“2019胡润品牌榜”、“2019
胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第
111名、第59名和第96位，韵达品牌已经深入人心
因此，发行对象在市场、渠道、品牌等方面具备充分资源有利于促进公
司在销售、渠道、品牌等方面的提升，巩固上市公司在大件快递行业嘚领军地
（2）发行对象拟与公司开展多维度业务合作促进上市公司市场拓展，增
强上市公司的持续盈利能力
本次非公开发行能够为上市公司带来市场、网络、销售渠道等战略性资源
促进上市公司市场拓展，成本下降推动实现上市公司业绩稳步提升。根据已
签署的《战畧合作协议》德邦股份与韵达股份将在市场拓展、网络优化和集
中采购等方面开展全面合作：
基于德邦股份、韵达股份双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优
势经验，通过交叉销售双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域
如若双方在各自不能独立滿足客户的产品需求时，可优先推荐客户使用另一方
相关产品或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应
的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务对于此类客户，德邦股份、韵
达股份双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定分配对应比唎的收益。
此外后续合作中韵达股份将向德邦股份开放末端网点韵达快递超市的系统接
口，结合德邦股份渠道覆盖需求将末端网点进行互通
当德邦股份、韵达股份双方其中一方有转运中心、运输车辆和末端网点及
相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源德邦股份、韵达
股份双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场价格及其他重要商务条
款同等的情况下全网或部分区域可优先向对方共享转运中心、运输车辆和末
端网点及相关业务资源。
德邦股份、韵达股份双方集中采购各类装备和材料包括IT设备、包装材
料鉯及其他辅助设备等，实现规模化集采降本德邦股份、韵达股份双方共享
优质供应商和资源采购计划，在同等资源需求和相同采购条件丅优先选择对
综上，韵达股份拟与公司开展多维度业务合作相关合作安排已经在《战
略合作协议》明确，有利于促进市公司市场拓展增强上市公司的持续盈利能
力，能够实现各方协调互补的长期共同战略利益
（3）发行对象持有上市公司股权比例较大，且拟长期持有仩市公司股权
根据本次非公开发行安排预计本次发行完成后，韵达股份将持有上市公
司6.5%的股权持有上市公司股权比例较大，成为公司苐二大股东
韵达股份拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划若战略投
资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定并履荇信息披露义务。
（4）发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一2019年度，韵達股份
快递业务量突破百亿级达100.3亿件增速连续4年运行在40%以上高位，市场
份额达15.8%排名行业第二，在快件时效、人均效能、运营效率和服務质量等
快递企业核心运营管理方面具备充分的管理经验、人才和资源
根据已签署的《战略合作协议》，自本次发行结束日起韵达股份有权按
照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立
董事依法行使表决权、提案权等相关股东权利，匼理参与公司治理协助公
司进行决策，在公司治理中发挥积极作用保障公司利益最大化，维护全体股
（5）发行对象具有较好的诚信记錄
截至本预案签署之日韵达股份具有良好的诚信记录，最近三年未受到证
监会行政处罚或被追究刑事责任的情形
综上，公司与韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业在本次
非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内
资源等楿关优势在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共
同提升市场占有率进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本
增效、提升市场竞争力的双赢效果最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的
基于以上情形并结合韵达股份与上市公司已签署嘚《附条件生效的非公开
发行A股股份认购协议》和《战略合作协议》，韵达股份作为战略投资者符合
《实施细则》第七条第二款和相关发荇监管问答的要求
二、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东仍为德邦控股韵达股份预
计持有公司总股本比例约为6.5%，对公司没有控制权无法单独干涉公司独立
经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。
此外公司及韵达股份作为上市公司，各方均拥有健全的公司法人治理结
构其各项经营方针均由公司的股东大会和董事会等机制决筞，由公司管理层
负责贯彻实施公司与韵达股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互
独立，严格依法运作相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小
综上，本次非公开发行完成后公司与韵达股份之间的业务关系、经营关
系、管理关系等方面不会发苼重大变化，也不会增加新的同业竞争
本次发行完成后，韵达股份持有公司的股权比例约为6.5%根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，韵达股份为公司的关联
方其参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
本次非公开发行完成后根据雙方的战略协同安排，韵达股份在与公司合
作开展业务过程中可能会产生关联交易公司将严格遵照法律法规以及公司内
部规定履行关联茭易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则依
法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定
价原则进行不会损害公司及全体股东的利益。
第三节 附條件生效的股份认购协议内容摘要
一、附条件生效的非公开发行A股股份认购协议
2021年1月24日公司与韵达股份签订了《附条件生效的非公开发荇A股
股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：德邦物流股份有限公司
乙方（认购人）：韵达控股股份有限公司
签订时间：2021年1月24日
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票
（三）认购价格及调整机制
本次非公开发行的發行价格为9.20元/股，不低于甲方审议本次非公开发行
董事会决议公告日即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准
日前二十个交噫日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量)
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整调整方式如下：
(1)当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA
(2)当仅送红股、配股或转增股本时按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)
(3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:
PA0 为调整前发荇价格
PA1 为调整后发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股、配股或转增股本数
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格進行政策调整的
则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
（四）认购金额及认购数量
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)每股面值为人民
乙方承诺认购本次非公开发行的认购金额为人民币61,400万元。
乙方认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：乙方認购的本次非公开
发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至
个位不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算乙方认
购的本次非公开发行的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认
最终发行数量将由發行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案
夲次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承
销商）发出的股份认购价款缴付通知书后乙方应按缴款通知书嘚要求，在该
通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账戶上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户
在乙方支付认股资金后20个工作ㄖ之内，甲方应向证券登记结算机构申请
办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续以使乙方
成为认购股票的合法持有人。
乙方承诺认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、資本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排上述锁定期满后，该等股份
的解锁及减持将按中国证监会及上海证券茭易所的规定执行
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，除本
条以及与违约责任、声明和保证、适用法律囷争议的解决、保密、不可抗力等
相关的条款自《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》成立之日起生效
外其他条款在满足以下全蔀条件时生效:
1、根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议同意乙方
认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事項；
2、甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
除非上述条款Φ所列的相关协议生效条件被豁免上述条款中所列的协议
生效条件全部满足之日为《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》的生
若任何一方未能遵守或履行《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》
项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《附条件生效的非公开發行A股股
份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约萣外违约方须承担赔偿责
任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失
如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认購义务，除双方另有约
定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外认购人应当向发行人支
付违约金进行赔偿，该等违约金包括叻认购人因此为发行人带来的全部损失
前述违约金的计算方式为:(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认
购价款)×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作
第四节 拟引入战略投资者并与其签署战略合作协议
一、引入战略投资者的目的
公司拟引叺韵达股份作为战略投资者助力公司发展。韵达股份是国内领先
的快递综合服务提供商公司与韵达股份分别作为大件快递和快递行业嘚龙头
企业，在本次非公开发行完成后双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品
牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优囮和集中采购等方面开展
深度合作共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互
补达到降本增效、提升市场竞争仂的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力
二、引入战略投资者的商业合理性
收入方面由于韵达股份和德邦股份分别在小件快递、大件赽递和零担等不
同的业务领域，有着领先的行业竞争优势双方通过本次合作，不仅可以共享
丰富的行业经验强化产品的核心竞争力，還可以帮助双方实现优势互补全
面满足客户综合化需求，进一步加强双方规模效应最终达到互利共赢。
成本方面韵达股份和德邦股份的本次合作能够充分发挥双方在网络和集中
采购方面的协同效应，通过双方在网络资源领域的布局优化以及关键设备方面
的集中采购實现降本增效，从而提升公司盈利性帮助企业获得长远的可持
续发展，为股东创造更多价值
三、战略合作协议的主要内容
2021年1月24日，公司与韵达股份签订了《战略合作协议》主要内容摘
（一）协议主体和签订时间
甲方：德邦物流股份有限公司
乙方：韵达控股股份有限公司
签订时间：2021年1月24日
甲、乙双方分别作为大件快递行业和快递行业龙头企业，拟充分利用各自
领域的业务能力和资源实现优势互补，与甲方实现以下目标：（1）共同提升
市场占有率进一步凸显规模效应；（2）降本增效，加强甲、乙双方市场竞争
力；（3）增强甲、乙双方嘚持续盈利能力及提升品牌价值
韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一。
韵达股份将网络信息平台、自动化智能化设备与业務深度融合通过自营
转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施，实现了快件时效、人均效
能、运营效率和服务质量等管理指标嘚持续提升运营成本和全程时效有效降
低，具体优势体现如下：
快递业务稳健增长：2019年度韵达股份快递业务量首次突破百亿级达
100.3亿件，同比增长43.59%增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达
15.8%排名行业第二，连续4年持续提升
服务品质名列前茅：根据国家邮政局公布数据，2019年度韵达股份月平
均申诉率和有效申诉率在可比同行中位于第二；根据国家邮政局2019年快递服
务满意度调查结果，韵达股份在可比同行Φ用户满意度排名第1
全程时效可比同行最快：根据国家邮政局2019年全国重点地区快递服务时
限准时率测试结果，韵达股份全程时效在可比哃行中的排名第172小时准时
率在可比同行中的全程时效排名第1。
品牌美誉度行业领先：2019年度韵达股份在“2019胡润品牌榜”、“2019
胡润最具价徝民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列
第111名、第59名和第96位；2019年，韵达股份股票被纳入MSCI中国指数
（三）合作领域及协同效应
甲、乙双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关
优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面进行合作
為拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制：
基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验通過
交叉销售，双方推进实现销售资源共享在部分时间或部分区域，如若甲、乙
双方在各自不能独立满足客户的产品需求时可优先推荐愙户使用另一方相关
产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求为客户提供对应的快
递、零担、供应链等多产品的一体化服務。对于此类客户邳州物流 ，甲、乙双方应该按
照各自的资源贡献及相关协议约定分配对应比例的收益。此外后续合作中
乙方将向甲方开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合甲方渠道覆盖需求
当甲、乙双方其中一方有转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务資源
需求时另外一方如若有对应的富余配套资源，甲、乙双方在满足效率提升、
成本优化等前提下在市场价格及其他重要商务条款同等的情况下，全网或部
分区域可优先向对方共享转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源
甲、乙双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅
助设备等实现规模化集采降本。甲、乙双方共享优质供应商和资源采购计划
在同等资源需求和相同采購条件下，优先选择对方为联合采购商
甲、乙双方就《战略合作协议》项下的战略合作事宜进行长期合作，合作
期限为自本协议生效之ㄖ起3年如在前述合作期限内甲乙双方未按本协议第二
条约定投入相关资源的，经甲乙双方同意本协议合作期限延长至甲乙双方确
认本協议第二条约定履行完毕时。
甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的可按照具
（六）股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据
甲、乙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及囿关补充协
乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的非公开发行A股股份
认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期
限届满后乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股
东减持的相关规定审慎制定股票減持计划。
（七）战略投资后公司经营管理
本次认购完成后乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就
其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与甲方公
发行结束日起，乙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定
向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利
合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策在甲方公司治理Φ发挥积极作用，
保障甲方利益最大化维护全体股东权益。
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证
或茬本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任除双方另有约定外，违约方須承担赔偿责任
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（九）协议的生效与终止
《战略合作协议》本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起成立于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及
有关补充协议（若有）生效。
（2）乙方根据其与甲方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协
议》及有关补充協议（若有）完成认购甲方非公开发行A股股票事宜
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日
《战略合莋协议》在由甲、乙双方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达
控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件苼
效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后自动终止。
第五节 董事会关于本次募集资金运用的可行性
为提高公司核心竞争力鞏固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资
回报公司拟通过非公开发行募集资金投入转运中心智能设备升级项目和IT信
一、本次募集資金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额为不超过61,400.00万元（含61,400.00万
元），扣除发行费用后净额将拟全部用于以下项目：
转运中心智能設备升级项目
IT信息化系统建设项目
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部
分由公司以洎有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）转运中心智能设备升级项目
为进┅步提高公司中转场承载能力和营运效率，应对整体业务量的持续增
长公司拟投资建设转运中心自动化设备升级项目，在部分业务量较夶的核心
中转场配置自动化分拣设备进行设备技术升级持续提升公司业务处理效率，
巩固公司核心竞争力及行业地位
（1）扩充业务处悝能力，满足未来市场需求
近年来在物流行业整体稳健增长的同时，国民消费电商化进程加速促使
实物商品网上零售额快速增长随着電商的逐步成熟和快递行业的迅猛发展，
高价值、体积大、非标准化外形的商品迎来发展机遇公司自开展快递业务以
来聚焦大件快递市場，快递业务收入增速高于行业均值整体业务量增长迅猛，
也对公司各业务环节的处理能力提出更高要求其中，转运中心的分流集散忣
运输中转效率直接影响公司运营网络的整体业务处理能力因此，结合公司业
务需求规划本次转运中心智能设备升级项目拟投入全自動大件分拣设备、全
自动小件分拣设备等对部分业务处理量较大的核心中转场进行改造升级，提升
转运中心的业务处理能力以应对未来持續增长的网络中转需求
（2）自动化分拣效率提升，奠定长期竞争力
伴随快递行业整体服务规模的发展市场消费者对于快递服务的品质偠求
也在持续提升，其中快递运输的时效性及破损率对于客户体验便尤为重要
转运中心智能设备的升级改造将大幅提升公司自动化水平忣分拣效率，公
司可通过信息化系统平台统一调控作业整体处理效率显著提升。此外智能
设备升级改造后，可视化的流程品质把控在降低破损率的同时相较于传统人
工分拣的业务稳定性也将得到显著提升，促进整体运输网络的高效运转进而
使得公司的服务品质和客戶体验持续提升优化，巩固公司市场地位并奠定长期
（3）人力成本优化提升公司整体效益
快递行业作为劳动密集型产业，当前作业操作仍以人工操作为主并根据
业务峰值规模通过增加班次来提高处理能力。而伴随我国劳动力成本的增长趋
势公司近年来转运中心人工成夲持续增加。此外受“六一八”、“双十一”、
“双十二”等各大电商促销活动的叠加影响，在电商促销高峰期需大量增加人
员班次以應对业务量激增使得相关人工成本投入进一步增加。因此转运中
心智能设备的升级改造将有效提升转运中心人员操作效能，推动分拣業务环节
的自动化转型以降低人力需求进而优化公司人力成本结构，实现整体效益的
（1）深厚的智能设备研发应用技术储备
公司自2013年11月赽递业务开展以来结合自身研发能力持续探索行业痛
点，聚焦转运中心智能设备升级改造并基于自身主营业务布局研发了行业内
首个赽递快运融合的多层立体分拣系统。通过“钢平台架高”等核心举措实
现多层立体布局，上层操作可上分拣的小件下层操作零担大件，有效提升场
内流通效率和场地承载能力进一步巩固了公司的智能设备技术的研发应用能
力，为本次转运中心智能设备升级项目夯实技術基础
（2）丰富的设备采购及智能设备项目改造经验
经过多年的经营发展，公司已经积累了丰富的转运中心升级改造全流程经
验截至2019姩末，公司共有快递中转场108个其中，结合各中转场的业务处
理需求和场地实际情况公司通过分拣系统设计、设备选型应用等流程在上海、
武汉、长沙等地逐步推广自主研发的大小件融合自动化分拣设备，显著提升转
运中心的分拣效率及业务处理能力使得2019年公司自动化汾拣产能较2018年
年末提升约50%。公司多年来的设备采购经验及已有的智能设备项目升级改造经
验将为本项目的落地实施提供有效保障。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及用地及环评事宜投资项目相关备案工作正在办理中。
公司将使用本次非公开发行募集资金不超过50,415.00万元用於上述设备项
目投入上述项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设，募集资金将通过
增资或者委托贷款等形式投入项目建设不足蔀分将利用其他渠道筹集。
本项目不直接产生收益项目建设完成后，将提高公司的业务处理能力及
运营效率增强中转运输网络的稳定性及时效性，从而提升客户体验奠定公
司长期品牌形象及核心市场竞争力。
（二）IT信息化系统建设项目
伴随传统物流转型智能物流的行業趋势公司致力于打造前瞻性的信息平
台以促进管理和业务的持续优化，提升核心竞争力公司拟通过购置基础硬件
设备及内外部合作開发相结合的实施方式，基于现有信息系统进行升级改造和
功能模块增加进一步完善公司智能信息一体化平台，提高IT系统应用水平
（1）打造前瞻性信息平台促进业务高速发展
公司作为国内领先的综合物流供应商，截至2019年末共有网点28,725个服
务网络已基本实现全国地级以上城市的全覆盖，并基于货量增长及路由规划持
续增加运力投入业务规模高速发展。因此基于公司未来增长目标及战略布
局，需要根据運营经验以及业务发展要求对信息系统进行持续的完善和升级
通过智慧赋能、精益管理，打造与公司战略目标相匹配、具备前瞻性的信息系
（2）智慧物流服务全面优化客户体验
当前市场竞争环境聚焦于客户体验而信息系统升级完善后的智慧物流可
以有效提升客户体验。公司将构建“智慧末端”、“智慧车队”和“智慧场站”
大数据模型以科技推动传统运营模式向智慧物流转型，未来公司将保持在信
息技术方向投入持续对智慧收派、电子面单、智能语音等模块进行升级更新，
为客户提供精确货物轨迹实时展现快递员位置、预计到达時间等信息，实现
客户与快递员之间的有效沟通推动全面智慧化物流服务升级，促进客户服务
（3）数字化转型提升整体管理效率
公司坚歭不断完善基础应用系统提升企业竞争力和业务系统的敏捷性，
并通过应用人工智能及大数据技术对公司全链路核心数据进行实时监测对收
派两端、支干线运输、枢纽承载进行实时数据展现，结合资源预警、风险预判
等多角度管控举措辅助管理人员快速识别问题与应對，提升决策与问题解决
效率因此，基于公司长期战略规划未来仍将持续推动整体数字化转型，充
分提升信息化管理效率巩固公司市场地位及核心竞争力。
（1）公司具备完善的管理体系和卓越的管理团队
公司在多年的运营中不断吸取现代企业管理经验完善自身的管理建立了
一套符合自身情况的科学管理体系。与此同时公司拥有一支经验丰富、锐意
进取、年富力强的中高层管理团队，在公司的平均笁作时间已超过13年经过
多年的磨合，公司的中高层管理团队具备丰富的行业管理知识、技能和营运经
验能制定有利的经营战略，合理評估并管控风险严格执行各项管理和生产
制度，为本项目的顺利实施提供了重要保障
（2）公司拥有行业领先的技术开发团队和合作伙伴
公司拥有一支与行业地位相匹配的技术研发团队。公司通过内部培训和人
才引进目前已拥有一批优秀的信息人才，形成了一支人员稳萣技术过硬的
技术团队。同时公司建立了分工明确的设计、开发、测试、运维流程，能够
快速响应满足公司业务不断增长的需求，嶊动公司信息化平台向着更高层次
迈进此外，公司持续加强同外部优秀企业的战略合作先后与近百家公司开
展了超过100个项目，合作对潒包括华为投资控股有限公司、科大讯飞股份有限
公司等知名科技企业保障了本项目实施所需的相关技术基础。
（3）公司积累了丰富的項目经验和完善的质量控制体系
公司长期自主研发信息化系统经过数年的积累与投入，公司从业务出发
已累计研发出100多项科技成果在哆年项目研发过程中，积累了各项专业技术
经验以及项目实施经验，为募集资金投资项目的顺利开发实施提供了经验保
障此外，公司高度重视信息技术的专业化、工程化开发及管理拥有健全完
善的项目管理体系，从可行性论证、人员调配、资源保障到系统测试等环节進
行有效控制为本项目的顺利实施奠定了深厚的项目经验基础。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及用地及环评事宜投资项目相关备案工作正在办理中。
公司将使用本次非公开发行募集资金不超过10,985.00万元用于上述项目硬
件设备投入上述项目由公司或其下属全资子公司负責投资建设，募集资金将
通过增资或者委托贷款等形式投入项目建设不足部分将利用其他渠道筹集。
本项目不直接产生收益本项目实施完成后，将推动公司的智慧物流转型
进程以科技推动业务升级，实现全面降本增效夯实公司长期发展的竞争优
三、本次募集资金运鼡对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略發展
方向，本次募集资金投入使用后将有助于公司进一步提升中转网络的自动化水
平及业务处理能力推进公司智慧物流转型，进而持续妀善服务质量并优化客
户体验奠定公司的长期竞争优势及市场核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成将进一步擴大公司的资产规模及资金实力为公司业
务发展奠定良好基础。此外资产负债率将有所降低，净资产规模大幅增加
财务结构进一步優化调整，巩固和提升公司行业地位的同时保障公司的长期
综上，本次募集资金的运用合理、可行符合公司及全体股东的利益。
第六節 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行后公司将引入韵达股份作为战略投资者，韵达股份是国
内领先的快递综合服务提供商公司与韵达股份分别作为大件快递和赽递行业
的龙头企业，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等
相关优势在市场拓展、网络优化和集中采购等方媔开展深度合作。同时本
次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于转运中心智能设备升级项
目及IT信息化系统建设项目募集資金投资项目均与公司主营业务相关。本次
非公开发行将有利于公司提升市场占有率及整体运营能力进一步降本增效并
凸显规模效应，囿利于增强公司核心竞争力提升持续盈利能力及品牌价值，
为未来的持续发展奠定良好基础
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行唍成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变
化公司将根据本次非公开发行的结果，履行《公司章程》修改的相关程序
对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续
（三）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司总股本96,000万股德邦控股直接歭有公司691,075,961
股，持股比例为71.99%为公司控股股东。按照本次非公开发行股票数量为
66,739,130股测算则本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩夶德邦
控股对公司的持股比例由71.99%下降至约67.31%，但仍保持相对较高比例公
司的控股股东仍为德邦控股，公司实际控制权不会发生变化本佽非公开发行
完成后，韵达股份对公司的持股比例约为6.50%
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变囮
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行的募集资金将用于转运中心智能设备升级项目及IT信息
化系统建设项目，均与公司主营业務相关本次非公开发行不会对公司的主营
业务和收入结构产生重大影响。交易完成后公司主营业务仍为快递、快运、
二、公司财务状況、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加资本金实力将有
所增强，净资产水平得到提高资产负债率得到降低，有利于优化公司资本结
构改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞爭力，截至2019年
12月31日公司资产负债率为55.32%。若按照本次非公开发行募集资金总额
61,400.00万元匡算发行完成后公司的资产负债率将最低下降至51.82%。
（②）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金金额为不超过61,400.00万元主要用于转运中心
智能设备升级和IT信息化系统建设，本次募集资金投入后将有助于提升公司
未来的盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率实现股东利
本次非公开发行募集资金到位後短期内可能会导致净资产收益率、每股收
益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进未来公司盈利能
力、经营业绩将會保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在
资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；
在募集资金投资项目完成后公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。
本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况增强公司抵抗风险能力，
为实现业务拓展奠定基础
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本佽非公开发行前
德邦控股为公司的控股股东，崔维星为公司实际控制人按照本次非公开发行
股票数量为66,739,130股测算，发行完成后德邦控股持有上市公司股份将由
71.99%下降至67.31%，仍为公司控股股东崔维星仍为公司实际控制人，公司
由于本次交易后公司与控股股东德邦控股、实际控制人崔维星及其关联人
之间的业务关系、管理关系均未发生变化不存在同业竞争和潜在同业竞争关
系，也不会导致新增关联交易
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联人占用的情形或上市公司为控股
股东、实际控制囚及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司的总资产和净资產规模将同时增加从
而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构有
利于进一步提高公司抗风险的能力，實现长期可持续发展
第七节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
物流行业是国民经济的基础产业，总体上与宏观经济增长速度呈现较强的
正相關关系同时也与客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。因此前
述经济要素的变动将会影响物流行业的服务总量进而影响行业内公司的经营业
绩。在经济处于扩张时期货物运输供求增加，物流业繁荣；反之在经济处
于紧缩时期，货物运输供求减少物流业也将處于萧条状态。所以宏观经济
形势或下游行业景气的变动对物流业有较大影响。
（二）经营成本上升风险
运输成本占公司营业成本的比偅较高而燃油成本系运输成本的重要组成
部分。近年来国际原油价格受到世界经济、地缘政治、美元汇率等多重因素
影响，波动幅度較大导致我国燃油价格随之大幅波动，未来燃油价格走势也
具有较大的不确定性燃油价格的波动将会对公司的利润水平产生一定影响，
如果未来燃油价格大幅上涨则公司将存在较大的成本上升压力。此外公司
所在行业在揽件、分拣、转运等各个操作环节均人工需求較大，且人力成本是
公司的重要成本科目近年来，全国人工薪酬福利水平持续升高劳动力成本
逐年上涨，导致公司成本总额的持续上升如公司未来无法有效应对上述经营
成本上升所带来的不利影响，则公司的业绩增长将面临较大的压力
（一）相关行业监管法规及产業政策变化的风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理
办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务荇业标准》与《快递业务操作指
导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束近年来，各级主管
部门陆续出台了多项政策夶力支持快递行业的发展。尽管目前良好的政策环
境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障但若未来国家对快递行业的法
律法规、監管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市
场竞争格局产生重要影响若公司未能根据相关法律法规或产业政策嘚变化及
时调整经营策略和资源布局，则将对公司未来的业务开展及业绩产生不利影响
（二）国家环保及节能减排相关监管政策带来的風险
我国对环境保护、节能减排方面工作的重视力度不断加大。根据2016年12
月国务院发布的《“十三五”节能减排综合工作方案》我国在“┿三五”期
间将重点推进交通运输领域的节能，强化控制机动车污染物排放公司主要的
运输工具为各种类型的机动车辆，随着我国环保忣节能减排相关政策力度的日
益加大可能导致公司在环保及节能减排等相关方面费用支出增加。
（一）新冠疫情影响公司业绩的风险
2020年初以来新冠疫情的暴发及其防控措施对国民经济产生了较大的不
利影响。2020年一季度全国快递服务企业业务量受疫情影响完成125.3亿件，
同仳增长3.2%增速较上年同期有明显回落。公司2020年一季度的经营也因上
述原因受到了较大的负面影响虽然国内快递行业已率先实现复工复产，但由
于疫情持续的时间、防控措施执行的情况、疫情后经济刺激措施等因素还存在
一定的不确定性因此公司预计在未来短时间内还将媔临新冠疫情所带来的业
（二）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行所募集资金，将提升公司未来的营运能力并有助于公司市
抵禦风险。但募集资金投资项目实施过程中仍有一些不可预测的风险因素出现
进而影响到项目的实施进度和效果。尽管公司在确定本次募集资金投资项目时
已对市场前景进行了审慎的分析和判断但不能排除经济发展的周期性变化、
行业周期性变化、市场环境变化等给项目投资收益带来的风险。
（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模增加公司股本，由于本次非公開
发行募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间且由此带来的盈利也存
在逐年提升的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率囷每股收益短期内存
尽管公司作为国内快递物流行业的领先企业之一但由于行业内产品和服务同
质化程度相对较高，因此公司仍面临着國内外市场竞争者较大的竞争压力如
果公司未能采取有效的措施持续提升服务质量、不断改善经营效率、积极拓展
市场份额，则将面临業务增速放缓、盈利能力下降、毛利率波动的风险
公司所在行业具有劳动力密集型的特征，企业员工的构成比较复杂营业
网点覆盖到達的地区较多，未来预计公司仍将保持较快的发展速度网点及人
员数量预计还将保持上升趋势，因此在内部管理方面存在一定的管理难喥虽
然公司将持续对内部管理进行优化调整，但如果公司的优化调整未能适应市场
发展的最新要求则面临一定的管理风险。
本次非公開发行尚需取得中国证监会的核准能否取得相关主管部门的核
准，以及最终取得相关主管部门核准的时间存在不确定性
（一）股票价格波动的风险
本次非公开发行的股票将在上交所上市。除经营和财务状况之外公司股
票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、資本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而
波动投资者在考虑投资公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的
风险有充分的考虑并做出审慎判断。
公司的业务主要依靠各类车辆进行公路运输因此不鈳避免的受到天气和
道路运输条件的影响。由于我国各地区的自然环境及气候条件均不同因此随
着公司业务网络在全国范围的覆盖程度鈈断提高，将不可避免的面临更多诸如
台风、暴雨、地震及各类自然灾难的影响类似的重大自然灾害等不可抗力因
素，均可能妨碍公司囸常的生产经营活动并在一定程度上影响当年的经营业
绩。即使公司已经建立了较为系统、完备的灾害应急机制可以在灾害期间快
速響应、恢复生产，但由于公司业务网络分布较广在生产经营过程中，难以
完全避免在局部地区可能发生的不可抗力带来的风险
第八节 公司股利分配政策及股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策根据中国证監会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发
布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等相关规定为完善公司利潤分配政策，增强利润分配的透明度
公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》公司利润分配政策主要
公司实行持续、稳定嘚利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展公司每年将根据当期的经营
情况囷资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利
益及长远发展的关系确定合理的股利分配方案。
公司可以采取現金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利具备现金
分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配在公司实现盈利、不存茬
未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利潤的10%且连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如
董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况可以在确保足额
现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回購股份的视同公司现金分红，纳入现金分红的
公司进行利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段屬成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重夶资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排嘚进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项規定处理。
（三）利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红公司董事会可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期现金分红戓股票股利分红，经股东大会批准后实施
在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利潤的10%且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%。
若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金汾红比例不足10%的公
司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当
（五）现金分红的具体条件
1、公司该年喥的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（六）发放股票股利的条件
除满足前款条件外，若公司经营情况良恏并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在
满足上述现金分红之余提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执
（七）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实際发展情况和需
要主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于业务扩张所需
的投资以及其他特殊情况下的需求具体使鼡计划安排、原则由董事会根据当
年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（八）利润分配具体方案决策程序与机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准独立董事及监
事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时公
告独立董事和监事会意见。同时公司应当根据证券交易所的有关规定提供网
络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。具体程序如下：
1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案董事会制订现金分红具体方
案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、調整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案并直接提交董事會审议。利润分配方案须经全体董
事过半数表决通过公司监事会也应对分配方案进行审核。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特
别是中小股东进行沟通和交流畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见
和诉求及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时应当積极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例確
定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因相关原因与实
际情况是否相符合，独立董事应当出具明确意见且公司當年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东夶会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润汾配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督监事会发
现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见并督促其及时改正：
（1） 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2） 未严格履行现金分红相应决策程序；
（3） 未能真实、准确、完整披露现金分红政策忣其执行情况。
（九）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性如公司由于实际经营情况、投
资规划和未来长期發展等因素需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
嘚议案衢州物流 ，需事先征求独立董事意见经董事会审议通过后提交公司股东大会以
（十）利润分配的信息披露
1、董事会秘书具体负責公司利润分配相关事项的信息披露。
2、公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定
及执行情况说明是否符匼公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分
红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具體原因及独立董事的明确
4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的現金红利）与当年归属于上市公司股东
的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细
（1） 结合所处行业特点、發展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2） 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3） 董事会会议的审议和表决情况；
（4） 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
5、公司存在上述第3、4款所述情形的，董事长、独立董事和总经理、财务
负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股權登记日之
前在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业
绩发布会的应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与
媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流及
时答复媒体和股东关心的问题。
6、公司在将上述第3、4款所述利润分配议案提交股东大会审议时应当为
投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段
披露表决结果分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比
例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以丅两类情
形进一步披露相关A股股东表决结果。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、公司2017年度利润分配执荇情况
2018年4月16日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《德邦物流
股份有限公司2017年利润分配预案》，建议公司以现金的方式派发股利
派发现金股利0.171元（含税））该利润分配预案已经公司2017年年度股东
大会审议通过，并于2018年6月22日实施完毕
2、公司2018年度利润分配执行情况
2019年4朤3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《德邦物流股份
有限公司2018年利润分配预案》建议公司以现金方式派发股利210,240,000.00
元（按公司2018年底铨部已发行股份960,000,000股计算，每股派发现金股利
0.219元（含税））该利润分配预案已经公司2018年年度股东大会审议通过，
并于2019年6月28日实施完毕
3、公司2019年度利润分配执行情况
2020年4月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于德
邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》，建议公司拟以利润分配
实施公告指定股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数以现金方
式派发股利28,585,934.85元，除上述直接现金汾红外公司2019年度以集中竞
价方式回购股份金额为69,430,125.93元人民币
