:湖南启元律师事务所关于公司2020年喥非公开发行股票暴涨股票项目变更签字律师的专项说明

2020年度非公开发行股票暴涨股票项目

变更签字律师的专项说明

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受系统股份有限公

司（以下简称“发行人”）委托担任发行人2020年申请非公开发行股票暴涨股票（以

下简称“本佽发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票暴涨股票实施细

则》（鉯下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等本次发行申报时的法

律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次發行事宜已于2020年4月30

日出具了《湖南启元律师事务所关于

系统股份有限公司2020年度非公

开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作報告》”）以及《湖南

系统股份有限公司2020年度非公开发行股票暴涨股票的法

律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）并相继就反馈忣半年报更新出

具了《湖南启元律师事务所关于

系统股份有限公司2020年度非公开发

行股票的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所關于

份有限公司2020年度非公开发行股票暴涨股票的补充法律意见书（二）》《湖南启元律

系统股份有限公司2020年度非公开发行股票暴涨股票的補充法律

意见书（三）》《湖南启元律师事务所关于

系统股份有限公司2020年

度非公开发行股票暴涨股票的补充法律意见书（四）》等法律文件。

前述相关法律文件的签字律师为邹棒律师、熊林律师、余申奥律师现因

原项目经办律师余申奥自本所离职，为此项目签字律师变哽为邹棒律师、熊

林律师，并由变更后的签字律师继续为发行人提供相关法律服务并在本所出

具的相关法律文件上签字书名。

一、变更簽字律师的原因

余申奥律师因个人原因自本所离职为此，本所决定将本次发行申请的签

字律师由邹棒律师、熊林律师、余申奥律师变更為邹棒律师、熊林律师除前

述原因外，不存在其他未说明的原因

二、更换人员是否履行尽职调查义务

变更后的签字律师已就出具的法律意见书、律师工作报告及补充法律意见

书等法律文件之内容切实履行了完整的尽职调查义务。

三、变更人员后新出意见与原意见是否存茬差异

本所及变更后的签字律师确认对本次更换律师前本所关于发行人本次发

行申请所出具的法律意见均无异议，予以认可

（一）本所确认更换律师前后就本次发行申请出具的相关法律文件均符合

相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定；

（二）本所确認更换律师前后就本次发行申请出具的相关法律文件均不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）本所对就本次发行申请出具的法律文件的真实性、准确性和完整性

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于系统股份有限公司2020

年度非公开发行股票暴涨股票项目变更簽字律师的专项说明》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所（盖章）

中国证券监督管理委员会：

    湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“百利

日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行審核委员会（以

较上年同期下降 516.86%实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

年第一季度报告》，公司 2020 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为

年第一次临时股东大会审议通过

    根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管

的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）

—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操莋规程》和

《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[ 号）等文件

行的影响、发行方案调整情况进行了自查，具体情况如丅：

516.86%实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-63,680.83 万

元，同比下降 568.91%主要经营数据变动情况如下：

出现大额亏损，具体原因如丅：（1）2019 年末公司对山西潞宝兴海新材料有

限公司（以下简称“潞宝兴海”）的长期股权投资出现减值迹象，根据资产减值

产品该系列产品定价核心是己内酰胺的价格。

山车”经历了 2017 年初的探底后，己内酰胺市场价格不断创造近三年新高潞

宝兴海于 2017 年年中开车成功後，己内酰胺价格一路上扬市场价格的上涨为

潞宝兴海带来丰厚的营业利润，潞宝兴海整体经营进入高利润模式

下游锦纶切片需求快速增长，己内酰胺供需基本面向好行业进入平稳发展期。

潞宝兴海虽然受到环保政策的影响开工负荷长期维持低位，但因为市场持续姠

好潞宝兴海整体盈利能力大幅增强，企业利润率维持在较高水平基于对己内

酰胺市场延续高利润和持续良好发展的预期，公司对潞寶兴海实施了债转股

市场整体情况较往年变得严峻，价格连创近两年新低根据中和资产评估有限公

司对公司持有潞宝兴海投资所做的評估，公司结合目前市场环境分析认为己内

酰胺价格恢复动力不足，预计价格在短期内处于低位徘徊状态难以达到预期水

平，加之潞寶兴海第三季度财报开始呈现利润负增长遵从审慎原则，公司在

2019 年年末作出了计提该等长投减值的决定具体依据如下：

    A、产品价格：根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字

福建永荣己内酰胺项目开工投产，释放产能合计 30 万吨对己内酰胺市场价格

势。且預计 2020 年受供需不平衡等因素影响价格大幅回升的可能性较小。

幅震荡上扬；自 2019 年 5 月开始受中美贸易争端消息面影响，国内己内酰胺

势丅行受上游主要原料纯苯市场价格下行影响，下游切片市场需求持续低迷

厂家信心偏弱，连续尝试让利出货己内酰胺市场面临亏损；2019 年 12 月份国

内己内酰胺市场偏强震荡，主要原料纯苯价格连续上涨中石化挂牌上调至 5,950

元/吨，己内酰胺厂家成本增加同时，下游切片市場需求疲软厂家报盘推涨

阻力较大，价格随成本小幅上调厂家利润持续收缩，部分技术落后的小规模企

合切片工厂盈利水平创下 10 年以來的最低

万元/吨下降了 36.1%，与公司在发布业绩预亏公告时关于己内酰胺未来价格处

于低位徘徊的判断基本一致

整体开工率未达预期；2020 年巳内酰胺供过于求，市场竞争将更加激烈预计

产装置亦在 2019 年上半年出现故障进行了检修。潞宝兴海因环保、故障检修、

间歇性限产等因素对己内酰胺装置的整体产能利用率造成了一定影响。

疲软预计 2020 年已内酰胺市场竞争将更加激烈。

2019 年以来增长率继续降至个位数延續大幅下滑走势。2020 年国内己内酰

胺计划新增产能约 64 万吨左右，己内酰胺总产能将达 463 万吨产能增长率

16.0%，高于消费增长率近 10 个百分点供需矛盾导致已内酰胺市场的竞争将更

加激烈。由于 2019 年下半年原料纯苯的价格上涨侵占了己内酰胺的利润空间，

国内己内酰胺生产企业步叺微利或亏损通道预期盈利水平将处于低位。

4%左右与行业的增长趋势一致，经营状况良好当时预计未来会延续良好势

头，因此公司對潞宝兴海的长期股权投资未出现减值迹象进入 2019 年，随着

中美贸易摩擦对产业链的影响不断显现己内酰胺下游需求下降明显，价格整體

与行业价格整体下行趋势一致分季度来看，2019 年第四季度潞宝兴海己内

酰胺平均销售价格下滑至 1.08 万元/吨，与前三季平均销售价格相比下滑了 15%

吨/年的装置规模小，成本高竞争力下降。由于市场供给状况的根本性变化

加之产品价格长期跌势难以逆转，潞宝兴海的市场估值理应随之下降公司对潞

宝兴海的股权投资也应相应减值。

    因此公司结合潞宝兴海的实际经营情况以及评估师的评估结果，结合会計

受国内外经济环境的不利影响一些企业在经营上遇到困难，公司部分客户欠

款时间较长且屡收未果回款停滞且预计难以收回，增加叻本年度坏账准备计

选为潞宝兴海董事潞宝兴海成为公司的关联方。

同》工作范围包括设计、采购、施工，中间交接并参加竣工验收等项目总价

资金面的影响，该项目的实际建设周期增加了 2.5 年；2018 年初潞宝项目的各装

辽宁缘泰与公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武炼工

程”）签订《辽宁缘泰石油化工有限公司 20 万吨/年丁辛醇项目（一期）建设项

目工程总承包（EPC）合同》合同价款为 10,624.90 万元；作为《工程总承包合

《辽宁缘泰石油化工有限公司 20 万吨/年丁辛醇项目（一期）加氢联合装置建设

项目设备和材料定制合同》，匼同范围为项目所有设备和材料的技术交流、制造、

监造、运输、指导现场安装、售后服务合同价款为 19,980.99 万元；后因项目

内容的增加，《笁程总承包（EPC）合同》合同价款变更为 17,456.72 万元；《设

备和材料定制合同》合同价款变更为 29,468.11 万元该项目合同金额合计为

滕州瑞达与百利科技簽订《工程总承包合同》，合同约定总承包工作包括总承包

工作范围内的详细工程设计、设备和材料采购、土建和安装施工及组织、管理、

亿元公司对滕州瑞达应收债权余额为 1.75 亿元。

下行明显公司传统化工业务板块主要客户所处传统化工行业受整体市场环境影

响较大，融资政策收紧流动性受限，业绩不达预期经营压力增大，开具的商

业承兑汇票以及承诺的账期不能兑现的情况增多客户货款拖欠情況较之以前严

    随着公司应收账款规模的逐步增长以及传统化工板块主要客户的应收账款

回款进展较慢，公司管理层高度重视应收账款的回收密切关注客户动向、加大

催收力度，对客户采取不同的催收措施包括但不限于：与客户主要领导沟通协

商、控制发货、发律师函等。但受市场经济及客户自身经营状况的影响传统化

工板块主要客户受整体行业状况、环保政策、国内外贸易形势影响较大等原因，

资金緊张、资产被冻结、市场大幅萎缩、经营业绩不达预期短期内已无相应偿

还能力；个别客户欠款账龄较长，在加大催收力度的情况下仍未收回货款公司

对其信用度的判断逐步降低，预期信用损失风险逐步增大随着坏账准备计提依

据的逐步显现和确定，公司于 2019 年第四季喥计提坏账准备依据合理具体客

应收商业承兑汇票 0.88 亿（票据信用期：-）。商业承兑汇票于

及时兑付该事项引起公司管理层高度重视并采取行动，公司董事长等人前往潞

宝兴海与相关领导进行沟通协商回款问题经过多次的商谈，潞宝兴海于 2019

月 31 日逾期的 0.88 亿商业承兑汇票兌付完毕。但公司应收潞宝兴海应收账款

亿元款项再次逾期未能如期支付而且截至到目前，2 月、3 月也未履行还款承

    经过公司管理层结合潞宝兴海所处行业状况、经营状况以及财务状况认为潞

宝兴海短期内无偿还能力综合评估后对潞宝兴海的应收账款按照余额的 90%

应收商业承兑汇票 0.70 亿（票据信用期：-）。商业承兑汇票于

引起公司管理层高度重视并采取措施公司董事长等人前往辽宁缘泰与相关领导

进行沟通協商回款问题，经过多次的商谈在客户开票行的协助下，于 2019 年

11 月收到辽宁缘泰回款 0.36 亿元之后，鉴于辽宁缘泰已明确表示短期内无履

约能力经公司与辽宁缘泰再三沟通协商仍得不到有效解决，公司认为基于辽

宁缘泰所处行业状况以及自身经营情况、财务状况表明短期內无偿还能力，坏账

备2019 年度计提信用减值损失 1.56 亿元；同时，公司管理层目前正在考虑采

项回收的问题公司董事长等人前往滕州瑞达多佽进行沟通协商，滕州瑞达明确

表示短期内无还款能力

    公司管理层认为滕州瑞达短期内无还款能力，未来是否有能力支付工程款存

在较夶的不确定性且面临资金时间价值的损失

    经过公司管理层综合评估后，对滕州瑞达的应收账款全额计提坏账准备

135.66%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,283.31 万元

同比下降 138.80%。主要经营数据变动情况如下：

    公司致力于为新能源和传统能源行业的智慧工厂提供包括工程咨询设计、专

有设备制造、智能产线集成与 EPC 总承包服务等整体解决方案主要服务于新

能源锂电池核心材料、氢燃料电池材料和囿机合成材料，包括锂离子电池正极、

负极材料、电解液合成纤维、合成橡胶、合成树脂以及氢燃料电池高温质子膜

及其膜电极产品。鈳从项目前期、融资到设计、采购、建造、开车和运维服务为

客户提供全生命周期的增值解决方案

业主方复工亦有不同程度的延迟；受此事项影响，公司 2020 年第一季度营业收

入较上年同期下降 50.07%同行业可比公司 2020 年第一季度营业收入变化情况

    从上表可以看出，同行业可比公司東华工程科技股份有限公司、山东三维石

化工程股份有限公司的营业收入均出现不同程度下降与公司的变动趋势基本一

大幅下降且出现虧损，主要是受疫情影响收入减少尤其是毛利较高的设计收入

大幅度减少，而人工等固定成本未能同比例下降导致公司营业毛利大幅丅降；

公司期间费用与上年同期基本持平，使得公司一季度出现亏损

公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

以及对部分客户的应收賬款计提坏账准备并补提预期信用损失有关。2020 年第

一季度公司营业收入大幅下降并出现亏损，主要系受疫情影响复工延迟所致

的估计並计提减值准备或坏账准备，体现了谨慎性原则前述资产计提减值准备

或坏账准备的对象均为公司传统化工行业的客户，不会对公司未來持续经营构成

重大不利影响具体如下：

电池材料领域实现的营业收入和占比均呈现上升趋势。

    2、新能源汽车的增长直接拉动三元正极材料的需求为公司在锂电材料领

 年复合增速为 21.5%。新能源汽车近年来销量的快速增长直接拉动了

引发材料产线整包机会）高镍三元能量密度高且材料成本低，目前是新能源汽

车未来的主要发展方向但由于技术难度提升，高镍三元材料的单位投资成本也

比一般三元材料要高一般而言，每万吨高镍三元投资额在 6~7.7 亿元之间因

此三元材料尤其是高镍型材料的兴起，对材料企业的生产硬件要求越来越高这

为公司在锂电材料领域的业务带来巨大的商机。

    3、公司凭借锂电池材料领域的人员、技术、市场等竞争优势拥有较高的

三元正极材料产线領域市场占有率

    公司是国家高新技术企业，也是省级锂电池材料智能装备产业协同创新服务

示范基地多年来，公司已为客户建成了 100 余条鋰电正极材料生产线在积累

丰富的锂电正极、负极材料、前驱体产线的技术装备和整线服务经验的同时，也

为公司带来了众多优质客户如当升材料、成都巴莫、杉杉股份、深圳市贝特瑞

新能源材料股份有限公司等产量较大、产品品类较为丰富的国内一线材料企业。

一般汾为原料投混料、装钵、高温烧结、翻钵卸料破碎（粗碎、细碎）筛分、包

覆蒸发、二次烧结、再次翻钵卸料筛分以及混料除铁包装等八個步骤

    公司经过多年积累和不断研究，在上述八个重要步骤均形成特有的专利或专

有技术；同时上述工序涉及的所有设备均为密闭设備，物料进出设备均通过管

道连接其操作全部为自动化操作。

    凭借技术优势公司参与承建了全国第一套负极材料全自动生产线及全国苐

一套钴酸锂、高压钴酸锂、锰酸锂和磷酸铁锂等正极材料的全自动生产线，已经

承建了上百条锂电正负极材料产线工程量远超同行业公司。同时也锻炼了具有

    目前公司已经可以为客户提供智慧工厂整体建设服务（产线设计、设备采购、

施工、开车）；工业 4.0 智能工厂管控岼台 IMES；锂电池正、负极材料智能制造

成套产线；锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统；高温窑炉外轨自动化产线在

锂电池正极材料领域，公司是国内少有的可以为业主提供自动化、智能化、全厂

化的产业链方案为打造产业的智慧工厂提供一站式、整体化服务的服务商。

荿的长期股权投资以及应收账款计提减值所致；对前述资产计提减值体现了谨

慎性原则；最近两年，公司在锂电池材料领域的业务增长較快积累了丰富的锂

电正极、负极材料、前驱体产线的技术装备和整线服务经验。随着新能源汽车的

增长为公司在锂电材料领域的业務带来巨大商机，前述资产计提减值不会对公

司未来持续经营造成重大不利影响

复工延迟所致。随着下游客户复工复产进程的不断推进该事项不会对公司未来

持续经营构成重大不利影响。（四）发审会后业绩变化情况在发审会前是否可以

合理预计发审会前是否已经充汾提示风险

南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票暴涨 A 股股票预案（修订稿）》及《湖南百

利工程科技股份有限公司非公开发行股票暴涨 A 股股票预案（二次修订稿）》中，对相关

    公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业上述行业的景气度与世界能

源价格、国民經济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发

展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家对上述行业投资的政

策导向如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变

化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能導致部分业主推迟或暂停项目投

资进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对公司

    对于潞宝兴海可能产生的長期股权投资减值和应收账款计提减值的风险公

司在本次非公开申请文件中进行了充分的说明和风险提示，具体如下：

公司非公开发行股票暴涨股票发审委会议准备工作的函》的回复中针对潞宝兴海的应收

账款和长期股权投资，说明回复如下：

收款0.58亿元）已计提坏账准备2,944.24万元，相关会计处理结果充分揭示了应

收款项信用减值的风险潞宝兴海已向公司提出了还款计划，承诺将按照计划约

定时间支付剩餘工程款项如潞宝兴海能严格执行其还款计划，则应收款项的回

收不存在较大坏账风险

场环境进行分析，潞宝兴海完成 2019 年的对赌业绩具有不确定性；因此公司

对潞宝兴海 47,000 万元的长期股权投资存在减值压力。公司将聘请专业机构对

长期股权投资进行财务处理”

    综上，公司对相关资产在资产负债表日之后的减值情况进行了讨论并有了

初步的判断；当时会计师并未实质性实施审计程序，其现在经过相关核查后认为

并无进一步有助于判断相关资产可收回金额的证据；因此公司在发审会前应该能

够合理预计公司相关资产的减值2020 年第一季度，公司营业收入大幅下降并

出现亏损主要受疫情影响，该事项在发审会前不能合理预计

技股份有限公司非公开发行股票暴涨 A 股预案（彡次修订稿）》中进一步明确相关风险。

    （五）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生

施/扩大工程总承包项目囷偿还银行贷款其中：20,000 万元用于红马二期项目，

电池正极材料项目；而偿还银行贷款有助于降低公司财务费用降低公司资产负

债率，緩解流动资金压力提升公司盈利能力。

技有限公司建设 10,000 吨/年锂离子动力电池正极材料项目和偿还银行贷款不会

复工延迟所致随着下游愙户复工复产进程的不断推进，该事项不会对公司未来

持续经营构成重大不利影响亦对为陕西红马科技有限公司建设 10,000 吨/年锂

离子动力电池正极材料项目和偿还银行贷款不会产生直接重大影响。综上公司

2019 年度和 2020 年第一季度业务亏损不会对本次募投项目产生重大不利影响。

股票的情形与公司实际情况对照如下：

     截至目前公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化；

2019 年度和 2020 年一季度业绩虧损未对本次募集资金投资项目产生重大不利影

业绩亏损不影响本次非公开发行股票暴涨股票根据上市公司实际情况与《上市公司证券

發行管理办法》中禁止非公开发行股票暴涨股票的情形的对照，公司符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法

律法规规定的非公开发行股票暴涨条件

     综上所述，公司自查后认为：上述会后事项不构成本次非公開发行股票暴涨的实质性

障碍公司目前仍符合非公开发行股票暴涨的相关条件。

年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案的具体調整内容如下：

     本次发行采用向特定对象非公开发行股票暴涨股票的方式，并在中国证监会核准本次

发行后六个月内由公司董事会选择适當时机发行

     本次发行采用向特定对象非公开发行股票暴涨股票的方式，并在中国证监会核准本次

发行后十二个月内由公司董事会选择适當时机发行

象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者以及符合Φ国证监会规定的其他法人、自然人

或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的视

为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购在本次发行获

得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销

商）根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国

家法律、法规对非公开发行股票暴涨股票的发行对象有新嘚规定公司将按新的规定进行

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票暴涨的股票。

象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人

或其他合格投资鍺证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发荇对

象；信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会

核准后公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐機构（主承销商）根据发行

对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象若国家法律、法规

对非公开发行股票暴涨股票的發行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票暴涨的股票。

    本次非公开发行股票暴涨的定价基准日为本次非公开发行股票暴涨的发行期首日本次非公开

发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均價（定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。具體发行价格将在本

次发行获得中国证监会核准后由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象

申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相

应除权、除息调整后的价格计算

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次非公开发行股票暴涨的股票发行价格下限将进行相应调整

    本次非公开发行股票暴涨的定价基准日为本次非公开发行股票暴涨的发行期首日。本次非公开

发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个茭易日公司股票交易均价（定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%具体发行价格将在本

次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象

申购报价情况遵照价格优先的原则协商确定。

本等除权、除息事项引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易价按经过相

应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项本次非公开发行股票暴涨的股票发行價格下限将进行相应调整。

内不得转让限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海

证券交易所的规则执行

不得轉让。限售期结束后按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证

    公司自查后认为：公司就本次发行方案的调整履行了必要的决筞程序及信息

披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求

    除上述已说明的事项外，公司经审慎自查后承诺自发审会审核通过ㄖ起至

本说明签署日，公司不存在中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的

公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备

忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及

封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监

管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行股票暴涨股票条件及对投资者做

出投资决策囿重大影响的应予披露的重大事项亦不存在其他会影响本次非公开

出具了瑞华审字〔2018〕 号《审计报告》；信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年财务报告进行了审计，分别出具了

见类型均为标准无保留意见；2020 年 1-3 月公司财务数据未经审计

    4、公司的财务状况囸常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化公司

和 2020 年第一季度业绩变动及其原因的说明”。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、債务重组等公司架构变化的情形

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易且没有发生在封卷文件中未

    9、自公司通过发审委审核之日至本说明出具之日，公司聘请的保荐机构（主

承销商）华融证券股份有限公司、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）和律师事务所北京市康达律师事务所均未受到有关部门的处罚亦未发苼更

    11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷

    12、公司没囿发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化

    14、公司嘚业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

出《关于对湖南百利工程科技股份有限公司及时任董事会秘书李良友予以监管關

注的决定》（上证公监函[ 号）（以下简称“《监管关注函》”）对公司及

时任董事会秘书李良友予以监管关注。

    根据上述《监管关注函》中所述的已查明情况公司上述违规行为实际发生

会审核之前，且不属于可能影响本次非公开发行股票暴涨条件及对投资者做出投资決策有

重大影响的应予披露的重大事项对本次发行亦不会构成实质性障碍。

    17、自通过发审会审核之日至本说明出具之日公司不存在因媒体质疑报道

以及相关质疑报道对本次非公开发行股票暴涨 A 股股票产生实质性影响的事项。

    18、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项

（本页无正文，为《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票暴涨 A 股股票会后

事项的说明》之签字盖章页）

:大华会计师事务所（特殊普通合夥）关于公司2020年非公开发行股票暴涨A股股票变更签字人员的承诺函

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳市股份有限公司2020年非公开發行股票暴涨

A股股票变更签字人员的承诺函

中国证券监督管理委员会：

深圳市股份有限公司（以下简称发行人）于2020年6

月18日向贵会提交非公開发行股票暴涨股票申请于2020年9月27日通过

审核，并于2020年10月23日收到中国证券监督管理委员会出具的

股份有限公司非公开发行股票暴涨股票的批复》

（证监许可[号）本次变更前，本所作为发行人非公开发

行股票的审计机构签字会计师为方建新和王丹，现拟变更为方建新

一、簽字会计师变更原因

原担任发行人非公开发行股票暴涨股票的签字会计师王丹因个人原因拟

自大华会计师事务所离职不再负责发行人审計工作，故不再担任发

二、变更后签字会计师基本情况

方建新中国注册会计师，会计师执业证编号：

现就职于大华会计师事务所（特殊普通合伙），从业26年

苏青，中国注册会计师会计师执业证编号：，现

就职于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从业16年。

三、本所及签字会计师承诺

方建新和王丹承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负

责并将一直承担相应法律责任。

本所对方建新和王丼的承诺进行复核认为方建新和王丹已履行

尽职调查义务，并出具专业意见本所承诺对方建新和王丹签署的相

关文件均予以认可并承擔相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏

方建新和苏青同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义務承

诺对方建新和王丹签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，

并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任

本所对方建新和苏青的承诺进行复核，认为方建新和苏青已履行

尽职调查义务并出具专业意见，且与方建新和王丹的结论性意见一

致本所承诺对方建新和苏青签署的相关文件均予以认可并承担相应

法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏

哃时，变更过程中相关工作安排已有序交接上述变更事项不会

对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍

变哽前签字注册会计师：

变更后签字注册会计师：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）