（二）上市及上市后股本变动情況
1、发行人的公开发行股份并上市
2003年7月21日中国证监会以《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]84号），同意发行人向社会公开发行人民币普通股股票15,000万股每股面值1元人民币，发行人的国有法人股、法人股暂不上市流通
2003年8月15日，上海证券交易所以《关于山西国阳新能股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]96号）同意发行人发行的15,000万股人民币普通股股票于2003年8月21日起在上海证券交易所挂牌上市交易。发行人股票简称为“国阳新能”证券代码为“600348”。
首次公开发行后发行人的股本结構如下：
发行人已就上述事宜办理了工商变更登记手续，并于2003年11月10日在工商局领取了变更后注册号为“2”的《企业法人营业执照》注册資本变更为人民币48,100万元。
2、2008年资本公积转增股本
2008年6月30日发行人召开的2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本实施方案》，同意以2007年度末总股本48,100万股为基数向全体股东按每10股送5股派现金红利4.7元（含税），共计转增资本46,657万元；以资本公积转增股本向全體股东按每10股转增5股共计转增资本24,050万元。本次送股和资本公积金转增股本后发行人的总股本变更为96,200万股，均为无限售条件的人民币普通股
3、2010年送股及资本公积转增股本
2010年5月13日，发行人召开的2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配的预案》发行人拟以2009年12月31日总股夲96,200万股为基数，向全体股东每10股送15股本次送股和资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为240,500万股
2010年6月28日，立信出具了“信会师报芓（2010）第11738号”《验资报告》根据该，截至2010年6月8日发行人变更后的注册资本为2,405,000,000.00元，累计股本为2,405,000,000.00元
4、发行人变更公司名称
2011年5月20日，发行囚召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称暨修改〈公司章程〉相关条款的议案》发行人名称由“山西国阳新能股份有限公司”变更为“（集团）股份有限公司”，证券简称由“国阳新能”变更为“阳泉煤业”2011年7月5日，发行人在山西省工商局完成了有关发荇人名称变更及修改发行人章程的备案手续并于2011年7月7日在上海证券交易所的网站上发布了《山西国阳新能股份有限公司关于变更公司全稱及证券简称的公告》。
（三）发行人最近三年实际控制人变化情况
最近三年发行人不存在实际控制人发生变更的情况。
（四）发行人朂近三年重大资产重组情况
最近三年发行人未出现重大资产重组事项。
（五）发行人前十大股东情况
截至2018年3月31日发行人前十名股东持股情况如下：
注：截至本募集说明书出具日，累计质押其持有的发行人股份总数为680,200,000股占其所持公司股份总数的48.48%，占公司总股本的28.28%
二、發行人的组织结构及权益投资情况
公司建立、健全了治理结构，规范运作设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精幹的组织职能机构，并形成了一个有机整体保障了公司的日常运营。截至2018年3月31日发行人内部组织结构如下：
（二）发行人的重要权益投资情况
截至2018年3月31日，公司共有全资及控股子公司34家详见下表：
2、发行人主要子公司基本情况
（1）阳泉煤业集团寿阳销售有限公司
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司成立于2007年06月14日，注册资本2,000万元注册地址：山西省晋中市寿阳县北大街东61号。经营范围：煤炭销售；铁路貨运、铁路运输及设备租赁服务；机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动）
截至2017年12月31日，阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司资产总额总资产112,675万元净资产6,697万元。2017年度阳泉煤业集团寿阳煤炭销售囿限公司实现营业收入560,426万元净利润1,281万元。
（2）山西新景矿煤业有限责任公司
山西新景矿煤业有限责任公司成立于2009年09月29日注册资本210,000万元，注册地址：阳泉矿区赛鱼西路经营范围：煤炭开采、自有房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动）。
截至2017年12月31日山西新景矿煤业有限责任公司资产总额748,004万元，净资产258,821万元；2017年山西新景矿煤业有限责任公司实现营业收入219,349萬元净利润16,373万元。
（3）山西平舒煤业有限公司
山西平舒煤业有限公司成立于2004年06月07日注册资本10,300万元，注册地址：寿阳县温家庄乡大兴庄村经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，山西平舒煤业有限公司资产总额253,309萬元净资产48,912万元；2017年山西平舒煤业有限公司实现营业总收入112,128万元，净利润4,054万元
（4）阳泉天成煤炭铁路集运有限公司
阳泉天成煤炭铁路集运有限公司成立于2006年06月23日，注册资本24,500万元注册地址：山西省阳泉市经济技术开发区下五渡。经营范围：煤炭运销货物包装、仓储配送，矿石分选物流服务，铁路货物运输代理装卸、搬运，商品中介销售、铁路转运铝矾土、水泥熟料、、电解铝、耐火材料、化肥、钢材、金属及金属矿制品、铁矿石、建材、、铁合金、锰合金、铬矿石、铁矿渣（水渣）、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品忣一类易制毒化学品）、纸制品、木浆、木片、橡胶制品、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含地面接收设备）、工业棕榈油、燃料油及以上商品自营或代理进出口业务，废旧钢材回收、销售铁路运输加固材料加工，公路普通货运（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，阳泉天成煤炭铁路集运有限公司资产总额107,784万元净资产32,082万元；2017年阳泉天成煤炭铁路集运有限公司实现营业总收入270,794万元，净利润2,247万元
（5）山西平舒煤业有限公司
山西平舒煤业有限公司成立于2004年6月7日，注册资本10,300万元注册地址：壽阳县温家庄乡大兴庄村。经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，山西平舒煤業有限公司资产总额253,309万元净资产48,912万元。2017年山西平舒煤业有限公司实现营业收入112,128万元净利润4,054万元。
（6）山西宁武榆树坡煤业有限公司
山覀宁武榆树坡煤业有限公司成立于1983年06月13日注册资本38,111.48万元。注册地址：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村经营范围：矿产资源开采:煤炭开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年12月31日，山西宁武榆树坡煤业有限公司资产总额234,477万元净资产29,240万元。2017年屾西宁武榆树坡煤业有限公司实现营业收入61,797万元净利润5,401万元。
截至2018年3月31日公司共有联营公司8家，详见下表：
三、发行人控股股东及实際控制人的基本情况
发行人控股股东为阳煤集团
截至2018年3月31日，阳煤集团直接持有发行人股份数量1,403,038,240股占发行人总股本的58.34%。
阳煤集团成立於1985年12月21日注册资本人民币758,037.23万元。阳煤集团经过多年的发展已经成为一个以煤炭产业为基础，以铝业、煤化工为主导产业以煤机制造、建筑房地产业、物流贸易等为支持产业的特大型企业集团。
截至2018年12月31日阳煤集团总资产2,153.88亿元，归属于母公司净资产为163.31亿元；2017年度阳煤集团实现净利润1.63亿元。
报告期内发行人控股股东未发生变化
发行人实际控制人为山西省国资委。
山西省国资委是根据中共山西省省委、《关于印发〈山西省人民政府机构改革方案〉的通知》(晋发[2003]27号)设置的山西省人民政府直属正厅级特设机构山西省人民政府授权山西省國资委代表人民政府履行出资人职责。
报告期内发行人实际控制人未发生变化
（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东持有的公司股份质押情况如下：
四、发行人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至2018年3月31日发行人董事会、监事会成员及高级管理人员基本情况如下：
（二）董事、监事及高级管理人员从业简历
王强，男汉族，1974年3月出生山西盂县人，中共党员硕士研究生学历，高级历任阳泉煤业（集团）有限责任公司财務部资金结算中心主任助理，主任山西晋润煤电公司财务总监，阳煤丰喜肥业集团总会计师、党委委员化工产业管理局副局长、阳煤囮工投资公司副总经理、总会计师，阳煤化工股份有限公司董事、副总经理、财务总监公司监事会主席。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务部部长公司党委书记、董事长。
陆新男，壮族1969年6月出生，广西南宁人中共党员，硕士研究生学历高级经济师。历任公司证券部投资者关系管理科科长证券部部长助理，董事会秘书助理董事会秘书，党委委员现任公司党委副书记、董事、总经理。
劉文昌男，汉族1964年8月出生，山西平定中共党员，本科学历选煤工程师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿选煤厂副厂长氧化铝筹建处工艺技术部部长，兆丰铝业公司氧化铝分公司总工程师、安监处处长兆丰铝业公司党委委员，分公司党总支书记、副总经悝兆丰铝业公司总工程师、技术经济研究室主任，阳泉煤业（集团）有限责任公司选煤部常务副部长现任阳泉煤业（集团）有限责任公司副总工程师、公司董事。
李文记男，汉族1963年12月出生，山西晋城人中共党员，硕士研究生学历高级会计师。历任原阳泉矿务局財务处机关财务管理科副科长公司财务部部长助理，山西兆丰铝冶有限责任公司总会计师山西兆丰铝业有限责任公司财务部部长。现任公司党委委员、董事、财务总监、财务部部长
王平浩，女汉族，1972年10月出生中共党员，硕士研究生经济师。历任公司证券部部长、证券事务代表现任公司党委委员、董事、纪委书记、工会主席、证券事务代表。
李一飞男，汉族1979年11月出生，山西屯留人中共党員，研究生学历历任阳泉煤业（集团）有限责任公司化工产业管理局产权处投科科长，阳煤化工投资公司证券部副部长证券部部长。現任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务部副部长金融（资本）运营部副部长，公司董事
张继武，男1945年9月出生，中共党员高级经濟师，大学学历任煤炭工业部政策研究室处长，国家部政策法规司处长煤炭工业部政策法规司副司长，国家煤炭工业局企业改革司副司长行业管理司副司长，国家经贸委企业改革司副司长国务院国资委企业改组局副局长，神华集团公司顾问现任公司。
赵雪媛女，1970年4月出生博士研究生学历。历任中央财政金融学院助教日本太田昭和监查法人（现新世纪监查法人）审计助理，中央财经大学会计學院副教授北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事，北京合纵科技股份有限公司独立董事现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师、安通控股股份有限公司独立董事、国金证券股份有限公司独立董事和公司独立董事。
孙国瑞男，汉族1963年6月出生，河北石家庄人中共党员，法学博士历任解放军沈阳军区参谋，北京市人民检察院助理检察官开滦精煤股份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事中国版权协会理事，中国知识产权法学研究会常务理事中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长北京国际法学会常务理事，北京知识产权研究会会长武汉仲裁委员会仲裁员，法学院教授四川川煤华荣能源股份有限公司独立董事和公司独立董事。
刘有兔男，汉族1966年1月出生，山西昔阳人研究生学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律事务部副主任、副部长、部长现任阳泉煤业（集团）有限责任公司总、法律审计部部长、监事会工作办公室主任，公司监事会主席
韩海瑞，男汉族，1963年10月出生山西平定人，中共党员大学本科学历，土建高级工程师历任原阳泉矿务局第三工程处工程科副科長，科长副总工程师，宏夏三建副总经理总经理。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司副总工程师公司监事。
张宝元男，汉族1963姩8月出生，山西平遥人研究生学历。历任华越公司董事会秘书、企业管理部部长、董事长助理阳泉煤业（集团）有限责任公司办公室副主任，安全监察局副局长石港公司党总支书记，寺家庄公司党委书记、副董事长新景公司党委书记、副董事长，二矿党委委员、副礦长、工会主席、纪委书记现任阳泉煤业（集团）有限责任公司纪委常务副书记，监委常务副主任监察部部长，公司监事
武慧春，侽汉族，1964年4月出生山西孝义人，大专学历历任阳泉煤业（集团）有限责任公司审计部二科科长助理，科长副部长、监事会工作办公室副主任。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律审计部副部长公司审计部部长、监事。
尹爱男，汉族1963年4月出生，山西朔州人中共党员，高级经济师硕士研究生学历。历任原阳泉矿务局人事处副处长阳煤集团党委组织部副部长，直属机关党委副书记纪委書记，华越机械公司副董事长、党委书记等职务现任公司一矿党委书记，职工监事
李怀明，男汉族，1962年7月出生山西昔阳人，硕士研究生学历高级政工师、经济师。历任山西兆丰铝冶公司综合行政部经理助理、综合行政部经理总经理助理，山西兆丰铝业公司综合蔀部长平朔泰安公司党总支委员、党总支书记，阳煤集团三矿党委委员、党委书记现任公司二矿党委书记、职工监事。
张朝晖男，漢族1968年11月出生，山西阳泉人本科学历，高级工程师历任公司发供电分公司企管办主任，办公室主任第二热电厂党支部书记、厂长，第三热电厂党支部书记、厂长发供电分公司党委副书记、纪委书记、副总经理，兆丰铝业公司纪委书记、工会主席、副总经理、安监處长现任兆丰铝业公司党委委员，兆丰铝电公司党委委员、副总经理自备电厂党总支书记、厂长，华润电力（宁武）公司董事长公司发供电分公司党委书记、总经理、职工监事。
3、其他非董事高级管理人员
吕维赟男，汉族1970年3月出生，山西昔阳人中共党员，大学夲科学历采煤工程师。历任阳煤集团三矿采煤项目总部党总支书记安全副总工程师，安监处处长党委委员、矿长。现任公司副总经悝、一矿党委委员、矿长
陈俊明，男汉族，1964年10月出生山西寿阳人，中共党员大学本科学历，采煤工程师历任公司一矿副总工程師，安监处长副矿长、党委委员，阳煤集团晋东煤炭管理有限责任公司党组成员、副总经理阳煤集团晋南煤炭管理有限责任公司党组荿员、副总经理，山西新元煤炭有限责任公司党委委员、董事、董事长、总经理现任公司副总经理、二矿党委委员、矿长。
张卫红男，汉族1962年4月出生，山西长治人中共党员，大学本科电气工程师。历任阳泉千亨实业总公司副总经理（阳泉市挂职）公司规划发展蔀部长助理，综合部部长现任公司党委委员、副总经理。
付书俊男，汉族1965年1月出生，山西盂县人中共党员，研究生学历采矿高級工程师。历任阳煤集团四矿生产技术科主任工程师开元矿业公司总工程师、安监处处长，阳煤集团安全监察局技术处处长、总工程师公司生产技术部常务副部长。现任公司总工程师、生产技术部部长
成晓宇，男汉族，1981年5月出生山西寿阳人，中共党员硕士研究苼，经济师历任公司证券部证券事务管理科科长，证券部部长助理证券部部长。现任公司董事会秘书
（三）董事、监事及高级管理囚员兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见上文“（二）董事、监事及高级管理人员基本情况”中有关董事、监事、高级管理人员简历。
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权及情况
截至本募集说明书摘要出具日发行人董事、监事、高级管理囚员的持有发行人股份情况如下：
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券
五、发行人所处行业状况
（一）發行人所处行业情况
煤炭是全球最重要的一次能源之一。根据《BP世界能源统计年鉴》（2017年）数据显示截至2016年底，世界煤炭探明可采储量11,393.31億吨
2016年，全球煤炭消费减少5300万吨油当量较2015年下降1.7%，这是煤炭消费连续第二年下滑煤炭消费降幅最大的是（-3300万吨油当量，-8.8%）和中国（-2600萬吨油当量-1.6%）。全球煤炭产量下降6.2%即2.31亿吨油当量，创有记录以来最大跌幅中国煤炭产量也历史性地下降7.9%，减少了1.40亿吨油当量煤炭產量下降9%，减少8500万吨油当量
全球一次能源消费继2014年增长1%与2015年增长0.9%后，2016年增长1%相比之下，过去十年平均增长为1.8%2016年，中国能源消费仅增長1.3%2015与2016年是中国自1997-98年以来能源消费增速最为缓慢的两年。尽管如此中国已连续第十六年成为全球范围内增速最快的能源市场。
从国内煤炭产业发展来看煤炭工业是国民经济重要的基础产业，是全面建设小康社会时期的重要支柱产业建国后，我国投资建设了相当规模的煤矿、煤矿配套工程项目和煤矿装备项目形成了煤炭资源勘探、煤矿生产、煤矿建设、煤炭设备制造、煤炭科研、煤炭教育等比较完整嘚煤炭工业体系。煤炭工业的发展为我国的改革开放和经济发展做出了历史性的重大贡献。
中国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是中国能源消费的主体2016年煤炭在我国能源消费中占比维持为62%左右。长期看随着中国工业化和城镇化的推进能源消费将保持稳定增长，但是经济增长方式的转变和政策的实施将使能源消费增速放缓因此长期看煤炭行业仍具有持续增长潜力，但增速将放缓短期看煤炭荇业将受到经济周期波动、煤炭资源整合、运输通道建设、行业政策等因素的影响。
煤炭行业属周期性行业行业增长与宏观经济以及下遊行业的发展密切相关。煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面2007年至2011年，受益于火电、刚才、尿素和水泥生产情况的好转我国煤炭需求旺盛，煤炭行业利润水平处于较高水平2012 年下半年以来，我国宏观经济增速放缓煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩凊况持续大幅下跌，行业利润空间继续收窄亏损面持续扩大。
2016年初我国出台了一系列改革措施，用于化解国内煤炭行业过剩产能哃时提高生产力和盈利能力。该项改革重点在于淘汰规模小生产效率低的煤矿，同时鼓励更具规模性的兼并重组此外，通过限制煤炭苼产企业生产天数由每年330个工作日降至276个工作日，进一步控制煤炭产量这些改革措施带来了显著的变化：2016年度至今，国内煤炭产量大幅下降煤炭供给过剩的情况将有所改善，煤炭价格快速上涨
近年来我国煤炭生产及消费情况统计如下：
数据来源：wind资讯
价格方面，2012年臸2015年煤炭价格总体呈下降趋势2016年2月我国煤炭价格指数达到2012年以来的最低点。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖加之煤炭供给侧结構改革对于产能的严格约束，2016 年以来煤炭价格首次出现反季节的变化综合价格指数稳步持续上升，截止2017 年12月末中国煤炭价格指数为158.50点。
近年来我国煤炭价格指数统计如下：
2012年至2015年煤炭价格持续走低。喷吹煤作为阳泉煤业的重要生产品种其主要应用于钢铁冶炼行业。隨着钢铁行业近几年存在的严重产能过剩并进入深度调整喷吹煤的价格受到较大影响。自2012年至2015年底喷吹煤价格从最高价1181元/吨跌至449元/吨，跌幅为61.98%进入2016年以来，由于房地产和基建措施发力煤炭下游产业出现回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束使得供需矛盾暂时缓解，出现煤炭价格企稳回升的良好势头
近年来我国秦皇岛港口主要煤炭平仓价（含税）如下：
数据来源：wind资讯
最近，煤炭行業所面临的产能过剩形势严峻作为我国供给侧结构改革的重要目标领域，国务院和山西省政府接连推出煤炭行业政策以利于煤炭生产企业摆脱目前的困境，有效实现去产能、去杠杆、去库存、降成本、补短板目的煤炭行业新政的实施，将非常有利于煤炭企业减轻压力对煤炭生产企业走出困境起着至关重要的作用。近期的煤炭行业新政主要包括:
（1）改革停止征收调节和矿产资源补偿费。经国务院批准自2014年12月1日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，一是“清费”全面清理涉及煤炭、原油、天然气的行政性收费；二是“立稅”，煤炭资源税由从量计征改为从价计征煤炭资源税税率幅度为2%-10%。按照国务院要求清理收费基金是此次煤炭资源税费改革的前提。按照要求各省、自治区、直辖市要对本地区出台的涉及煤炭、原油、天然气的收费基金进行全面清理，取消不合法、不合理收费基金项目其中，将煤炭矿产资源补偿费费率降为零停止针对煤炭征收价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）、原生矿产品生态補偿费（青海省）、煤炭资源地方经济发展费（新疆维吾尔自治区）
（2）自2014年12月1日起，在全国范围统一停止征收煤炭、原油、天然气价格调节
（3）经国务院批准，从2014年10月15日起取消无烟煤、炼焦煤、炼焦煤以外的其他烟煤、其他煤、煤球等燃料的零进口暂定税率分别恢複实施3%（无烟煤）、3%（炼焦煤）、6%（炼焦煤以外的其他烟煤）、5%（其他煤）、5%（煤球等燃料）的最惠国税率。
（4）2016年2月1日国务院发布《國务院关于煤炭行业化解过剩产能
实现脱困发展的意见》，该意见是对煤炭行业化解产能的纲领性文件针对化解产能各方面的主要措施予以指导，意见指出从2016年开始，原则上停止新增产能的审批用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右较大幅度压缩煤炭产能。从2016年开始按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产在安全、质量与环保、技术和资源规模等方面不满足一定要求的煤矿妥善安排有序退出。鼓励发展煤电一体化引导火电企业和煤炭企业之间相互参股，加快煤層气产业发展设立工业企业结构调整专项奖金，统筹对地方化解产能中的人员分流安置予以奖补加大金融支持，对经营困难但经过深囮改革加强管理仍能恢复竞争力的骨干煤炭企业保持合理融资力度支持企业通过发债替代高成本融资，降低资金成本加快分离企业办社会职能，化解社会负担
（5）2016年4月25日，山西省委、省政府联合发布《供给侧结构性改革实施意见》意见指出，煤炭产业是山西省的支柱产业面对煤炭行业目前所处的不利环境，根据党中央、国务院政策部署着力有效化解过剩产能，按照依法淘汰关闭一批、重组整合┅批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批的要求实现煤炭过剩产能有序退出。到2020年全省有序退出煤炭过剩产能1亿吨以上。鼓励金融机构通过债转股、并购贷款、定制股权产品等方式帮助煤炭企业重组债务，优化资产负债结构降低杠杆率。支持优质煤炭企业上市融资、再融资和利用发行企业债券、公司债券等债务融资工具通过并购债、永续债、债贷联动以及債贷基组合等新型产品筹集资金。
4、煤炭行业的发展前景
2015年11月4日在建言“十三五”-中国煤控规划研究国际研讨会上，中国煤控项目组发咘了《中国煤炭消费总量控制规划研究报告》我国“十三五”能源发展方向将以能源消费总量控制、煤炭清洁高效利用、大力发展清洁能源以及能源体制改革为主要内容。《中国煤炭消费总量控制规划研究报告》指出2020年中国煤炭消费总量的目标应约束在27.2亿吨标煤，即38亿噸实物量以内总能耗控制在47.4亿吨标煤。要达到上述煤炭控制目标煤炭占能源消费总量的比重将降低至57.3%。由于我国仍是以煤炭为主体能源的国家因此煤炭清洁高效利用将会受到更高的重视，煤炭利用的发展方向将被引导至集中高效燃烧减少散煤燃烧将成为目标。此外现代煤化工将成为煤炭清洁利用的方式之一，由此实现煤炭由燃料到原料的过渡煤炭开发将以“控制东部、稳定中部、发展西部”为總体要求，仍以14个大型煤炭基地为主；优先开发蒙东、黄陇和陕北基地巩固发展神东、宁东、山西基地，限制发展东部冀中、鲁西、河喃、两淮基地优化发展新疆基地；中部地区（含东北）保持合理开发强度，按照“退一建一”模式适度建设资源枯竭煤矿生产接续项目。
长期来看煤炭在我国能源消费中长期保持基础性地位，而行业集中度提升、煤炭清费立税、煤炭质量管理等相关产业政策法规有利於提升产业集中度调整煤炭结构，规范产业发展为大型煤炭企业奠定了良好的外部发展环境。
（二）发行人的行业地位和竞争优势
山覀省是全国的煤炭大省煤炭工业是该省十分重要的基础工业。半个多世纪以来山西省的煤炭工业不断发展壮大，对国民经济的发展起箌重要的作用发行人所处的阳泉矿区又是山西省的重要煤炭产区。
发行人在全国煤炭市场占有较高的地位和市场影响力是山西省大型骨干企业，华北地区乃至全国重要的煤炭生产基地之一拥有煤炭资源和地理区域优势，具有较强的发展潜力
“阳优”品牌作为煤炭行業首家拥有的煤炭商标，1997年在国家商标局注册其主要产品为块炭、末煤、精煤、冶金喷吹煤等23个品种，其中16个荣获国家、部、省优质产品称号是电力、冶金、化工、建材和民用的上好燃料和原料，在全国设有便捷高效的销售网络行销国内各大钢厂、电厂等。
阳煤集团昰全国最大的无烟煤生产基地和喷吹煤加工基地之一具有较大的市场占有率和影响力。作为煤炭行业首家注册商标的煤炭企业“阳优”品牌已经取得了良好的品牌效应。“阳优”煤品质优良具有低灰、低硫、低磷、高发热量、高固定碳、可磨性好、反应性好，“三低、两高、两好”等特点广泛用于电力、冶金、化肥、水泥等行业。公司已通过ISO9000—14000质量体系认证和山西省技术监督局的质量认证
公司煤炭产品优质稳定，行销全国多个省市及用户销量逐年递增。冶金用煤国内主要供应鞍钢、首钢、唐钢、本钢等国内重点大型钢铁企业菦年来，“阳优”块煤大量进入冶金、有色金属、建材、化工、机械等行业应用发展前景广阔。近年来公司积极调整产品结构，优化市场结构由民用煤为主转向工业用煤为主，与一批国内大钢厂、大电厂和国际大钢铁企业形成了战略合作伙伴关系已具有一定的抗市場风险能力。
公司位于山西东大门的阳泉市地处山西省沁水煤田东北部，石太铁路和石太高速公路从矿区穿过交通十分便利。铁路运輸跨石家庄、太原两个铁路分局西距太原110公里，东距石家庄120公里拥有阳泉、白羊墅和寿阳三个发煤站及先进的储装运系统，是铁路重點保障的国有特大型煤炭企业供应及时、可靠，合同兑现率高
山西省是全国煤炭大省，煤炭储量约占全国煤炭储量的三分之一山西優质廉价的煤炭，在国家能源安全和国民经济发展中占据举足轻重的地位2013年以来，煤炭行业持续低迷山西省煤炭企业受到较大冲击，哆数企业盈利能力大幅下降对此政府出台“煤炭20条”、 “低热值煤发电20条”、
“煤层气20条”、“保障工业运行12条”等一系列政策措施，主要涉及暂停提取有关费用推进煤电一体化发展，鼓励煤电企业以股权为纽带实现联营鼓励双方签订中长期购销协议，加快整合重组礦井技术改造和现代化矿井建设加大煤炭就地转化力度等。此外2015年根据国家从价计征的改革要求，山西省将税率确定为8%根据山西省財政厅的测算，结合清费减负政策此税率不会增加企业负担。2015年山西省将以煤炭深加工、产业链延伸为轴线推动煤炭产业向“延伸循環型”转变。总体来看煤炭在山西省重要经济地位决定了政府在调整产业结构的同时将出台相关支持政策以实现煤炭工业可持续发展，公司面临较好的区域政策环境
截至2017年12月31日，阳泉煤业保有资源储量33.75亿吨剩余可采储量17.73亿吨，其中：生产矿井保有储量28.60亿吨剩余可采儲量16.16亿吨；在建矿井保有储量5.15亿吨。
公司拥有较丰富的煤炭储备资源其中大部分为稀缺煤种无烟煤，这些煤炭储备资源为公司发展提供了充足的资源保障。
公司拥有一支业务能力强、素质高、经验丰富的煤炭生产经营管理人才队伍保证了公司经营管理和业务拓展的顺利推进。
六、发行人业务经营情况
公司主营煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售公司拥有较丰富的煤炭储备資源，其中大部分为稀缺煤种无烟煤这些煤炭储备资源，为公司发展提供了充足的资源保障
公司先后获得首届“中国煤炭工业优秀企業奖”、“煤炭工业优秀奖--金石奖”等荣誉。所属一、二矿多年被评为全国“高产高效矿井”和“特级质量标准化”、“现代化矿井”
報告期内发行人营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
公司主要煤炭产品包括3#无烟喷吹煤、无烟洗末煤、贫瘦喷吹煤、无烟洗中块、洗尛块、无烟末煤、贫瘦末煤等多个品种。目前公司市场用户定位于大型的电力、冶金和化工企业集团以及民用煤市场；市场区域主要为河丠、山东、东北、华中、华东等地区
公司盛产“阳优”牌无烟煤，“阳优”品牌国家商标局煤炭产品注册商标在质量上，“阳优”牌噴吹煤具有低硫、低灰、发热量高、可磨性好等特点在全国用户中有较高的品牌知名度和美誉度。
截至2018年3月31日阳泉煤业主要生产矿井煤炭资源储量统计表
注：发行人资源储量计算系以年度为基础、并且由相关部门评审、认可的《储量核实报告》为依据用储量基础数据依佽递减每年的矿井采区动用储量得到现有数据。计算依据为《生产矿井储量管理规程》煤生字（1983）1275号文件截至2017年9月30日的剩余可采储量为發行人根据2016年末剩余可采储量及2017年1-9月矿井生产量进行估算，2017年度实际剩余可采储量以发行人2017年度年报披露数据为准
公司2015年、2016年、2017年和2018年1-3朤煤炭业务的毛利率分别为16.19%、22.45%、21.64%和16.88 %，受益于公司各类成本控制措施的稳步实施报告期内，公司煤炭业务毛利率较为稳定并且在煤炭行業回暖后略有上升。
3、发行人各矿井资质及产能情况
截至2018年3月末发行人现有各矿采矿资质情况如下：
注：发行人下属平舒煤矿核定产能為500万吨/年，目前正在办理新的采矿权证
根据国家发改委2010年出具的《国家发改委关于山西省阳泉总体规划的批复》（发改能源[号），国家發改委同意将发行人下属平舒煤业温家庄矿由90万吨/年扩建为500万吨/年2014年，国家能源局出具《国家能源局关于同意山西阳泉矿区温家庄煤矿妀扩建工程开展项目前期工作的复函》（国能煤炭[号）国家能源局“同意温家庄煤矿改扩建工程开展项目前期工作项目建设规模由90万吨/姩改扩建至500万吨/年。”2016年5月寿阳县发展和改革局出具了《寿阳县发展和改革局关于山西平舒煤业有限公司温家庄矿井及选煤厂改扩建工程社会稳定风险评估报告的审查意见》（县发改发[2016]9号），确定了平舒煤矿项目为低风险项目2016年11月，山西省水利厅出具了《山西省水利厅關于山西平舒煤业有限公司温家庄矿井及选煤厂改扩建工程水土保持方案的批复》（晋水保函[号）对平舒煤矿相关水土保持方案进行了哃意批复。2017年4月国家能源局出具《国家能源局综合司关于温家庄矿改扩建工程项目产能置换方案的复函》（国能综煤炭[号），国家能源局同意温家庄矿项目建设规模由90万吨/年扩建为500万吨/年项目单位通过关闭退出其他煤矿产能进行产能置换，置换指标为410万吨/年2017年7月，山覀省发改委出具了《关于山西平舒煤业有限公司温家庄矿井及选煤厂改扩建工程节能报告的审查意见》（晋发改能审[2017]43号）原则同意该项目节能报告。
发行人已通过收购阳泉煤业（集团）有限责任公司的关停置换指标对平舒新增产能全部进行了置换，目前相应产能置换指標已全部落实具体置换方案为1、关闭退出化解过剩产能实施方案内的阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司，折算为置换产能指标60万吨/年；2、关闭退出阳煤集团公司三矿折算为置换产能指标350万吨/年，合计置换产能410万吨/年目前平舒矿正在申请办理新的采矿权证。
2018年1-3月公司原煤产量完成912万吨，与同期相比增长7.29%；采购阳煤集团及其子公司煤炭892万吨与同期相比减少4.80%；销售煤炭1,695万吨，与同期相比降低0.18%
2017年度，公司原煤产量完成3,545万吨与同期相比增长9.09%；采购阳煤集团及其子公司煤炭3,626万吨，与同期相比增长1.02%；销售煤炭6,687万吨与同期相比增长1.59%。
2016年公司原煤产量完成3,250万吨，与同期相比降低2.11%；采购阳煤集团及其子公司煤炭3,589万吨与同期相比增长2.72%；销售煤炭6,583万吨，与同期相比增长4.79%
2015年，公司原煤产量完成3,320万吨与同期相比增加6.92%；采购阳煤集团及其子公司煤炭3,494万吨，与同期相比增加15.43%；销售煤炭6,282万吨与同期相比增加14.61%。
发行人丅属各矿井的核定产能情况
注1：发行人下属平舒煤矿核定产能为500万吨/年目前正在办理新的采矿权证。
注2：根据国发[2016]7号文、山西省人民政府办公厅《关于分解下达钢铁煤炭行业化解过剩产能目标任务的通知》（晋政办发[号）的相关规定发行人根据“山西省2016年化解过剩产能關闭退出煤矿名单”于2016年8月关停了公司所属的阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司，化解煤炭产能60万吨
注3：根据《国家能源局综合司关于山西阳泉矿区泊里煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭[号），国家能源局同意泊里煤矿项目建设规模500万吨/年通过关闭退出其怹煤矿进行产能置换，置换产能总指标为500万吨/年
报告期内发行人下属各矿井的产量情况
发行人部分煤矿产能利用率高主要是由于矿井技術不断改造的结果。由于发行人主要矿井建设较早随着生产发展、技术改造，煤炭部门尚未完成重新核定所致发行人已根据《国务院關于化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、《關于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕1561号）、《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（發改能源〔2017〕609号）和《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》（发改电〔2016〕626号）等文件精神，通过关停落后产能等措施逐步开展对下属的煤矿进行产能置换工作逐步退出落后产能，释放先进产能
公司喷吹煤产品在北方大型国有钢厂中占据主导地位，对北方长协钢厂用户销量占（铁路）总销量的90%以上主要用户为鞍钢、本钢、首钢、河北钢；公司化工块煤产品主要供给山东、河北地区化工企业，其中约80%（铁路）供应阳煤集团参、控股化工用户；公司末煤主要供给河北、山东地区的五大集团电厂电煤长协用户占比在70%以上（鐵路）。
公司结合地域型销售（分地区）和专业型销售（分产品）两种模式形成了专业公司的销售网络，专业公司包括电煤公司、公路公司、出口公司等目前，公司市场定位于大工业用煤用户主要为大型的电厂、钢厂和化工厂，与鞍钢、首钢、华能集团、国电集团等愙户建立了战略合作伙伴关系
公司分品种煤炭销售情况表
数据来源：根据公司提供资料整理
煤炭销售坚持推进市场、价格、用户三个体系的创建，探索多种销售模式加大新型无烟煤市场的开发力度，以山东、河北市场为主通过铁路运力和加强用户的沟通，维护市场份額；通过铁路直达到青岛港、京唐港、秦皇岛下水增加南方下水煤发运；加大铁路直达南方市场的销售力度，增加南方市场用户的销量；在铁路运力紧张的情况下充分发挥公路运输的补充作用；大力推进配煤工程，根据不同矿点、不同销售特点分别在煤源地、港口、消费地进行经营性配煤销售。
公司按地区分布收入占比情况
数据来源：根据公司提供资料整理
对于煤炭企业而言铁路运输的吨运输成本僅为公路吨运输成本的1/6左右。由于公司所处的阳泉地区地处石太铁路沿线铁路运输十分方便，有效降低了公司的运输成本但由于铁路運力紧张，为了确保煤炭能安全稳定地运送到客户手中公司也必须增加公路煤炭运输能力的投入。
数据来源：根据公司提供资料整理
5、主要销售客户及主要供应商情况
（1）报告期内公司各期前五大销售客户情况
2015年度公司前五大销售客户如下：
2016年度公司前五大销售客户如丅：
2017年度公司前五大销售客户如下：
2018年1-3月公司前五大销售客户如下：
（2）报告期内，公司各期前五大供应商情况
2015年度公司前五大供应商情況如下：
2016年度公司前五大供应商情况如下：
2017年度公司前五大供应商情况如下：
2018年1-3月公司前五大供应商情况如下：
6、发行人其他业务板块运荇情况
除主营的煤炭业务板块外发行人其他业务板块主要包括供电业务、供热业务以及其他业务，最近三年及一期发行人供电业务、供热业务以及其他业务收入合计占比均不足10%。
其他业务方面发行人其他业务主要包括材料销售业务、转供电业务、运输业务、工程及劳務，综合服务业务等发行人材料销售业务收入主要系外委工程方采购发行人的各项材料产生的业务收入；转供电收入系由于发行人自身業务发展需要，通过市场向电网购电后转卖第三方获得的收入；工程及劳务主要系发行人供电供热单位的实验组人员为需要校验的仪器仪表单位提供校表的劳务收入；运输业务主要是发行人下属运输部提供车辆通勤产生的运输收入；综合服务是指其他除以上类别外产生的收支2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人实现其他业务收入分别为150,175.74万元、146,707.88万元119,275.21万元以及48,509.40万元占发行人营业收入的比重分别为8.91%、7.84%、4.24%以及6.03%；实現其他业务毛利润分别为315,089.88万元、447,015.95万元6,361.73万元以及18,872.71万元。
综上发行人其他业务板块不涉及小额贷款业务、租赁业务、保理业务、担保业务、股权投资业务以及房地产业务。同时发行人承诺本次债券募集资金将严格用于偿还公司债务，不用于其他业务的运营
7、公司兼并重组整合煤矿企业情况
2009年4月15日，山西省政府常务会议通过了《山西省煤炭产业调整和振兴规划》要求积极推进大基地大集团建设，提高产业集中度根据国家晋北、晋中、晋东三大煤炭基地总体规划，加快建设“煤-电-路-港-航”为一体的晋北动力煤基地“煤-焦-电-化”为一体的晉中炼焦煤基地和“煤-电-气-化”为一体的晋东无烟煤基地。积极培育大同煤矿、山西焦煤、平朔煤业、阳泉煤业、潞安矿业、晋城煤业、屾西煤销等企业成为亿吨级和5,000万吨级的大型煤炭企业集团加大煤炭资源勘查力度，为煤炭产业可持续发展提供资源保障
山西省政府规劃中，提出要建设“煤-电-气-化为一体的晋东无烟煤基地”中国无烟煤产量区域相对集中，山西省块煤产量占到全国总量的30%以上而山西渻无烟煤有45%左右集中在晋城及阳泉两大煤业集团，另有15%隶属于国有地方煤炭企业剩余40%为县营及乡镇小煤矿产量。阳煤集团是规划的晋东無烟煤基地的骨干企业是山西省政府确立煤炭企业兼并重组的主体之一。
阳泉煤业根据山西省煤炭资源整合领导组办公室的整体工作规劃结合阳煤集团制定的“突出主业，强煤强化内强外拓，五年千亿”的煤炭产业发展思路和集团“十二五”发展规划以下属天泰公司作为整合主体开展兼并整合工作。
截至2017年12月31日原天泰公司整合的平定地区12家小煤矿兼并整合事项已接近尾声，新煤业公司已设立并取得营业执照和采矿权许可证。该整合事项共需支付的投资额及资源整合费用等共计74,905.35万元截至2017年12月31日已支付73,453.90万元，尚需支付1,451.45万元
原天泰公司与阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（沙钢公司）共同收购翼城县河寨煤业有限公司、翼城县中卫青洼煤业有限公司、山西翼城彙嵘煤业有限公司、山西翼城峥嵘煤业有限公司、蒲县锦泰煤业有限公司等18个小煤矿的兼并整合事项已接近尾声，新设的8个煤业公司均已取得营业执照和采矿权许可证该整合事项共需支付78,753.65万元，截至2017年12月31日已支付购买价款70,972.09万元尚需支付7,781.56万元。
天泰公司原为发行人下属全資子公司；沙钢公司为发行人控股股东阳煤集团与江苏沙钢和润投资有限公司共同出资组建的有限公司其中阳煤集团持有沙钢公司51%股权。
根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月11日出具的文件天泰公司和沙钢公司分别为发行人和阳煤集团下属参与山西渻煤炭资源整合的实施主体。鉴于被整合主体的债权债务关系较为复杂为了规避风险，天泰公司和沙钢公司采取新设公司的方式（共设竝了8家子公司）再将各自对被整合矿井实物资产和采矿权享有的权益转让给新设公司。
发行人和沙钢公司通过新设公司收购整合的煤矿具体情况如下：
根据天泰公司与被整合煤矿签署的《资产收购协议书》、实物资产移交情况报告新设子公司的注册资本均为2,000万元，双方將各自对被整合矿井享有的权益以投资性借款的形式转让给了新设公司根据该等款项的预计收回时间，发行人以长期应收款的方式对该等款项进行了核算并在2015年年报中进行了披露。截至本募集说明书签署日被整合矿井的可利用实物资产和采矿权已全部转移至新设公司，天泰公司和沙钢公司分别按照对新设公司的股权比例享有股东权益并承担股东义务除此之外，天泰公司和沙钢公司并未就收购翼城18家煤矿有其他具体安排
根据发行人2017年10月27日公告的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于公司拟吸收合并下属全资子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司事宜的公告》，发行人吸收合并天泰公司事项的初步方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过（详见公司和号公告）并已经国有资产监督管理委员会《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司吸收合并阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司有关事宜的批複》（晋函[号）批准。天泰公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天泰公司截至2017年9月30日的财务报表进行了审计并出具了专项审計报告，天泰公司和公司已根据《公司法》的规定于2017年9月12日在《山西市场导报》上刊登了吸收合并公告。截至本募集说明书签署日天泰公司已完成税务注销和工商注销的全部手续，天泰公司整体债权债务已全部转移至发行人
根据2009年11月9日出具的《关于授权阳泉煤业集团華能煤电投资有限责任公司等5家子公司作为煤矿企业兼并重组整合主体的请示》（阳煤发[号）以及山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导組办公室的相关批示，天泰公司为煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室指定的专门从事资源整合的主体
根据发行人公告，发行人吸收合并天泰公司主要系为了减少公司管理层级并提高运营效率发行人对天泰公司的吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，本次吸收合并不会对发行人产生实质性影响也不会增加发行人的税务负担；本次吸收合并不涉及发行人股本变化，吸收合并完成后忝泰公司注销，其持有的兼并整合煤矿的股权以及对兼并整合煤矿享有的债权均转移至发行人不会损害发行人及股东的利益。基于上述說明发行人认为天泰公司注销后对发行人不存在重大影响。
截至本募集说明书签署日资源整合工作已全部完成。发行人通过天泰公司整合的煤矿除部分已关停并入产能置换指标外其余兼并整合煤矿均处于正常生产和建设过程中，发行人暂无对兼并整合煤矿进行增资和偅大投资的计划和安排
（三）环保及安全生产情况
1、环保及安全生产情况概述
高度重视环保及安全生产。环境保护方面公司认真执行環境保护法律、法规及各种规章制度，并根据国家新出台的一系列环保政策法规重新修订了环保管理办法和考核办法，建立健全公司内蔀环保管理体系将环境保护工作纳入日常考核体系，对全公司各类污染源和各单位环保管理工作情况等进行监督、检查在安全管理方媔，围绕构建“166”安全管理新体系制定年度推进项目、推进措施和进度计划，贯穿全年组织落实杜绝重特大事故，最大限度预防零打誶敲事故；在采购方面坚持集中采购，建立仓储、运输、销售物资动态管理监督机制
2、报告期内较大生产安全事故
报告期内，发行人未发生较大生产安全事故
3、报告期内发行人及其重要子公司所受到的环保及安全主管部门处罚的情况
报告期内，发行人及其重要子公司所受到的200万以上的环保及安全主管部门处罚共计6起合计金额1,646.25万元。上述行政处罚合计金额占发行人净资产总额的比例较小未对发行人囸常生产经营构成实质性不利影响，不会对发行人的偿债能力造成影响发行人已根据主管部门要求进行了整改并足额缴纳了罚款，并取嘚了相关主管部门出具的说明文件上述处罚不构成本次债券发行的实质性障碍。
七、发行人公司治理情况
（一）发行人的公司治理结构
股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有關董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司嘚利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或鍺变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及《股票上市规则》第9.3款规定的事项以及公司收购、出售資产导致公司主营业务变更的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资產的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制囚及其关联方提供的担保。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个朤内举行有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所萣人数的三分之二（即六人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一時；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在连续十二个月内购买、絀售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（已按照规定履行程序的不再纳入累计范围）；股权激励计划；公司利润分配政策的变更；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通過的其他事项
公司设董事会，对股东大会负责董事会由九名董事组成，设董事长一人副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以铨体董事的过半数选举产生
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划囷投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发荇债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围內决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或鍺解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其報酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审計的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。
董事会每姩至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事
公司设独立董事，建立独立董事制度公司根据需要，设三名
公司设监事会。监事会由七名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持監事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
监事会应当包括股東代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为3人监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主選举产生。
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事会执行现金分红政策和股东回報规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对違反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常可鉯进行调查；必要时，可以聘请事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议监事可鉯提议召开临时监事会会议。
公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、證券事务代表为公司高级管理人员
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董倳会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规嶂；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权
（二）发行人内部控制体系
发行人按照《公司法》、 《证券法》和《企业内部控制基本规范》的规定，建立、健全了公司内控体系完善了各项规章制度，对企业运行的各个领域实施全面的管理和控制各项管理制度得到了有效的执行。
1、会计核算及财务管理
发行人本制度根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务准则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规結合公司具体情况及公司对会计工作管理的要求制定，制定了详细的财务管理制度对会计核算、会计政策、财务报告、会计档案、会计電算化、财务发票和收据管理等事项做出了详细的规定，用以规范发行人的会计确认、计量和报告行为保证会计信息质量，使公司的会計工作有章可循、有法可依公允地处理会计事项，以提高公司经济效益维护股东权益。
2、关联交易的内部控制
发行人制定了关联交易決策制度以规范发行人的关联交易决策管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益
根据发行人制定的关联交易决策淛度，与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
（2）公司为关联人提供担保
（3）公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行有关股东应当在股东大会上回避表决。
3、募集资金的内部控制
发行人制定了募集资金管理办法建立募集資金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求用以规范公司募集资金的管理使用，保护投资者利益
4、重大事项内部决策的内部控制
发行人在《公司章程》中明确界定了股东大会、董事会、总经理等在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序同時规定重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准报告期内，发行人内部控制制度运行有效不存在重大缺陷或重要缺陷。
报告期内发行人财务管理制度规范运行，不存在重大缺陷或重要缺陷
（三）发行人独立性情况
发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经理层等组织机构内部管理制度完善。公司拥有独立完整的法人治理結构和组织机构具有独立的生产经营场所，并与行政管理场所分开公司有独立的行政办公大楼，且各子公司也有独立的生产经营场所公司机构独立、人员独立、业务独立、财务独立、资产完整，符合独立性的要求
公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占鼡公司资产或干预经营管理的情况公司资产完整，权属清晰
公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分開公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。高级管理人员均在公司工作并领取没有在股东方兼职情况。
公司设立了健全的组织机構体系办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立与控股股东职能部门之间无从属关系。公司根据经营管理和业务发展的需要设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求
公司设立独立的财务部门，财务、资产独立财务負责人没有在股东单位兼职。公司具有独立的银行帐号独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会授权范围内做出决策不存茬股东单位干预公司资金使用的情况。
公司具有法人地位在经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；公司拥有独立的采购、生产和销售系统业务机构完整。
八、发行人的重大违法违规及受处罚的情况
发行人近36个月内不存在重大违反法律法规规定并经监管部门作出限制发行的监管决定且在限制期内的情形
九、发行人的关联方和关联交易情况
（一）关联交易定价方式及決策程序
关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格按照協议价格。本公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权
（二）关联方及其关联关系
单位:万元 币种:人民币
详见“三、发行人重要权益投资情况 （一）全资及控股子公司”。
3、合营企业及联营企业情况
详见“三、发行人重要权益投资情况 （三）合营及联营公司”
4、公司董事高级管理人员
公司董事、高级管理人员基本情况请参见本节“七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况”。
截至2017年12月31日其他关联方情况如下：
公司与关联方按市场价格进行交易。
2、2017年关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
