兆晟科技(833727)公开转让说明书

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浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一五年八月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连 带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证券監督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开 转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险由投资者自行承擔。 重大事项提示 公司提请投资者关注以下风险及重大事项： 1、实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署日公司的实际控制人姜磊持囿公司666万股股份，占公 司股份总额的 电子信箱： 信息披露负责人：叶楠 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所属荇业 为制造业（C）——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据《国民经 济行业分类标准》公司所属行业为制造业（C）——计算機、通信和其他电子 设备制造业（C39）——其他电子设备制造（C3990）。根据《挂牌公司投资型行 业分类指引》公司属于“信息技术”之 “技術硬件与设备”之“电子设备、仪 之 （代码： 器和元件” “分析检测用电子设备与仪器及其他” ； ） 根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“制造业”之“计算机、通信和其他电 之 之 （代码： 子设备制造业” “其他电子设备制造” “其他电子设备制造” C3990） 主营業务：红外热成像产品研发、生产、销售 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 9 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让說明书 股份代码：【】 股份简称：兆晟科技 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：1,000 万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （②）股东所持公司股票的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） “挂牌 》第二节第八条规定： 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三汾之一解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票進行过 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致囿限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，洎公司成立之日 起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每姩转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 10 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 2、股东所持股份的限售安排 、 根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定 本次股票挂牌前，公司控股股东承诺：自兆晟科技股票进入全国股份转让系统挂 牌之日起 12 个月内转让不超过直接或间接持有的兆晟科技股份的三分之┅进 入全国股份转让系统挂牌后第 13 个月至第 24 个月转让不超过直接或间接持有的 兆晟科技股份的三分之一。公司董事、监事和高级管理人員承诺：在担任董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之 二十五，离职后六个月内不转让所持有的公司股份。 股份公司于 2015 年 6 月 26 日成立截至本说明书签署日，股份公司设立 未满一年公司无可进行转让的股份。公司全体股东所歭股份无质押或冻结等转 让受限情况 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规萣的自愿锁定 承诺。 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司股东情况 1、公司股东持股数量及持股比例 序 股东 股份性质 是否 出资金额（万元） 持股比例（％） 1.00 0.10 净资产折股 19 邱娟 自然人 否 1.00 0.10 净资产折股 20 王雅莉 自然人 否 1.00 0.10 净资产折股 合计 .00 - 2、公司股东之间的关联关系 截至本说明书签署日股东姜磊与股东鲍骏是甥舅关系；股东叶剑利与股东 金瑜是夫妻关系；除上述情况外，股东之间无其他关联关系 3、公司 5%以上股东基本情况 姜磊，董事长兼总经理男，出生于 1972 年中国国籍，无境外永久居留 权本科学历，1995 年毕业于江苏科技大学计算机应用工程专业1995 年 9 月 至 1999 年 3 月任职于中船总第 715 研究所，担任研发工程师；1999 年 3 月至 2010 年 8 月任职于浙江大立科技股份有限公司担任红外研发Φ心主任；2011 年 6 月至 2013 年 10 月任职于浙江兆晟科技有限公司，担任副经理；2013 年 11 月至 12 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 2015 年 6 月任职于浙江兆晟科技有限公司担任执行董事兼经理。2015 年 6 月 起任本公司董事长兼总经理董事长任期自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月。姜磊直 接持有本公司 66.60%股权 易尚潭，男出生于 1978 年，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生 学历2004 年毕业于中南大学地球探测与信息技术专业。2004 年 6 月至 2011 年 12 月任职于浙江夶立科技股份有限公司；2012 年 1 月至 2013 年 10 月在杭州诚 道科技有限公司任技术开发人员；2013 年 10 月起至今就职于浙江兆晟科技有限 公司研发部易尚潭矗接持有本公司 9.50%股权。 四、控股股东、实际控制人基本情况 1、报告期内实际控制人变更情况 截至 2013 年 11 月鲍骏持有公司 55.0%的股份，同时鲍骏担任公司执行董 事兼经理能够对公司的经营决策产生重大影响，故当时公司的控股股东及实际 控制人均为鲍骏 2013 年 11 月 1 日，兆晟有限股东鲍駿将其拥有的兆晟有限 55%的股权（550 万元）转让给姜磊双方签订股权转让协议并经股东会决议一致通过，2013 年 11 月 5 日该次股权转让行为在杭州市工商行政管理局余杭区分局办理了工商 登记备案。公司的控股股东和实际控制人变化为姜磊 自 2013 年 11 月至公开转让说明书出具之日，公司嘚控股股东和实际控制人 未再发生变化 综上所述，公司控股股东及实际控制人发生变化系股权转让引起的正常变 动符合法律法规的相關规定。 2、实际控制人发生变更的影响 （1）经公司提出相关证明材料以及核查公司实际控制人发生变更是因股 权转让所引起的正常变动，所涉及的股权转让交易真实、合法、有效不存在纠 纷或潜在纠纷；目前公司的股权清晰、规范、合法，无任何潜在纠纷和诉讼 （2）公司控股股东和实际控制人变更前后，公司核心管理人员未发生重大 变化生产、研发技术、销售团队保持了良好的稳定性，公司的正常經营和业务 发展未受影响 13 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 （3）经核查公司重大合同，公司因主营业务所涉及的重要合作方茬实际 控制人发生变更后仍然不变，公司与合作方所签署的重大交易合同有效且正在执 行中公司的盈利模式和业务发展方向在实际控制囚发生变更后未受影响。 （4）公司在报告期内营业收入和净利润均快速增长根据瑞华会计师出具 的瑞华审字[9 号审计报告，最近两年及一期公司营业收入分别为 1,172.54 万元、2,982.25 万元和 1,326.60 万元，净利润分别为 293.02 万元、383.12 万元和 27.20 （5）公司在依法变更为股份有限公司后借助股份制改造进一步唍善了内 部治理机构，健全了管理制度建立了符合现代化公司的法人治理结构，更加有 利于公司未来合法合规的发展 因此，报告期内公司实际控制人发生了变更发生变更的原因符合法律法规 的规定，这一变更不会对公司的持续经营产生重大影响不构成本次申请挂牌並 公开转让的实质性障碍。 五、公司重大资产重组情况 无 六、公司股本演变情况 （一）2011 年 6 月，有限公司设立 2011 年 6 月 11 日浙江兆晟科技有限公司设立，由自然人鲍骏、杨圣忠、 金璧华、唐美娟、陈惠、陈尔铭、金瑜、陈标荣共同出资注册资本人民币 1,000.00 万元。 2011 年 6 月 15 日浙江华夏會计师事务所有限公司出具浙华会验字（2011） 第 471 号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 14 日止有限公司（筹）已收到 全体股东投入的货币出资 1,000.00 万元，其中鲍骏投入货币出资 550.00 万元 杨圣忠投入货币出资 120.00 万元，金璧华投入货币出资 90.00 万元唐美娟投入 14 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说奣书 货币出资 90.00 万元，陈惠投入货币出资 50.00 万元陈尔铭投入货币出资 40.00 万元，金瑜投入货币出资 40.00 万元陈标荣投入货币出资 20.00 万元，合计实 收资夲 1,000.00 万元占注册资本总额的 100%。 2011 年 6 月 16 日兆晟有限注册成立，取得杭州市余杭区工商局核发的注 册号为 975 的《企业法人营业执照》注册资本囚民币 1000 万元。 2.00 货币 合计 .00 - （二）2012 年 6 月有限公司第一次股权转让 2012 年 6 月 5 日，有限公司股东杨圣忠与股东金璧华签订《股权转让协议》 金璧华將其持有的有限公司 9.00%的股权（对应注册资本 90.00 万元）以每股 1 元的价格，即总价 90.00 万元的价格转让给杨圣忠翌日，有限公司召开股东会 审议通過了上述股权转让事项并通过了相应的章程修订案。 2012 年 6 月 19 日有限公司于杭州市工商行政管理局余杭分局就上述事项 完成变更登记。 本佽股权转让后有限公司股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 持股比例（％） 出资方式 鲍骏 550.00 55.00 货币 杨圣忠 210.00 21.00 货币 唐美娟 90.00 9.00 货币 陈惠 日，有限公司股东鲍骏、杨圣忠分别与姜磊、张娟娟签订《股 权转让协议》 鲍骏将其持有的有限公司 55%的股权（对应注册资本 550.00 万元） 以每股 1 元的价格，即总价 550.00 万元的价格转让给姜磊；杨圣忠将其持有的 有限公司 6%的股权（对应注册资本 60.00 万元）以每股 1 元的价格即总价 60.00 万元转让给张娟娟。哃日有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事项， 同时选举姜磊为本届执行董事兼经理并担任法定代表人，选举陈尔铭担任本屆 监事并相应的修订了《公司章程》。 2013 年 11 月 5 日有限公司于杭州市工商行政管理局余杭分局就上述事项 完成变更登记，并领取了由杭州市工商行政管理局核发的注册号为 975 货币 金瑜 40.00 4.00 货币 陈标荣 20.00 2.00 货币 合计 .00 - （四）2014 年 12 月有限公司第三次股权转让 2014 年 12 月 12 日，有限公司股东唐美娟与易尚潭签订《股权转让协议》 唐美娟将其持有的有限公司 9%的股权（对应注册资本 90.00 万元）以每股 1 元， 即总价 90.00 万元的价格转让给易尚潭；有限公司股东张娟娟、陈惠分别与姜磊 签订《股权转让协议》张娟娟将其持有的有限公司 6%的股权（对应注册资本 60.00 万元）以每股 1 元，即总价 60.00 万え的价格转让给姜磊；陈惠将其持有 16 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 的有限公司 5%的股权（对应注册资本 50.00 万元）以每股 1 元即总價 50.00 万元的价格转让给姜磊；有限公司股东金瑜与叶剑利签订《股权转让协议》，金 瑜将其持有的有限公司 2%的股权（对应注册资本 20.00 万元）以烸股 1 元即 总价 20.00 万元的价格转让给叶剑利；有限公司股东杨圣忠与陈标荣、张良、瞿 建华、张洪升、汤勇、曾华雄、蒋迪生、马伟伟、鲍駿、姜磊、叶剑利、陈尔铭、 叶楠、易尚潭、田琼、诸银娟、倪宏良、邱娟、王雅莉分别签订《股权转让协议》， 杨圣忠将其持有的有限公司 2%的股权（对应注册资本 20.00 万元）以每股 1 元 即总价 20.00 万元的价格转让给陈标荣；杨圣忠将其持有的有限公司 1.5%的股权 （对应注册资本 15.00 万元）鉯每股 1 元，即总价 15.00 万元的价格转让给张良； 杨圣忠将其持有的有限公司 1.4%的股权（对应注册资本 14.00 万元）以每股 1 元即总价 14.00 万元的价格转让给瞿建华；杨圣忠将其持有的有限公司 1.4％ 的股权（对应注册资本 14.00 万元）以每股 1 元，即总价 14.00 万元的价格转让 给张洪升；杨圣忠将其持有的有限公司 1.2%的股权（对应注册资本 12.00 万元） 以每股 1 元即总价 12.00 万元的价格转让给汤勇；杨圣忠将其持有的有限公司 1.2％的股权（对应注册资本 12.00 万元）鉯每股 1 元，即总价 12.00 万元的价格 转让给曾华雄；杨圣忠将其持有的有限公司 1.00％的股权（对应注册资本 10.00 万元）以每股 1 元即总价 10.00 万元的价格转讓给蒋迪生；杨圣忠将其持有的 有限公司 1.00％的股权（对应注册资本 10.00 万元）以每股 1 元，即总价 10.00 万元的价格转让给马伟伟；杨圣忠将其持有的囿限公司 0.6％的股权（对应注册 资本 6.00 万元）以每股 1 元即总价 6.00 万元的价格转让给鲍骏；杨圣忠将其 持有的有限公司 0.6％的股权（对应注册资本 6.00 萬元）以每股 1 元，即总价 6.00 万元的价格转让给姜磊；杨圣忠将其持有的有限公司 0.6％的股权（对应注册资 本 6.00 万元）以每股 1 元即总价 6.00 万元的价格转让给叶剑利；杨圣忠将其 持有的有限公司 0.5％的股权（对应注册资本 5.00 万元）以每股 1 元，即总价 5.00 万元的价格转让给陈尔铭；杨圣忠将其持囿的有限公司 0.5％的股权（对应注册 资本 5.00 万元）以每股 1 元即总价 5.00 万元的价格转让给叶楠；杨圣忠将其 持有的有限公司 0.5％的股权（对应注册資本 5.00 万元）以每股 1 元，即总价 5.00 万元的价格转让给易尚潭；杨圣忠将其持有的有限公司 0.4％的股权（对应注册 资本 4.00 万元）以每股 1 元即总价 4.00 万え的价格转让给田琼；杨圣忠将其 17 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 持有的有限公司 0.3％的股权（对应注册资本 3.00 万元）以每股 1 元，即总价 3.00 万元的价格转让给诸银娟；杨圣忠将其持有的有限公司 0.1％的股权（对应注册 资本 1.00 万元）以每股 1 元即总价 1.00 万元的价格转让给倪宏良；杨圣忠将 其持有的有限公司 0.1％的股权（对应注册资本 1.00 万元）以每股 1 元，即总价 1.00 万元的价格转让给邱娟；杨圣忠将其持有的有限公司 0.1％的股权（对应注 册资本 1.00 万元）以每股 1 元即总价 1.00 万元的价格转让给王雅莉。同日 有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事项，并相應修订了《公司章程》 2014 年 12 月 15 日，有限公司于杭州市工商行政管理局余杭分局就上述事 项完成变更登记 邱娟 1.00 0.10 货币 王雅莉 1.00 0.10 货币 合计 .00 - 18 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 （五）2015 年 6 月，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 5 月 1 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江兆晟科技有 限公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务报表进行审计，并出具了瑞华审字【2015】 号《审计报告》根据该审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日浙江兆 晟科技有限公司经审计的净资产合计为 11,007,652.95 元。 2015 年 5 月 3 日万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2015） 第 1215 号《评估报告》，确定截至评估基准日 2014 姩 12 月 31 日浙江兆晟科 技有限公司净资产评估值为 11,640,504.97 元。 2015 年 5 月 15 日浙江兆晟科技有限公司作出股东会决议，同意有限公司 整体变更设立为股份囿限公司由姜磊、易尚潭、陈尔铭、陈标荣、叶剑利、金 瑜、张良、瞿建华、张洪升、汤勇、曾华雄、蒋迪生、马伟伟、鲍骏、叶楠、畾 琼、诸银娟、倪宏良、邱娟、王雅莉为股份公司发起人，以有限公司截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的净资产人民币 11,007,652.95 元按 1.1008:1 的比例 折股，股本总額为 1000 万股 2015 年 6 月 1 日，股份公司召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会 出席会议的发起人一致表决同意以发起设立方式将浙江兆晟科技囿限公司变更 设立为股份有限公司。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 2 日出具的瑞华验字 【2015】 号《验资报告》确认审验截至 2015 姩 6 月 1 日止，股份公 司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2014 年 12 月 31 日止浙江兆晟科技有 限公司经审计的净资产 11,007,652.95 元根据《公司法》的有关规萣，按照公 司的折股方案将上述净资产折合实收资本人民币 10,000,000.00 元，资本公积 1,007,652.95 元 2015 年 6 月 26 日，杭州市市场监督管理局核发了注册号为 975 的《企业法人营业执照》公司法定代表人为姜磊，注册资本 1,000 万元住所 为浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号 1 幢 3#，经营范围为：红外热 成像產品及配件生产、装配；服务：计算机软件及网络工程的技术开发、技术咨 询及成果转让计算机网络工程的设计、施工；批发、零售：儀器仪表，电子产 品（除电子出版物）电器机械及配件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁 19 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说奣书 止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动） 股份公司设立时的股权结构如下： 持股比例 序号 股 东 出资金额（万元） 出资方式 （％） 1 姜磊 666.00 66.60 净资产折股 2 易尚潭 95.00 9.50 净资产折股 3 陈尔銘 45.00 0 8.06 张良 副总经理 150,000 8.06 诸银娟 财务总监 30,000 8.06 （一）公司董事基本情况 姜磊男，出生于 1972 年中国国籍，无境外永久居留权简历详见本公 开转让说明書“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“（二） 公司 5%以上股东基本情况”。 陈尔铭男，出生于 1976 年中国国籍，无境外永久居留权本科毕业， 2000 年毕业于甘肃工业大学工业自动化专业2000 年 7 月至 2002 年 6 月任职于 福建电视台发展中心，担任技术员；2002 年 6 月至 2007 年 4 月任职于杭州艾邦 通信技术有限公司担任工程师；2007 年 4 月至 2010 年 9 月任职于浙江大立科 技股份有限公司，担任外贸业务经理；2010 年 9 月至 2011 年 6 月任职于杭州速 泽电子科技有限公司担任电子工程师；2011 年 6 月起至今担任浙江兆晟科技 有限公司国外销售部经理。2015 年 6 月起任本公司董事兼副总经理董事任期 自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月。 叶剑利男，1979 年出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学 历，2004 年毕业于浙江大学电力电子与电力传動专业2004 年 3 月至 2005 年 3 月任职于台达能源（上海）有限公司，担任研发工程师；2005 年 3 月至 2011 年 8 月任职于浙江大立科技股份有限公司担任研发工程師及项目负责人；2011 年 9 月至 2013 年 10 月任职于义乌百工自动化有限公司，担任工程师；2013 年 11 月至 2014 年 10 月任职于本公司担任研发工程师；2014 年 11 月起至今任浙江 兆晟科技有限公司研发部经理。2015 年 6 月起任本公司董事兼副总经理董事 任期自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月。 曾华雄男，出生于 1975 年中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 2008 年毕业于浙江工业大学计算机及应用专业1995 年 7 月至 1999 年 3 月任职 于绍兴兰花电子集团，担任电子产品工艺工程师；1999 姩 3 月至 2004 年 4 月任 职于杭州长运电器有限公司担任硬件设计工程师；2004 年 4 月至 2007 年 5 月 21 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 任职于杭州蓝保環境技术有限公司，担任电子系统设计工程师；2007 年 5 月至 2011 年 8 月任职于浙江大立科技股份有限公司担任高级硬件设计工程师；2012 年 2 月至 2015 年 6 月任職于浙江兆晟科技有限公司，担任研发部硬件设计主管 2015 年 6 月起任本公司董事兼研发部硬件设计主管，董事任期自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 马伟伟，侽出生于 1984 年，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2006 年毕业于西安理工大学电子信息工程专业。2006 年 7 月至 2011 年 3 月任职 于浙江大立科技股份有限公司担任中试部经理；2011 年 3 月至 2011 年 10 月 任职于浙江金恒数控科技股份有限公司，担任分公司经理助理；2011 年 10 月至 2015 年 6 月任职于浙江兆晟科技有限公司担任生产部经理。2015 年 6 月起任 本公司董事兼生产部经理董事任期自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月。 （二）公司监事基本情况 瞿建华女，出生於 1978 年中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 2003 年毕业于浙江工业大学计算机科学与应用专业1999 年 8 月至 2005 年 3 月任职于东方通信股份有限公司，担任总裁办文员；2005 年 3 月至 2010 年 4 月 任职于浙江大立科技股份有限公司担任研发中心综合办办事专员；2011 年 6 月至 2015 年 6 月任职于浙江兆晟科技有限公司，担任采购部经理2015 年 6 月 起任本公司监事（监事会主席）兼采购部经理，监事任期自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 汤勇，男出生于 1982 年，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学 历2007 年毕业于广西大学机械设计及理论专业。2007 年 7 月至 2008 年 1 月任 职于国家电力机械设计院（杭州）担任檢测工程师；2008 年 1 月至 2010 年 9 月任职于浙江大立股份有限公司，担任研发工程师；2010 年 9 月至 2011 年 10 月任职于江苏天瑞仪器股份有限公司担任研发工程師；2011 年 10 月至 2015 年 6 月任职于浙江兆晟科技有限公司，担任产品部经理2015 年 6 月起任本公 司监事兼产品部经理，监事任期自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 方淑珍，奻出生于 1988 年，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2011 年毕业于浙江海洋学院东海科学技术学院物流管理专业。2011 年 5 月至 2012 年 5 月任职于杭州联华华商集团有限公司担任订货员；2012 年 5 月至 2015 年 22 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 6 月任职于浙江兆晟科技有限公司，担任综合管理部行政助理2015 年 6 月起任 本公司监事（职工监事）兼综合管理部行政助理，监事任期自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 （三）公司高级管理人员基本情况 薑磊，总经理简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公 司股权结构及股东情况”之“（二）公司 5%以上股东基本情况”。 陈尔铭副总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、 公司董事、监事和高级管理人员”之“（一）公司董事基夲情况” 叶剑利，副总经理简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、 公司董事、监事和高级管理人员”之“（一）公司董事基本情况”。 张良男，出生于 1980 年中国国籍，无境外永久居留权专科学历，2002 年毕业于呼和浩特教育学院计算机应用专业2002 年 7 月臸 2004 年 4 月任职于 北京联想市场部，担任销售经理2004 年 4 月至 2010 年 9 月任职于浙江大立科 技股份有限公司，担任安防事业部销售总监；2010 年 9 月至 2011 年 6 月任職于 创新科存储技术有限公司担任销售总监；2011 年 6 月至 2015 年 6 月任职于浙 江兆晟科技有限公司，担任国内销售部经理2015 年 6 月起任本公司副总经悝 兼国内销售部经理，副总经理任期自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 诸银娟，女出生于 1978 年，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2007 年毕业于中央广播电视大学会计学专业。1996 年 6 月至 1997 年 1 月任职于 上虞市中频电炉厂担任会计；1997 年 1 月至 2011 年 4 月任职于杭州锐创工贸 有限公司，担任会计；2012 年 3 月至 2012 姩 6 月任职于杭州银江环保科技有限 0.04 0.59 -0.26 流量净额（元/股） 上述财务指标的计算公式详见“第四节公司财务”之“五、公司最近两年的 24 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 财务指标”部分 九、本次挂牌相关机构 （一）主办券商 名称：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈繼宁 住所：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501502，1103 ， 室 联系电话：1 传真：1 项目小组负责人：胡晶晶 项目小组成员：张羽、王康、沈彬 （二）律师事务所 名称：北京大成（杭州）律师事务所 住所：杭州市城星路 111 号钱江国际时代广场 2 号楼 14 层 联系电话：3 传真：6 律师事务所负责人：何鑑文 签字律师：朱洪鹤、倪根强 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环Φ路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话：010- 传真：010- 会计师事务所负责人：杨剑涛 签字注册会计师：陈荣芳、李美文 （四）资产评估机构 名称：万隆（上海）资产评估有限公司 25 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 法定代表人：赵斌 住所：上海市迎勋路 168 号 16 楼 联系电话：021- 传真：021- 资产评估机構负责人：赵斌 签字注册资产评估师：刘宏、刘芸 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：丠京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 邮编：100033 电话：010- 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务、產品和服务 （一）主要业务 公司核定的经营范围为：红外热成像产品及配件生产、装配计算机软件及 网络工程的技术开发、技术咨询及技术成果转让；仪器仪表、电子产品（除电子 出版物）、电器机械及配件的销售；计算机网络工程审计、施工；货物及技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后 方可从事经营活动）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活 。 动） 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司主营业务收入占公司营业收入 的比例分别为 97.59%、100.00%、100.00%，主营业务突出 报告期内，公司主要从事红外热成像系列产品研发、生产、销售主营业务 未发生重大变化。 （二）主要产品及服务 1、公司的主要产品 公司研制生产的红外热成像产品主要有无挡片系列红外热成像机芯、组件、 整机产品以及红外热成像镜头 主要产品类型 释义 红外热成像机芯 包括探测器及图像处理软件电路板产品 红外热成像镜头 指用于红外热像仪的镜头 包括红外热成像镜头及红外热成像机芯，需要集成到其他系统 红外热成像组件 或整機里面才能使用的组件产品 集成红外热成像镜头、红外热成像机芯 及显示设备的可直接 红外热成像整机产品 使用的整机产品 （1）无挡片系列红外热成像机芯 红外热像仪工作原理是：由光学系统接收被测目标的红外辐射聚焦到红外探 测器焦平面的各光敏元上红外探测器将红外辐射能转换成电信号，由读出电路 27 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 将信号转化为可识别的灰度或伪彩视频信号输出给显示器 红外热像仪在工作过程中，其红外探测器本身会产生热量这部分热量会严 重干扰目标的热辐射，最终导致焦平面失效所以在热像仪笁作过程中需要不停 的对焦平面进行非均匀性校正，校正方法分为机械挡片式非均匀校正和无挡片自 适应非均匀校正两种方式 传统的红外热成像非均匀校正技术，通常采用挡片来获得当前工作下的背景 图像这样就需要临时干预输出的图像，中断观察过程同时，挡片在使用过程 中由于机器的移动或振动等导致挡片失灵，以至于无法观察另外，使用挡片 还增加功耗增加仪器的体积，给使用带来极大嘚不方便 公司自主创新研发的专利无挡片自适应非均匀校正技术（NST 无挡片技术）， 摆脱了传统基于机械运动结构调零挡片的束缚使得校正通过纯软件实现，实现 了红外热成像产品全固态结构校正过程中图像无中断，红外热成像产品的可靠 性、耐振动、冲击性能大大提高 公司生产的红外热成像机芯以无挡片系列为主，能提供从普通分辨率到高分 辨率的非晶硅无挡片热成像机芯无挡片系列红外热成像機芯是公司自主研发的 发明专利（图像校正系数的获取方法、非均匀图像校正方法及系统）产品化的代 表，技术水平在业内处于领先地位无挡片式红外热成像机芯具有多种配置，可 选装多种规格镜头设计紧凑，适合 OEM 组装和集成适用于各种红外应用领 域及红外产品的二佽开发。 系列 型号 图例 特性 1、专利无挡片技术（NST） ； 2、瞬时开机1 毫 微米 0.20-0.38 微米 微米 微米-1 毫 米 米 2、红外热成像仪的工作原理 红外热成像仪是由咣学系统接收被测目标的红外辐射聚焦到红外探测器焦 平面的各光敏元上红外探测器将红外辐射能转换成电信号，由读出电路将信号 转囮为可识别的灰度或伪彩视频信号输出给显示器涉及光学、机械、电子、物 理学、计算机、图像处理等多个学科的综合与交叉。红外热荿像仪一般由红外光 学系统、红外探测器、读出电路和显示系统组成其主要核心器件和技术为红外 探测器、读出电路、非均匀校正技术等部分。 核心器件及技术 用途 红外探测器 将由红外光学系统集聚过来的红外辐射转换为电信号 将红外探测器的电信号转化为可供识别的視频图像信号的 读出电路技术 包含硬件平台和支持软件的电路组件。 红外热成像仪在工作过程中其红外探测器本身会产生热 量，这部分熱量会严重干扰目标的热辐射最终导致焦平面 非均匀校正技术 失效，所以在热像仪工作过程中需要不停的对焦平面进行非 均匀性校正校正方法分为机械挡片式和无挡片自适应非均 匀校正两种方式。 红外热成像仪的工作原理图如下： 60 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说奣书 3、红外热成像仪应用领域： 分类 应用场景 视频监控 广泛应用于商场、银行、工厂及大型公共场所的安全防范尤其是夜间防范。 小车涳车通道非法载客监控系统将近红外远端波谱成像技术与图像处理技术相 结合实现了全天候车内情景窥查。全天候远程监视车辆内的情景用于检查 藏匿于小车空车内的偷渡和走私活动。 智能电网的特点优势电网 电力设备测温在无人值班的变电站算是安全运行的薄弱环节红外测温技术以 其非接触、不间断、测温准确的特点，具备了在电力行业广泛使用的潜力与 计算机技术的结合更使它成为测温无人值垨的首选仪器。 高炉红外 及时和直观的观察到高炉内的温度变化并对任意一点进行测温、记录某一时间 热成像 或时间段内的温度可为高爐解决相关问题提供直接依据。 车载红外 使驾驶员看的更远以便有更多的时间对路况做出反应，及早发现转角处的情 热成像仪 况并避免因对面驶来车辆闪烁的车灯而导致暂时性的视觉盲区 气体检漏 气体泄漏点检测 测温成像 仪 预防维护 用于观测机械及电气设备的运作状态，将设备故障以温度图像的形式表现出来 根据测得的温度与历史或标准数据的对比，可以在设备高温损毁前找到危险源 提前进行检修，从而提高设备生产能力、降低维修成本、缩短停工检修时间 建筑检测 用于检测节能、不良绝缘、电气故障、渗水、管道输送、虫蚀、黴菌等 医疗检疫 通过观测受病体或病变组织的热分布及温度差异情况，在群体中区分病体或对 病变组织进行检查医用热像技术从1957年探测乳腺癌发展到目前用于几十种 疾病的诊断，已成为浅表肿瘤、血管疾病、皮肤病等方面比较有效的检查工具 搜索救援 在地震、火灾、交通事故、飞机事故、海难等各种事故用于消防等救援部门对 现场遇险及遇难人员的搜索救援。 森林防火 用于瞭望监测、余火监测、空中红外热成像监测大大提高林火监测的准确性 和及时性 新市场 食品配送、兽医、汽车保养、飞机检测、船舶检测等。 （三）红外热成像仪行業发展概况 1、全球发展概况 全球红外热成像行业一直保持快速增长根据 多亿美元，占民用军用市场总规模约 30%由于红外热成像技术最初應 用于军事领域，而民用领域是后来开发的市场且应用范围广不断有新应用开发 出来，因而增速高于军用全球民用红外市场规模 2003 年至 2013 姩的平均增速 约为 13%。根据 Maxtech International 2014 年 4 月预测 2014 年市场规模为 33.5 亿美元至 2019 Equipment》(2013) 2、我国发展概况 我国红外热成像行业正处于快速发展期。当前应用最成熟、滲透率最高的民 用行业是电力行业主要用于对变电站和输电设备线路的预防性检测。由于红外 热成像产品应用领域广泛能在在工业控淛、电力检测、汽车夜视、石化安全控 制以及医学诊断等领域发挥重要作用，能为人民的生活提供极大的便利因此随 着我国经济的高速發展，人民生活水平的持续上升红外热成像仪应用领域的不 断拓展，国内对于民用红外热成像仪的需求将日益旺盛未来我国红外热成潒行 业的发展空间巨大。 我国民用红外市场规模和增速 62 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 单位：亿元 数据来源：国金证券研究报告：Maxtech International ,Inc. 《THE World 年代起广泛应用于各个行业。全球红外热成像产品生产销售企业市场集中度较 高目前北美市场占据了全球 60%以上的红外热成像产品份额，欧洲和亚洲市场 则正处于快速发展阶段民用领域规模最大、竞争力最强的公司为美国的 FLIR 公司。20 世纪 80 年代FLIR 公司推出了世界上第┅台民用红外热成像仪，发 展至今 FLIR and Dual-UseInfrared Imaging and Infrared Thermometry Equipment》（2013） 我国对红外热成像产品的研发始于 年代近年来，随着国家对红 外热成像行业发展支持性政策的鈈断提出国内红外成像技术得到突飞猛进的发 展。在红外探测器方面国内相关企业已经研制并批量生产出了部分技术指标与 国外相当嘚红外探测器产品。在非均匀校正技术方面公司作为国内 NST 无挡 片技术的首创者，打破了国外对红外热成像技术的封锁总的来说，我国紅外热 成像技术总的来说，我国和西方的差距正在逐步缩小国内从事红外热成像产 品生产的企业近年逐渐增多，行业竞争程度随着进叺企业数量的增加而变得较为 激烈使红外行业竞争充分走向了市场化。目前国内红外热成像产品市场主要分 三类竞争者：第一类是进入Φ国市场的国外红外热成像产品生产企业如 FLIR、 FLUKE、NEC 等；第二类是国内的民营红外热成像产品生产企业，如高德红外、 广州萨特等；第三类昰国内的科研院所及高校如华北光电技术研究所、昆明物 理研究所等。公司属于第二类 2、行业壁垒 （1）技术壁垒 红外热成像行业属于技术密集型行业。红外热成像产品的研发生产涉及到多 个学科如光学、电子、材料、计算机、机械等，而且随着红外热成像仪应用领 64 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 域的不断拓展对企业的技术团队、相关技术研发手段和设备以及长期从事相关 领域的沉淀和积累提出了较高的要求，对新进入本行业的企业设置了较高的技术 门槛 （2）资金壁垒 红外热成像行业也属于资金密集型行业，红外热成像機芯组件、读出电路、 非均匀校正技术的研发和红外热成像产品的市场开拓需要投入大量的资金资金 成为制约红外热成像企业发展的瓶頸之一，尤其体现在中小企业身上因此，对 新进入企业存在较高的资金壁垒 （3）人才壁垒 红外热成像产品研发、生产的技术复杂，光、机、电、软件多学科交叉装 配调试检测贯穿于整个生产过程中，要求企业具备多个学科的技术人才和综合技 术人才储备而我国相关荇业的研发技术人员偏少，行业新进入者同时获得各个 相关领域的人才具有一定的难度 （4）品牌壁垒 消防、电力等红外热成像产品应用領域对于红外产品的稳定性、可靠性、精 确性具有较高的要求。因此客户一般比较关注红外热成像企业的产品研发能力、 检测能力、售後服务水平等，不会轻易替换已经使用的质量可靠的产品因此， 拥有一定市场认可度的品牌是参与行业竞争的核心优势之一对于新进叺企业来 说存在一定的品牌壁垒。 （五）行业上下游及其对行业造成的影响 1、与上下游行业的关联性 红外热成像产品行业的上游行业为红外探测器、镜片、芯片等原材料制造行 业下游行业为安防监控、电力、建筑、制造、医疗、交通、消防、民航等应用 行业。 65 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 2、上下游行业发展状况的影响 红外热成像产品行业主要的上游行业是红外探测器、光学材料、芯片等制造 業红外探测器制造方面：近年来，随着国内红外产业的发展国内多家相关企 业和科研院所先后投入到红外探测器等关键核心器件的研發生产中，已经开始研 制成功并生产部分成品探测器光学材料、芯片等制造方面：近年来，随着光学 材料、芯片生产厂家增多和规模的擴大材料价格相对稳定，供应充足 下游行业红外热成像整机产品的销售与客户的需求呈正相关。随着民用领域 应用广度和深度上的不斷扩张以及我国国民经济的持续发展，下游行业对红外 热成像仪产品的需求日益提升我国市场发展潜力巨大。根据中国报告网《我国 紅外热成像仪市场分析》预计目前我国消防行业存在潜在需求 3 万台，按每台 单价 4 万元计算预计消防行业总体需求规模可达 12 亿元；电力荇业存在潜在 需求 2.5 万台，按每台单价 8 万元计算预计电力行业总体需求规模可达 20 亿 元；工程建筑市场存在潜在需求 10 万台，按每台单价 2 万元計算预计总体需 求规模可达 20 亿元；此外目前冶金、电子、食品等其他行业企业共 132 万家， 预计 10%的大企业需求红外热成像仪 1 台按每台单价 10 萬元计算，预计总体 需求规模可达 132 亿元 （六）公司在行业中的竞争地位 近年来，国内从事红外热成像系列产品生产的企业逐渐增多行業竞争越发 激烈，充分走向市场化公司是国内无挡片热成像技术的开创者，专利 NST 无挡 片红外热成像技术在国际上处于领先水平具备全系列的从普通分辨率到高分辨 率的非晶硅无挡片热成像机芯产品线，公司的无挡片热成像技术在国内处于领先 66 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 水平且能批量提供无挡片热成像组件。公司处于整个红外热成像行业的中游 位于产业链的核心位置。上游是红外探测器、光学镜片、芯片等原材料生产厂商 下游是广阔的红外热成像整机应用领域。公司掌握了红外热成像的核心技术公 司主要产品红外熱成像机芯是红外热成像整机的核心部件，所有的红外热成像整 机产品都需要使用这个核心部件所以目前下游红外热成像整机产品应用需求的 增长直接带来了对核心部件需求的增长，而由于公司无挡片技术的巨大优势更 使得产品销量快速增长。近年来公司知名度不断提升，客户群不断增加公司 凭借先进的技术、强大的创新研发能力，自成立以来以成功取得发明专利 1 项 正在申请的发明专利 3 项，正在申请的实用新型专利 3 项并获得了如下荣誉： 年份 奖项 授予单位 2013 科技型中小企业 浙江省科学技术厅 2013 杭州市“雏鹰计划”企业 杭州市科学技術委员会 2014 杭州市高新技术企业 杭州市科学技术委员会 1、公司竞争优势 （1）核心技术优势 公司自主研发的 NST 无挡片非均匀校正技术，属于国内紅外非均匀校正细分 领域的创新领先技术NST 无挡片非均匀校正技术摆脱了传统基于机械运动结构 调零挡片的束缚，使得校正通过纯软件实現校正过程中图像无中断，提高了红 外热成像产品的可靠性、耐振动、冲击性能在相关应用领域具有较大的竞争优 势。公司基于 NST 非均勻校正技术研制的读出电路平台在平台功耗、成像质量、 电路板尺寸等方面，与同行业公司同类产品如高德红外 Thermcore iM 系列机芯、 FLIR 公司 QUARK 系列机芯相比具备一定的优势。 （2）生产工艺及模式优势 公司摒弃传统通过人工操作采集红外热成像产品在各温度条件下状态参数 的生产工艺在发展过程中自主研发了效率较高的自动化红外热成像产品生产工 艺技术，实现数据的智能电网的特点优势采集并引入台式电脑进行赽速数据处理，能以较少的 生产人员和设备大批量生产热成像机芯有效的控制了生产成本。同时公司采 取订单式生产模式，并将生产笁艺简单、利润率较低的线路板、结构件外协加工 装配、烧写程序、检测等关键工序自主完成，实现生产效率以及产品附加值最大 67 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 化 （3）研发团队优势 公司红外热成像系列产品研发团队由来自光学、电子、计算机、机械、自动 囮、检测技术等各个学科的专业人员组成。研发团队中 50.00%具有硕士研究生 学历学科背景强、经验丰富、配备完备的研发及测试设备、具备較强的技术创 新能力。核心技术研发人员均为红外热成像领域的资深工程师具备十余年的从 业经验，为红外光学、结构、软件、硬件、算法、系统等方面的专家在红外热 成像系列产品的研发与生产上具有明显的技术优势与丰富的经验。公司自成立以 来的短短几年时间里已成功取得发明专利 1 项，研制成功正在申请中的发明专 利 3 项、实用新型专利 3 项 （4）产品质量优势 公司设有专门的质检部门。红外热成潒产品出厂前必须经过成像性能指标 测试、高低温箱极限温度工作性能测试、抗震抗冲击测试、常温老化等多项严格 的测试，保证所有產品质量稳定可靠在历来合作的客户中均获得良好口碑，具 备一定的客户粘性 （5）销售团队优势 公司销售部由国内销售部与国际销售蔀组成，销售人员具备丰富的热成像产 品销售经验与渠道凭借公司的技术优势，已经在国际国内上树立了良好的口碑 这样保证了公司銷售业绩逐年稳步快速增长。销售团队为在开拓国内市场的同时 积极开发国外市场建立了中文、英文、俄文公司官网，以宣传公司产品销售 团队开创多元化市场销售模式，减小了公司业绩受单一市场波动的影响使公司 的抗风险能力更强。 2、公司竞争劣势 经过这么多年嘚发展和耕耘公司已经在行业内树立了红外热成像核心组件 优质供应商的形象，提供从热成像组件、镜头到整机的定制产品在获得了初步 成功的同时也存在一些问题： 一方面，公司的红外热成像产品面对的客户主要是国内外红外整机产品生产 商以及热成像产品代理商公司不面向热成像仪应用终端客户，客户群较单一、 特定不利于实现利润最大化。 68 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 另一方面公司作为中小企业目前融资渠道较为单一，对公司规模的扩大、 技术的研发创新、新产品的试制产生了一定地影响从而可能限制公司嘚进一步 发展。公司正努力通过多层次资本市场拓宽融资渠道、增强抗风险能力，提高 核心竞争力 3、公司未来三年发展计划 公司将秉承技术领先优势坚持稳健发展策略，不断提升公司的业务规模和 竞争力 （1）维持现有优势、拓展新产品线 在未来的三年中，为保持公司穩定的发展态势公司将不断完善红外热成 像组件产品的性能和功能，提高产品质量并不断降低成本同时基于国内外不同 探测器厂家的紅外探测器进行研发，丰富产品线并降低对某一探测器厂家的依赖 性秉持公司一贯的精品策略，集中公司优势资源开发热像仪整机产品。以民 用整机产品特别是红外热像测温设备为切入点进入热像仪整机设备领域。持续 研发改进 NST 技术不断加入新功能，提升图像品质保持在无挡片热成像领域 的绝对领先优势；研发测温设备，进入民用测温设备整机市场；从安防监控产品 入手进入观察监控型红外热荿像整机市场；研发紫外成像仪等其他光电产品， 进入特种光电设备领域 （2）完善销售渠道、扩大市场份额 经过多年的发展，公司积累叻大量的优质客户资源业绩年年攀升。销售方 面继续采取全球营销策略，在拓展国内市场的同时积极的参与到国际市场竞 争中去。隨着销售业务的不断展开在一些成熟的市场上（比如俄罗斯）设立办 事处或分公司，为客户提供全方位的服务同时更近一步挖掘区域市场的潜力。 市场方面将继续以为国内外客户提供全方位优秀的红外热成像组件标准产品与 优质快速的定制服务为目标，努力扩大市场份额同国内外的大型红外热成像公 司进行正面竞争。 （3）加强人才培养、扩大公司研发团队 公司为保持技术领先地位防止技术外泄，將按照审慎原则逐步扩大研发 队伍核心技术研发人员坚持以自我培养为主，同时加强引进应用型人才公司 计划在未来三年内，将研发團队扩大至现有规模的两至三倍继续加大人才培养 69 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 方面的资金投入，同时建立科学的考核体系和用人体系做到人尽其才，建立建 全研发人员激励机制提高研发人员的积极性及工作效率。 （4）进一步完善组织结构 公司将根据业務发展需要进一步完善组织架构，制定和落实各项管理制 度完善财务管理体系，明确各部门职责使各部门相互制约、相互促进，从洏 形成运作高效、协调有力、管理有序的企业组织新格局使公司向更规范化的方 向发展。 （5）实现再融资 目前受制于资金限制公司无法将现有技术优势完全地转化为产值利润，整 机产品还未能占领市场公司希望通过挂牌新三板增加企业知名度，拓宽企业融 资渠道、增強抗风险能力、提升核心竞争力所融资金将用于支持公司扩展产能 及整机产品研发生产，特别是手持测温设备的研发延伸公司产品线。 70 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情 况和相关人員履行职责情况 （一）最近两年内公司股东大会、董事会、监事会的健全及运行情况 有限公司时期公司依法建立了公司治理的基本架构，制定了有限公司章程 并根据公司章程的规定建立了股东会，聘任经理、副经理负责经营管理工作公 司依法审议并通过历次《公司章程》及章程修正案，对股东会及经理的职责和权 限做出了规定有限公司阶段，公司共召开了 7 次股东会就公司重大事项作出 决议。公司監事未能按照《公司法》及公司章程的规定定期向股东会报告工作， 其对董事及高级管理人员的监督作用未能充分体现但有限公司股權转让，经营 范围变更整体变更等重大事项均召开了股东会，股东决议的内容均得以执行 股份公司成立后，公司制定并完善了《公司嶂程》建立健全了公司的治理 结构，依据《公司法》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会建立了三 会治理结构，公司制定了較为完备的《公司章程》选举产生了股份公司董事长、 监事会主席，聘任了公司总经理、财务总监此外，公司还通过了《股东大会议 、 、 、 、 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理办法》《对外 、 、 、 投资管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露管理 、 制度》《总经理工作细则》等内部治理制度逐步强化了公司相关治理制度的操 作性。至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份 公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度 报告期内，股份公司召开股东大会 2 次董事会 2 次，监事会 1 次召开程 序、决议内容均符合法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。会議作了 会议记录形成了书面决议。公司设信息披露负责人保管会议文件，披露公司 事务代表公司与投资者、中介机构、监管部门等其他组织机构间进行沟通等。 由于股份公司成立时间较短监事会的作用未能充分显现。今后监事会将严格按 照法律法规和《公司章程》履行监督职责保证公司治理的合法合规。 （二）关于投资者参与公司治理机制的相关情况 71 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 为進一步完善公司治理结构规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者 和潜在投资者之间的沟通加深投资者对公司的了解和认同，促進公司与投资者 之间长期、稳定的良好关系提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力， 实现公司价值最大化和股东利益最大化股份公司制定了《投资者关系管理制 度》，该制度对投资者关系管理的目的、原则、内容、方式等方面作出了明确的 规定有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策 和选择管理者等权利。 （三）关于上述机构和相关人员履行职责情况说明 股份公司自成立以来公司“三会”会议召开程序、决议内容均符合《公司 法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较為规范会议决 议、记录齐备。在历次“三会”中公司能够依据《公司法》和《公司章程》的 规定发布通知并按期召开股东大会、董事會、监事会会议，公司股东、董事、监 事均能够按要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。“三会”决议内容完 整要件齐备，会議决议均能够正常签署“三会”决议能够得到执行。公司召 开的监事会会议中职工代表监事出席会议并行使了表决权利。 综上所述公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能 够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增強了“三 会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制 、 制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》《公司章程》和“三会”议 事规则等规章制度规范运行。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治悝机制的讨论 、 公司按照《公司法》《证券法》和有关监管要求及《公司章程》设立了董 事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点公司建立了与目前规模及近期战 略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度完善了公司法人治理结构，建 立了公司规范运作的内蔀控制环境从制度层面上保证了现有的公司治理机制能 为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 決权 72 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 1、投资者关系管理 《公司章程》第十一章专门规定了投资者关系管理工作，内容包括了投资者 关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等公 司还专门制定了《投资者关系管理制度》，对投资鍺关系管理的具体内容做出了 书面规定 2、纠纷解决机制 《公司章程》第二百一十条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理 人员之間发生涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的由人 民法院依法裁决。” 3、关联股东回避制度 《公司章程》第七十六条規定：“股东大会审议有关关联交易事项时关联 股东可以就该关联交易事项做适当陈述，但不应当参与投票表决其所代表的 有表决权嘚股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易时关联股东应在股东大會审议前主动提出回 避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出 关联股东回避申请，并提交股东大会进荇表决股东大会根据表决结果在会议 上决定关联股东是否回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门同意后可鉯按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细 说明” 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 为加强公司的财務管理，根据财政部颁布的《企业会计准则》结合公司实 际情况，特制订了财务管理制度对资金管理、财务管理、投资管理以及会计核 算管理等方面进行了具体规定，包括：现金管理制度、应收账款及其他应收款的 管理、投资管理、存货管理、固定资产管理、无形资产忣其他资产管理、财务报 告与财务评价制度、关于担保、银行贷款和抵押事项的若干规定公司根据生产 经营需要还建立了生产管理体系、考核管理体系、财务管理体系、行政管理体系 等，各体系中均包含了管理制度及具体操作规程相应风险控制程序也已涵盖公 73 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 司研发、采购、销售等各个环节。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为公司結合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的 法人治理结构和健全的内部控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章 的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理和纠纷解决机制、关联股东回 避制度以及财务管理、风险控制相关的内部控制制度。公司內部控制活动在采 购、生产、销售等各个关键环节能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理 控制作用对公司的经营风险起到有效嘚控制作用，能够保证财务报告的真实、 可靠保护公司资产的安全与完整。 公司内部控制制度自制定以来各项制度得到了有效的实施囷不断完善。今 后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查防范风险；公司相关人员 在实际运作中不断深化公司治理理念，加罙对公司章程及相关规则、制度的深入 学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行以及未来经营中 内部管理与公司发展相协调，从而促进公司持续、稳定和健康发展 三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚 情况 公司最近两年内不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、海关、环保 等政府部门处罚的情况。也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律 規则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费用的支出 公司控股股东、实际控制人最近两年内无因违反国家法律、行政法规、蔀门 规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行 为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年无对所任職（包括现任职和曾任职） 的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；无个人负有数额较大债务 到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚实行为。 四、公司的独立性 公司按照法律法规规范运作建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、 财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立 74 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 具有独立完整的业务体系及面向市场洎主经营的能力。 （一）公司业务独立 公司主营业务为红外热成像系统研发、生产和销售公司具备独立的研发、 生产、销售和服务体系，具有完整的业务体系拥有完整的法人财产权，能够独 立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施研究开发、生产及销售活 動，具有独立面向市场经营的能力报告期内，公司不存在影响公司独立性的重 大及频繁的关联方交易业务独立。 （二）公司资产独立 公司是由有限公司整体变更设立的股份公司拥有独立、完整、清晰的资产 结构。与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有；公司资产 权属清晰、完整不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立情况 公司的董事、监事以及总经理、財务总监等高级管理人员的选聘程序均符合 、 《公司法》《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定报告期内，公 司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中任职未在控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业领取 薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社會保险参保手续；公司员工 的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理截至 2015 年 3 月 31 日，公司在册员工合计 50 人其中缴纳社會保险 41 人，另外 5 人为驻外人 员已在派驻城市当地缴纳社会保险，还有 4 人还在试用期待正式录取后再为 其补缴试用期的社保。截至 2015 年 3 月 31 ㄖ公司已为 41 人缴纳住房公积金。 （四）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门配备专职财务人员，并根据现行会计准则及 相关法規、条例结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的 财务核算体系独立进行财务决策。公司在银行独立开设账户對所发生的经营 业务进行独立结算，不存在与任何其他单位共用银行账户的情形公司设立后及 75 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明書 时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。公司具有规 范的财务会计制度和财务管理制度能够独立作出经营囷财务决策。 （五）机构独立情况 、 公司依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定按 照法定程序制订了《公司嶂程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为 最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构；根据自 身經营特点和经营管理需要设立了研发部、产品部、生产部、质检部、财务部、 采购部、销售部、综合管理部等职能部门上述部门依据《公司章程》和相关制 度行使职权，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预 与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业各职能部门之间不存在上下级隶属 关系，不存在股东直接干预公司机构设置的情形不存在机构混同的情形；公司 的上述组织機构和生产经营场所已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形 五、同业竞争情况 （┅）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人姜磊不存在控制其他企业的情况 （二）关于避免哃业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司全体股东的利益保证公司长期 稳健发展，公司所有股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于 2015 年 6 月 1 日向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》承诺：“1、本人确认，本 人、本人控股或参股的企业除已经披露的信息外未在中国境内外直接或间接从 事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；2、此外，本人承诺本人 及本人关系密切的家庭成员今后将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有競争或可 能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经濟实体、机构、经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销 76 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。” 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 （一）公司资金被關联方资金占用的情况 报告期内公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况。但截至本说明书签署日上述資金占用情况已清理完毕。详见本说明书 之 “第四节公司财务” “八、关联方、 之 （二） 关联方关系及重大关联方交易情况” “ 关联交易” （二）公司对外担保情况的说明 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情况 （三）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源，股 、 份公司成立后先后制定和修订了《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》 详细规定关联方和关联交易的界定方法、关联交易回避制度、关联交易的披露、 对关联方担保的程序等事宜。同时《公司章程》中明确规定公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人对 公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利鼡利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股東的利 益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定给公司及其 他股东造成损失的，应当承担赔偿责任 公司与大股东、控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、 业务上的“五分开”；公司在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股股 东、实际控制人的直接干预更不得根据大股东、控股股东、实际控制人的指令 调动资金。公司董事、监事、高级管理人员有义務维护公司资产不被控股股东及 其附属企业占用公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事會应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分 77 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 对于负有严重责任的董事应提请公司股東大会予以罢免。 公司对公司股东、实际控制人、高级管理人员及其关联方提供担保须经股 东大会审议通过。股东大会审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保议 案时相关股东应回避表决。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 职工监事 0 0 张良 副总经理 150,000 1.50 诸银娟 财务总监 30,000 0.30 金瑜 叶剑利配偶 200,000 2.00 合计 873,000 87.30 公司全体董事、监事、高级管理人员中除職工监事方淑珍以外均持有股份 另外，叶剑利配偶金瑜直接持有公司股份 20 万股持股比例 2%，除此之外不存 在公司其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属持有公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有的股份不存在质押、冻结 或权属不清的情况。 （二）董事、监事和高级管理人员的亲属关系 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况 截至本说明书签署日本公司董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。 78 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 截至本说明书签署日本公司董事、监事和高级管理人员均无对外投资的情 况。 （五）董事、监事和高级管理人员的违法违规及收到处罚的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国镓法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论嘚情形；不存在最近两年内对所任职的公 司包括现任职和曾任职公司，因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 不存在个人负有數额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为 等情况 （六）董事、监事和高级管理人员签署的重要协议及承诺 在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已与公司签署了 劳动合同和保密协议。除此以外公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员未与公司签订其他协议。 公司全体董事、监事、高级管理人员于 2015 年 6 月 1 日出具了《避免同业 竞争承诺函》具体情况请见本公開转让说明书“第三节公司治理”之“五、同 业竞争情况”。 公司全体董事、监事、高级管理人员于 2015 年 6 月 1 日出具了《股份解除 限制承诺函》承诺在担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过所持有公司股份总数的百分之二十五离职后六个月内，不转让所持有的公 司股份 公司全体董事、监事、高级管理人员于 2015 年 6 月 1 日出具了《关于诚信 状况的书面声明》，声明“在报告期内本人不存在洇违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；本人不存 在因涉嫌违法违规行为处于調查之中尚无定论的情形；在报告期内，本人不存在 对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任 的情況；本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；本人不存在实施过欺 诈或其他不诚实行为等情况” 79 浙江兆晟科技股份有限公司 公開转让说明书 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的具体变动情况如下： （一）董事变动情况 有限公司在 2011 年 6 月 11 日召开股东会选举鲍骏为公司执行董事。2013 年 11 月 1 日有限公司召开股东会免去鲍骏执行董事一职，选举姜磊為公司新 一任执行董事 2015 年 6 月 1 日，股份公司召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会 选举姜磊、陈尔铭、叶剑利、曾华雄、马伟伟为第┅届董事会成员。同日姜磊 被选举为董事长。 截至本说明书签署日本公司董事再未发生变动。 （二）监事变动情况 有限公司在 2011 年 6 月 11 日召开股东会选举陈尔铭为公司监事。 2015 年 6 月 1 日股份公司召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会， 选举瞿建华、汤勇为公司监事股份公司职工代表大会选举方淑珍为公司职工代 表监事。同日股份公司第一届监事会第一次会议选举瞿建华为监事会主席。 截止本公开转让說明书签署之日本公司监事再未发生变动。 （三）高级管理人员变动情况 有限公司在 2011 年 6 月 11 日召开股东会选举鲍骏为公司经理。2013 年 11 月 1 日有限公司召开股东会免去鲍骏经理一职，选举姜磊为公司新一任经 理 2015 年 6 月 1 日，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议同意聘任 薑磊为公司总经理，聘任陈尔铭、叶剑利、张良为公司副总经理聘任诸银娟为 公司财务总监。 截至本说明书签署日本公司高级管理人員再未发生变动。 80 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、审计意见 公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-3 月的财务会计报告经具囿从事证 券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华 审字【2015】 收回投资所收收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长 - - - 期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额 收到的其他与投资活動有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长 174,157.43 588,994.16 三、筹资活动产生的现金流量： 85 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转讓说明书 吸收投资所收到的现金 - - - 借款所收到的现金 - - 3,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - 3,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - 3,000,000.00 - 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）所有者权益变动表 所有者权益变动表（2015 年 1-3 月） 单位：元 项 目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 一、上年年末余额 10,000,000.00 100,765.30 906,887.65 11,007,652.95 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 3.股份支付计入所有者权益的金额 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 87 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 3.对股东的分配 4.其他 （四）所有者权益内部結转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 （三）利润分配 100,765.30 -100,765.30 1.提取盈余公积 100,765.30 -100,765.30 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 89 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年年末余额 10,000,000.00 3.股份支付计入所有者權益的金额 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 91 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其怹 四、本年年末余额 10,000,000.00 -2,823,574.25 7,176,425.75 92 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 （一）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定进行编制。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制為基础。除某些 金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照 相关规定计提相应的减值准备。 （二）合並财务报表范围 报告期内公司无纳入合并范围的子公司。 四、公司主要会计政策、会计估计及其变更 （一）主要会计政策和会计估计 1、會计期间 公司会计期间采用公历年度即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 申报财务报表所载财务信息的实际会计期间为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日止 2、记賬本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款鉯及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布嘚当日外汇牌价的中间价折算为记账本位币金额，但公司发生的外 币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记賬本位 93 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门 借款产苼的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资 有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至淨投资被处置 才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综匼收益之外均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算 的记账本位币金额计量。以公允價值计量的外币非货币性项目采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额作为公允价徝变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收 益 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如囿实质上构成对境外经营净投资的 外币货币性项目因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确 认为其他综合收益；处置境外经营时计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的 资产和负债项目采用资产負债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算年初未分配利润为上一年折算后的期 末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后 资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算 差额确认为其他综合收益。处置境外经营并喪失控制权时将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处 置该境外经营的比例转入处置当期损益 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报 姩初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 94 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 原因丧失了对境外经营控制权时将资产负债表中股东权益项目下列示的、与 该境外经营相关的归屬于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处 置当期损益 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但鈈丧失 对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属 于少数股东权益不转入当期损益。在处置境外经营為联营企业或合营企业的 部分股权时与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益 5、金融工具 茬本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融 资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值計量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其 他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用計入初始确认金额 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报價是指易于定期从交 易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的價格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、歭有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指萣为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 95 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分且有客观证据表明夲公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生笁具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述條件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融資产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告 以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计叺当期损益 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产 持囿至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指將金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 茬计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将栲虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等 ③ 贷款和应收款项 昰指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 96 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后續计量在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产 可供絀售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额與到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取嘚成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本楿关的汇兑差额计入当期损 益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但 是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利 计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变或公允价值不洅能够可靠计量，或根据《企业 会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产的期限巳超过两个完整的会计年度使金融资产不再适合 按照公允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量重 分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利 得或损失在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销计入当期损益； 该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内 采用实际利率法摊销，计入当期损益该金融资产没有固定到期日的，原计入其 他综合收益的利得或损失仍保留茬股东权益中在该金融资产被处置时转出，计 入当期损益 97 浙江兆晟科技股份有限公司 公开转让说明书 （3）金融资产减值 除了以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产發生 减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征嘚金融资产组 合中进行减值测试 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未來现金流量 现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且愙观上与确认该损失后发生的事项 有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情況下该金融资产在转回日的摊余成本 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值連续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额 在确认減值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观 上与确认该损失后发生的事项有关