关于对福建实达集团股份有限公司

2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复

福建实达集团股份有限公司于2022年5月12日接到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0361号）（以下简称问询函），本所会计师按照问询函的要求，结合相关事项在审计过程中获取的审计证据，对问询函问题进行回复并对公司回复的内容进行了核查，现就相关问题回复如下：

1：年报显示，报告期内公司重整计划执行完毕，根据《重整计划》，本次重整投资人投入的重整资金将用于支付破产费用、共益债务、清偿破产债权等，公司2021年度确认债务重组利得66,405.57万元。请公司补充披露：截至2021年12月31日破产重整协议的履行情况，破产重整协议是否已全部履行完毕；如未履行完毕，逐项说明相关事项及其进展，并逐一分析相关事项是否会导致破产重整协议执行过程及结果存在重大不确定性，相关债务重组利得的确认是否符合《企业会计准则》，以及《监管适用指引——会计类1号》等规定，是否存在破产重整协议未履行完毕即确认债务重组利得的情形。请年审会计师发表意见。

2021年3月31日，福建省福州市中级人民法院（以下称福州中院）作出（2021）闽 01破申6号《通知书》，同意实达集团启动预重整工作，由上海市方达律师事务所担任临时管理人，组织开展预重整指导工作；2021年11月26日，福州中院作出（2021）闽01破申6号《民事裁定书》，裁定受理实达集团破产重整一案，并于同日作出（2021）闽 01破19号《决定书》，指定上海市方达律师事务所担任管理人；2021年12月27日，实达集团重整案第一次债权人会议及出资人组会议召开，分别表决通过了《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）》和《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；同日，福州中院作出（2021）闽01破19号之一《民事裁定书》，裁定批准《福建实达集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段；2021年 12 月 31 日，福州中院作出（2021）闽01破19号之二《民事裁定书》，裁定实达集团《重整计划》已执行完毕。

截至2021年12月31日公司破产重整协议的履行情况如下：

（1）根据《破产法》的相关规定和债权审查确认情况，实达集团重整案债权人设有财产担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组，债权人会议由有财产担保债权组、普通债权组对重整计划进行表决，职工债权组、税款债权组的债权人权益未受调整，不参与重整计划表决。此外，实达集团重整案有劣后债权人5家，依法不再单独设置表决组。

实达集团重整偿债资金，系通过重整投资人受让资本公积金转增股票支付的对价（即重整资金）筹集。

（3）债权调整及受偿的具体方案

①有财产担保债权：有财产担保债权在对应担保财产的市场价值范围内以现金方式优先受偿；若对应担保财产的市场价值不足以覆盖有财产担保债权的全部金额，对于实达集团为主债务人或保证人的债权，债权金额超出依法可供其债权受偿的担保财产市场价值的部分依法转入普通债权清偿。

②职工债权：职工债权不作调整，以现金方式全额清偿。

③税款债权：税款债权不作调整，以现金方式全额清偿。

④普通债权：普通债权每家债权人35万元以下（含 35 万元）的债权部分将以现金方式全额清偿；超过 35 万元的债权部分将以现金方式按照 31%的比例清偿。

⑤劣后债权：劣后债权不予清偿。

按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《破产法》第九十四条的规定，实达集团不再承担清偿责任。根据《破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划影响。债权人按照重整计划内容受偿后，对于债权未受偿部分可以要求保证人和其他连带债务人继续清偿。债务人的保证人和其他连带债务人向债权人清偿后，不得再向实达集团主张包括追偿权在内的任何权利。

（4）重整计划执行情况

根据公司重整计划的规定，重整计划执行完毕的标准为“在重整投资人向管理人支付了全部重整资金后，视为执行完毕”。2021年 12月29日，公司重整投资人已支付完毕全部重整投资款共计 89,999.8158万元至管理人账户。2021年12月30日，公司向管理人提交《关于福建实达集团股份有限公司重整计划执行情况的报告》。同日，管理人向福州中院提交《关于福建实达集团股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》《关于裁定确认福建实达集团股份有限公司重整计划执行完毕的申请》，报告了管理人监督公司执行《重整计划》的相关情况，认为实达集团《重整计划》已经执行完毕，提请福州中院裁定确认《重整计划》执行完毕。2021 日，公司收到福州中院送达的（2021）闽01破19号之二《民事裁定书》，福州中院裁定：“①确认本院于2021年12月27日裁定批准的福建实达集团股份有限公司重整计划执行完毕；②债权人未依法申报债权的，可以按照福建实达集团股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；③按照福建实达集团股份有限公司重整计划减免的债务，福建实达集团股份有限公司不再承担清偿责任”。因此公司认为实达集团《重整计划》已执行完毕，不存在破产重整协议未履行完毕即确认债务重组利得的情形。

在2021年年报审计期间，针对公司破产重整、债务重组利得情况，我们将其作为了关键审计事项予以处理，执行了检查、访谈、函证、重新计算等审计程序，获取了公司破产重整涉及的关键资料，包括但不限于《民事裁定书》、《重整计划》、《管理人关于实达集团重整计划执行情况报告及管理人监督报告》、《北京大成（福州）律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重整计划执行完毕的专项法律意见书》等审计证据。

经过核查，我们认为：根据《企业会计准则》、《监管适用指引——会计类1号》的规定：“上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》407页中的案例介绍结论：“如果资产负债表日前将需要现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户至管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除”的要求，截至 2021年 12月31日，公司重整投资人已将全部重整投资款共计 89,999.8158万元支付至管理人账户，因公司没有需要过户给管理人的股票，因此可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性已消除，公司不存在破产重整协议未履行完毕即确认债务重组利得的情形。

问题2：公司年报和有关深圳兴飞对外转让公告显示，财务投资人林强于 2021年 12 月28 日以 1 元受让公司持有的深圳兴飞 70%股权，深圳兴飞剩余 30%股份前期计入持有待售资产并减值完毕，2021 年度确认处置子公司投资收益181,954.25 万元。同时，根据重整计划，财务投资人林强获得转增股份 1.07 亿股，出资金额约为 6,876.89 万元。此外，公司为深圳兴飞及其下属公司提供大量担保，目前公司及管理人按照重整计划规定的清偿条件陆续清偿债务，待清偿完毕后相应担保将解除。请公司补充披露：

（1）公司丧失深圳兴飞控制权的准确时点及具体判断依据，处置子公司投资收益的确认是否准确，相关账务处理是否符合《企业会计准则》及相关规定；

1、公司已于2021年12月28日与财务投资人林强就子公司深圳市兴飞科技有限公司70%股权转让事宜签署了《股权转让协议》，并于当日生效。详见公告第号。

公司丧失深圳兴飞控制权时间为2021年12月28日。当同时满足《企业会计准则第 20号——企业合并》的条件后，公司将不再继续控制深圳兴飞亦不再将深圳兴飞纳入合并报表范围。

《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

公司实际情况如下，对应上述五条件。

①公司重整案第一次债权人会议于 2021 年 12 月 27 日上午 9 时 30 分以网络形式召开，本次债权人会议表决通过了《福建实达集团股份有限公司重整计划（草案）》。其重整计划中包括处置子公司深圳兴飞70%股权的事项。

②福建省福州市中级人民法院于 2021 年 12 月 27日裁定批准《福建实达集团股份有限公司重整计划》，并终止福建实达集团股份有限公司重整程序。

③公司已于2021年12月28日与财务投资人林强就子公司深圳市兴飞科技有限公司70%股权转让事宜签署了《股权转让协议》，并于当日生效。

④财务投资人林强与公司签署《股权转让协议》当日即交付了股权转让对价。

⑤签署《股权转让协议》当日，深圳兴飞召开股东会，决议通过了取消深圳兴飞董事会免去现有董事并委派执行董事，免去现有法定代表人职务并委派新任法定代表人，实达集团对深圳兴飞丧失绝对控制权。

2、处置子公司会计处理及投资收益的确认

《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

由于本次根据重整计划处置深圳兴飞70%股权导致丧失控制权，处置时取得的价款为1元，由中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第4031号《福建实达集团股份有限公司拟进行破产重整所涉及的福建实达集团股份有限公司涉及的资产市场价值评估项目资产评估报告》深圳兴飞的股权评估值为0元。处置时深圳兴飞净资产为负值，剩余股权公允价值为0元，按原持股比例计算的应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为-1,861,309,925.42*100%=-1,861,309,925.42元，投资收益为①处置股权对价+②剩余股权公允价值

综上公司对深圳兴飞公司丧失控制权的时点判断准确，投资收益的计算金额淮确，符合企业会计准则相关规定。

（2）处置深圳兴飞 70%股权时，公司与其未结算的往来款，未偿还的债务具体情况，以及处置后具体会计处理，和对公司主要财务数据的影响；

公司处置深圳兴飞 70%股权时，公司与深圳兴飞及其子公司未结算的往来款如下表：

单位 科目 余额 坏账准备

香港东方拓宇科技有限公司 其他应付款 367.92

深圳市东方拓宇科技有限公司 其他应付款 12,550,000.00

惠州市兴飞技术有限公司 其他应付款 23,000.00

深圳市兴飞科技有限公司 其他应付款 5,153,054.08

公司与深圳兴飞之间未结算的往来款主要构成为：

①公司此前为支持深圳兴飞及其子公司生产经营所支付的资金；

②公司增发股票所筹集资金以深圳兴飞为募投项目实施主体支付给深圳兴飞的募集资金；

③公司作为担保人为深圳兴飞的筹资提供担保，深圳兴飞无力偿还其借款且公司存在连带责任故代深圳兴飞偿还债务。

公司丧失深圳兴飞控制权后，预计其无法偿还上述债务故全额计提坏账，该项计提导致公司2021年利润总额减少1,376,569,529.34元。

（3）结合重整后深圳兴飞净资产及债务情况，以及本次重整财务投资人林强出资额等，说明其以 1 元价格受让深圳兴飞的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露事项；

林强以1元价格受让深圳兴飞的原因及合理性在于，目前深圳兴飞债务压力较大，但其部分子公司仍正常生产经营，林强受让深圳兴飞后可以通过改组管理层等方式，继续深掘其发展潜力，结合深圳兴飞净资产为负值的情况，故财务投资人林强以1元的名义价格受让深圳兴飞的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司利益的情况。此次处置深圳兴飞股权与财务投资人林强对公司出资额之间没有实质性关联，不存在其他利益安排，不存在其他应披露未披露事项。

（4）结合目前清偿债务进展，说明相关担保解除情况，是否能获得有关债权人认可，如不能，分析可能对公司产生的影响。

请年审会计师、管理人发表意见。

目前公司债务清偿进展见下表：

项目 申报审定金额 分配/提存金额 清偿金额

截至目前，向公司管理人申报债权并经法院裁定确认的，且公司提供担保的债权均已经根据重整计划清偿完毕。对于已清偿完毕的债权，公司担保责任因清偿行为而依法解除。部分已清偿完毕债权虽尚未办理抵质押权注销登记，但不影响担保责任的实质依法解除。经公司与债权人沟通，已获清偿的债权人认可清偿行为，且正在配合推进抵质押权注销登记、保全措施解除等相关工作。

请年审会计师、管理人发表意见。

（一）林强以1元价格受让深圳兴飞的原因及合理性

2021年12月27日，福州中院裁定批准重整计划，实达集团重整案进入重整计划执行阶段。根据重整计划第五条规定，所有深圳兴飞可转让的股权，由财务投资人林强或其指定主体根据重整计划按照不低于重整程序中评估机构确定的受让股权价值予以受让。根据中联评报字[2021]第4031号《福建实达集团股份有限公司拟进行破产重整所涉及的福建实达集团股份有限公司涉及的资产市场价值评估项目资产评估报告》，深圳兴飞的股权评估值为0元。因此，实达集团与受让人林强于2021年12月28日签订股权转让协议，协议以1元价格转让深圳兴飞未质押的70%股权。

根据相关法律法规和重整计划的规定，重整计划由实达集团负责执行，管理人负责监督。实达集团对深圳兴飞70%股权以高于评估值的价格转让符合重整计划的规定，具有合理性。

（二）林强以1元价格受让深圳兴飞是否存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露事项

林强以1元价格受让深圳兴飞股权不存在其他利益安排，不存在其他应披露未披露事项。

（三）利益安排及其他应披露未披露事项核查

1、取得林强、实达集团出具的关于不存在其他利益安排的承诺；

2、取得林强、实达集团出具的关于不存在其他应披露未披露事项的承诺。

根据前述核查，林强以1元价格受让深圳兴飞70%股权具有合理性，不存在其他利益安排，不存在其他应披露未披露事项。

（四）相关担保解除情况，债务清偿获得债权人认可

截至目前，向实达集团管理人申报债权并经法院裁定确认的，且实达集团提供担保的债权均已经根据重整计划清偿完毕。

对于已清偿完毕的债权，实达集团担保责任因清偿行为而依法解除。部分已清偿完毕债权虽尚未办理抵质押权注销登记，但不影响担保责任的依法解除。经实达集团与债权人沟通，已获清偿的债权人认可清偿行为，且正在配合推进抵质押权注销登记、保全措施解除等相关工作。

根据实达集团与债权人的沟通，债务清偿能获得有关债权人的认可。

（1）我们针对深圳兴飞丧失控制权执行的审计程序主要包括：

①了解和测试与长期股权投资相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；

②查阅深圳兴飞股东会决议、章程、股权转让协议等资料，并查阅财务投资人林强交付股权转让对价的银行回单。

③检查公司的会计处理过程，并重新计算投资收益金额。

④检查财务报表和附注中与丧失对深圳兴飞控制权相关的列报和披露是否符合相关规定。

经核查我们认为，公司对深圳兴飞丧失控制权的时点判断准确，投资收益的计算金额准确，相关会计处理符合企业会计准则相关规定

（2）我们针对公司与深圳兴飞未结算的往来款执行的审计程序包括：

①了解公司破产重整管理人对债权申报的认定基础和法律效力相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；

②检查了管理人提供债权申报表，核实其代偿债务与深圳兴飞账面记载是否一致、准确；

③检查公司对深圳兴飞担保负债的相关担保合同，以确保代偿负债的合理性；

④对深圳兴飞的偿债能力进行分析程序以确保公司对深圳兴飞的其他应收款全额计提坏账的合理性。

经核查，我们认为公司上述对往来款的会计处理充分、合理。

（3）我们就本次交易的背景及合理性与公司管理层进行了沟通讨论。经过访谈，我们了解到，本次交易采用了承债式收购，在出售资产的同时也大幅降低负债以确保公司重整的顺利进行；同时，财务投资人受让存在大量负债的深圳兴飞，其合理性在于深圳兴飞其部分子公司仍可以正常生产经营具有发展潜力，并且受让深圳兴飞在可以确保公司重整的顺利进行，且由中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第4031号《福建实达集团股份有限公司拟进行破产重整所涉及的福建实达集团股份有限公司涉及的资产市场价值评估项目资产评估报告》深圳兴飞的股权评估值为0元，以1元名义价格受让深圳兴飞，交易价格公平、合理。

经核查我们认为公司本次交易价格公允、其交易的合理性充分，不存在损害上市公司利益的情况。

（4）结合目前清偿债务及担保解除进展。

①我们检查了重整管理人根据重整计划清偿债务的银行回单、银行流水。

②我们咨询了重整管理人清偿债务后担保是否可以依法解除，未解除抵质押权登记对公司担保解除的影响。

③我们访谈公司管理层就债务清偿是否获得有关债权人的认可。

经核查我们认为就已清偿的部分担保均以依法解除，相关债务清偿能获得有关债权人的认可。

问题 3、近年来，公司经营不善，业绩持续亏损。 年连续 4 年扣非净利润分别为-3.34 亿元、-31.46 亿元、-5.54 亿元、-17.16 亿元，均为负值。公司因 2022 年 4 月收到中国证监会福建监管局《行政处罚事先告知书》，被年审会计师出具带有强调事项段的无保留意见审计报告。请公司结合债务负担、连续4年扣非后净利润为负值等情况，说明持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。请年审会计师发表意见。

2021年12月31日，福州中院裁定确认实达集团重整计划执行完毕。公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，优化了公司资产负债结构，从根本上摆脱了债务和经营困境，化解了终止上市和破产清算风险。

重整计划执行完毕后，公司将继续保留物联网周界安防业务。结合上市公司实际情况，重整投资人将大力支持、恢复、发展物联网周界安防相关业务，并在符合相关监管法律法规的前提下，择机为上市公司注入优质资产。基于上述经营方案，公司将继续聚焦于物联网周界安防领域，并通过重整投资人的规划安排，引入优势资源，稳健发展新的业务增长点，公司盈利情况将大幅改善。并从根本上全面改善经营管理，恢复、提升市场占有率。

在年报审计过程中，我们关注到中国证监会福建监管局的《行政处罚事先告知书》，为公司出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。

同时我们结合公司经营不善、业绩持续亏损的实际情况，对公司的持续经营能力的合理性进行判断，并访谈了公司负责人了解了完成重整计划后公司化解债务和经营困局的具体措施。经过了解，我们未发现公司关于持续经营能力的经营方案存在不合理的迹象。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

原标题::关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告

证券代码：002572 证券简称： 公告编号：
关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

家居股份有限公司（以下简称“公司”或“”）全资子公司广州投资管理有限公司（以下简称“投资”）与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）、东鹏投资（海南）有限责任公司（以下简称“东鹏投资”）及唐亚芳女士签署了《合伙协议》，约定共同投资设立宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“宁波欣凯”），全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币1,000万元，其中投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币250万元，出资占比为25%。宁波欣凯成立后，将作为盈峰东鹏科技消费产业股权投资基金（具体名称以市场监督管理局核准为准，以下简称“科技消费基金”）的普通合伙人从事投资活动。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在投资对外投资权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业机构及交易对方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人：宁波盈峰
1、公司名称：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0659； 4、注册资本：10,000万元人民币；
5、成立时间：2017年5月9日；
6、法定代表人：苏斌；
7、统一社会信用代码：0XBD5Q；
8、主要投资领域：专注于智能制造、先进制造等战略性新兴制造业，包括但不限于环境科技、消费升级、文化与泛娱乐、新型材料与技术等领域； 9、股权结构：广东盈峰金融控股有限公司持股70%，宁波盈峰和盛企业管理合伙企业（有限合伙）持股30.00%；
10、控股股东、实际控制人：广东盈峰金融控股有限公司为控股股东，何剑锋为实际控制人；
11、备案情况：宁波盈峰已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，登记编号为P1065362。

（二）有限合伙人一：东鹏投资
1、公司名称：东鹏投资（海南）有限责任公司；
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 4、注册地址： 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼E297室； 5、法定代表人： 何颖；
6、注册资本：10,000万元；
7、主营业务：创业投资；以自有资金从事投资活动；
8、股权结构： 广东股份有限公司持股100%。

（三）有限合伙人二：唐亚芳
3、住址：北京市朝阳区 。

关联关系说明：宁波盈峰、东鹏投资、唐亚芳女士与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

经查询，宁波盈峰、东鹏投资、唐亚芳女士不属于失信被执行人。

宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）已在市场监管管理局完成了商事主体登记。具体登记情况如下：
1、名称：宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）；
3、企业性质：有限合伙企业；
4、执行事务合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司；
5、成立日期：2022年6月7日；
6、注册资本：1,000万元；
7、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层Q0023。

8、合伙人出资额及出资方式：

四、《合伙协议》的主要内容
投资与宁波盈峰、东鹏投资及唐亚芳女士签署的《合伙协议》主要内容如下：
普通合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司
各有限合伙人：广州投资管理有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司、唐亚芳
（一）合伙目的、经营期限及经营范围
1、合伙目的：共同组建宁波欣凯作为科技消费基金的普通合伙人从事投资活动，繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

2、经营期限：无固定期限。

3、 经营范围：企业管理。

（二）利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任
1、企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。

2、企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。

3、当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担按法律规定执行。

4、合伙企业存续期间，合伙人经全体合伙人协商决定，可以增加或减少对合伙企业的出资。

5、本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（三）合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人应委派代表，负责具体执行合伙事务，并书面通知有限合伙人。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。
2、全体合伙人签署本协议即视为本协议项下普通合伙人宁波盈峰股权投资基金管理有限公司被选定为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

3、全体合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。

4、 执行事务合伙人应对影响科技消费基金的重大事项的发生向合伙人及时做出书面报告。

（四）合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式：

（五）执行合伙人选择、权限与违约处理办法
1、 执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：
1.2 具有完全民事行为能力；
1.3 无犯罪记录，无不良经营记录。

2、 执行事务合伙人权限与违约处理办法：
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人应勤勉尽责，如因不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，或因故意或重大过失、违反法律规定，给其他合伙人造成损失的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

3、 执行事务合伙人除名条件和更换程序：
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他与执行事务合伙人不存在关联关系的合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人： 3.1 未按期履行出资义务；
3.2 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
3.3 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

1、 新合伙人入伙时，应取得全体合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2、 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
3.1 合伙协议约定的退伙事由出现；
3.2 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
3.3 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
3.4 经全体合伙人一致同意。

4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
4.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
4.2 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
4.3 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 4.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

5、自然人合伙人发生如下情形之一的，经执行事务合伙人决定后，必须退伙：
5.1 发生自然人合伙人签署的《宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额激励授予协议》约定的必须退伙的事件；
5.2 自然人合伙人发生本协议、《宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额激励授予协议》项下违约行为或违反盈峰集团有限公司及其管理公司相关公司制度规定。

合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向佛山仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在佛山。

合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。

1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

3、公司本次与专业投资机构合作事项未导致同业竞争或关联交易。

六、投资目的、存在的风险及对公司的影响
本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目，探索外延式发展道路，拓展投资渠道，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。

本次投资未损害上市公司利益。

合伙企业计划投资的科技消费基金处于筹备阶段，该基金可能会存在无法完成备案的风险；此外科技消费基金的募集尚未完成，募集基金规模尚存在不确定性。公司会根据科技消费基金的募集进展，履行信息披露工作。

本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》；
2、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）《营业执照》。

家居股份有限公司董事会

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