汉昭烈帝刘备，在中国历史上备受景仰，颇具人缘。要是在秦汉以来的两百余位皇帝中推选一模范的话，高居榜首的，非刘备莫属。
究其原因，至少有以下几个：
一是以义待人，义贯始终，以桃园结义始，又以为义所累终。为义把自己的性命也搭上了。刘备与关羽、张飞，既为兄弟，又是君臣。关张被害后，明知不具备伐吴的条件，刘备仍不听劝谏，仓促出兵，以致惨败而归，为义误国。从这个意义上说，刘备乃君臣义之楷模。
二是以德及人，德及黎庶，为政在宽，史无苛敛记载。赤壁之战前，曹操不战而取荆州，寄居荆州的刘备闻变南走，人多归备。有人劝他弃众而速走江陵，刘备却说：
“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”结果惨败当阳，仅与数十骑得免。晋人习凿齿赞曰：“刘玄德虽颠沛险难而信义愈明，势逼事危而言不失道。”（《三国志·蜀书·先主传》）
战后刘备自领荆州牧，极少征敛。夺取益州后，曾决定“以成都中屋舍及城外园地桑田分赐诸将”，后采纳赵云的建议，“益州人民初罹兵革，田地皆可归还，令安居复业，然后可役调，得其欢心”，从而避免了一次重大的决策失误。
三是折而不挠，历经磨难，迭遭挫折，曾先后投靠公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表，郁郁不得申其志，然心存汉室，誓与僭伪不同器，同奸邪不两立，直到曹丕称帝，方才入继汉统而登皇位，终有一方天下。
从后世流行的正统观念看，惟刘备有资格继汉为正统。王莽篡逆，新朝失德，固不得为正统。曹魏夺位，同于新莽，亦不得为正统。惟有蜀汉可谓一姓传位之正统也。
刘备，字玄德，涿郡涿县（今河北涿州市）人，生于东汉延熹四年（161年），即辛丑年，属牛。
刘备生逢乱世。桓帝时，初外戚把持朝政，后大权转到宦官手中，世家豪族与太学生又联手反对宦官专权。灵帝时，宦官支配朝政，腐败达于极点。皇上公开卖官，二千石官两千万，四百石官四百万，县令或县长按县域土地丰瘠各有定价。州郡地方多豺狼当道。于是，官民矛盾日趋激化，流亡农民到处暴动，“所在燔烧官府，劫略聚邑，州郡失据，长吏多逃亡”，终于引爆了黄巾起义。
时势造英雄。东汉末年动荡不定的局势为刘备崭露头角提供了良机。
他身高七尺五寸（约合1.78米），“垂手下膝，顾自见其耳”，就是长了两条长胳膊，耳朵也较常人为大。故曹操曾戏称他为“大耳翁”。刘备自幼怀有大志，表现与众不同，行事常有过人之处。20岁左右时，“少语言，善下人，喜怒不形于色”，又“好交结豪侠，年少争附之”。24岁时聚徒众，从官府镇压黄巾军有功，除安喜尉。尉是县令（长）的佐官，职掌按察盗贼、维持治安、征发卒役等。因与督邮发生冲突，缚之著树，鞭杖百余下，以下犯上，罪不容诛，只得弃官亡命。从此，走上了坎坷不平、充满艰辛的人生道路。
不久，率关羽、张飞等再次从军，因功当上了县令，却被黄巾军攻破城池，无处安身，投奔中郎将公孙瓒，因数有战功，领平原相，“外御寇难，内丰财施”，众多归附，但遭人嫉妒。有人派刺客杀他，“客不忍刺”，才逃过一劫。
34岁时，一次偶然的机会让刘备跻身于群雄纷争之中。当时全国已形成诸多割据区域：
袁绍占据冀、青、并三州（今河北中南部、山东东北部、山西）；
曹操占据兖、豫二州（今山东西南部、河南）；
公孙瓒占据幽州（今河北北部）；
陶谦占据徐州（今山东南部、江苏北部）；
袁术占据扬州（今长江下游与淮河下游之间）；
刘表占据荆州（今湖南、湖北）；
孙策占据江东（今长江以南东部）；
刘焉占据益州（今四川）；
韩遂、马腾占据凉州（今甘肃）：
上述割据势力，力量最强，也最活跃的，当数袁绍、曹操二家。
初平四年（193年），曹操的父亲曹嵩避难琅邪，被徐州牧陶谦的部将杀害。曹操以报仇为名讨伐陶谦，杀男女数十万，鸡犬无余，泗水为之不流。次年，曹操再次征讨徐州，陶谦告急于刘备，刘备率兵往救。时他己有了近万人的部众，归附陶谦后驻扎在剡城附近。但刘备所部乃乌合之众，又遇上善于用兵的曹操，故屡遭败绩。
陶谦自料不能久视刘为属下，便表荐刘为豫州刺史，屯驻小沛（今江苏沛县东）。不久，陶忧愤成疾，弥留之间对麋竺说：“非刘备不能安此州。”
陶死后，麇竺率众人奉迎刘备接任徐州牧。刘顾虑重重，不敢贸然接受。北海相孔融、广陵太守陈登极力促成其事。陈还亲诣小沛，劝解道：“今汉室陵迟，海内倾覆，立功立事，在于今日。彼州殷富，户口百万，欲屈使君抚临州事。”
刘备虑及驻扎近处的袁术久畜觊觎徐州之意，便对陈说：“袁公路（术）近在寿春，此君四世五公，海内所归，君可以州与之。”
陈登明确表示：“公路骄豪，非治乱之主。今欲为使君合步骑十万，上可以匡主济民，成五霸之业，下可以割地守境，书功于竹帛。若使君不见听许，登亦未敢听使君也。”意思是说，此事已无商量之余地了。
孔融也专程到小沛劝刘备说：“袁公路岂忧国忘家者耶？冢中枯骨，何足介意。今日之事，百姓与（举）能，天与不取，悔不可追。”孔融，孔子二十世孙，“幼有异才”。四岁让梨的故事后写入《三字经》。孔融这番话深深打动了刘备，“遂领徐州。”
为了报答孔氏这番美意，刘备上表另以孔“领青州刺史。”此举在客观上是依附袁绍的一种表示。因此，当陈登将此事向袁绍报告时，袁绍当即表态：“刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也。”
虽领徐州牧，但与其他州牧相比，刘备显然处于劣势，无甚优势可言，只得辗转于其他割据势力之际，尤其是周旋于曹操与袁绍之间。
领州牧伊始，刘备即遭袁术、吕布的袭击，连老婆孩子都成了吕布的俘虏，不得已而依附于曹操。曹操待备甚厚，出则同舆，坐则同席，但深知其非寻常人等，不敢恢复他的州牧职位。程昱劝操说：“观刘备有雄才而甚得其众，终不为人下，不如早图之。”
曹操答道：“方今收英雄时也，杀一人而失天下之心，不可。”明确拒绝了程的主张。曹操使刘备为豫州牧，益其兵使击吕布，结果被吕布部将高顺击败，妻子再次被吕虏去。直至吕为曹擒杀，才复得妻子。
失去地盘后，刘备只得随曹操到许昌，在他的眼皮底下行事。献帝舅董承受帝密诏，找刘备谋诛曹操。密谋未发，曹请刘喝酒，漫不经心地说：“今天下英雄，唯使君与操耳。”刘备闻言吓得发抖，借雷声掩饰道：“圣人言：‘迅雷风烈必变’，良有以也。一震之威，乃至于此也。”继而心怀忐忑，借机离开许昌，举起受命除贼的旗号，与曹彻底决裂，从此便终生与曹为敌了。
刘备在群雄中最缺乏资本、最颠沛流离，可以说是得天独薄，而曹操则得天独厚。凭借雄厚的政治资本与个人的雄才大略，“挟天子以令诸侯”。曹操此时方知刘备其人明示诚敬，阴怀诡诈，也更知欲谋大事必除此人，而刘备错误地估计了形势，以为曹正与袁绍对峙，无暇东顾。
曹操亲自率兵讨伐，打了刘备一个措手不及，“尽收其众”，虏其妻子，并擒关羽以归。刘备弃众北逃，投靠袁绍，并以部众归其驱使。在投靠袁绍的日子里，刘备对他有了进一步的认识，知其刚愎自用，不善大谋，终难共成大事。为此，刘备“劝袁绍南联刘表”。
此时，赵云来投。云，字子龙，常山真定（今河北正定）人，“身长八尺，姿颜雄伟”。早在为平原相时，刘备就结交了赵云，“每接纳云，云得深自结托”。来投后，备与云“同床眠卧”。足见刘备以诚待人、重视人才的一面。
建安五年（200年），袁绍派刘备率本部兵马南下汝南联（刘）表抗曹。荆州地居天下之中，乃兵家必争之地。一部三国史，可以说是以荆州争夺战始，而以荆州争夺战终。那时刘表坐镇荆州，顾盼自雄，却无进取之志。
刘备联合黄巾余部击退曹操守将之后，就在汝南招兵买马，扩充实力。官渡之战结束后，曹操欲乘胜南征刘备。自知不敌于曹，刘备逃依刘表。刘表明里“以上宾礼待之，益其兵，使屯新野”，暗里却“疑其心，阴御之”，刘备抑郁其志，哀叹“日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳！”是年刘备40岁。
据明人王夫之分析，刘备所以屡遭败绩，事业无成，出于两方面的原因，一是“未能受命”，刘备领豫州牧，
“因陶谦也，其兼领徐州，亦因陶谦也。二袁、曹操，皆受命于灵帝之末，吕布、刘表，亦拜爵王廷而出者，惟先主未受命也，而不得不因人而兴。”（《读通鉴论》卷九）
二是“托非其人”，刘备“受诏诛操而出奔，乃北奔于袁绍，托非其人矣，而非过也。”
驻屯新野（今河南今县）后，刘备声名远播，“荆州豪杰归刘备者日益多”。心存疑忌的刘表借故把刘备羁縻于与襄阳隔水相望的樊城。襄阳是荆州牧治地，让刘备屯驻樊城意在及时掌握他的动向。刘表做梦也想不到，此举为刘备三顾茅庐提供了方便。
诸葛亮，字孔明，早孤，随叔父玄到豫章就任太守，玄丢官后往依刘表。玄死后，亮躬耕于襄阳城西隆中。经人推荐，刘备顾茅庐问计于亮：
“汉室倾颓，奸臣窃命，主上蒙尘。孤不度德量力，欲信大义于天下，而智术短浅，遂用猖獗，至于今日。然志犹未已，君谓计将安出？”
诸葛亮即将久已酝酿、深思熟虑的一番话掏出了心扉。这番话便是千古传颂的《隆中对》（见《三国志·蜀书·诸葛亮传》）。此段文字显系经后人整理加工，虽难免错舛，但基本内容当非伪造。
对刘备来说，隆中对策确定了今后发展的战略方向，这就是立足荆州、夺取益州的方略。
“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？”
“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。”
对羁縻于襄樊的刘备来说，跨有荆、益是唯一可行的战略选择。正是这个正确的方略，为刘备日后称帝奠定了第一块基石。
是年刘备47岁，诸葛亮27岁。
建安十三年（208年），曹操亲率大军进攻荆州，企图乘胜统一南方。曹军未至，刘表已病故。他的儿子琮不战而降。住在樊城的刘备，听说曹军逼近新野，慌忙偕带部众向南逃逸，并派关羽带水军由汉水南下，准备在江陵（今湖南岳阳）会合。
曹军进占襄阳后，操惟恐刘备抢先据有江陵贮存的粮食武器，便督将率五千轻骑急追，抵达当阳长阪（今湖北当阳东北）时追上了刘备所部。
刘备丢掉人马辎重，弃妻抛子，仅与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃脱。是役，赵云怀抱刘禅，杀出重围。刘备逃到汉津（今湖北汉阳），与关羽的水军会合，一起撤往夏口（今湖北汉口）。
曹操兵抵江陵，声威大振，准备顺长江东下。那时，占据讧东的孙权派鲁肃去荆州探听虚实，劝刘备与孙权结盟共同抵御曹军。刘备派诸葛亮去柴桑（今江西九江）与孙权联系。
诸葛亮对孙分析当时的态势说，刘备虽败于长阪，“今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人”，曹军虽强，但师劳兵疲，不习水战，加上民心未服，“荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。”
劝将不如激将，诸葛亮又进一步激励孙权道：
“今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州（即刘备）协规同力，破操军必矣！操军破，必北还。如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”（《三国志·蜀书·诸葛亮传》）
经过反复而激烈的争论，孙权最后决定：联合刘备抗击曹操。
战舰首尾相接，曹军进至赤壁（今湖北蒲圻）。时吴军加上刘备的军队不过五万人，但吴军熟习水战，战斗力强，而曹军多为北方人，加上传染病流行，士气大受影响。
两军初战，曹军即败。操把部队撤到长江北岸，与孙、刘联军隔江对峙。吴将黄盖诈降，操中计，黄得以火烧曹军船只，延及岸边营垒。联军水陆并进，曹军伤亡甚多。曹操不敢再战，率残部逃归北方。
赤壁之战后，刘备乘机攻占武陵、长沙、桂阳、零陵等郡，孙权则控制了西起夷陵（今湖北宜昌东南）东至寻阳（今江西九江）的长江防线。曹军放弃江陵，退守襄阳、樊城一线。
于是，在荆州首先形成了刘、孙、曹三家鼎立之态势。
战后，刘备率先表举刘表的儿子刘琦为荆州牧。此举不仅有利于收服人心，更利于收服荆州固有的属地。不久，刘琦病死，刘备自为荆州牧，以亮为军师中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡；以关羽为襄阳太守，以张飞为宜都太守，刘琦的数万人马悉归刘备。
至此，东汉末年荆州七郡的大部分地区皆置于刘备的直接控制之下，坐地日大。刘以州牧的名义征调赋税劳役，以充军实。与此同时，荆州故吏士众多来归依，势力渐强。
夺取益州，实现“跨有荆益”的目标终于提上了刘备的议事日程。
良机不期而至。建安十六年（211年），益州牧刘璋获悉曹操准备兵进汉中，汉中是巴蜀的门户。曹操取蜀必走北路。先取汉中，然后相机而进。20年前，益州牧刘焉的督义司马张鲁，率徒众攻取汉中，自称师君，并不听从刘璋的命令。
刘璋手下的张松，给刘璋出了个主意：倘若曹操占据了汉中，巴蜀就危在旦夕了。
“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”又反复劝璋说：“刘豫州，使君之肺腑，可与交通。”（《三国志·蜀书·先主传》）。
璋以为然，就派法正率四千士兵去迎接刘备入蜀。
刘璋此举正中刘备下怀，遂与诸葛亮、庞统谋划取蜀大计。时人称前者为伏龙，后者为凤雏（即雏凤，喻少年俊秀）。刘备虽早知庞有“凤雏”之誉，然没有给予应有的重视。后吴将鲁肃力荐，诸葛亮亦言之于刘备。刘“大器之”，“亲待亚于诸葛亮，遂与诸葛亮并为军事中郎将。”
刘问计于庞，统说：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙吴，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。”
“今指与吾为水火者，曹操也，操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠；每与操反，事可乃成耳。今以小故而失信义于天下者，吾所不取也。”既要夺取益州，又要取之有道，刘备给庞统出了一道难题。庞统献“逆取顺守”之策，巧妙破解了这道难题说：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信？今日不取，终为人利耳。”（《三国志·蜀书·庞统传》）
其实，他俩皆心知肚明，既夺人之地，“报之以义”，“何负于信“云云纯属骗人的鬼话，“今日不取，终为人利”则确是实情。对刘备来说，夺取益州的时机随着入蜀步伐的加快终于降临了！
事不宜迟，刘备于当年十二月，将步卒数万人溯江向益州进军，军师庞统随从，留诸葛亮、关羽等据守荆州。
刘备入蜀如归，沿途受到欢迎，驱兵数百里顺利抵达巴郡（冶今重庆）。随后，又由巴水（今涪江）溯流而上到达涪城（今四川绵阳），深入益州腹地。
刘璋率步骑三万余从成都到涪城出迎，相见甚欢。刘璋给刘备补充米20万斛、骑千匹、车千乘，让他引兵汉中，往讨张鲁。
刘备引兵北抵葭萌关后，按兵不动，却厚树恩德，收罗人心。时刘璋发觉张松暗中勾结刘备夺取益州的阴谋，即将他处死，并下令关戍诸将对刘备严加戒备。
庞统为此向刘备献了上、中、下三计：
上计--“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都。璋既不武，又素无准备，大军卒至，一举便定。”
中计—“杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发将军还荆州。将军未至，遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装柬，外作形归。此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见，将军因此执之，进取其兵，乃向成都”。
下计—“退还白帝，连引荆州，徐还图之”。
“若沉吟不去，将致大困，不可久矣。”（《三国志·蜀书·庞统传》）
从军事上看，出其不意，攻其不备，直捣成都，胜算的把握较大。然而，从政治上看，用“上计”有失民心，不利于夺取益州全境，也不利于树立刘备恩德。采纳“下计”，无异于尽弃前功，意味着给刘璋以喘息时机，而使自身陷于腹背受敌的窘境。有鉴于此，刘备采纳了庞统的“中计”。
建安十七年，曹操出兵征伐孙权，孙权向刘备求救。刘备借此机会制造“求兵东行”的假象，并以此为由，请求刘璋支援“万兵及资实”。刘璋没有答应刘备的全部要求，“但许兵四千，其余皆给半”。刘备抓住此事大做文章，刘璋如梦方醒，立即“敕关戍诸将文书勿复关通”刘备。
刘备以此为由，斩刘璋大将杨怀、高沛，并即遣诸将勒兵前行，占据涪城，同时令诸葛亮、张飞、赵云自荆州率兵溯江西上，与刘备共围成都。
建安十八年，刘备向成都进军，刘璋分遣三路兵马进行抵抗。结果，一路被歼，两路投降。刘备军势大增，遂分遣诸将平定下属各县。
建安十九年，诸葛亮与张飞、赵云攻克巴东郡，入巴郡分兵略地，从而对成都构成南北夹击之态势。正当此时，马超自汉中率众向刘备“请降”。成都城内一片恐慌。
刘备派简雍入城劝降。时城中尚有精兵三万，谷帛可支一二年，但璋见大势已去，遣使见刘备，刘备答应使者“礼其君而安其人”。刘璋与简雍同乘一辆车出城投降，“群下莫不流涕”。
经过三年时间，刘备终于占据了益州全境，取得了立足之地，进而最终形成了魏蜀吴三国鼎立的局面。
汉中（治今陕西南郑）地处益州北部，乃入蜀要冲，历来是兵家必争之地。刘备取益州之前，张鲁居汉中，为汉宁太守。
由于对汉中的重要性认知不足，刘备未能赶在曹操征服张鲁之前夺取汉中，是一大失策。
曹操在攻陷阳平关（今陕西勉县西），入南郑之后，未能乘势入蜀，也是重大失误。不能说曹氏完全没有虑及刘备西扩的意图，但由于对刘备的实力估计不足，犯了一个战略性的错误。曹操属下赵戬的一番话可以看做曹操心态的真实反映：“刘备其不济乎？拙于用兵，每战必败，奔忙不暇，何以图人？蜀虽小区，险国四塞，独守之国，难卒并也。”有一个叫傅干的小人物，驳斥了赵的说法：
“刘备宽仁有度，能得人死力。诸葛亮达治知变，正而有谋，而为之相，张飞、关羽勇而有义，皆万人之敌，而为之将，此三人者，皆人杰也。以备之略，三杰佐之，何为不济也？”（《三国志·蜀书·先主传》注）
双方统帅的失策使汉中一线相安近两年。
建安二十三年（218年），刘备主动出击汉中，打破了相安无事的局面。他率兵屯驻阳平关，与曹操麾下的夏侯渊、张郃、徐晃等相拒。
备之主力攻张邰于广石，“郃率亲兵博战，备不能克”，但曹军也无主动进攻的实力，只得逐步收缩阵地。两军遂在阳平关摆开了对峙阵势，而主动权始终操在刘备一方。
曹操这才认识到确保汉中、扼住益卅咽喉的迫切性，于是决定率师亲征。
建安二十四年正月，刘备南渡汉水，扎营于定军山。此地为汉中又一门户，故夏侯渊亦派人“争其地”，并以主力在此布防。
刘备令黄忠居高临下，鼓噪进攻，
“金鼓振天，欢声动谷”，同时，火烧曹营外围鹿角，“渊使张邰护东围，自将轻兵护南围。备挑邰战，邰军不利，渊分所将兵半助邰，为备所袭，渊遂战死。”（《三国志·魏书·夏侯渊传》）
曹军丧帅，三军皆失色。张郃率残部撤至阳平，迅即稳定了军心。
刘备本拟乘胜渡汉水，见曹军已安定，终不敢渡。
同年三月，曹操亲自驱兵前来，与刘备在汉中相持一个多月，最终决定：“引汉中诸军还长安”。决策既定，出夜间口令为“鸡肋”。官属不知所谓，主簿杨修独自整理行装，人惊问修：“何以知之？”修答道：“夫鸡肋，弃之如可惜，食之无所得，以比汉中，知王欲还也。”果然，曹操于五月撤兵退回长安，把防线建在汉中与关中之间的要冲：陈仓（今陕西宝鸡东），从而有效地扼住了刘军前出之势头。
刘备既得汉中，便向东西两个方面拓展地盘，把四郡之地纳入自己的统治区域，蜀势大振。
建安二十四年七月，刘备自称汉中王，立长子刘禅为王太子。同时，退还曹操所表授的左将军及宜城亭侯印绶，表示彻底断绝与曹氏所控制的朝廷的一切联系，向着“称孤道寡”的目标迈出了决定性的一步。
曹军放弃汉中后，刘备引兵东进，占据今湖北境内房陵、上庸，使荆州与益州联在一起，并与关羽遥相呼应，给曹军占据的襄阳以威胁。
当刘备称王回成都时，关羽在他的授意下，向樊城曹仁所部发起进攻。曹操遣于禁“督七军三万人救樊”。于禁与庞德驻屯于樊北，与曹仁成倚角之势。
时值八月，大雨连绵，汉水泛滥，平地积水五、六丈。于禁所部“七军皆没”。关羽率水军因势而攻，于禁投降，庞德被杀。
曹军溃败，许昌为之震惊。曹操甚至召集紧急会议，讨论要不要“徙许都以避其锐”的问题。值此关键时刻，曹操采纳了司马懿等人提出的联吴击羽的谋略，致书孙权，约他袭取关羽后方，“许割江南以封权”。
刘备实力大增，特别是关羽在荆州诸郡坐大，使孙吴的切身利益受到威胁。从当时的态势看，关羽攻樊的战术目标不外是解除控汉水而下的后顾之忧。实际上，关羽对孙吴的威胁暂时超过了曹操对孙吴的威胁。于是，孙曹暂释前嫌联手夹击关羽就势所难免了。
同年十月，曹操亲率大军南下救援曹仁。当时，关羽分别围困曹军于樊城与襄阳。
孙权派吕蒙袭取公安（今湖北公安）、江陵，俘虏了关羽及将士的家属，然而，
“皆抚慰，约令军中不得干历人家，有所求取”，“见待过于平时，故羽吏士无斗志”。（《三国志·吴书·吕蒙传》）
关羽败走麦城，被吴军擒杀。孙权由是占据了荆州全境。
孙权害怕刘备报复，上书曹操称臣，劝曹代汉称帝。操一眼便识破了他的用心：这小子是想把我放在火炉上烤呀！曹操拒绝了孙权的建议，并用厚礼安葬孙吴送来的关羽头颅，孙权离间曹、刘的诡计无以得逞。
建安二十五年（220年），曹操死，子曹丕废献帝，自立为帝，国号魏，建都洛阳。
曹丕称帝前后，刘备亦开始谋划称帝。
先是为在世的废帝刘协“发丧制服，追谥曰孝愍皇帝”。继而大造称帝的舆论，“在所并言众瑞，日月相属”。一时有八百人上书言说异象嘉瑞。接着，刘备假意表示“未许”。最后，由诸葛亮出面，从汉室应“绍世而起”与臣僚欲得“尺寸之功”的角度切入，劝刘备说：
“今曹氏篡汉，天下无主，大王刘氏苗族，绍世而起，今即帝位，乃其宜也。士大夫随大王久勤苦者，而欲望尺寸之功如纯言耳。”
221年四月，刘备即皇帝位，建元章武，国号汉，史称蜀或蜀汉。是年刘备60岁。中国历代皇帝即位时的年龄数刘备最大。
按刘备意旨起草的祭天文诰刻意突显其承继汉统的合法性：
“汉有天下，历数无疆。曩者王莽篡盗，光武皇帝震怒致诛，社稷复存。今曹操阻兵安忍，戳杀主后，滔天泯夏，罔顾天显。操子丕载其凶逆，窃据神器。群臣将士以为社稷堕废，备宜修之，嗣武二祖（刘邦、刘秀---引者），龚行天罚。备惟否德，惧忝帝位。询于庶民，外及蛮夷君长，佥曰‘天命不可以不答，祖业不可以久替，四海不可以无主’。率土式望，在备一人。备畏天明命，又惧汉阼将湮于地，谨择元日，与百僚登坛，受皇帝玺绶。”（《三国志·蜀书·先主传》）
刘备是汉景帝儿子、中山靖王刘胜的后代。刘胜有子一百二十余个，其中二十人封侯，刘贞为最早封侯的五人之一。
刘贞为侯十五年，公元前112年，“坐酹金失侯”，子孙也没有继嗣为侯者，降为庶民。 从此直到公元196年，刘贞的后代无一人封侯。也就是说，三百年间，刘备的直系先人别无封侯者。刘备自祖父以上世系不可考，不过称他为汉室的远系支庶还是恰如其分的。
曹丕称帝，汉统不继，以刘备之身分，祖承刘邦、刘秀，继承汉统为皇帝，还说不上太离谱。这正是刘备的优势所在，也是他称帝的合法依据。也因此被南宋以后的史家奉为正统。
刘备即皇位后忙于备战，急于为弟报仇雪恨，因而疏于政权建设，重于军事部署。
称汉中王时，刘就以各种军职授予亲信和重要职官，称帝后又作了一些调整，例张飞升为车骑将军，领司隶校尉；马超升为骠骑将军，领凉州牧；魏延进拜为镇北将军，领汉中太守……
唯开国功臣赵云未获提拔，甚至生前没给他封侯。原因或许是赵常对刘备的决策与部署提不同意见。
称帝建国后，刘备在狭隘的复仇情绪支配之下，未做充分的军事与外交准备，便匆促地作出了东伐孙吴的重大决策。
对此决策，群臣谏者甚众，而丞相诸葛亮却态度暧昧，不予切谏。乾隆帝就此质疑：“亮隆中之对已云吴可与为援而不可图，何此日东伐，竟不能止帝？”
“国贼是曹操，非孙权也，且先灭魏，则吴自服。操身虽毙，子丕篡盗，当因中心，早图关中，居河、渭上游以讨凶逆，关东义士必裹粮策马以迎王师。不应置魏，先与吴战。兵势一交，不得卒解也。”（《三国志·蜀书·赵云传》注）。
赵子龙不光一身是胆，且胸有韬略。战端未启，便清楚认识到这场复仇之战犯了战略性的错误，置魏不顾却全力图吴，有悖于东结孙吴、北拒曹魏的战略部署。
从政治上看，曹丕代汉称帝，窃据神器，让蜀汉取得了主动，正是以勤王之师讨凶逆的大好时机。政治上主动地位的把握比什么都要紧！从军事上看，东征伐吴使蜀汉陷于两面作战的窘境，从而分散了有限的兵力，犯了兵法上的大忌。
但刘备不听，还不让赵云随征，将其留督江州（今重庆）。张飞已死，赵云又不随征，魏延、马超拒魏于北，随刘备出征的，竟然没有一员名宿饶将，多为无名之辈。帅本不明，又加军谋乏人，将无良才。兵马未动，胜负判分矣。
反之，孙吴君臣对这场战争的认识却比较一致，因而上下同心，协力备战。
孙权一方面调整战略，主动加紧与魏的联系，并接受了曹丕所封的吴王称号，不惜称臣于丕；另一方面移都武昌，以便于督战和临事议决，又遣使向刘备求和。
孙权授意诸葛瑾给刘备写信：“奄闻旗鼓来至白帝，或恐议臣以吴王侵取此州，危害关羽，怨深祸大，不宜答和，此用心于小，未留意于大者也。试为陛下论其轻重及其大小。陛下若抑威损忿，暂省瑾言者，计可立决，不复咨之于群后也。陛下以关羽之亲何如先帝？荆州大小孰与海内？俱应仇疾，谁当先后？若审此数，易于反掌。”
刘备伐吴，打的是为弟复仇的旗号。孙权授意，打的也是亲情牌。虽说是三国鼎立，却原来你中有我，我中有你。曹丕代汉称帝，为刘备称帝提供了口实。孙权为了拒刘，不惜称臣于曹氏父子，终究还是为称帝。称帝如此，君臣之间何尝不是这样呢？难怪诸葛亮对伐吴态度嗳昧，他是在避嫌呀！何况，亮辅佐主公逾十年，可谓深知其人。他的牛脾气上来了，谁劝也不行!
登基建国活动草草结束后，刘备就调兵遣将，亲率蜀军“东伐”，从孙吴手中夺回荆州，为关羽雪恨。
章武元年（221年）七月，蜀军在巫县（今巫山北）初战告捷，随即占领秭归。次年正月，刘备进驻秭归。偏将军黄权恐蜀军长躯有失，力谏刘备稳扎稳打，刘不听。还以黄阻军，命其“督江北军以防魏师”，而“自在江南”。
同月，蜀水军进驻夷陵，控制了长江两岸与水道。二月，刘备率师自秭归向东推进，连营至夷陵界，立数十屯，绵延七百里。前锋屯驻夷道。吴军统帅陆逊据守有利地形，以逸待劳，采取防御战术，坚守不与蜀军决战。
两军在夷陵对峙数月。闰六月酷热，刘备决定移入密林结营，准备秋后再战。陆逊见蜀军营帐皆集结于丛林之中，便发起火攻。大火席卷蜀营。接着，陆率诸军全线出击，连破蜀营四十余座，阵斩张南、冯习等将领。蜀将纷纷投降。蜀军舟船器械、水步军资损失殆尽，尸骸漂流，塞江而下。
刘备退守马鞍山（今湖北宜昌西北），准备集结残部，又遭吴军包围。刘率轻骑连夜西逃，蜀军土崩瓦解，死者数以万计。刘备不禁长吁：“吾乃为逊所折辱，岂非天邪！”
陆逊战前曾上疏孙权，剖析吴、蜀两国所处的态势说：
“夷陵要害，国之关限，虽为易得，亦复易失。失之非徒损一郡之地，荆州可忧。今日争之，当令必谐。（刘）备干天常，不守窟穴而敢自送。臣虽不材，凭奉威灵，以顺讨逆，破坏在近。寻备前后行军，多败少成。推此论之，不足为戚。臣初嫌之水陆俱进，今反舍船就步，处处结营，察其布置，必无他变。伏愿至尊高枕，不以为念。”（《三国志·吴书·陆逊传》
陆逊所言，要在“三不”：
一为夷陵“不可失”，失之则荆州难保；
二为刘备“不可怕”，既违天时地利，又乏用兵之能。舍船就步，化优势为劣势；处处结营，变主动为被动，又缺乏应变之策，破刘不难；
三为此战“不足为戚”，让孙权高枕无忧。也就是打消孙之疑虑。
刘备回秭归，弃船由步道还安州后，急召赵云。赵到达后，设法遏住颓势，使周围的军事态势发生显著变化，也使蜀军有了喘息时机，乃至有余力组织新攻势。吴军则恐过于深入蜀界，补给线拉得太长，军需物资难以为继，因而不经意间与蜀军达成默契：互不侵犯。
章武三年（223年）八月，刘备败退白帝，不久卧床不起。次年二月，知将不测，召丞相诸葛亮商议后事。刘禅、刘永亦随亮前来。刘禅已立为皇太子。
四月，刘备病情愈重，托孤于诸葛亮：
“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之。如其不才，君可自取。”又诏敕刘禅：“汝与丞相从事，事之如父。”（《三国志·蜀书·先主传》）
后人对刘托孤之言毁誉参半。誉之者称备“有高祖（刘邦）之风，英雄之器”。元人胡三省也说，“自古托孤之主，无如昭烈之明白洞达者。”
批评者认为，刘备不该说这番话。如晋人孙盛说：
“苛所寄忠贤，则不须若斯之诲，如非其人，不宜启篡逆之途。是以古之顾命，必贻话言；诡伪之辞，非托孤之谓。幸值刘禅暗弱，无猜险之性。诸葛威略，足以检卫异端……不然，殆生疑隙不逞之衅。”
康熙帝的批评更在理些：
“昭烈于亮平时以鱼水自喻，亮之忠贞岂不深知。受遗时何至作此猜疑语，三国人以谲诈相尚，鄙哉！”
同为皇帝，玄烨当能体会刘之心态八九不离十。
不过，从刘备此时的心理状态看，这番话并非不可理喻。试设身处地想一想，诸葛亮与刘禅，论治（国）平（天下）之才能，实有天壤之别，何况，东汉末年皇权旁落，相权高扬，丞相挟持皇帝的事屡见不鲜，因而刘备的忧虑并不是多此一举。
从属牛人的护犊情结看，刘备的托孤之辞，虽然把诸葛亮逼到了墙角落，显得不厚道，但为了确保儿子刘禅入继大统，也别无选择了！
从开国皇帝临终前的心结看，这番托孤之辞实为短命皇帝的真情流露。拼死拼活数十载夺得的皇位还没有坐热，岂能拱手相让于他人？只能传之于刘禅，哪怕他是扶不起的阿斗一个！
