股权回购纠纷怎么处理比较好？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2022-06-28 13:17 标签： 公司回购股权如何处理

20:34 来源：澎湃新闻·澎湃号·政务

“太好了，给林法官鼓掌、点赞！”“感谢鼓楼区法院，一定要给林法官送锦旗！”欢呼声、掌声响彻法庭，时间跨度五年、涉案标的共四千万元的一家准备上市公司股权融资涉及的股权回购纠纷被成功化解，三十余名案件当事人激动万分不停地向法官表示感谢。

纠纷因被告公司上市失败引发，两家投资公司以被告某设备租赁公司实现上市为预期，与其签订对赌协议并进行注资。双方均约定，被告公司若未能上市，则应回购股权、支付投资款，28名股东对此承担连带责任。后被告公司未实现上市，触发回购股份条款，但被告公司因上市失败损失惨重，无力回购股权。于是，两家投资公司分别将被告公司及其股东诉至法院，两案标的额高达四千万元。被告公司股东、职工二百余人，一旦处理不当，对企业的经营发展乃至社会稳定都将产生重大影响。

案件审理过程中，经两家投资公司申请，被告公司及其股东名下价值数千万的财产被查封、冻结。时值2021年春节临近，股东和职工因此陷入恐慌，情绪一度十分激动，极易引发群体性不稳定因素。得知情况后，案件承办法官林佳锟第一时间向院庭长汇报，及时组织双方沟通，积极引导被告公司采取提供担保等方式来置换查封、冻结的财产。双方当事人达成一致意见后，林法官及时协调执行局保全中心，在春节前一天将被告公司28名股东名下支付宝和微信账户的财产予以解封，保障他们安稳过年。10月19日，法庭内坐满了当事人，林佳锟法官指导当事人在调解协议上签字。

在之后的案件审理中，经过林法官多次积极引导，两家投资公司也认识到了投资风险，以及诉讼纠纷给被告公司正常经营发展带来的严重影响。最终，经数次调解，双方达成一致意见，两家投资公司同意被告分期支付四百万的股份回购款，以尽量减少对被告公司经营发展的影响。同时，投资企业将向法院书面申请解除被告公司及其股东名下剩余财产账户的保全措施。此时，被告公司的股东也算吃了“定心丸”。10月29日，当事人送来锦旗和感谢信。

本案彻底解决了双方历时五年的对峙僵局，投资企业收回部分投资款，被告企业实现稳定发展，双方对鼓楼区法院公平、妥善解决纠纷十分满意，被告公司及其股东一并送来锦旗和感谢信表达感谢之情。

近年来，鼓楼区法院认真践行“法治是最好的营商环境”工作理念，紧紧围绕为营商环境建设提供优质司法服务的工作目标，面对涉企纠纷始终坚持服务保障企业健康发展，精准施策，力保裁判结果兼具法律效果、经济效果和社会效果，努力护航全区和谐稳定、服务经济社会发展。

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原标题：《【“两在两同”建新功】因上市失败引发千万股权回购纠纷，法院成功化解！》

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上海段和段（济南）律师事务所

诉讼策略指引之股权回购纠纷（一）

　　诉讼策略指引之股权回购纠纷（一）

　　股份回购纠纷，即请求公司收购股份纠纷，根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》(以下简称《案由规定》)，系异议股东行使股份收购请求权时产生的纠纷。该类纠纷因其自2014年开始大量增加而引发关注。我们通过对2017年2月1日之前在威科先行网公布的345份裁判文书进行统计、分析，归纳该类纠纷的争点，概括法院的裁判规律、裁判观点，希望能在诉讼策略上起到提示作用，并与相关人士探讨，共同提高。

　　在该345份裁判文书中，有判决书141份，裁定书200份，调解书1份，其他文书2份(保全、执行通知书)。其中141份判决书中，还应剔除3份归类错误的其他案由的判决书。所以我们的研究对象是138份判决书及200份裁定书。

　　第一部分 数据分析研究

　　一、时间和地域分布

　　从时间上来说，该类型纠纷在2001年至2012年仅有6例，2013年有17例，2014年却激增到92例，2015年变化不大，为89例，2016年增加到139例;2014年以来的案件增长率分别为441%、-3%和56.2%。

　　与其他经济纠纷的地域分布特点类似，该类纠纷也受到经济发展程度的影响，华东地区除江西省外，其余五省一市的案件数量占据了全国的前五位。其中江苏64件、上海54件、福建45件、山东24件、浙江18件。

　　该类纠纷的时间和地域分布情况详见图1、图2。

　　图1 股份回购纠纷年增长趋势图

　　图2 股份回购纠纷地域分布图

　　二、判决、裁定情况

　　在138份判决书中，一审判决有82例，二审判决有56例，二审判决并非一一对应于一审判决。需要说明的是，根据《案由规定》，请求公司收购股份纠纷的原告应是股东，被告应是公司。而在我们研究的138份判例中，有3份是股东要求其他股东履行回购协议的判例(一审2例，二审1例)，而这类纠纷实质上并不属于请求公司收购股份纠纷。所以，对这几个案例，我们并未纳入统计分析范围。

　　一审中原告(股东)的主体情况包括自然人72例、法人4例和合伙企业4例。具体情况详见图3。原告均为股东或死亡股东的继承人。

　　图3 一审原告主体情况

　　二审中，股东上诉的有46例，公司上诉的8例，二者均上诉的1例。多是股东对一审法院驳回其诉讼请求或者判决的收购价格不服而上诉。具体情况详见图4。

　　图4 二审上诉人主体情况

　　处理该类纠纷的法律依据主要是《公司法》第74条、第142条的规定。其中第74条是针对有限责任公司的，第142条是针对股份有限公司的。在135个判例中，被告是股份有限公司的仅有5例，其余均为有限责任公司。具体情况详见图5。

　　图5 一审被告主体情况

　　一审支持原告诉讼请求的有44例，部分支持(支持原告要求公司收购股份的诉讼请求，但未支持原告要求的收购价格)的有4例，驳回的有32例。原告必须要证明股份回购条件已经成就。要求公司履行协议的需证明公司与股东之间就股份回购达成的约定情况;主张适用法定情形的，要从股东身份、实体条件和程序条件三方面证明股份回购条件已经成就。从案例的实际情况看，在三种法定情形中，原告与法院最后认定结果容易产生分歧的是“公司合并、分立、转让主要财产的”一项中，对“主要财产”的理解，这一点将在下文详细论述。具体情况详见图6。

　　图6 股份回购纠纷一审结果概览

　　在公开的55个二审判例中，有7例改判，其中2例是由一审法院支持原告诉讼请求改为驳回原告诉讼请求，其余的5例均针对公司收购价格进行了改判，对原告要求公司收购股份的基本诉讼请求仍然是维持的;另外48例二审判决均维持了原一审判决。在这48份案例中，维持一审支持原告诉讼请求的有20例，维持一审驳回原告诉讼请求的有28例。可见此类案件绝对改判率是比较低的，即使改判，也多就收购价格进行改判，很少出现反转性改判。具体情况详见图7。

　　图7 股份回购纠纷二审结果概览

　　在200份裁定书中，撤销一审裁定、指令审理的裁定1例，中止裁定2例，移送管辖裁定4例，保全裁定5例，执行裁定7例，发回重审裁定15例，撤诉裁定73例，驳回裁定93例。具体情况详见图8。

　　图8 裁定适用情况图

　　在93例驳回裁定中，从驳回原因看，主要有以下几类：涉及管辖权异议被驳回的45例，驳回对判决书的再审申请的17例，因不属于法院管辖范围的10例，因主体不适格(原告不具备股东身份)被驳回起诉的10例，因无被告地址不明4例，因已过除斥期间而被驳回的2例，因前置条件不满足(未开股东会或形成决议)被驳回的3例，驳回复议申请1例，不受理反诉的裁定1例。具体情况详见图9。

　　图9 驳回原因概览

　　三、 主要争议焦点

　　根据《公司法》第74条，股东提起该类诉讼的事由包括：1、公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;2、公司合并、分立、转让主要财产的;3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　在实践中，股东据以起诉的事由除了上述三种情况外，还有以下几类：双方对股份收购价格产生不能达成一致，股东要求公司按照协议(对赌协议除外)、章程、内部规定、股东会决议等自治文件收购股份，要求履行对赌协议，其他(例如辞职、认为公司侵犯自身权利等)。具体情况详见图10。(135份判例中，要求公司履行自治文件的58例，反对延长营业期限的26例，反对公司合并、分立、转让主要财产的23例，反对公司不分配利润的9例，要求公司履行对赌协议的8例，因对合理价格产生争议起诉的6例，其他事由5例)。

　　图10 股东起诉原因类型图

　　通过对判决书的分析，我们总结了以下几个主要争议焦点：

　　1、股东身份的争议;

　　2、承诺、协议、规定、决议、章程等自治协议的效力，即公司是否只能依照公司法规定的法定事由收购股份;

　　3、合理收购价格的确定方法;

　　4、如何认定公司合并、分立、转让主要财产的行为;

　　5、原告可否要求公司收购部分股份;

　　法院对上述焦点问题的态度，我们将在下文中详细论述。

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