19年是我端正心态真正踏入投资门槛的第一年，现在持有小汤大概半年多了，经历了年报、一季报、半年报，大概是年初的时候吧，看着大盘涨了好久，于是买了小汤，当然买在了高点，大概21元左右吧。

当时完全没任何研究，就觉得保健品是个好赛道，小汤品牌做的也不错，就半仓买了，后来跌了，于是我就满仓了（是不是很。。。）。当时心态不好呀，跌了受不了啊，总想赚回来，结果又来一个十几天连跌，好像连跌2周吧，当时每天想做T，做一次失败一次，于是给自己定了规矩：不要做T，我没有能力做短线。

现在在小汤身上大概还亏了8个点吧（临时用钱，资金量少了一半，否则现在已经基本不亏损了，具体我没怎么算）。今年总的投资收益算不赚不亏吧，今年大盘涨了这么多，我才做到不赚不亏，实在是惭愧。但是现在心态不同了，比以前“今天买，明天卖”的心态好多了。

前段时间小汤连跌N天的时候就在想，雪球上的朋友一直把连跌的原因归咎于LSG的高价收购，当然我后来也觉得买的贵了点，于是就有了这个想法，小汤近些年的投资能力怎么样？我想分析一下。

后来看了唐朝老师的《一本书教你读财报》和《价值投资实战手册》，后一本还没看完，后面对公司的分析我觉得自己不投资的话，光看这个分析比较枯燥，就没细心看了，但是对前面股权投资可以形成“复利”的赚钱效应很震惊，未来的重点应该是在股权投资上，同时也有个问题我也思考清楚了，成功的投资很少是短期的，我们认识的投资大师都是做长期投资的，所以我也坚定了信息，买好企业，跟着企业一起成长。

下面是对小汤上市以来的对外投资的片面分析，注意，这里面只分析了“长期股权投资”和“可供出售金融资产”这2项，不包括LSG这种全资收购。算是我对阅读财报之后的一种练习吧。

对外投资投入，截取自“合并资产负债表-可供出售金融资产+长期股权投资”，注意这里是历年的增加值（包括减少），不是累计值。

投资收益，截取自“合并资产负债表-长期股权投资-权益法下确认的投资损益”。

我是这样理解的哈：我想知道，小汤每年对外投了多少钱？花在了哪些地方，买了哪些公司股权，这些公司经营的怎么样，赚了还是亏了？

对于可供出售金融资产，由于都不是上市公司股权，不计入利润表，所以也谈不上每年收益了。

对于长期股权投资，由于采用权益法计算，所以可以反推公司盈利情况，可以辅助评估小汤投资的公司的经营情况。

当然，我现在对财报的理解还很粗浅，有些理解可能是错的，欢迎大家批评指正。

从上表看，小汤的有息负债只在2018年突然有了10个亿，原因是收购LSG需要借钱，也不知道这些钱啥时候能还上。

对外投资投入（不包括理财）：在2015年、2016年爆发式增长，并且在年回归理性。

投资收益：一直都很低，应该说明投资的公司都经营的不咋地。

下面重点就分析小汤投资的每个公司的情况吧：

安徽保健品推广服务有限公司（安徽携泰健康产业股份有限公司）：长期股权投资/可供出售金融资产

这家公司是小汤在安徽的渠道商，购买原因是：探索与渠道商更紧密的合作。2012年出资88万元，购买此公司5%的股权，计为长期股权投资，但2014年转为可供出售金融资产。2015年分红74万元，2017分红100万元，2019年H1分红149万，此公司已经于新三板上市，是一笔不错的投资。

广发信德健康产业投资基金（一期）：可供出售金融资产

这是一个投资基金。14年年底成立，15年出资6000万，获得60%股权。

2017年分红572万，项目退出一部分，获得887万；2018年分红131万，项目退出一部分，获得退款87万，至2018年底，投资成本为5025万。但2019半年报中，投资成本变成了4733万，不知道为什么。

深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司：长期股权投资

2015年权益法投资收益586万，但因股权激励，小汤股权占比降为22.5%，但这一过程没有任何公告，小汤的股权被稀释，也没有任何补偿，这样是合理的吗？但是小汤的股份占比减少了10%，只补偿了210万，不太合理。

2016年，小汤1.9亿出售手上的全部股权，当年权益法投资收益254万。

2017年，出售完成，获得转让款0.95亿，处置长期股权投资收益0.82亿，累计资本公积210万一并转出。这笔投资挺赚钱的。

深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司：可供出售金融资产

2014年，出资2000万，获得3.8%股权，2015年，股权占比变为占比变为2.6756%，没有解释股权占比减少的原因，也没有获得任何补偿。截至2019H1，股权占比基本未变。

这是一家做P2P的公司，目前网站还没关，不知道现在业务怎么样，之前国家打压P2P，不知道业务是否受影响？我倾向于不会受影响，毕竟没死，可能业务还比以前好些呢。但小汤啥时候收回投资，那可就不一定了。

北京桃谷：长期股权投资

2015年小汤出资1500万（占15%），梁总的诚承投资出资2,000万元，占桃谷科技总出资额的20%。当年按权益法计算，投资收益-239万，投资成本1261万

2016年，权益法计算投资收益-159万，投资成本变为1102万。同时，股权占比为13.5%，由于股权被稀释，2015年5月增资，获得294万补偿，总成本1396万，即出售了10%的股权，获得了294万收益，还算还算划算

2017年，权益法计算年投资收益-123万，股权占比为：12.1457%，获得551万补偿，总成本1824万，出售10%的股权，获得551万赔偿，比较划算。

2018年，权益法计算年投资收益-31万，持股比例12.15%

感觉这家公司每年的亏损面在减少吧，但只是亏损减少，小汤啥时候能收回投资可就不知道了。

臻鼎电脑：长期股权投资

2015年，小汤出资2400万，占比20%，诚承投资出资2,640万元，占比22%，珠海佰润（梁水生）出资1,560万元，占上海臻鼎增资后注册资本的13%，因此小汤可以联合控股55%。

2015年权益法投资收益-101万，总投资成本2299万。2016年，权益法投资收益-442万。2017年，投资收益-216万。2018年，投资收益-12万

自打小汤买了这公司就一直在亏损啊，看了公司官网，感觉很low的一家公司，感觉就是给各地区的政府部门做一些医疗相关的2B类系统的，我不看好这块业务，感觉小汤会投资失败的。

有棵树：可供出售金融资产

2015年出资1.6亿，占比10%。2015年对赌，需要盈利7000万，实际盈利6700万。

2016年新三板上市，持股比例变为8.7%，未解释为何持股比例减少，也没有任何补偿。

2017年，作价2.9个亿，出售给（总价值34亿，占比8.64%）。

2018年，转为持有代售金融资产，发行1338万股来支付，截至，天泽信息股权价值：12.32*1338万=1.6亿，合着是1.6亿买，1.6亿卖啊。。。

2019年6月，发行股份，小汤得到1339万股，股权账面价值1.6亿，当前价值与账面价值类似，就算小汤没有亏很多吧，天泽信息这几天涨了一点，现价13.86元，按照1339万股，合计1.85亿元。

极简时代：可供出售金融资产

2015年，出资4000万买入10%股权。2016年，股权占比变为9.5%，未解释原因。

2017年，计提减值2000万元。2018年，计提2000万元减值准备，2019年H1,真的进行减值了。

这笔投资非常失败，感觉在做资产转移？我看了这家公司的网站，就是一个很low的Android系统，4000万买这么个垃圾，不知道管理层怎么想的，是15年Android系统市场特别火吗？还是脑子进水了？

大姨吗：可供出售金融资产

2017年，减值了402万，不知道原因是什么，计提 3267万减值。

2018年，因外币这算，增加329万，计提减值再加343万，计提减值变为3431万。

这笔投资像极简时代一样失败。

蓝海之略：可供出售金融资产

2016年，持股占比变为1.64%，新三板上市，未解释为何占比减少。

2017年未变化。2018年计提减值2600万。2019年一句没提。

这同样是一笔失败的投资。

上海凡迪：长期股权投资

2015年，出资8760万，占比19%股权。当年按权益法计算，收益-59万。

2016年，转让7.6%股权，转让价5141万，股权价值3145万（按成本计价是3141万，对方花了5141万，投资收益1996万）。2016年，权益法确认投资收益-836万

2017年，权益法投资收益-286万，持股比例减少到8.78%，收入1688万（计入资本公积），总成本变为6120万。

2018年，权益法投资收益-335万。这笔还未结束，无法计算成功/失败。

NBTY（健之宝营养科技）：小汤控股

2016年，小汤占比60%，出资8000万~1.2亿元。无形资产（商标）增加5333万，分十年摊销。净利润 -2228万。

2017年，净利润135万。2018年，进入清算环节。2019年，合资公司完蛋了，计提1800万坏账。

珠海广发信德国际生命科学股权投资基金：可供出售金融资产

2016年，出资1.8亿，占比37.11%，之后无任何变化，这个投资基金在做什么？是在家里睡觉吗，1.8亿买点理财产品也不少钱了吧。。。

深圳市达晨创坤股权投资：可供出售金融资产

2016年出资1亿，获得6.5%股权。之后无任何变化。

东台市赐百年：长期股权投资

2016年，权益法投资收益-8万。

2017年，追加2000万投资，持股比例为25%，权益法投资收益为117万元。

2018年，确认投资收益18.8万元。

这家公司是做“螺旋藻”的，应该是小汤产品中的一种原材料。问题是我看小汤每年跟他的交易额也就小几百万， 值得花5000万去投资吗？5000万能买多少螺旋藻。。。

信美人寿相互保险社：可供出售金融资产

2016年出资5000万，获得5%股权，与蚂蚁金服等企业合作的一家保险企业，之后在财报上无任何变化，前几天看了雪球上好像有一篇帖子讲了这家公司，在相互担保的细分领域里，规模还挺大，看了其官网的情况“2019 年上半年，本社累计原保险保费收入 6.22 亿元，较去年上半年同比增长 335%。5款重点产品占保费收入的96%”，这家公司还在快速增长阶段，还有蚂蚁金服等企业的参与，估计这个会发展的比较好。

2017年出资2286万，获得16.67%股权，之后除了因外币折算差价之外，无变动。

广州为来卓识股权：长期股权投资

2018年出资1.05亿元，获得29.7%股权。按照权益法计算，投资收益-140万。

为来股权投资管理：长期股权投资

2018年，出资400万元获得40%股权，一家私募基金。按照权益法计算，投资收益52万。

2018年出资1.37亿元，最终是为了投资Twist Bioscience Corporation这家公司，貌似是搞基因测序的，没太搞懂，而且这么大的投资也没有公告。

广州丹麓创业投资基金合伙企业：可供出售金融资产

2018年出资4200万元（拟出资6000万元），获得27%股权，后来没什么变化。

小汤2017年新设立的公司，小汤占股40%，60%为诚承投资出资，注册资本5000万，主营业务是非酒精饮料，现在、屈臣氏等渠道都有销售，就是F6，分不同的型号，主要是提神醒脑的作用，价格挺贵的，好像得十几二十块一瓶吧，我没买过，个人觉得这块业务是能做，但比较前沿吧，不太容易形成大众品。

贵州省诚成共创保险经纪有限公司：全资子公司

2017年新设立的，主要做保险业务，不知道为啥要建立这么个公司，明明小汤是在广州，为什么又是在贵州设立？公司也没公告解释，这家公司的控制人是施慧珍女士，施慧珍女士能力还挺突出的哦

施慧珍女士：女，1987 年出生，中国国籍 2010 年 毕业于上海海关学院。 2010 年至今历任股份有限公司董事长办公室行政助理、投资总监助理、副总经理助理、 CEO 助理； 2017 年 9 月至今任贵州省诚成共创保险经纪有限公司执行董事兼总经理； 2018 年 3 月至今任广州汤臣佰盛有限公司监事及本公司监事。2018年3月，经职工代表大会选举成为监事，32岁就身居高位了，这里面有没有一些猫腻？还是说施慧珍女士是某位高层管理者的亲属？这些我就挖掘不到了。

小汤在2015您、2016年，疯狂对外投资了2年，在这两年中的投资基本只有深圳市倍泰健康测量是基本成功的，其他投资要么就是失败，要么就是还没看到效果，着实说明小汤的投资能力是比较一般的，而且投资额度都很大，感觉把钱当水一样啊，随便就是几千万，几个亿的，是觉得自己很有钱吗？

反观小汤的早期投资，比如收购珠海一家企业（主要为了买地），投资安徽渠道商的投资，金额小，而且看得还比较好，后期都有不错的回报，主要问题就是15年，16年，可能管理层觉得钱太多了，想对外投资吧，结果有好几个投资的钱都打水漂了（大姨妈、蓝海之略、极简时代等）。

两年吧，管理层应该是意识到了这个问题（也可能是lsg占用资金）不再对外大手大脚花钱了，改成合伙成立投资基金，我觉得这种模式挺好的，自己看看不准啊，比如投资的Android操作系统公司，搞膳食补充剂的，你懂科技行业的发展趋势吗？所以对外投资收敛是好事。

本文主要是叙述，写完我的心也有点凉了，感觉这投资能力是比较差，后来又收购了LSG。这个事我是这么想的，为啥小汤要全资收购，我个人觉得是之前和NBTY合作不顺利造成的，所以就得全资收购，犯过的错误不能再犯一次，我对LSG还是还有信心的，之前收购的公司吧，跟主营业务没协同，可以理解成有钱没处花，但LSG收购以后动静很大，作为第三个大单品，各渠道铺货，拍了电视广告等等，这说明管理层是在认真做了（如果主要目的是资产转移，这些事都没必要做呀，收购了就完了呗），从这一点看，我比较看好。

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　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于参与投资产业基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次投资的概况

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日参与签署《安徽冠诺股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司出资5000万元入伙安徽冠诺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠诺投资”）并成为其有限合伙人，与其普通合伙人浙江丰道投资管理有限公司（以下简称“丰道投资”）、有限合伙人安徽中鑫富能能源管理有限公司（以下简称“中鑫富能”）共同参与投资产业基金，专注于与大健康及智慧医疗、智能科技产业相关的股权投资。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项已经公司总经理办公会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本事项所涉投资金额尚在总经理决策权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人：浙江丰道投资管理有限公司

　　1、公司名称：浙江丰道投资管理有限公司

　　2、法定代表人：吴斌

　　3、统一社会信用代码：CT0U8B

　　4、注册资本：）刊载的《关于对深圳普瑞金生物药业有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020067）。

　　第七届董事会第十八次会议决议。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　华邦生命健康股份有限公司关于对深圳普瑞金生物药业有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　1.本次交易不构成重大资产重组；

　　2.本次交易构成关联交易。

　　为有力践行聚焦“大健康”，回归医药、医疗主业的发展战略，布局新型纳米抗体药物，持续强化在皮肤相关疾病领域内的领先优势，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）于2020年9月21日参与签署《深圳普瑞金生物药业有限公司之增资协议》和《深圳普瑞金生物药业有限公司之股东协议》，以自有资金4,000.00万元认购深圳普瑞金生物药业有限公司（以下简称“普瑞金药业”）新增注册资本68,353元；同日，公司与张一卓先生签署《深圳普瑞金生物药业有限公司股权转让协议》，以自有资金13,349.25万元收购张一卓先生持有的普瑞金药业9.9310%的股权。本次交易完成后，张一卓先生不再持有普瑞金药业股权，公司则直接持有普瑞金药业12.9067%的股权。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　本次股权收购交易的对手方张一卓先生为公司实际控制人张松山先生之子，且张一卓先生为普瑞金药业现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》之规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易的议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，其中关联董事张松山先生已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》

　　等相关规定，本次交易的总金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、企业名称：深圳普瑞金生物药业有限公司

　　2、住所：深圳市坪山区坑梓街道金辉14号深圳生物医药创1号楼402

　　3、法定代表人：张继帅

　　4、统一社会信用代码：46897B

　　5、注册资本：205.0576万元

　　6、经营范围：一般经营项目是：生物医药的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；免疫细胞、干细胞的技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；软件开发；应用软件服务；销售医疗器械I类、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品、机械设备；机械设备租赁（不含洗车租赁及金融租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），许可经营项目是：互联网信息服务。

　　7、历史沿革、主营业务、发展现状及未来定位

　　深圳普瑞金生物药业有限公司，成立于2012年，先后被认定为国家高新技术企业、高新技术企业和深圳市高新技术企业，广东省科技厅认定其为广东省细胞与基因治疗创新药物工程技术研究中心。

　　公司核心团队来自中国人民解放军军事医学科学院、加拿大多伦多大学、美国FDA等知名机构与公司，拥有一支学术背景深厚、实践经验丰富的科研及产业化团队，其中深圳市高层次人才6名。公司建有基因编辑平台、病毒和细胞大规模制备平台、纳米抗体筛选平台等新型生物药的小试、中试放大体系，研发投入过亿元，实验室总面积约1万平米,已通过ISO9000质量管理体系认证。

　　普瑞金生物药业的主营业务为细胞治疗药物和纳米抗体药物研发，致力于打造细胞治疗药物和纳米抗体药物双轮驱动的新型生物药领军企业，主要研发的产品领域包括：

　　2015年，普瑞金药业全面启动CAR-T细胞药物，现拥有3000㎡世界一流的CAR-T细胞药物研发试验室。靶向BCMA用于治疗多发性骨髓瘤的CAR-T细胞药物已作为I类新药获得NMPA临床批件，是华南地区第一个CAR-T细胞药物临床批件，目前正在开展I期临床实验。同时，该产品作为为国产的全球创新细胞药物，已授权韩国市场，在大中华区已完成数亿总价的权益转让，并同步推进欧美地区的权益转让。

　　TCR-T细胞治疗药物于2019年引入普瑞金药业，目前已有3-5个靶点的产品处在临床前研究阶段，适应症涵盖了滑膜肉瘤、脂肪肉瘤等软组织肉瘤、食道癌、恶行黑色素瘤、急性髓系白血病、子宫颈癌、头颈癌等领域。

　　3) 纳米抗体药物：

　　普瑞金生物药业已建成完整的纳米抗体药物发现平台，并与华邦健康联合成立了深圳华普药物研发有限公司（以下简称“华普公司”），进行纳米抗体药物开发。目前，华普公司的靶向人IL-17A/F、纳米抗体药物（HP-1901）正处在临床前研究阶段，预计将在两年内进入临床试验阶段。

　　除上述业务外，普瑞金药业还利用自身优势，开展CRO服务业务，并已和国内外多家知名药企达成合作。

　　在未来，普瑞金药业将以研发国人用得起的生物药为己任，以打造粤港澳大湾区细胞与基因治疗药物开发与评价一站式平台为核心，进一步加强产业共性关键技术的源头研发，申请和拥有一批高价值国际专利，保持和扩大在行业内的领先优势，抢占世界生物医药技术制高点，努力跻身国际一流新型生物药公司行列。

　　8、普瑞金药业的股权结构及实际控制人情况

　　（1）本次交易完成前的股权结构

　　（2）本次交易完成后的股权结构

　　（3）实际控制人情况

　　本次交易完成后，普瑞金药业的控股股东为深圳普瑞金企业管理服务企业(有限合伙)，深圳普瑞金企业管理服务企业(有限合伙)由张继帅与栗红建共同控制、管理，张继帅与栗红建系一致行动人，故张继帅与栗红建仍共同为普瑞金药业的实际控制人。

　　9、普瑞金药业一年又一期主要财务指标

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、普瑞金药业本轮融资，结合其行业地位与市场估值，经本轮投资者协商一致，最终确定其本轮融资的投前整体估值为人民币120,000.00万元。华邦健康本次认购其新增注册资本68,353元，对应的增资金额为4000.00万元。

　　2、本次华邦健康收购张一卓先生持有的普瑞金药业9.9310%股权，交易价格参考普瑞金药业本轮融资估值，最终确定张一卓先生拟出售的普瑞金药业9.9310%的股权对应的收购价格为13,349.25万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）增资协议及股东协议

　　(5)深圳普瑞金企业管理服务企业（有限合伙）（以下简称“普瑞金管理”）；

　　(6)中小企业发展基金（深圳有限合伙）（以下简称“中小基金”）；

　　(7)深圳普瑞金生物药业有限公司（以下简称“目标公司”）；

　　(8)西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎奕”）；

　　(9)深圳普瑞英才投资企业（有限合伙）（以下简称“普瑞英才”）；

　　(10)深圳市圻盈管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“圻盈”）；

　　(11)深圳远致创业投资有限公司（以下简称“远致”）

　　(12)湖南高创海盈医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高创海盈”）

　　(13)湖南健康养老产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南健康”）

　　(14)上海荟尚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荟尚”）

　　(15)华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”）

　　(16)共青城正旭三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正旭”）

　　(17)北京国科鼎智股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎智”）

　　目标公司同意增加注册资本人民币【贰拾肆万陆仟肆佰壹拾贰】元整（￥246,412）并由本轮投资人各自认缴。在符合第三条规定的先决条件的前提下，本轮投资人同意以总计人民币【壹亿肆仟肆佰贰拾万】元整（￥144,200,000）认缴前述全部新增注册资本，其中：

　　(1)高创海盈同意投资人民币【肆仟】万元整（￥40,000,000），其中【陆万捌仟叁佰伍拾叁】元整（￥68,353）计入目标公司注册资本，其余人民币【叁仟玖佰玖拾叁万壹仟陆佰肆拾柒】元整（￥39,931,647）计入目标公司的资本公积。

　　(2)湖南健康同意投资人民币【贰仟】万元整（￥20,000,000），其中【叁万肆仟壹佰柒拾陆】元整（￥34,176）计入目标公司注册资本，其余人民币【壹仟玖佰玖拾陆万伍仟捌佰贰拾肆】元整（￥19,965,824）计入目标公司的资本公积。

　　(3)上海荟尚同意投资人民币【壹佰贰拾】万元整（￥1,200,000），其中【贰仟零伍拾壹】元整（￥2,051）计入目标公司注册资本，其余人民币【壹佰壹拾玖万柒仟玖佰肆拾玖】元整（￥1,197,949）计入目标公司的资本公积。

　　(4)华邦健康同意投资人民币【肆仟】万元整（￥40,000,000），其中【陆万捌仟叁佰伍拾叁】元整（￥68,353）计入目标公司注册资本，其余人民币【叁仟玖佰玖拾叁万壹仟陆佰肆拾柒】元整（￥39,931,647）计入目标公司的资本公积。

　　(5)国科鼎智同意投资人民币【贰仟】万元整（￥20,000,000），其中【叁万肆仟壹佰柒拾陆】元整（￥34,176）计入目标公司注册资本，其余人民币【壹仟玖佰玖拾陆万伍仟捌佰贰拾肆】元整（￥19,965,824）计入目标公司的资本公积。

　　(6)正旭同意投资人民币【贰仟叁佰】万元整（￥23,000,000），其中【叁万玖仟叁佰零叁】元整（￥39,303）计入目标公司注册资本，其余人民币【贰仟贰佰玖拾陆万零陆佰玖拾柒】元整（￥22,960,697）计入目标公司的资本公积。

　　本轮投资人支付投资款的义务取决于下列条件（每一项均称“投资款先决条件”）在成交日或之前得到满足或根据本协议被本轮投资人豁免：

　　(a)共同保证在本协议签署日和成交日在所有重大方面均是真实、准确和完整的；

　　(b)目标公司、创始股东及实际控制人已在所有重大方面履行和遵守了交易文件要求其于成交日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；

　　(c)签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的第三方同意书（如有）已经取得并在成交日维持完全有效，该等第三方同意书未实质修改交易文件的规定且未附加本轮投资人无法接受的条件；

　　(d)不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

　　(e)目标公司已经按照本轮投资人发出的业务、财务及法律等方面的尽职调查请求（含补充请求）提供了相应文件，本轮投资人据此已经完成尽职调查，且尽职调查的结果令本轮投资人满意或目标公司已经与本轮投资人就尽职调查过程中发现的问题（如有）的解决方案达成一致意见；

　　(f)交易文件的签约方已经适当签署和交付了交易文件，且交易文件已经生效并在成交日维持完全有效；

　　(g)自本协议签署之日起，目标公司的业务不存在重大不利变化，也不存在任何可能会导致对目标公司的业务、运营、财产、财务状况、收入或前景造成重大不利影响的情况；

　　(h)目标公司已经按照其组织性文件的规定批准了增资交易和交易文件，且该批准在成交日维持完全有效；

　　(i)目标公司已经与附件七所示的主要管理和技术人员（“关键员工”）签署内容经本轮投资人认可的劳动/聘用合同（关键员工与目标公司的劳动/聘用合同期限至少为5年）、竞业限制协议、保密及知识产权归属协议；

　　(j)目标公司现有股东已召开股东会并审议通过公司的股权激励计划，向本轮投资人提供现有股东已签署的股权激励计划。

　　(k)天使轮股权投资协议、Pre-A轮协议、A轮协议中未完成的业绩对赌问题已妥善解决，向本轮投资人提供书面解决文件，并经本轮投资人认可。

　　(l)截止本协议签署日，未出现需目标公司回购/赎回目标公司股权的情形，或现已出现需目标公司回购/赎回目标公司股权的情形，天使轮投资人、Pre-A轮投资人、A轮投资人已豁免目标公司回购/赎回目标公司股权的义务。

　　(m)本轮投资人已取得其投资委员会等决策机构对于本次增资交易的批准。

　　本次交易完成或因目标公司、实际控制人或现有股东的原因导致增资交易未能完成时，目标公司应承担因增资交易发生的相应法律、财务费用和其他开支。

　　（1）目标公司承诺，自本轮投资人投资款全部到账之日一年内提交TCR-T管线NY-ESO1、HPV、或HLA-A*11/HERV-E靶点的IND申请并被受理（取得受理通知书且受理后未经本轮投资人书面同意，目标公司不得主动撤回）；

　　（2）目标公司承诺，自本轮投资人投资款全部到账之日起一年半内提交CAR-T、TCR-T或其他细胞与基因治疗药物产品管线除第（1）条项下约定中已申请IND并被受理的以外的其他任意一款产品的IND批件申请并被受理（取得受理通知书且受理后未经本轮投资人书面同意，目标公司不得主动撤回）；

　　（3）若目标公司未在约定时间内完成第（1）条目标，各方一致同意，本轮投资人有权要求将目标公司本次增资前估值由人民币拾贰（12）亿元整调整为人民币拾壹（11）亿元整；若目标公司未在约定时间内完成第（2）条目标，各方一致同意，本轮投资人有权要求将目标公司本次增资前估值由人民币拾贰（12）亿元整调整为人民币拾壹（11）亿元整。即，若目标公司未完成第（1）条和（2）条中任一个目标，则本轮投资人本次增资取得的目标公司股权比例=【本轮投资人的投资金额】）/（人民币11亿元+【本轮投资人的投资金额】）。若目标公司未在约定时间内完成第（1）和第（2）两条目标，各方一致同意，本轮投资人有权要求将目标公司本次增资前估值由人民币拾贰（12）亿元整调整为人民币拾（10）亿元整。即，若目标公司未完成第（1）条和第（2）条，则本轮投资人本次增资取得的目标公司股权比例=【本轮投资人的投资金额】）/（人民币10亿元+【本轮投资人的投资金额】）。

　　6、目标公司董事会构成

　　目标公司应设立董事会，董事会的组成人数为九（9）人，创始股东有权向公司委派五（5）名董事，持股4%以上投资人的可委派一（1）名董事。每一股东在股东会会议上应投票赞成其他股东根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权委派该等董事的股东书面同意，目标公司与各股东不得以任何方式撤换该等董事。

　　（1）如果本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为合同方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务，致使未违约的本协议或其他交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损（不包括预期利益损失），违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的十（10）个工作日之内，全额支付因其违反本协议而使受损方发生或遭受的一切损失（不包括预期利益损失）。根据此条款而未付的余款应计算利息，利率按以下两者中数额较少的那一个计算：每月百分之二（2%）或根据适用法律所允许的最大额。

　　（2）对于目标公司、现有股东和实际控制人（视情况而定）在交割日之前存在或产生的其应承担的行政处罚、赔偿责任，不论处罚决定、赔偿请求在交割日之前或者之后提出，如果因目标公司、现有股东和实际控制人承担上述行政处罚、赔偿责任造成本轮投资人蒙受任何损失、开支或损害，目标公司、现有股东和实际控制人承诺分别并且连带地对本轮投资人做出充分和足额的赔偿。

　　本协议自【各方签署之日】起生效。

　　（二）华邦健康与张一卓先生签署的《深圳普瑞金生物药业有限公司股权转让协议》

　　甲方（转让方）：张一卓

　　乙方（受让方）：华邦生命健康股份有限公司

　　2、标的股权转让及交易安排

　　（1）甲方现拟向乙方转让其持有的标的公司全部9.9310%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意受让。

　　（2）甲、乙双方经协商，标的股权转让价格参考标的公司本轮融资134,420.00万元的整体估值，最终确定为人民币13,349.25万元（大写:人民币壹亿叁仟叁佰肆拾玖万贰仟伍佰元整）。

　　（3）乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的50%，即人民币6,674.625万元（大写：人民币陆仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元整）；甲方应在乙方支付上述价款后10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，乙方应为此提供一切必要支持配合；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币6,674.625万元（大写：人民币陆仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元整）。

　　3、标的股权交割及过渡期损益

　　标的股权转让完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。

　　本协议自双方签章之日成立，并在乙方按照上市公司监管相关规定及有关规章制度履行相应决策程序后生效。

　　本协议的订立、生效、解释、执行和争议解决均适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应尽可能协商解决；协商未能解决的，任何一方均可向重庆仲裁委员会申请仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律约束力。在争议未解决之前，除争议事项外，甲、乙双方应继续履行本协议约定的其他条款。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　近年来，随着“两票制”、“仿制药一致性评价”、“医保控费”和“带量采购”等一系列医药行业重磅政策的出台，创新药在政府主导下加速纳入医保，导致仿制药市场被极度压缩，但同时为以生物药为主的创新药市场腾挪出巨大空间。因此，生物创新药市场已成为我国医药企业必需重视和布局的领域。华邦健康应此趋势，制定了聚焦“大健康”，回归医药、医疗主业的发展战略，拟借助资本市场改革契机，逐步培育农化、新材料、旅游等业务单元成为独立资本运营平台，同时，不断加强医药领域的研发创新、完善产业布局，大力拓展创新药和生物药领域，力争有大突破和大发展。

　　此次拟投资的普瑞金药业，系一家致力于细胞治疗药物和纳米抗体药物研发的新型生物药研发企业，主营业务为CAR-T和TCR-T细胞治疗药物的研发，同时还在纳米抗体药物领域进行了产品布局，目前已获得一款CAR-T产品的临床批件并有多款产品处在研究者发起的临床试验阶段。除自身产品研发外普瑞金药业还可以为客户提供质粒构建、慢病毒重组、CAR-T生产及质量研究和管理体系等CMO/CDMO服务，目前已与多家细胞治疗药物企业开展合作。

　　此次投资普瑞金药业是基于公司未来整体战略发展的需要，以及对细胞治疗领域和普瑞金药业未来发展前景的看好，是华邦健康聚焦“大健康”发展战略的又一具体落地之举。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　此次通过战略性投资普瑞金药业既可以拓展公司在生物创新药领域的布局，培育新的潜在利润增长点，又可以通过优势互补、协同发展，快速增强公司在生物创新药领域的市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。对公司的具体影响主要体现在以下诸方面：

　　1、普瑞金药业作为细胞治疗领域的领先研发型企业，本次投资有利于进一步提升、强化公司在生物药领域的研发创新能力。

　　2、普瑞金药业处于细胞治疗领域第一梯队，此次投资是公司产品逐步拓展至生物药领域规划的重要组成部分，有利于丰富公司未来的产品矩阵，进一步提升公司的综合竞争力。

　　3、作为研发型企业，普瑞金药业还未形成终端销售能力，此次投资可实现双方优势互补，既可发挥普瑞金药业的研发优势，又可发挥公司在终端医院丰富的销售渠道优势，进行快速市场响应。

　　4、由于普瑞金药业整体业务规模尚小，此次投资短期内不会对公司主营业务收入及当期利润产生明显影响；从长远看，本次战略投资有望对公司的药物研发业务发展产生积极深远的促进作用。

　　5、公司此前已与普瑞金药业共同出资成立深圳华普药物研发有限公司，在皮肤病领域开展纳米抗体药物的研发合作。通过本次投资，有利于进一步加深公司和普瑞金药业的合作。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司未与关联人张一卓先生发生其他关联交易。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，公司独立董事对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价公允合理，符合公司及全体股东利益。因此，公司独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

　　1、本次关联交易的价格结合普瑞金药业的行业地位与市场估值，并经本轮投资者协商确定。交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

　　2、本次公司投资普瑞金药业是基于公司未来整体战略发展的需要，以及对细胞治疗领域和普瑞金药业未来发展前景的看好，是公司聚焦“大健康”发展战略的又一具体落地之举，将对公司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略布局，符合公司和全体股东的利益。

　　3、本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定，合法有效。基于独立判断，公司独立董事一致同意公司对深圳普瑞金生物药业有限公司增资并收购其部分股权。

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于对深圳普瑞金生物药业有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易的事前认可意见和独立意见；

　　3、《深圳普瑞金生物药业有限公司之增资协议》；

　　4、《深圳普瑞金生物药业有限公司之股东协议》；

　　5、《深圳普瑞金生物药业有限公司股权转让协议》。

　　华邦生命健康股份有限公司