聚辰半导体股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：
聚辰半导体股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2022年6月28日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由陈作涛董事长主持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
鉴于自2021年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司实施有2020年年度权益分派以及2021年年度权益分派事项，分别向全体股东派发现金红利0.41元/股和0.27元/股。根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》，经公司2020年年度股东大会授权，董事会决议将2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股相应调整为21.96元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
2、审议并通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于2名2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因离职，根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》，经公司2020年年度股东大会授权，董事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
3、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2020年年度股东大会授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为64,000股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
聚辰半导体股份有限公司董事会
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：
聚辰半导体股份有限公司
关于调整2021年限制性
股票激励计划授予价格及
作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于自2021年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有2020年年度权益分派以及2021年年度权益分派事项，且2名激励对象因个人原因离职，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经2020年年度股东大会授权，公司董事会决议将2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股，并作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集投票权的公告》）
同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公告》）
2、公司于2021年4月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2021年4月27日至2021年5月10日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年5月12日披露的《聚辰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
3、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批准实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份2020年年度股东大会决议公告》）
4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部控制制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
5、2021年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2021年6月8日作为本次股权激励计划的权益授予日，向10名激励对象首次授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2021年6月9日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十三次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十七次会议决议公告》）
6、2021年8月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2021年8月13日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予10万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2021年8月16日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十八次会议决议公告》）
7、2021年12月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2021年12月27日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予8万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2021年12月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第四次会议决议公告》）
8、2022年6月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的8名激励对象办理数量为64,000股的限制性股票归属相关事宜，并决议将2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股，同时作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第九次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届监事会第九次会议决议公告》）
二、2021年限制性股票激励计划授予价格调整情况
（1）公司2020年年度股东大会于2021年5月18日审议通过了《聚辰股份2020年度利润分配方案》，决议向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月16日实施完毕，根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》，自2021年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
（2）公司2021年年度股东大会于2021年5月27日审议通过了《聚辰股份2021年度利润分配方案》，决议向全体股东每股派发现金红利0.27元（含税）。鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年6月16日实施完毕，根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》，自2021年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》，自2021年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整方法，公司2021年限制性股票激励计划调整后的限制性股票（包含首次授予部分以及预留部分）授予价格=22.64元/股-0.41元/股-0.27元/股=21.96元/股。
三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
鉴于2名2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，不再具备激励对象资格。根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》，经2020年年度股东大会授权，公司董事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票。
四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票的影响
公司本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
公司独立董事认为，董事会本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整，并作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票业经公司2020年年度股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整限制性股票授予价格并作废处理部分限制性股票履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股，并作废处理2名离职激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票。
公司监事会认为，鉴于自2021年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司实施有2020年年度权益分派以及2021年年度权益分派事项，且2名2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因离职，本次董事会依据公司2020年年度股东大会授权调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格并作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股，并作废处理2名离职激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
1、公司调整本次激励计划归属价格、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就的事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划归属价格事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
聚辰半导体股份有限公司董事会
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：
聚辰半导体股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2022年6月28日在公司以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由监事会主席丁遂先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
监事会认为，鉴于自2021年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司实施有2020年年度权益分派以及2021年年度权益分派事项，本次董事会依据公司2020年年度股东大会授权调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为，鉴于2名2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因离职，本次董事会依据公司2020年年度股东大会授权作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司作废处理2名离职激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为，根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的8名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2020年年度股东大会授权批准公司为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司为符合归属条件的8名激励对象可归属的64,000股限制性股票办理归属相关事宜。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
聚辰半导体股份有限公司监事会
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：
聚辰半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 限制性股票拟归属数量：64,000股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为90万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额12,084.1867万股的0.74%。其中，首次授予72万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.60%，占授予权益总额的80.00%；预留18万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.15%，占授予权益总额的20.00%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为21.96元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：本次股权激励计划首次获授限制性股票的激励对象共10人，均为公司技术骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本次股权激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分一致。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
本次股权激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集投票权的公告》）
同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公告》）
（2）公司于2021年4月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2021年4月27日至2021年5月10日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年5月12日披露的《聚辰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
（3）2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批准实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份2020年年度股东大会决议公告》）
（4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部控制制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
（5）2021年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2021年6月8日作为本次股权激励计划的权益授予日，向10名激励对象首次授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2021年6月9日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十三次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十七次会议决议公告》）
（6）2021年8月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2021年8月13日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予10万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2021年8月16日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十八次会议决议公告》）
（7）2021年12月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2021年12月27日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予8万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2021年12月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第四次会议决议公告》）
（8）2022年6月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的8名激励对象办理数量为64,000股的限制性股票归属相关事宜，并决议将2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股，同时作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第九次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届监事会第九次会议决议公告》）
（二）限制性股票历次授予情况
1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：
2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经2020年年度股东大会授权，公司于2022年6月28日召开第二届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为64,000股，批准公司为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年6月8日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年6月8日至2023年6月7日。
2、本次股权激励计划首次授予的限制性股票符合归属条件的说明
根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于2名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》，董事会已作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
公司独立董事认为，根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，符合归属条件的8名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。本次归属的各项安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意公司为符合归属条件的8名激励对象可归属的64,000股限制性股票办理归属相关事宜。
监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的8名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2020年年度股东大会授权批准公司为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司为符合归属条件的8名激励对象可归属的64,000股限制性股票办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年6月8日；
（二）归属数量：64,000股；
（三）归属人数：8人；
（四）授予价格：21.96元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为，除2名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格外，本次拟归属的8名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本次股权激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
1、公司调整本次激励计划归属价格、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就的事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划归属价格事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
聚辰半导体股份有限公司董事会
