成熟层发行人因疫情等原因导致个别财务指标有所下降，不再满足成熟层企业财务指标要求，是否可以适当优化？

答： 成熟层发行人首先应符合“市场认可度高、行业地位显著”以及其他合规性要求，再考虑财务指标计算。关于财务标准的计算，按要求应为“年度”经审计的数据。为了平滑不同年份财务数据波动的影响，按最近三年经审计的财务数据进行计算后取平均值，或按企业最近一年经审计的财务数据进行计算，以两者 孰优 选择。如果仍无法满足成熟层企业相关指标要求的，目前暂未优化，后续我们将充分吸收市场成员意见，在修订相关规则规程时予以考虑。

第一类发行人、上市公司不强制更新一季报和三季报，还需要在募集说明书列示会计报表吗？

答：如果披露了新的一季度和三季度会计报表，第一类发行人及上市公司不强制要求在募集说明书中更新季度财务数据变动情况及原因等（若上市公司近一年及一期内受到证券监督管理部门等主管部门的立案调查、行政处罚以及交易商协会的自律处分则不适用），但仍需以列表形式披露近一期资产负债表、利润表及现金流量表，注明数据来源；企业编制合并财务报表的，同时列示合并和母公司会计报表。

二、涉及重大资产重组信息披露表

发行人报告期近一年至募集说明书签署日期间内完成的重大资产重组，近一年如何定义？

答： 近一年是指募集说明书签署日往前推的最近一个会计年度。例如：2022年5月13日签署募集说明书，报告期近一年至募集说明书签署日期间是指2021年1月1日至2022年5月13日期间。

发行人存在报告期近一年至募集说明书签署日期间内完成的重大资产重组，需要提供的报表是什么？

注册时需要提供重大资产重组近一年的备考/模拟财务报表，或者重组标的的近一年的审计报告；若重大资产重组为同一控制下的企业合并，且上述重组事宜已经根据《企业会计准则》的要求，采用追溯调整法反映在发行人经审计的年度合并财务报告中，无需额外上传财务报表。例如：发行人在2021年7月发行人发生了重大资产重组，2022年5月13日签署募集说明书。则注册时需要提供发行人2019年度、2020年度、2021年度经审计的法定财务报表及母公司会计报表，同时应提供：2021年经审计或审阅的模拟/备考合并财务报表，或，提供标的资产2021年度经审计的法定财务报表；若上述资产重组为同一控制下的企业重组，则提供发行人2019年度、2020年度、2021年度经审计的法定财务报表及母公司会计报表。

三、重点行业、企业注册发行债务融资工具信息披露要求

重点行业、企业注册发行债务融资工具有什么注意事项？

答：企业债券发行应符合国家宏观经济发展和产业政策，匹配实体经济需求。对于资产负债率较高的发行人应进行充分风险提示，并强化经营独立性、非经营性资金占用等方面的信息披露，按照“市场化、法治化”原则融资，切实保护投资人利益。一般针对最近一年及一期合并或母公司口径资产负债率在有关主管部门的企业绩效评价标准值中处于行业较差值的发行人应加强风险提示和信息披露。

对于该类发行人的具体信息披露要求是什么？

答：一是加强风险提示， 在募集说明书“重要提示”部分单独列示“发行人资产负债率在主管部门的企业绩效评价标准中处于行业较差值”风险。 二是强化信息披露， 发行人需要在募集说明书中就以下情况进行列表说明及披露：

（1）就独立性进行说明， 列表说明企业与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的独立性情况做如下说明：

（2）就资金情况、货币资金调用情况、关联资金占用情况等进行披露。

1）重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入、净利润任一指标占比超过35%）

截至20XX年末，主要子公司情况详见下表：

2）上市子公司（境内外）

3）投资控股型架构发行人（如有）

4）发行人重要合营、联营公司

截至20XX年末，发行人重要合营、联营公司（近一年资产、净资产、营业收入、净利润任一指标占发行人合并报表同类数据超过35%）详见下表：

截至近一年末，发行人受限资产情况如下：

备注：受限资产包括抵押、质押及其他协议约定受限的资产，例如银行承兑汇票、保函、定期存单、保证金存款等限制用途安排的货币资金，通过资本市场募集的资金、政府拨付的专款专用资金、项目公司专项资金、约定受限等使用用途受限的货币资金。

对于已完成注册的该类发行人在发行前有什么要求？

答： 相关企业已完成注册的，主承销商及发行人需在发行前自查资产负债率情况。针对发行人资产负债率在主管部门的企业绩效评价标准中处于行业较差值的，需要在发行前报备流程下按照有关要求加强风险提示、信息披露。

四、受疫情影响企业注册发行相关问题

受疫情影响无法使用公章的，在注册（备案）阶段如何提交文件？

（一）企业受疫情影响无法使用公章的，可使用由法定代表人签字的注册（备案）文件，并提交经法定代表人签字的关于无法使用公章原因的说明文件。相关主承销商应同时向交易商协会提交盖章的说明文件，说明企业受到疫情影响、无法使用公章的情况。企业公章恢复使用后，应及时补充加盖公章的注册（备案）文件。（二）受疫情影响导致主承销商等中介机构无法使用经授权印鉴的，可在履行内部有权审批流程后，提交未加盖印鉴文件；同时提交相关印鉴有权审批人签字的说明文件，说明无法使用印鉴的原因以及内部有权审批情况。相关授权印鉴恢复使用后，主承销商等中介机构应及时提交加盖经授权印鉴的注册（备案）文件。（三）因疫情无法用印的企业和相关中介机构，应在注册（备案）环节提交终稿时加盖合法有效印鉴。

受疫情影响无法使用公章的，在发行阶段是否可以豁免用印？

答： 发行阶段，企业、主承销商及相关中介机构应当不晚于当期发行的截标日日中更正补全披露用印版本的有关发行文件；若截标日与缴款日设置于同一日，应当不晚于截标前 1 个小时进行披露，并应由主承销商一对一告知已经提交申购订单的承销商或投资人，确保其合法权益不受损害。

因受疫情影响，发行人审计报告可否只盖公章，不提供三级签章，或者只提供审计机构的签章，而缺少发行人的公章和三级签章？

答：发行人出具的财务报告三级签章是《会计法》的要求。对于受疫情影响，在受理、注册中、发行时披露2021年经审计的财务报表或2022年一季度会计报表确有困难的企业，应及时联系注册发行部门；并提交延期说明，注册发行部门将提交注册会议评议。延期说明包括受疫情影响导致无法披露的详细情况（若除疫情以外还有其他无法完成审计的原因，也需一并披露）、预计可披露时间等内容（存续债务融资工具的企业如已按照相关要求披露延期公告，则注册发行阶段不用重复提交）。发行前的项目，企业还应根据表格体系涉及重要事项的信息披露表（MQ.7 表或D.13 表）披露是否有重大不利变化。不建议披露签章不全的财务报告。

疫情防控期间怎样规范开展簿记建档相关工作？

答： 鉴于近期部分主承销商反馈，受疫情影响，存在簿记建档工作无法正常开展的情况，建议各主承销商在严格执行疫情防控政策的基础上，根据《发行规范指引》《簿记建档规程》等自律规则要求，按照市场化原则选择簿记建档系统开展簿记建档发行相关工作，完整、准确记录簿记建档过程，做好音视频记录等工作底稿存档，并应确保全流程公开透明、事后可查。

受疫情影响无法在注册会后及时寄送归档材料的，可否申请延迟提交归档材料？

答： 注册会后，受疫情影响无法及时寄送归档材料的，主承销商需要通过邮件方式向预评人提供加盖印鉴的无法及时寄送归档材料的说明扫描件，并承诺待快递恢复后，及时寄送归档文件。收到说明文件后预评人可以先行启动起草注册通知书流程。

非金融企业债务融资工 具注册发行业务问答

（不含此次5月25日更新）

一、注册发行流程相关问题

1. 若发行人资产规模超过 3000 亿元，但部分财务指标未达标，是否可以按第二类企业申请注册？

答：《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（ 2020版）》（以下简称《工作规程（2020版）》）已明确：“对于符合国家宏观调控和产业政策、市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善的企业，若资产规模超过3000亿元，可适当调整资产负债率、总资产报酬率财务指标要求”。对于满足上述标准的企业，可适当调整放宽总资产报酬率、资产负债率等财务指标要求。

答：发行人若满足成熟层企业标准，可选择统一注册模式或分产品单独注册，两种注册方式互不影响，确有需要可以同时申请注册 MTN和DFI，但鉴于统一注册模式下可以实现MTN的自主发行，主承销商应充分向发行人介绍相关产品内容，避免增加发行人不必要的注册成本。

3. 新表格体系何时开始执行？新、老项目如何衔接？

答：《关于公布实施＜非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（ 2020版）＞＜非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）＞等有关事项的通知》已明确：“《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》（以下简称《表格体系（2020版）》）自2020年7月1日起施行，7月1日起新报送的注册项目应按照新版表格体系要求进行信息披露，7月1日起新发行的项目应按照新版表格体系M-12持有人会议机制要求进行信息披露”。此外，特别提示：对于7月1日前已报送的或已领取注册通知书的项目，鼓励企业在注册、发行时按照协会自律规则和《表格体系（2020版）》相关要求披露信息。同时，为保持公开市场信息披露的一致性，对已根据《表格体系（2020版）》调整披露形式和内容的，鼓励自7月1日起对不同通知书项下的发行披露材料进行统一。

4. 目前，受托管理机制如何安排？

8月3日发布的《关于延长＜银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）＞过渡期的通知》要求，过渡期内，新注册、发行债务融资工具的，相关方自愿聘请受托管理人。聘请受托管理人的，应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》及《关于过渡期安排的通知》（中市协发〔2019〕162号）做好相应工作安排。过渡期内，对于已聘请受托管理人尚未发行的项目（含注册过程中项目），原则上应按照受托管理协议约定继续履行相关职责。如经发行人和受托管理人协商一致，可向协会提交双方加盖公章的相关说明进行变更，对于拟发行项目，还应于发行前通过“发行条款变更”流程变更相关内容。

5. 取消债务融资工具发行规模受净资产 40% 限制，是否影响财务指标相关投保条款的执行？

答：添加财务指标承诺的投资人保护条款与“待偿还余额不得超过企业净资产的 40%”不具有直接关联性。财务指标承诺条款的添加是主承销商和发行人根据企业整体经营和财务情况有针对性设置的给予投资人事前保护的条款，通过条款的添加提升投资人认可度，促进顺利发行。添加财务指标承诺条款的已完成注册项目，发行前根据企业最新财务指标情况确有必要修改投保条款的，应履行“发行条款变更”流程。对于已经处于存续期的添加了财务指标承诺条款的项目，应按照募集说明书的约定履行投保条款。新注册的项目可根据企业最新财务指标情况对投保条款进行调整。

6. 发行人注册普通中票，是否可以通过“发行条款变更”流程，在发行阶段将一期普通中票变更为双创中票、债券通、扶贫票据或并购票据？

答：普通中票可以在发行阶段通过“发行条款变更”流程变更为双创专项债务融资工具、债券通、扶贫票据、并购票据。

7. 发行人本部及合并范围内各级子公司存在债券违约现状或违约历史的，对发行人注册发行债务融资工具有何影响？

答：对于发行人本部及合并范围内各级子公司存在债券违约现状的，不可公开注册发行债务融资工具；发行人本部及合并范围内各级子公司存在违约历史的但违约现状已消除的，可以通过特殊注册发行机制，注册发行债务融资工具。

8. 如果企业完成非金融债务融资工具注册后，在发行期间更换评级公司、律师事务所及会计事务所，是否需发起条款变更流程？

答：该笔通知书项下发行债务融资工具时，评级公司和律师事务所与注册时不一致的，需要通过条款变更流程报备协会（所有类别发行人均需履行报备流程）。对于会计师事务所变更，如果发行时使用的变更后的会计事务出具的审计报告未涵盖在注册时提供的经审计财务报表期间内，则无需发起变更流程，否则需要发起条款变更流程报备协会。例如：企业注册 2021年第一期中期票据时，注册文件中经审计财务报表包括2017年、2018年及2019年，由A会计事务所审计。如果企业2021年4月30日以后发行该笔中期票据时，发行文件中2020年度财务报表更换为B会计事务所审计，2018年、2019年经审计财务报表仍由A审计，与注册时一致，则无需发起条款变更。

9. 哪些企业可以豁免在募集说明书中披露季度信息？

2020版）》之“第一部分注册文件清单”之“文件说明”中已明确：“第一类企业：如果在债务融资工具完成注册后、发行前，企业披露了新的半年度报表，在8月31日（半年报）之后发行，发行人需按照BM-5-2、BM-6-2要求对拟挂网公告的《募集说明书》（或《补充募集说明书》）相关内容更新半年度情况；若发行人为上市公司，不强制要求在募集说明书中更新一季度、三季度情况。若上市公司近一年及一期内受到证券监督管理部门等主管部门的立案调查、行政处罚以及交易商协会的自律处分，则不适用上述优化”。目前，第一类企业和沪深交易所的上市公司不强制要求在募集说明书中更新一季度、三季度情况，但应按《表格体系（2020版）》要求披露一季度和三季度财务报表。

10. 注册中对产能过剩行业有什么特殊要求？

答： 2013年10月，国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），指出钢铁、有色、石油化工、化工、建材等产能过剩行业“对未取得合法手续的建设项目，一律不得放贷、发债、上市融资”。

2017年7月，国家发改委、中国人民银行、国家能源局等16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知（发改能源〔2017〕1404号），对有力有序推进防范化解煤电产能过剩风险提出了政策指导意见，并明确指出违规煤电项目不得通过发债融资。

《表格体系（ 2020版）》之“第一部分注册文件清单”之“文件说明”中已明确：“对于涉及国发〔2013〕41号文提及的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等产能过剩行业的企业，要求主承销商及发行人出具针对41号文的尽调及自查报告”。

具体工作要求如下：对于募集资金投向或在建项目涉及产能过剩行业的企业，在申请发行债务融资工具时，企业应提供项目立项、土地、环评已获得有关部门批复的证明文件；主承销商应根据相关产业政策，并结合企业实际情况出具专项尽职调查报告。

针对涉及1404号文的企业，一是发行人、主承销商应提供关于在建违规煤电项目、煤电平均供电煤耗的自查报告、尽职调查报告。二是应在募集说明书中披露在建违规煤电项目、煤电平均供电煤耗情况，全部在建电力项目批文文号，以及30万千瓦以下煤电机组关停计划，披露对发行人整体经营及偿债影响。三是应承诺募集资金不用于未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规煤电项目。四是律师应对在建违规煤电项目、煤电平均供电煤耗情况是否符合发改能源〔2017〕1404号文件发表法律意见。

11. 注册中对涉及国家秘密的情况有什么特殊要求？

答：《表格体系（ 2020版）》之“第一部分注册文件清单”之“文件说明”中已明确：涉密企业应提供“集团保密委员会和发行人出具的脱密说明及豁免披露说明”。

30 日关于注册阶段的补充信息披露要求是什么？

答：按照《表格体系（ 2020版）》补充募集说明书信息披露表的要求：“每年1月1日至4月30日，应对发行人上一年度的经营、财务、资信状况有无重大不利变化进行预披露。若有重大不利变化，应预披露主要财务指标变化情况或者变化范围”。

13. 使用闲置募集资金前应经过哪些程序？

2020版）》M表M-4的相关要求，闲置的募集资金如进行合理的流动性管理应事先在募集说明书中披露资金使用决议程序等，并承诺不得用于购买高收益理财。对于拟进行流动性管理但未在募集说明书中约定上述内容的，应于发行前通过“发行条款变更”流程，添加相关内容。后续，发行人在按照约定履行内部决议程序后使用闲置募集资金，无需通过募集资金用途变更流程

14. 如果在债务融资工具完成注册后、发行前，企业披露了新的季度、半年度报表，发行人注册或发行非金融企业债务融资工可以如何简化信息披露？

答：第一类发行人及上市公司发行人在 8月31日之后注册或发行，可适用加一章形式按照BM-5-2、BM-6-2要求对《募集说明书》（或《补充募集说明书》）相关内容更新半年度情况。（若上市公司近一年及一期内受到证券监督管理部门等主管部门的立案调查、行政处罚以及交易商协会的自律处分则不适用）。不强制要求更新一季度和三季度报表，但仍需自主进行重大事项排查并披露。

第二类、第三类及第四类非首次发行人：如果企业披露了新的季度或半年度报表，且在 4月30日（一季报）、8月31日（半年报）或10月31日（三季报）之后注册或发行，只要本次注册或发行使用的募集说明书完整包含了近三年及一季度（或半年度）的信息披露情况，最近一期季度报表的相关情况可以通过加一章的形式按照BM-5-2、BM-6-1、BM-6-2要求对《募集说明书》（或《补充募集说明书》）相关内容更新季度情况。例如：发行人A的最近一期已公开披露且有效的非金融企业债务融资工具募集说明书涵盖披露期间为2016年、2017年、2018年及2019年三季度，如发行人在2020年10月31日至2021年4月30日期间发行新的非金融企业债务融资工具，则当期募集说明书需要完整披露2017年、2018年、2019年和2020年一季度（或半年度）情况，2020年三季度情况可通过加一章的形式简化披露。

第四类首次发行人：不适用加一章的情形更新披露最近一期季度报表情况。

答：注册及注册后首期发行适用 M表，注册有效期内后续发行可适用BM表。补充募集说明书（BM）引用募集说明书要掌握以下几个原则：

• 第一，保证信息不断档，即补充募集说明书需要对期间内（指被引用的募集说明书签署日至本期补充募集说明书签署日）的经营和财务信息按照BM表要求进行披露更新；

• 第二，允许跨品种引用，比如某期MTN的补充募集说明书可以引用同一发行人另一期公开披露的CP募集说明书的信息（建议引用最新的按照M表披露的募集说明书）；

• 第三，第五章“企业基本情况”、第六章“企业财务情况”中相关内容仅能参考和引用同一发行人在银行间债券市场已公开披露的同一期《募集说明书》，简称“上期募集说明书”。“期间内”指上期募集说明书至本期补充募集说明书签署日之间的时间段。“直接引用”指向阅读者提示信息源，可表述为“相关信息参考发行人20**年第*期募集说明书**页”。“出具结论性意见”可表述为“期间内无变化”等；

• 第四：每年1月1日至4月30日，应对发行人上一年度的经营、财务、资信状况有无重大不利变化进行预披露。若有重大不利变化，应预披露主要财务指标变化情况或者变化范围。

MQ.1表（涉及安全生产信息披露表）

16. 注册中对发生安全生产事故的有什么特殊要求？

2010年7月，国务院发布了《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号），明确指出“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据”。关于生产安全责任事故的认定，参照《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）的有关要求：“（1）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（2）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（3）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故。

协会严格落实上述通知要求，对于国发〔 2010〕23号文中提及的属于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”的企业项目，不予受理；对于发生安全责任事故的企业，企业应严格按照《表格体系（2020版）》MQ.1表（涉及安全生产信息披露表）的要求披露相关信息，主承销商应根据国发〔2010〕23号文及相关规定，并结合发行人实际情况，出具专项尽职调查报告。

MQ.4表（涉及重大资产重组信息披露表）

17. 发行人重组成立未满三年，是否可以申请注册？重组改制后的事业单位是否可以申请注册？

答：重组成立未满三年的发行人，在提供相关注册文件后可以申请公开注册债务融资工具。根据《表格体系（ 2020版）》相关规定，重组成立未满三年的，应提供：发行人近三年经审计的模拟/备考合并财务报告及母公司财务报表，或发行人经审计的合并财务报告、母公司财务报表以及子公司单独的近三年经审计的合并财务报告。

另外，近三年经审计的模拟/备考报表的区间，以最新的经审计财报为近一年，并往前推三年。例如，发行人2020年4月份发生了重大资产重组。若该发行人2019年经审计的财务报表已出具，则应模拟年；若2019年经审计的财务报表未出具，则可以模拟年。

若发行人重组前为事业单位，发行人由事业单位改制重组完成后，如果能够提供按照企业会计准则编制的财务报表，可以参照前述要求申请注册，没有额外要求。

18. 如何判断发行人是否涉及重大资产重组？若发行前发生重大资产重组，该如何披露？

答：《表格体系（ 2020版）》之“第一部分注册文件清单”之“文件说明”中已明确：“发行人划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的，一般可认为构成重大资产重组。发行人构成重大资产重组的，应依据M表和MQ.4表进行信息披露”。

对于单次构成重大资产重组但合并未构成重大资产重组的情况，企业应按要求披露每次重大资产重组的信息。例如，发行人 2019年一季度划出资产、四季度划入资产重组，划出和划入资产分别单独超过50%，合并计算没有超过50%。上述两次资产重组均属于重大资产重组，企业应按要求披露两次重组的信息。

对于合并构成重大资产重组但单次未构成重大资产重组的情况，应由律师对多次重组是否属于同一或相关资产进行认定并发表法律意见。若多次重组属于同一或相关资产，且合并计算

达到重大资产重组标准，企业应按要求披露相关重组的信息。例如，发行人 2019年一季度、四季度先后进行资产重组，单独算未达50%的重大资产重组标准，但是合并计算超过50%，且经律师认定两次重组属于同一或相关资产，则企业应按要求披露相关重组的信息。

若发行人发行前发生重大资产重组，需要按照 MQ.4表更新募集说明书等注册发行文件，并自主披露。同时，若重大资产重组触发MQ.7表所示的重要事项，也应按MQ.7表要求自主披露，并根据企业类别履行重大事项排查报备程序；若重大资产重组触发MQ.7-5所示重要事项，应按要求披露并于发行前再次提交注册会议评议。

19. 模拟 / 备考报告是否需要列示上一可比会计期间的比较数据？

答《表格体系（ 2020版）》之“第一部分注册文件清单”之“文件说明”中已明确：“发行人近一年模拟/备考合并财务报告应假设重大资产重组事项在期初已发生，且应至少包括合并资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注”。

在实际操作中，采用的备考报表一般未列示上一年的比较数据（如：上市公司、公司债）。因此，注册发行采用的模拟 / 备考报告也不强制要求列示上一可比会计期间的比较数据。例如： 2019年度模拟/备考报告，应假设重大资产重组在2019年1月1日已发生，至少包括2019年12月31日资产负债表、2019年度利润表、2019年度现金流量表和财务报表附注。

MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）

20. 因除股权激励外因素导致的小额减资是否应该二次上会？

答：依据《表格体系（ 2020版）》MQ.7-5，企业做出减资决定的，需披露并于发行前再次提交注册会议评议，因实施股权激励计划回购注销股份导致减资规模低于注册时注册资本5%的除外。

21. 发行人发生过一次超过净资产 10% 的重大损失，但报告期内净利润为正，是否属于二次上会事项？

答：依据《表格体系（ 2020版）》MQ.7-5，企业发生超过净资产10%以上重大损失（例如，资产减值损失、商誉、公允价值变动、自然灾害损失、坏账损失、处置股权或资产造成的损失等）的，不能因与其他利润合并产生了正的净利润就豁免二次上会。因此，企业发生超过净资产10%以上的重大损失需披露并于发行前再次提交注册会议评议。

22. 如何理解《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》 MQ.7-5 表中“企业发生超过净资产 10% 以上的重大亏损或重大损失”关于重大亏损和重大损失的定义。

答：亏损及损失均通过利润表导致净资产下降，通过利润表影响净资产的情形，如果与正常经营相关，应视为亏损；如非经营相关，应视为损失。未通过利润表影响净资产的情形，不应视为亏损或损失。例如发行人将权益类的永续中票调整为负债属性入账，则如果企业净资产下降 10%，即使不是由于重大亏损或损失造成的，通常认为对于企业经营和投资者权益均会造成重大影响，企业应当通过重大事项排查流程报备协会进行二次上会。

MC.4表（超短期融资券信息披露表）

23. 首次公开发行债务融资工具企业是否可以适用 SCP 的省略披露情形？

答：按 MC.4表（超短期融资券信息披露表）中要求：“按照M-5披露企业基本情况（如为首次公 开注册企业或在银行间市场无可以公开获得的企业有效信息）”、“按照M-6披露企业财务状况（如为首次公开注册企业或在银行间市场无可以公开获得的企业有效信息的）和“按照M-7披露企业资信状况（如为首次公开注册企业或在银行间市场无可以公开获得的企业有效信息的）三条披露要求，在银行间市场无可以公开获得的企业有效信息的主体在发行SCP时不能适用省略披露。SCP省略披露财务信息的原则是保证信息披露不断档，在保证信息披露不断档的前提下可以省略上述三条信息披露内容（即：第五章-企业基本情况、第六章-企业主要财务状况、第七章-企业资信状况），因此第四类发行人首次公开发行非金融债务融资工具时不适用。

适用“省略披露”情形不豁免发行人及本次发行涉及的中介机构对于该部分省略信息披露所负有的责任义务。如涉及重大事项仍需就重大或重要事项按照MQ.7表进行披露。

例如：如企业为第一类及上市公司发行人，最新一期公开发布的有效非金融企业债务融资工具募集说明书中信息披露涵盖期间为 2017、2018、2019年度，企业如在2020年8月31日以前注册或发行，可直接适用省略披露；如在2020年8月31日至2021年4月30日之间注册或发行：2017、2018、2019年信息可省略披露，2020年半年报信息需至少通过加一章形式披露；如在2021年4月30日以后注册或发行：需要按照M表或BM表更新2020年度情况。

“省略披露”仅适用于SCP品种，可以直接省略上述三条的信息披露内容，并且不需要列明引用的具体募集名称和链接，而“引用”需要指向阅读者提示具体信息源。

MC.8表（扶贫票据信息披露表）

24. 对于基础设施建设类项目（如贫困地区交通设施建设项目），扶贫票据的发行金额测算以满足扶贫条件路段为准还是以总长度为准？应将何种层级的地方行政区域纳入测算？

答：基础设施建设类项目，扶贫票据的当期发行金额测算应当以满足扶贫条件路段为准。

建议按如下公式测算扶贫金额：单位里程投资金额 *扶贫项目经过的区域里程-资本金。其中，单位里程投资金额=总投资额/总里程。扶贫项目经过的区域里程，指服务区域建档立卡贫困人口数不低于区域总人口数10%的县级及以下单位区域。

25. 《非金融企业扶贫票据业务指引》要求的相关协议（如募集资金监管协议、帮扶协议、就业协议等），是否作为扶贫票据注册发行评议要件？

答：债务融资工具注册制坚持发行人信息披露为核心、中介机构尽职履责为基础。对于募集资金监管协议、帮扶协议、就业协议等相关协议，应由主承销商按照勤勉尽责、诚实信用原则进行充分尽职调查，确保其真实性、准确性和完整性。该类协议不作为注册发行评议要件，但需留存备查。

26. 扶贫票据支持的类型包括哪些？扶贫部分的募集资金用途包括哪几个方面？

答：根据《非金融企业扶贫票据业务指引》的有关要求，扶贫票据支持类型包括基础设施建设类、产业扶贫类和其他类型项目。其中，基础设施建设类项目需满足服务区域贫困人口数不低于区域总人口数的 10%；产业扶贫项目应通过吸纳就业或签订帮扶协议等方式带动扶贫工作；其他类型扶贫项目应对改善贫困人口的生产生活条件、帮助贫困人口就业增收有积极作用。

扶贫票据中扶贫部分的募集资金用途可分为三大类：用于精准扶贫项目建设、偿还精准扶贫项目借款或者补充精准扶贫项目营运资金。其中，用于偿还精准扶贫项目借款的，可偿还发行人本部及子公司到期的扶贫用途借款。用于补充营运资金的，应用于精准扶贫项目或主要开展精准扶贫业务的子公司营运资金需求，而非用于发行人合并报表范围的所有企业。

27. 企业精准扶贫用途是否需要政府或相关部门出具认定文件？

答：企业发行扶贫票据，应符合国家法律法规及政策要求，有明确的扶贫资金需求，同时满足债务融资工具注册发行信息披露要求。通过发行人自查、主承销商尽职调查方式识别是否属于扶贫票据，目前不需要政府或相关部门出具认定文件。实践中，对于精准扶贫用途的识别不够清晰的，协会将征求人民银行分支机构的意见。

28. 如精准扶贫项目的帮扶人群有的今年 5 月已经脱贫，是否还可以纳入建档立卡贫困人口的帮扶人数计算里？

答：按照“摘帽不摘责任、摘帽不摘政策、摘帽不摘帮扶、摘帽不摘监管”的要求，脱贫攻坚期内，已实现脱贫的建档立卡贫困人口仍可按照现有扶贫票据界定标准纳入计算。

29. 扶贫票据对募集资金用于扶贫项目的投资收益要求？

答：扶贫票据募集资金用于的项目应坚持商业可持续性原则，既讲资金投入，又讲风险防控。扶贫票据发行人应在发行文件中披露募集资金所用项目的投资收益模式。

30. 扶贫票据发行后，当期扶贫票据是否可变更为常规品种？

答：扶贫票据发行后，用于精准扶贫用途的募集资金确需变更用途的，应由企业和主承销商出具说明，并至少于变更前 5个工作日披露变更公告，变更后用途仍应符合本指引关于扶贫票据的要求。因此扶贫票据发行后，当期扶贫票据不允许变更为常规品种。

月 31 日前两个时点定期披露扶贫票据存续情况，发行人将以何种形式披露？存续期内定期披露至少应包括哪些内容？

答：存续期内，发行人应按《非金融企业扶贫票据业务指引》要求出具专项报告，通过协会认可的途径披露募集资金使用和精准扶贫项目进展情况。每年 4月30日前披露上一年度情况；每年8月31日前披露本年度上半年情况。

存续期内定期披露的内容包括不限于：用于精准扶贫部分的募集资金专户监管开立情况、募集资金用途情况、募集资金是否已专款专用、精准扶贫项目进展情况以及预期扶贫效果实现情况等。

32. 扶贫票据募集资金监管的要求具体是什么？如存在集团资金归集的情况，如何执行监管？

答：根据《非金融企业扶贫票据业务指引》的有关要求，“企业发行扶贫票据应设立募集资金监管账户，对用于精准扶贫用途部分的募集资金实行专户监管，由资金监管机构对募集资金的到账、存储和划付实施管理，确保募集资金专款专用”。

对扶贫票据募集资金的监管仅针对具有扶贫用途部分，剩余其他用途的募集资金不在监管范围内。如存在集团资金归集的情形，除扶贫用途部分募集资金要求监管外，剩余募集资金按集团现行资金归集制度进行归集。

其他（城市更新专项债务融资工具）

33. 城市更新是什么？主要包括哪些类型？

答：城市更新系指依法根据所在城市规划对特定城市区域进行综合整治、功能改变或者拆除重建等活动。

34. 哪些发行人主体可以发行城市更新专项债务融资工具？

答：企业发行债务融资工具募集资金用于城市更新领域无特殊主体准入要求，只需依法经营、诚实守信、公平交易、运营规范。

35. 企业发行城市更新专项债务融资工具对募投项目有何要求？

答：企业发行债务融资工具募集资金用于城市更新要求所募投项目纳入项目所在城市更新计划中，优先支持北京、上海、深圳、广州等一线城市更新项目，此外原则上募投项目具体实施主体需取得相应城市更新项目实施主体资格批复文件，并取得项目实施阶段所需的相关证照，符合国家相关法律法规要求。

36. 城市更新专项债务融资工具对募集资金用途匡算有何要求？

答：发行人注册城市更新专项债务融资工具需就注册额度进行全额匡算，募集资金可专项用于支付城市更新项目的项目建设和改造款项、以及置换实施主体已支付的超过项目资本金部分的金融机构借款等。

募集资金用途需符合国家宏观调控政策和产业政策要求。

37. 城市更新专项债务融资工具对于信息披露有何要求？

答：企业注册发行城市更新专项债务融资工具需在 M-4中披露拟募投项目纳入城市更新单元计划和城市更新单元规划批复情况及合规情况，包括但不限于项目资本金到位情况、已投资金及资金来源和未来投资计划等。目前协会正在拟定城市更新专项债务融资工具信息披露表格，持续完善信息披露。

38. 城市更新专项债务融资工具是否需要进行募集资金专项监管？

答：企业注册发行城市更新专项债务融资工具需开立募集资金监管专户，主承销商须与发行人签订专项资金监管协议，对募集资金进行专户监管，确保募集资金合法合规使用。

39. 城市更新专项债务融资工具存续期内如何进行信息披露？

答：发行人应在募集说明书等发行文件中明确募集资金用途，在债券存续期内定期对募集资金用途使用情况进行信息披露，如在存续期涉及变更募集资金用途，变更后用途仍应用于符合要求的城市更新领域。

40. 关于城市更新专项债务融资工具，协会下一步有何工作安排？

答：交易商协会将进一步深入研究城市更新有关政策，明确支持范畴，细化信息披露，逐步扩大试点城市范围，同时将会同有关部门加强市场调研和意见征集工作，研究制定并择机向市场推出债务融资工具支持城市更新的工作机制和城市更新专项债务融资工具配套信息披露子表格。

41.乡村振兴票据支持的领域包括哪些？乡村振兴部分的募集资金用途包括哪几个方面？

答：乡村振兴票据募集资金投向应符合中国人民银行金融服务乡村振兴要求，用于支持“三农”发展，包括农民就业增收、农业现代化、乡村建设等与乡村振兴有关的项目。可用于乡村振兴项目建设、偿还乡村振兴项目借款、补充乡村振兴项目营运资金。同时，为做好乡村振兴票据与扶贫票据相关政策有效衔接，“脱贫后 5 年过渡期”相关项目，募集资金可按照原扶贫票据支持政策进行匡算。

42.企业乡村振兴用途是否需要政府或相关部门出具认定文件？

答：企业发行乡村振兴票据，应符合国家法律法规及政策要求，有明确的乡村振兴资金需求，通过主承销商尽职调查认定属于乡村振兴类项目，识别参照依据主要包括 2021 年中央一号文件、国家乡村振兴局相关政策文件及发行人所在省市政府或乡村振兴主管部门政策文件。主承销商应勤勉尽责地按要求开展尽职调查工作。

43.乡村振兴票据对募集资金用于乡村振兴项目的投资收益要求？

答：乡村振兴票据募集资金用于的项目应坚持商业可持续原则，具有市场化的投资收益机制，发行人应在发行文件中披露募集资金所用项目的投资收益模式。

44.乡村振兴票据的命名规则？

答：乡村振兴票据注册时，应确保首期发行额度中募集资金拟 用 于 乡 村 振 兴 用 途 占 比 ≥ 30% ，可使用RVN-SCP ,RVN-CP ,RVN-MTN, RVN-PPN,RVN-ABN 等对注册通知书进行专项标识。后续发行时，当期债项符合乡村振兴相关要求的，可按照乡村振兴票据发行。一是当期债项募集资金中乡村振兴用途比例不低于 30%的，可使用“乡村振兴”标识，例如“X 公司 X 年第 X期中期票据（乡村振兴）”；二是当期乡村振兴用途比例等于 100%的，可使用“专项乡村振兴”标识，例如“X 公司 X 年第 X 期中期票据（专项乡村振兴）”；三是当期债项募集资金用途不包含 乡村振兴用途的，则按照一般性债务融资工具命名，不得使用“乡村振兴”标识。

45.企业注册发行乡村振兴票据的基本要求有哪些？

答：企业注册发行乡村振兴票据首先要满足债务融资工具的基础要求，并符合乡村振兴相关政策，有明确的乡村振兴资金需求。并且，乡村振兴票据的注册发行应坚持防风险和促发展并重原则，在积极支持乡村振兴战略的同时也应符合行业（例如城投类企业、房地产企业等）监管政策，确保募集资金用途合法合规，符合政策要求。

46.乡村振兴票据募集资金变更的，应履行什么流程？

答：一是注册评议过程中的项目拟变更为乡村振兴票据的，发行人需将募集资金用途修改为乡村振兴用途、按照信息披露要求完善披露相关信息，同时主承销商应按照信息披露要求出具专项尽职调查报告。二是发行前用途变更的项目。第一是按乡村振兴票据进行注册申报的项目，首期发行必须保证乡村振兴用途比例≥30%。可对乡村振兴的具体用途进行变更，但变更后仍符合信息披露要求，同时主承销商相应修改专项尽职调查报告；后续发行既可以是乡村振兴用途也可以是常规用途，如仍为乡村振兴用途，需符合乡村振兴票据认定要求，按照信息披露要求披露相关信息，并由主承销商出具专项尽职调查报告。第二是未按乡村振兴票据进行注册申报但拟按乡村振兴票据发行的项目，发行人（含 TDFI 及 DFI企业）需通过发行前变更流程将募集资金用途修改为乡村振兴用途，按照信息披露要求披露相关信息，并由主承销商出具专项尽职调查报告。三是乡村振兴票据发行后，存续期不允许变更为常规用途，如变更为其他乡村振兴用途，变更后用途仍应符合乡村振兴票据认定要求。企业和主承销商出具用途变更说明，同时主承销商需出具专项尽职调查报告，一并报协会秘书处。发行人需至少于变更前 5 个工作日通过协会认可的途径披露变更公告等信息。

47.乡村振兴票据注册发行及存续期信息披露至少应包括哪些内容？

答：注册发行阶段，发行人应根据债务融资工具注册文件表格体系要求在相关文件中做好信息披露，并需披露募集资金用途符合乡村振兴要求的相关依据、预期的乡村振兴效果及乡村振兴计划、中央及地方政策支持情况、乡村振兴项目的投资收益模式、募集资金监管账户信息以及募集资金使用情况、乡村振兴项目进展以及项目实际效果的信息披露安排等信息。主承销商需对上述信息出具专项尽职调查报告。存续期内，发行人及中介机构除按相关要求做好常规信息披露外，还应在每年 4 月 30 日前披露上一年度募集资金使用和乡村振兴项目进展情况，8 月 31 日前披露当年上半年募集资金使用和乡村振兴项目进展情况。

48.募集资金监管协议是否作为乡村振兴票据注册发行评议要件？

答：债务融资工具注册制坚持发行人信息披露为核心、中介机构尽职履责为基础。对于募集资金监管协议，应由主承销商按照勤勉尽责、诚实信用原则进行充分尽职调查，确保其真实性、准确性和完整性，并将监管协议电子版上传孔雀开屏系统备查。

49.乡村振兴票据募集资金监管的要求具体是什么？

答：企业发行乡村振兴票据，应对用于乡村振兴用途部分的募集资金设立募集资金监管账户实行专户监管，由资金监管机构对该部分募集资金的到账、存储和划付实施管理，确保募集资金专款专用。

50. 发行人近一年第一大主营业务发生变更，如何确定行业分类及适用的行业补充表格？

2020版）》之“第四部分行业分类说明”已明确：“近三年由于重大资产重组或行业景气度等原因造成发行人各行业收入占比发生变化的，如连续两年符合调整行业分类的标准，则调整发行人的行业分类，否则不调整”。因此，发行人近一年第一大主营业务发生变更，不会调整行业分类。对于第一大主营业务的行业，发行人应选择相应行业补充表格，严格按照要求披露相关信息。对于营业收入或资产比重等指标占比较为突出的其他行业，发行人可以选择相应行业补充表格，适当按照要求披露相关信息。

MH.1表（房地产企业信息披露表）

51. 在信息披露方面，房地产企业需要重点关注哪些内容？

答：房地产企业按照《工作规程（ 2020版）》进行注册，须按照党中央、国务院关于房地产调控等宏观政策精神，在注册环节全额披露募集资金用途，在发行前均需办理“重要事项排查”流程。房地产行业应严格按照MH.1表（房地产企业信息披露表）的要求披露信息；募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用。主承销商等中介机构应尽职履责，围绕房地产市场“稳地价、稳房价、稳预期”目标做好相关工作。

MH.2表（城市基础设施建设企业信息披露表）

52. 在信息披露方面，涉及基础设施建设的企业需要重点关注哪些内容？

答：涉及城市基础设施建设的企业，如按照《工作规程（ 2020版）》进行注册发行，须符合党中央、国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险等宏观政策精神，确保将资金用于存量周转等合理融资需求，服务地方实体经济发展，明确承诺不得新增地方政府隐性债务。主承销商等中介机构应尽职履责，对上述事项发表专业意见。

ZF表（债务融资工具增发信息披露表）

53. 债务融资工具增发是什么含义？

答：债务融资工具增发是指发行人针对此前发行的某一期债务融资工具（简称“原债务融资工具”或“原债券”），在其存续期内以相同的要素（债务融资工具名称、到期日、票面利率等）发行一期新债务融资工具（简称“增发债务融资工具”或“增发券”）。

54. 哪些发行主体能够开展债务融资工具增发？对于产品有何要求？

答：财务经营稳健、信息披露成熟、发行存续规模较大、发行安排相对稳定、风险控制能力较强的成熟企业可开展债务融资工具增发。原债务融资工具应为一年期以上中长期品种。

55. 开展债务融资工具增发对于企业有哪些益处？

答：第一，企业通过开展债务融资工具增发，可以形成均衡稳定的发行规模和频率，提高单期债务融资工具二级市场存量规模和交易量，提高企业中长期品种对投资人的吸引力。同时，企业可以通过增发灵活安排自身债券期限，有利于进一步吸引理财产品、基金产品等对于非标准期限资产具有较强需求的投资者，从而降低融资成本，提升发行成功率。

第二，企业通过开展债务融资工具增发，可以进一步提高自身债券的流动性，从而使债券价格更加充分地反映市场供求信息和债券的内在价值，有助于帮助企业塑造专属收益率曲线。

56. 开展债务融资工具增发在信息披露方面有哪些考虑？具体信息披露要求有哪些？

答：为保证原债券和增发券认购人所依据的合同条款一致，同时兼顾增发时不同认购人平等、充分获取相关信息，切实保护投资人利益，在合同条款和信息披露内容等方面予以特殊安排。具体来看，增发包括原债券发行和后续增发两个阶段，其信息披露要求有所差异：

原债券发行阶段，应当根据现有注册发行业务规则和表格体系规定，披露《募集说明书》、《法律意见书》、《申购说明》等系列材料。

1.1对于《募集说明书》，需在表格体系M系列表、DM系列表和DX系列表要求的基础上，按照ZF表之ZF-M/DM/XM，在相应章节段落明确当期债务融资工具存在存续期内进行增发的可能，并承诺增发前将按照自律规则进行披露，且增发时不会对含权条款、承诺性条款、投资者保护机制、受托管理人及持有人会议相关机制安排、风险及违约处置约定、信用增进情况以及其他主体职责等可能影响持有人权利的任何合同条款做出增删或变更。

1.2对于《法律意见书》，需在表格体系F/DF表基础上，按照ZF表之ZF-F/DF要求，对增发是否合法合规、是否符合规则指引、是否存在潜在法律风险发表意见。

在后续增发阶段应当披露《增发公告 /增发定向说明》，同时比照现有注册发行业务规则和表格体系，明确增发的具体发行认购安排。

/增发定向说明》，需按照ZF表之ZF-G/DS要求，在相应章节添加相关表述。《增发公告/增发定向说明》中的含权条款、承诺性条款、投资者保护机制、受托管理人及持有人会议相关机制安排、风险及违约处置约定、信用增进情况以及其他主体职责等条款均应与原债务融资工具保持一致，其他内容需比照表格体系M系列表、DM系列表、DX系列表相关章节要求进行披露。

57. 债务融资工具增发在发行、登记托管和交易方面有哪些具体安排？

答：对于原债券，其发行托管和交易机制与现行其他债务融资工具保持一致。

对于增发券，一是在发行环节，增发债务融资工具的债券全称、到期日、票面利率等债券要素均与原债券保持一致。在发行过程中，以债券价格为标的进行申购或投标，并在债券简称 /代码上临时添加标注字母“Z”，以便同原债券简称/代码进行区分。二是登记托管环节，删除增发券的临时标识，实现增发券与原债券合并托管。三是交易环节，比照其他银行间增发（续发）券，对合并代码后的债券纳入常规交易机制。

[1]12个月内连续对同一或者相关资产进行划拨、购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，一般应认定为同一或者相关资产。