中国国际金融股份有限公司关于

卡莱特云科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

中国国际金融股份有限公司

关于卡莱特云科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”、“发行人”或“公司”）

拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），

并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发

行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规

和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，

严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报

告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《卡莱特云科技股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）本机构项目审核流程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机

构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组

对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同

负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控

制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职

本机构内部审核程序如下：

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执

行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组

向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需

提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后

方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组

进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计

划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目

组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组

对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及

工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组

织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽

职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就

审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意

推荐申报进行表决并出具内核意见。

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问

询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交

质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报

项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委

员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核

工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督

专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核

工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程

1、项目组经过前期尽职调查后，于 2021 年 1 月向本机构投资银行部业务发

展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。

2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立

项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。

3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过

且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。

（三）本次证券发行项目执行的主要过程

1、项目组构成及进场工作的时间

本次证券发行项目由 1 名项目负责人、2 名保荐代表人、1 名项目协办人和

6 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作，项目组于 2020 年 11 月正式

2、尽职调查的主要过程

保荐机构项目执行人员对本次证券发行项目进行了深入的尽职调查工作，尽

职调查的主要内容包括：

（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要

求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府

批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计

报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变

动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、

发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的

业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行

了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的

要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事

会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细

则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人

的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人

内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行

人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立

董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计

师进行了专项咨询和会议讨论。

（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、

《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》

（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务

报告专项检查工作的通知》（发行监管函[ 号）、《关于首次公开发行

股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告

[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计

的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核

查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标

和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报

告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关

资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行等部门；

就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召

针对发行人持续经营能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询

行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查

分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、其他核心人员和

业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。

（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行

有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、

利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股

东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润

分配政策并制定了《公司未来三年股东分红回报规划》，督促发行人注重提升现

金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章

程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的

利润分配政策和《公司未来三年股东分红回报规划》注重给予投资者合理回报，

有利于保护投资者的合法权益。

（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》

的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查

了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议文件、相

关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前

景，向高级管理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋

势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金

投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。

（6）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管

问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了

尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系

统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记

和基金备案情况；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，

本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，重庆极创渝源股权投资基金合

伙企业（有限合伙）及其管理人苏州同源创业投资管理有限公司、深圳市达晨创

鸿私募股权投资企业（有限合伙）及其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限

公司、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）及其管理人深圳市达晨财

智创业投资管理有限公司已根据规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基

金备案和私募基金管理人登记；中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）为

中国国际金融股份有限公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司管理

的基金，已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司基金备案。

（7）针对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组

按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要

财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求进行了尽

职调查，包括：访谈发行人管理层，了解发行人所处行业整体环境及公司经营状

况等。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发

行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未

3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人张坚柯、杨光于 2020 年

11 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与

中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行

项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个

项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和

（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，项目协办人李昕骥协助保荐代表人全程参与

项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨

论等；项目组成员唐为杰、罗乐威具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员

曹宇、邬彦超具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员周延明（已离职）、

罗乐威、白文煊、卞韧具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自

的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行

（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程

本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质

控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对

项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密

切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：

2021 年 1 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；

2021 年 1 月-2021 年 7 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；

2021 年 6 月 15 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论

该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核

（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；

2021 年 6 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见；

2021 年 6 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；

2021 年 7 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；

2021 年 9 月-2021 年 10 月，首次申报材料后，发行人依据审核问询函进行

了答复并更新了申报材料，质控小组和内核工作小组对问询函回复全套材料进行

2021 年 11 月-2022 年 2 月，发行人对申报材料及首轮审核问询函回复进行

2021 年三季报财务数据更新，同时对第二轮审核问询函进行了答复，质控小组

和内核工作小组对全套材料进行了审核。

2022 年 3 月-2022 年 4 月，发行人对第三轮审核问询函及审核中心意见落实

函进行了答复并更新了上会稿全套申报材料，质控小组和内核工作小组对全套材

2022 年 5 月-2022 年 6 月，发行人对上市委问询问题进行了答复并对注册稿

全套申报材料及首轮审核问询函回复、第二轮审核问询函回复、第三轮审核问询

函回复及审核中心意见落实函回复进行 2021 年度财务数据更新，质控小组和内

核工作小组对全套材料进行了审核。

2022 年 7 月-2022 年 9 月，发行人对发行注册环节反馈意见落实函进行答复，

并对注册稿全套申报材料进行 2022 年半年度财务数据更新，质控小组和内核工

作小组对全套材料进行了审核。

信息并相应更新了申报材料，质控小组和内核工作小组对全套材料进行了审核。

（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程

2021 年 6 月 22 日，中金公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委

员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银

行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委

员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，全部参会内核委员表决

同意向中国证监会和深圳证券交易所上报本次证券发行项目。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7

名立项评估成员对立项申请进行了评估。7 名立项评估成员均出具了书面反馈意

见，对本次证券发行立项表示同意。

投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管

理层审阅，投资银行部管理层于 2021 年 1 月 26 日书面回复同意本次证券发行立项。

（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况

保荐机构项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下主要问题，并

对其进行了研究和分析，根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具

1、关于单一客户强力巨彩销售占比较高问题

发行人客户强力巨彩为国内 LED 显示屏行业知名厂商，其采购发行人的产

品销售给其下游的运营商，以配合 LED 显示屏使用。报告期各期，发行人对强

力巨彩销售额分别为 3,/）、广

东省发展和改革委员会官网（/）及深圳市发展和改革委员会官

网（/）等公开网络信息，并走访了深圳市民中心备案登记办

理窗口。截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人未因境外投资项目未办理发

改部门境外投资相关核准或备案手续而受到发改主管部门的行政处罚或调查，亦

未被责令停止实施上述境外投资项目。且发行人向美国卡莱特进行第三次出资

时，及时办理了发改备案并取得了深圳市发展和改革委员会出具的《项目备案通

知书》（深发改函[ 号）。

基于上述核查，发行人对美国卡莱特进行第一次及第二次出资时存在未办理

发改备案手续存在法律瑕疵的情况，但后续对美国卡莱特第三次出资时办理了发

改备案手续，发行人亦未因此未受到过发改部门的行政处罚。并且发行人对美国

卡莱特的历次出资均已办理了外汇登记手续，未影响美国卡莱特的正常经营。因

此，上述瑕疵情况未对不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次

（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况

本次证券发行项目立项后，中金公司内部核查部门开始对项目执行进行日常

审核和动态质量控制。项目执行期间，中金公司内部核查部门多次向项目组了解

尽职调查中发现的问题和解决方案，部分问题已经在项目尽职调查过程中陆续落

实，可参见本发行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）

尽职调查发现的主要问题及解决情况”。

项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调

查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行

申请文件进行了形式和内容审查。

（四）内核委员审核意见及落实情况

项目组向内核委员会提出内核申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职

调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发

行申请文件进行了形式和内容审查。

项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内

核委员进行了沟通和汇报，获得内核委员会同意后方向中国证监会报送发行申请

内核委员提出的主要问题和意见如下：

1、 关注与强力巨彩的交易情况并做好信息披露工作

就发行人与强力巨彩的交易情况，项目组已在招股说明书“第六节 业务与

技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（二）向前五名客户的销售情况”

中披露了发行人对强力巨彩的销售金额和占比（合并口径）。其他针对强力巨彩

的交易情况分析及履行的核查程序请见本发行保荐工作报告之“二、项目存在问

题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”之“1、关于

单一客户强力巨彩销售占比较高问题”。

2、关注实际控制人代收货款及代垫成本费用、资金拆借等情形及规范情况

就报告期前期发行人实际控制人代收货款、代垫费用及资产拆借等内控不规

范事项，项目组已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、公司管

理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见”之“（一）报告期内

公司内部控制存在的瑕疵及整改情况”中披露了报告期前期发行人存在的代收货

款、代垫费用、关联方资金拆借等内控不规范情形。

（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况

1、发行人审计机构安永华明为本次证券发行出具了如下专业意见：

（1）《审计报告》（安永华明（2022）审字 号）

安永华明认为，卡莱特云科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照

企业会计准则的规定编制，公允反映了卡莱特云科技股份有限公司 2022 年 6 月

及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

（2）《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项报告》（安永华明

（2022）专字第 号）

安永华明认为，差异比较表是按照申报财务报表与原始财务报表为基础而编

制，反映了上述财务报表之间的差异。

（3）《非经常性损益的专项说明》（安永华明（2022）专字第

安永华明认为，未发现非经常性损益明细表中对非经常性损益的披露在所有

重大方面不符合上述中国证券监督管理委员会的相关规定。

（4）《内部控制审核报告》（安永华明（2022）专字第 号）

安永华明认为，于 2022 年 6 月 30 日卡莱特在内部控制评估报告中所述与财

务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规

范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。

安永华明认为，未发现卡莱特主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交

数统计表以及有关税收优惠的说明与申报财务报表存在重大不一致。

2、信达作为发行人律师出具了《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股

份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（信

达首创意字[2021]第 013 号）及相应补充法律意见书并作出如下结论：“发行人

本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和

规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，其股票公开发行上市不

根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具

的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的

专业意见不存在重大差异。

三、关于创业板首次公开发行审核关注要点的核查情况

对照《创业板首次公开发行审核关注要点落实情况表》及相关要求，保荐机

构对发行人相关事项进行了尽职调查，具体情况如下：

1、发行人是否符合创业板定位

发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“五、发行人自身的创新、创造、

创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中简要披露自

身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情

况；已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况及

竞争状况”之“（七）公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、

业态创新和新旧产业融合情况”中结合行业情况充分披露自身的创新、创造、创

意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。

保荐机构通过查阅行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，访谈发行

人的实际控制人、高级管理人员以及核心技术人员，取得并核查发行人专利权、

软件著作权、《高新技术企业证书》等证明文件，对发行人是否符合创业板定位

进行了充分的核查论证工作，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特

云科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》。

经核查，保荐机构认为：发行人已按规定披露了自身的创新、创造、创意特

征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况；发行人属于成长型创

新创业企业，并通过提供各类产品支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新

模式深度融合，符合高新技术产业和战略新兴产业的发展方向，发行人所属行业

不在《暂行规定》规定的不支持行业中，符合创业板定位要求。

2、发行人所处行业是否属于“负面清单”所列行业

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 4 条所列原

则上不支持在创业板上市的行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、

饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）

电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮

政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、

发行人是一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，为客户提供视频图

像领域专业化显示控制产品的高科技公司。发行人的产品主要分为 LED 显示控

制系统、视频处理设备、云联网播放器三大类，可实现视频信号与图像数据的显

示控制、编辑处理、传输分析等各类功能。根据中国证监会颁布并实施的《上市

公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处的行业属于“C39 计算机、通

信和其他电子设备制造业”，不属于上述不支持在创业板发行上市的行业。

保荐机构通过查阅行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，访谈发行

人的实际控制人、高级管理人员以及核心技术人员，对发行人所处行业分类进行

经核查，保荐机构认为：发行人所处行业不属于“负面清单”所列行业。

（二）报告期内的股本和股东变化情况

1、发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损

截至整体变更为股份有限公司时的审计基准日 2020 年 11 月 30 日，卡莱特

有限经审计的未分配利润为 7,242.27 万元，不存在累计未弥补亏损。

保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资

料；查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为卡莱特有限整体变更为股

份有限公司而出具的《审计报告》。

经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥

2、设立时是否存在发行人股东以非货币资产出资

发行人系由卡莱特有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限

公司。发行人历史股东均以货币出资，不存在以非货币资产出资的情形。

保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资

料，查阅了发行人股份有限公司设立和整体变更时的工商资料、创立大会资料、

三会文件等，查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《股改审计

报告》《股改验资报告》。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在股东以非货币资产出资的情形。

3、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项

发行人股东中，深圳高新投持有公司的 25.50 万股股份为国有股。2020 年

10 月，深圳高新投看好公司发展前景，对公司进行了股权投资，深圳市高新投

集团有限公司对上述事项作出了决议。根据深圳市人民政府国有资产监督管理委

员会出具的《深圳市国资委关于卡莱特云科技股份有限公司国有股权管理有关问

题的批复》（深国资委函[ 号），深圳高新投持有公司的 25.50 万股股份

为国有股（标注“SS”）。

根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《深圳市国资委关于进

一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》（深国资委

[2019]94 号）及《深圳市国资委授权放权清单》，市属国有创业投资企业（指经

营范围包括创业投资业务，并已按规定在创业投资企业备案管理部门完成备案的

市属国有全资、控股及实际控制的公司制企业）所持创业企业股权是为了持有一

段时间后转让退出而持有的，不属于企业国有资产产权登记范围。深圳高新投已

经完成创业投资企业备案，因此深圳高新投入股发行人无需履行国有产权登记程

保荐机构查阅了《深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持

创业企业股权管理问题的通知》中对于深圳高新投的投资决策规定，以及深圳高

新投投资卡莱特的决策文件。

经核查，保荐机构认为：发行人股东中深圳高新投为国有股东，其持有发行

人股权事项已取得《深圳市国资委关于卡莱特云科技股份有限公司国有股权管理

有关问题的批复》（深国资委函[ 号）。

4、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较

发行人自设立以来，历史股东中不存在工会及职工持股会持股或者自然人股

保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资

料，查阅了发行人股份有限公司设立和整体变更时的工商资料、创立大会资料、

三会文件等，查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《股改审计

报告》、《股改验资报告》。

经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者

自然人股东人数较多情形。

5、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷

发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。

保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资

料，和公司股东进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者

6、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议

2020 年 10 月，卡莱特有限、三涵邦泰、佳和睿信、安华创联、深圳纳百川、

周锦志、邓玲玲、何志民、达晨创鸿、财智创赢、极创渝源、中金祺智、俊鹏金

石、利鑫合伙及深圳高新投签署了《卡莱特（深圳）云科技有限公司增资协议》，

协议中约定了股权回购、反稀释、最优惠权等特殊权利条款，其中股权回购、反

稀释等特殊权利条款的义务人均为实际控制人周锦志。前述特殊权利安排自签署

2021 年 6 月，上述包括发行人在内的协议各方签署了《

科技有限公司增资协议>之补充协议》，各方同意《卡莱特（深圳）云科技有限公

司增资协议》中有关投资者特殊权利安排的条款自各方签署补充协议之日起立即

失效，与被终止条款相关的义务和责任不得被要求继续履行。

保荐机构查阅了相关方签署的《卡莱特（深圳）云科技有限公司增资协议》、

《之补充协议》等文本，和相关股东

经核查，保荐机构认为：发行人及其股东已签署补充协议终止增资协议中约

定的特殊权利安排。该等特殊权利安排终止后，发行人及其股东不存在正在履行

7、发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形

发行人历史沿革中不存在股份代持等情形。

保荐机构查阅了发行人（包括其前身卡莱特有限）自设立至今的全套工商登

记文件、历史沿革中股权转让、增资时签署的有关协议文件、相关出资或股权转

让的银行流水或验资报告，发行人及其现有股东出具的书面确认或调查表。

经核查，保荐机构认为：发行人历史沿革中不存在股份代持等情形。

8、发行人是否出具股东信息披露专项承诺

发行人已出具《卡莱特云科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在

创业板上市股东信息披露的相关承诺》，承诺如下：

“（1）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股

（2）中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中金祺智”）

直接持有本公司 3.44%的股份。中金祺智系本次发行保荐机构中国国际金融股份

有限公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司担任普通合伙人并管理

除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员

不存在直接或间接持有发行人股份情形；

（3）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

（4）本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，

不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东

里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出

机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管

单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束

后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、

沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年

（5）本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股

的情况：1）利用原职务影响谋取投资机会；2）入股过程存在利益输送；3）在

入股禁止期内入股；4）作为不适格股东入股；5）入股资金来源违法违规。

若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

保荐机构查阅了发行人出具的《卡莱特云科技股份有限公司关于申请首次公

开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺》。

经核查，保荐机构认为：发行人已根据《监管规则适用指引——关于申请首

发上市企业股东信息披露》第二项规定出具了股东信息披露专项承诺并在招股说

9、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形

（1）发行人申报前 1 年新增股东的基本情况

发行人申报前 1 年新增股东为深圳纳百川、极创渝源、中金祺智、达晨创鸿、

俊鹏金石、利鑫合伙、深圳高新投及财智创赢，均系通过增资方式成为发行人股

上述新增股东取得股份的时间、入股原因、入股价格及定价依据如下：

新增股东 投资 入股 投资金额 对应注册资 价格（元/每

名称 时间 原因 （万元） 本（万元） 注册资本）

深圳纳 2020 年 员工股 司成长性、盈利

百川 8月 权激励 水平及员工贡献

补充公 经营状况，并充

10 月 化公司 及发展前景，经

深圳高新 结构 定的投后估值为

前述新增股东具备法律、法规规定的股东资格，入股发行人均系真实意思表

示，不存在争议或潜在纠纷。

（2）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关

新增股东深圳纳百川为发行人员工持股平台，由发行人实际控制人、董事长、

总经理周锦志担任执行事务合伙人，周锦志、邓玲玲、黄孟怀、张雄涛、田美城、

刘魁、刘芫华、汪安春、郭冠利、刘锐、劳雁娥等发行人董事、监事、高级管理

人员均直接或间接持有深圳纳百川的权益。

新增股东达晨创鸿和财智创赢的私募基金管理人均为深圳市达晨财智创业

除前述情况外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不

（3）新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人

新增股东中金祺智为本次发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有

限公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司担任普通合伙人并管理的

基金。中金祺智已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司基金备案（产品编

除中金祺智外，发行人最近一年内其他新增股东与本次发行的中介机构及其

负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。

（4）新增股东所持股份是否存在股份代持情形

截至本发行保荐工作报告签署之日，上述新增股东所持发行人股份不存在股

保荐机构通过查阅公司的历史沿革工商资料、历史三会文件、增资协议和凭

证以及网络核查、新增股东出具的调查表等方式，核查了最近一年发行人新增股

东的基本情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。

经核查，保荐机构认为：发行人新股东持股不存在争议或潜在纠纷，除前述

已披露情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发

行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新股东具备

法律、法规规定的股东资格，新增股东所持发行人股份不存在股份代持情形。

10、发行人股东入股价格是否异常

发行人历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股

入股股东 入股 入股的背 入股形式、支付 价格（元/每 定价依据及其

名称 时间 景和原因 方式 注册资本） 公允性

1 周锦志 公司初始 以现金方式新设 自有或自筹资金 出资设立，入

2 邓玲玲 设立 出资 自有或自筹资金 股价格无异常

周锦志将 公司尚处于发

股权转让 何志民以现金方 展初期，何志

给公司技 式受让周锦志持 民为公司技术

术研发的 有的卡莱特有限 研发的骨干人

骨干人员 股权 员。入股价格

4 三涵邦泰 以现金方式增资 自有或自筹资金 本次增资系原

公司开始 股东通过其控

5 安华创联 筹划上市 以现金方式增资 自有或自筹资金 制的企业进行

行股权架 资，按照面值

6 佳和睿信 以现金方式增资 自有或自筹资金

筹划上市 性、盈利水平

7 2020.8 事宜，进 以现金方式增资 自有或自筹资金 37.20 及员工贡献度

8 极创渝源 以现金方式增资 自有或自筹资金 根据公司当时

9 中金祺智 以现金方式增资 自有或自筹资金 的经营状况，

10 达晨创鸿 补充公司 以现金方式增资 自有或自筹资金 司资产状况、

11 俊鹏金石 以现金方式增资 自有或自筹资金 未来盈利及发

12 利鑫合伙 公司股权 以现金方式增资 自有或自筹资金 老股东协商确

深圳高新 定的投后估值

13 以现金方式增资 自有或自筹资金

投 为 16 亿元。入

14 财智创赢 以现金方式增资 自有或自筹资金 股价格无异常

发行人共有 3 位自然人股东，历史沿革中涉及自然人股东入股交易价格不存

在明显异常的情形，不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东

信息披露》第一项、第二项的情形；发行人共有 11 位非自然人股东，非自然人

股东不存在入股交易价格明显异常的情况。

①查阅了发行人设立至今的工商登记档案信息，就历次增资、股权转让事项，

核查了相关股东会决议、增资协议、股权转让协议等文件；

②查阅了发行人现行有效的公司章程、股东名册，确定发行人现有自然人股

东的基本情况，并核实是否存在两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙

③取得了自然人股东增资或股权转让涉及的银行流水或验资报告等文件；

④取得了自然人股东的身份证、调查表等文件；对发行人股东进行了访谈，

就增资或股权转让的交易背景、交易价格、资金来源、是否存在争议或纠纷、是

否存在各种关联关系或利益输送等问题予以核实了解；

⑤查阅了发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程等，并查询

了相关股东在国家企业信用信息公示系统的信息以及在中国证券投资基金业协

⑥取得了财汇天下、贤聚天下、众人众各合伙人填写的股东调查表等文件，

并对财汇天下、贤聚天下、众人众的合伙人就其间接持股情况进行了访谈；

⑦查阅了公开信息网站以了解非自然人股东的股权架构；

⑧取得三涵邦泰、安华创联、佳和睿信、深圳纳百川、极创渝源、中金祺智、

达晨创鸿、利鑫合伙、俊鹏金石、深圳高新投、财智创赢的确认函/承诺函。

经核查，保荐机构认为：发行人历史沿革中涉及自然人股东入股交易价格不

存在明显异常的情形，不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股

东信息披露》第一项、第二项的情形。发行人非自然人股东中不存在股权架构为

两层以上且入股交易价格明显异常情形的股东。

11、发行人申报时是否存在私募基金股东

发行人的私募基金股东包括极创渝源、达晨创鸿、财智创赢，此外，中金祺

极创渝源已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得

私募投资基金备案证明（基金编号：SW2878）；其基金管理人苏州同源创业投资

管理有限公司已于 2014 年 4 月 9 日完成私募基金管理人登记，登记编号为

达晨创鸿已在中国证券投资基金业