广东万里马实业股份有限公司与海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
申请向特定对象发行 A 股股票
发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2021 年 6 月 7 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2021〕020140 号）（以下简称“落实函”）已收悉。广东万里马实业股
份有限公司（以下简称“万里马”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）、保荐机构海
通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计师”）等相关各
方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，同时按照落实函的要求对《广东万
里马实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》（以下简称“募
集说明书”）进行了修订和补充。现回复如下（简称“本回复报告”），请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
字体
含义
黑体加粗
落实函所列问题
宋体
对落实函所列问题的回复
楷体加粗
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
1
目 录
目 录....................................................................................................................2
问题 1、关于前次募集资金.............................................................................. 3
问题 2、关于前次募集资金使用情况............................................................ 11
问题 3、关于本次募集资金............................................................................ 13
2
问题 1、关于前次募集资金
发行人于 2019 年 10 月 11 日公开发行可转债，发行总额 18,029.00
万元，扣除与发行有关的费用 730.29 万元，实际可使用募集资金
17,298.71 万元。2020 年 5 月 18 日公司使用不超过 17,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金。截至 2020 年 9 月 30 日，闲置募集资
金暂时补充流动资金余额为 17,000 万元。2021 年 4 月 16 日公司将
智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升级建设项
目项目建设期延长至 2022 年 10 月 16 日。
请发行人说明前次募投进展缓慢的原因及合理性；暂时补充流动
资金的时间段和具体用途，是否符合交易所募集资金存放与使用的各
项监管要求；结合公司主营业务盈利能力不佳、前次募投项目搁置、
涉及业务目前市场情况及前景等因素，分析论证前次募投项目后续推
进的可行性、盈利能力、对发行人整体盈利状况影响，并审慎说明是
否存在变更的风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请发行人说明前次募投进展缓慢的原因及合理性
截至本回复出具之日，发行人 2019 年公开发行可转债募投项目实施进度如
下：
单位：万元
序号
募集资金投资项目
承诺投资金额
实际投资金额
实施进度
1
智能制造升级建设项目
12,029.71
-
-
2
研发中心升级建设项目
2,476.00
373.55
15.09%
3
信息化升级建设项目
2,793.00
-
-
注：发行人研发中心升级建设项目投资 373.55 万元主要用于研发中心的设备更新。
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，各地政府相继出台并严格执
行关于延迟复工、限制物流、人流等各项疫情防控政策。受疫情影响，发行人团
3
购客户延缓了项目的招投标。公司主要团购客户的户外训练或活动受到一定影响，
降低了相关产品的需求，使得公司对主要团购客户的交货量降低。与此同时，因
前次发行的可转债触发赎回条款，发行人向限期内未转股的债券持有人支付赎回
款。公司合计支付赎回相关金额为 5,831.47 万元（其中赎回款 5,828.55 万元，手
续费 2.92 万元），使得公司营运资金大幅减少。在此背景下，发行人出于谨慎
考虑，减缓了前次募投项目的实施进度，将前次募集资金用于暂时补充流动资金，
符合公司经济效益最大化原则与实际经营情况，具有合理性。具体原因如下：
（一）突发疫情影响项目实施进度
发行人可转债募集资金于 2019 年 10 月 17 日到位，相关募投项目原定于 2020
年开始实施，但受 2020 年初突发疫情影响，客运受阻，员工复工率不高，生产
部门复工延迟，加之上游原材料供应受阻，物流受阻，影响公司生产经营。
同时，公司主要团购客户的户外训练或活动受到一定影响，推迟了完工产品
的出厂验收、延缓了招标项目，对发行人实际产品需求有所降低。发行人现有产
能足以满足相关生产需求。发行人基于谨慎的市场判断以及经济效益原因，未按
原定进度实施前次募投项目。
（二）公司支付 5,831.47 万元用于赎回可转换公司债券，营运资金减少
2020 年 9 月 11 日至 2020 年 10 月 30 日的连续 30 个交易日中，公司股票收
盘价格有 15 个交易日不低于当期转股价格（6.89 元/股）的 130%（8.96 元/股），
触发了可转债赎回条款。
2020 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一
次会议，审议通过了《关于提前赎回“万里转债”的议案》，决定行使“万里转债”
有条件赎回权。根据可转债赎回时间安排，2020 年 12 月 1 日为“万里转债”赎回
日，“万里转债”自 2020 年 12 月 1 日起停止交易和转股。公司将对截至赎回登记
日（赎回日前一交易日：2020 年 11 月 30 日）收市后登记在册的“万里转债”全
部赎回。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2020 年
11 月 30 日收市，“万里转债”尚有 581,634 张未转股，本次赎回数量为 581,634
4
张。根据有条件赎回条款的相关约定，公司按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部未转股的“万里转债”。
“万里转债”赎回价格为 100.21 元/张（含当期应计利息，当期年利率为 1.5%，
且当期利息含税），本次公司合计支付赎回相关金额为 5,831.47 万元（含手续费
2.92 万元），占前次公开发行可转债募集资金净额的比例为 33.71%，使公司营
运资金大幅减少。
（三）公司目前产能可满足鞋品订单生产，按原计划投资将使得公司产能闲
置
受疫情影响，目前团购订单尚未回升至 2018 年度与 2019 年度水平，自有产
能即可满足相应需求，若继续按原计划投入，将导致产能闲置，不符合公司经济
效益原则。
前次募投项目主要为鞋品生产线建设，可提高公司鞋品产量，满足团购客户
需求。公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-3 月鞋品的自产产
能利用率分别为 93.38%、91.54%、62.92%以及 71.51%，自产产能尚未能充分利
用。团购鞋品的订单暂未恢复至 2018 年度以及 2019 年度水平。
（四）发行人将前次募集资金用于暂时补充流动资金以及延缓前次募投项目
实施进度，符合效益最大化原则
受疫情影响，发行人对营运资金需求较大，具体如下：首先，受疫情冲击、
主要团购客户内部结算流程变化、开放结算时间推迟等因素影响，发行人主要客
户回款情况未达预期。其次，发行人基于合作多年、共度难关的出发点，及时支
付上游供应商款项，应付账款规模有所降低。再次，疫情期间，发行人员工工资
等固定成本费用照常支出，公司对营运资金需求较大。
综上，虽然公司前次募投项目中的智能制造升级建设项目可产生经济效益，
但是，由于团购鞋品的订单暂未回升至 2018 年度与 2019 年度水平，自有产能可
满足相应需求，若继续按原计划投入，将导致产能闲置，不符合公司经济效益原
则；而研发中心升级建设项目与信息化升级建设项目均不直接产生经济效益。同
时， 2020 年度受新冠肺炎疫情影响，公司经营亏损，且对营运资金需求较大。
5
因此，公司将前次募集资金用于暂时补充流动资金，并将前次募投项目的建设期
延长至 2022 年 10 月 16 日，符合经济效益最大化原则。
二、暂时补充流动资金的时间段和具体用途，是否符合交易所募集资金存
放与使用的各项监管要求
（一）2019 年 12 月 25 日至 2020 年 5 月 18 日，公司前次募集资金暂时补
充流动资金的具体情况
2019 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司于 2019 年 12 月 25 日将闲置募集资金中的 5,000 万元暂时用于补充流动资
金。2020 年 5 月 18 日，公司将暂时用于补充流动资金的 5,000 万元闲置募集资
金以及进行现金管理的 8,000 万元闲置募集资金及收益归还并转入募集资金专用
账户。
前次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间段和具体用途如下表所示：
单位：万元
补充流动资金使用时间段
金额
具体用途
2019 年 12 月 25 日至 2020 年 5 月 18 日
5,000.00 支付供应商货款及经营性费用
合计
5,000.00-
（二）2020 年 5 月 18 日至今，公司前次募集资金暂时补充流动资金的具体
情况
2020 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 17,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
因前次发行可转债触发赎回条款，2020 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事
会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于提前赎回“万里转
债”的议案》，决定行使“万里转债”有条件赎回权。公司合计支付赎回相关金
额为 5,831.47 万元（含手续费 2.92 万元）。
6
扣除支付的赎回相关款项后，公司前次用于补充流动资金的募集资金剩余
11,168.53 万元尚未归还。
2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集
资金 11,160.00 万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。其中，剩余金额 8.53 万元已于 2021 年 5 月
12 日归还至募集资金专户
截至本回复出具日，前次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间段和具体用
途如下表所示：
单位：万元
补充流动资金使用时间段
金额
具体用途
2,000.002020 年 6 月偿还建设银行短期借款本金
2020 年 5 月 18 日至今
3,000.002020 年 12 月偿还工商银行短期借款本金
6,160.00支付供应商货款及经营性费用
合计
11,160.00-
综上所述，公司使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金均履行了必要的决
策程序，符合交易所募集资金存放与使用的各项监管要求。
三、结合公司主营业务盈利能力不佳、前次募投项目搁置、涉及业务目前
市场情况及前景等因素，分析论证前次募投项目后续推进的可行性、盈利能力、
对发行人整体盈利状况影响，并审慎说明是否存在变更的风险
实施前次募投项目有利于实现公司战略目标，提高公司盈利能力，发行人在
综合考虑国内外疫情控制情况、订单回升情况、自产产能利用率充足等情况后，
将在 2021 年下半年继续审慎实施前次募投项目，并逐步投入项目建设，前次募
投项目不存在变更的风险，具体原因如下：
（一）公司前次募投项目实施进度缓慢系公司基于经济效益最大化原则考
虑的结果
为保证公司的正常经营，发行人延缓实施前次募投项目，将前次发行可转债
7
募集资金用于暂时补充流动资金，符合公司经济效益最大化原则与实际经营需求，
具有合理性，具体分析详见本题回复之“一、请发行人说明前次募投进展缓慢的
原因及合理性”的相关内容。
（二）公司 2020 年度亏损以及进展缓慢主要受新冠肺炎疫情影响，疫情影
响因素逐步降低
发行人 2020 年度业务盈利不佳以及前次募投项目进展缓慢主要受新冠肺炎
疫情影响。但是，新冠肺炎疫情属于偶发性因素。随着国内疫情防控的常态化、
相关快速检测试剂与药品研发的进展推广，新冠肺炎疫情影响正逐步降低，鞋品
等皮具产品需求有所上升。公司 2021 年第一季度扭亏为盈。未来，随着团购客
户训练以及活动需求增加，对鞋品的需求将有所增加，公司鞋品订单将有所上升。
发行人 2020 年度实现归属上市发行人股东的净利润为-14,520.55 万元，主要
系当期公司经营受新冠肺炎疫情影响较大所致。具体分析如下：受新冠肺炎疫情
影响，团购渠道延缓验收延缓招标，直营渠道客流大幅下滑，各营销渠道收入有
所减少；受新冠肺炎疫情影响，延期复工以及需求降低，导致产量降低，单位固
定成本与费用上升，毛利率降低；受新冠肺炎疫情影响，2020 年度超琦科技业
绩未预期，公司对超琦科技计提商誉减值。
随着国内疫情防控的常态化、相关快速检测试剂与药品研发的进展推广，新
冠肺炎疫情影响正逐步降低。2021 年 1-3 月，随着公司订单以及生产经营逐渐恢
复正常，且及时关闭亏损店铺等经营策略调整得当，相关费用降低，公司扭亏为
盈，当期实现归属于上市公司股东的净利润为 329.89 万元。
（三）前次募投项目市场容量较大，仍然具有可行性
实施前次募投项目的政策环境未发生较大变化，发行人已掌握实施前次募投
项目的技术与经验。未来，随着居民人均收入以及居民消费水平提高，对鞋品的
需求将有所提升，市场容量将继续保持稳中有升的态势，市场容量仍然较大；发
行人拥有一批优质团购客户，具有市场可行性。
项目
可行性
智能制造升
1、政策可行性
级建设项目
我国出台了一系列产业政策，支持智能制造发展，鼓励企业智能化升级改造，
8
因此本项目实施具备政策可行性。
2015 年 5 月，国务院发布提出，加快发展智能制造装备和产品，推进制造
过程智能化，并加大财税政策支持力度，重点投向智能制造、“四基”发展、
高端装备等制造业转型升级的关键领域。
2、市场可行性
根据 Euromonitor 数据，2015 年度至 2020 年度中国服装鞋履市场规模分别
为 2,971.96 亿美元、3,121.56 亿美元、3,320.06 亿美元、3,578.12 亿美元、
3,768.22 亿美元以及 3,402.07 亿美元。除 2020 年度受新冠肺炎疫情影响有
所降低外，其余年度鞋品市场容量稳中有升。随着新冠肺炎疫情得到控制，
居民人均可支配收入以及消费水平增加，服装鞋履的市场空间将继续上升，
且具有较大的市场空间。根据国家统计局有关数据，2021 年第一季度，全
国居民人均可支配收入 9,730 元，较上年同期增长 13.7%；全国居民人均消
费支出 5,978 元，较上年同期增长 17.6%。
除此之外，公司已积累了一大批解放军、武警、公安、司法、铁路系统以及
航空公司等优质团购客户资源。
3、技术可行性
公司专注于皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务，经
过多年的技术积与沉淀，打造了一套较为完整并相对成熟的生产体系，并有
效掌握了皮具生产相关技术。
公司加大了生产线升级改造投入，陆续引进了电脑全自动排版系统、连帮注
射成型机、自动万能压底机、后踵双热双冷定型机和 ZUND 平台式输送带
驱切割机等先进设备，从中积累了丰富的生产线自动化、智能化升级改造经
验。
1、政策可行性
我国出台了多项政策鼓励行业企业自主研发创新，引导企业把研发创新转变
为内生动力。
2015 年 3 月，中共中央、国务院发布《关于深化体制机制改革加快实施创
新驱动发展战略的若干意见》，提出加快实施创新驱动发展战略，建立技术
创新市场导向机制，促进企业真正成为技术创新决策、研发投入、科研组织
和成果转化的主体。
2016 年 8 月，中国皮革协会发布的《皮革行业发展规划（2016-2020 年）》，
明确将“研发设计创新能力不断提高”作为“十三五”我国皮革行业的十大发
研发中心升
展目标之一，并提出“规模以上企业研究与试验发展（R&D）经费投入强度
级建设项目
年均增长 10%以上，大幅增加专利数量，建立以企业为主体，市场为导向，
政产学研用相结合的创新体系”。
2、技术与人才可行性
公司自成立以来始终重视产品的研发设计，通过持续的研发投入有效保持公
司的研发设计优势。
公司组建了一支技术力量较为雄厚的专业研发设计团队，团队具有丰富的设
计经验和敏锐的市场嗅觉，具备以市场为导向、以消费者需求为出发点的快
速研发设计能力，为本项目的实施提供了技术保障。此外，公司较为完善的
研发激励和管理制度，以及庞大的研发数据库系统，同样给本项目的建设提
供有效支持。
信息化升级
1、政策可行性
9
建设项目
我国政府高度重视信息化建设，支持信息化发展，鼓励企业信息化建设。2017
年 1 月，工信部发布的《关于进一步推进中小企业信息化的指导意见》，将
“以信息技术改造生产制造方式”、“以信息技术提升经营管理能力”作为推进
中小企业信息化发展的重点任务之一。
2、技术可行性
目前，公司已基本实现了信息化管理，具备一定的信息化管理能力。通过
ERP 系统、OA 系统、IMR 商业智能管理系统、物控系统等信息化系统的建
设，公司有效提高了运营管理效率，解决了部分手工管理问题，具备一定的
自动化、信息化办公能力。从实际经营效果来看，信息化系统在提高公司经
营效率，降低管理成本方面效益明显，现有信息系统在公司经营过程中发挥
了重要作用。本项目拟在公司现有信息化系统基础上，进一步完善包括 ERP、
FMS、SCM 等在内的信息化系统，公司多年的信息化建设成果和经验将为
本项目的实施提供技术可行性。
（四）实施前次募投项目有利于实现公司发展目标，提高盈利能力
前次募投项目主要生产鞋品，主要面对团购客户市场，鞋品也属于个体防护
装备领域产品。实施前次募投项目，有利于公司扩大产能，突破获得团购订单的
产能瓶颈，增加向团购客户供应鞋品能力，进一步夯实公司在团购客户中的地位，
同时有利于公司实现成为个体防护装备一体化供应商的战略目标。
与此同时，根据测算，前次募投项目中智能制造升级建设项目达产后每年将
新增营业收入为 54,148 万元，新增净利润为 4,536 万元，税后财务内部收益率为
21.42%。因此，实施前次募投项目将提升公司的盈利水平。
（五）实施智能制造属于行业发展趋势，有利于提高公司竞争力
由于人力成本不断上升，智能制造属于行业普遍发展趋势，同行业公司红蜻
蜓、奥康国际亦实施了智能化制造项目，实施智能制造有利于提升公司竞争力。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及其他中介机构履行了以下核查程序：
1、获取了发行人前次募投项目与本次募投项目相关的可行性研究报告，了
解前次募投项目的主要内容、盈利能力、可行性、必要性；
2、查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解前次募投项目的
10
实施具体情况以及投资进度；
3、查阅发行人公告，了解前次募集资金使用的具体情况以及相关公告；
4、访谈了发行人总经理，了解发行人前次募投项目实施进度情况以及进度
延缓的具体原因，未来实施安排等相关情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及其他中介机构认为：
1、发行人未按照原计划进度使用前次发行公司可转换债券募集资金，延迟
实施募投项目，将前次发行公司可转换债券募集资金用于暂时补充流动资金，符
合公司经济效益最大化原则与实际经营情况，具有合理性。
2、公司已按照实际情况说明暂时补充流动资金的时间以及具体用途，将募
集资金暂时补充流动资金符合交易所募集资金存放与使用的各项监管要求。
3、发行人主营业务盈利能力不佳以及前次募投项目进度延缓主要受新冠肺
炎疫情影响所致；前次募投项目的实施将有利于提升公司盈利能力水平以及有利
于实现公司成为个体防护装备一体化供应商的战略目标，且市场前景较好，具有
实施的可行性。公司在综合考虑国内外疫情控制情况、订单回升情况、自产产能
利用率充足等情况，将在 2021 年下半年继续审慎实施前次募投项目，并逐步投
入项目建设，前次募投项目不存在变更的风险。
问题 2、关于前次募集资金使用情况
请发行人董事会按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）出具截止 2020 年 12 月 31 日的《前次募
集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
同时，请发行人在募集说明书中更新前次募集资金使用的最新情
况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
11
一、请发行人董事会按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）出具截止 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的
报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
2021 年 4 月 27 日，发行人董事会已经按照《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）出具截止 2020 年 12 月 31 日的《前次募
集资金使用情况的报告》。
同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 12 月
31 日的前次募集资金使用情况进行了审核并出具了《广东万里马实业股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021SZAA50021），认为：公司
前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次
募集资金的使用情况。
二、请发行人在募集说明书中更新前次募集资金使用的最新情况。
发行人已在募集说明书“第四节/七/（三）/1/（2）公开发行可转换公司债
券”中披露前次募集资金使用的最新情况，具体如下：
“截至本募集说明书签署之日，公司前次募投项目中的智能制造升级建设
项目与信息化升级建设项目尚未投资，仅研发中心升级建设项目投资 373.55 万
元，投资金额相对较小，主要用于研发中心设备更新。”
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及其他中介机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人公告的截止 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使
用情况的报告》以及会计师已出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
2、访谈了发行人总经理，了解前次募集资金使用的具体情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及其他中介机构认为：
12
1、发行人董事会已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）出具截止 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的
报告》，会计师已出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2、发行人已在募集说明书更新前次募集资金使用的最新情况。
问题 3、关于本次募集资金
请发行人说明本次募投项目与现有业务以及前次募投项目的联
系与区别，公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施
基础，产能消化措施是否合理有效，结合在手订单情况说明新增产能
消化措施；结合本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，说明本
次募投项目效益测算是否谨慎合理；结合前次募投项目进度延缓的情
形，说明本次募投项目预计进度的谨慎性。同时，请说明在前次募投
项目进度停滞的情况下，本次募投项目的必要性及合理性，是否存在
过度融资的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请发行人说明本次募投项目与现有业务以及前次募投项目的联系与区
别，公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础，产能消化
措施是否合理有效，结合在手订单情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与现有业务以及前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与现有业务的联系与区别
发行人本次募集资金投资项目均系围绕主营业务进行，采购、销售等经营模
式与现有团购业务基本一致。本次募投项目的产品与现有业务不同，主要为防弹
衣以及防弹头盔的生产与销售。防弹衣、防弹头盔作为主要的个体防护装备，此
次募投项目实施后，发行人团购业务及其产品线将得以拓展，能够为客户提供更
多产品，增强客户粘性，提高发行人的竞争力与可持续发展能力。
13
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
本次募投项目与前次募投项目联系在于：二者技术、工艺具有一定的相关性，
公司可将现有产品的裁割技术、缝纫技术等技术、工艺应用于本次募投项目的部
分工艺，且产品均属于个体防护领域范畴。
但是，本次募投项目与前次募投项目在具体产品、原材料、生产设备以及核
心技术等反面均存在较大区别。
（二）公司在技术、人员和客户资源等方面具备明确的实施基础
发行人于 2019 年 10 月即开始投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心
与生产线，开始研发与生产防弹衣与防弹头盔。在董事会审议本次发行方案前，
发行人已投入 2,946.64 万元，主要用于生产设备与模具的购置、展厅与车间的建
设、材料与样品采购、产品生产以及检测、员工培训与指导费等支出。
经过前期投入以及不断的研发测试，发行人 2020 年 10 月通过了相关部门的
综合审查并获得了募投项目产品的生产资格，掌握了实施本次募投项目的核心技
术和本次募投项目的生产设备、原材料供应链体系。同时，发行人经过多年经营
积累，拥有实施本募投项目的优质的客户资源，配备了实施本次募投项目的骨干
人员，并具备了本次募投项目产品批量化生产的管理能力。
发行人在技术、人员和客户资源等方面具备明确的实施基础，具体如下：
14
1、发行人已获得了本次募投项目相关产品的生产资格
发行人已于 2020 年 10 月取得了防弹衣以及防弹头盔生产所需的全部资质。
发证机关对公司综合管理能力进行了严格的全面考察，包括但不限于公司经营业
绩、对军警的履约能力、生产质量管控体系、技术人员数量、员工数量、主要生
产设备、技术成果、产品检测报告等。经考察，其认定发行人具备生产防弹衣以
及防弹头盔的综合管理能力，并颁发了相关资质证书。
2、发行人已掌握了生产高质量的防弹衣以及防弹头盔的核心技术
发行人已用自用资金投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生
产线，募投产品已通过了第三方权威检测机构的验证，并已掌握了实施本次募投
项目相关的核心技术。
防弹衣以及防弹头盔产品质量的稳定性、可靠性、安全性很大程度上取决于
原材料的质量、生产工艺技术以及生产设备的先进性。公司已掌握了防弹衣和防
弹头盔生产相关的核心技术，如智能真空热压及成模技术、盔体复合材料结构设
计、包覆技术、裁割技术、裁断技术、缝纫技术等。
同时，发行人已投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生产线，
在研发、试制过程中，经过第三方权威检测机构反复的检测试验，不断调整工艺
参数，优化产品综合性能，确定了多品类个体防护装备的生产工艺，积累了丰富
的个体防护装备研发及生产经验。目前，公司防弹衣以及防弹头盔产品的质量已
获得了第三方权威检测机构的验证。
此外，公司积极开展校企合作，与国内高等院校合作共同合作进行技术攻关，
进一步提高了本次募投项目产品整体的研发能力。
3、发行人已配备了实施本次募投项目的人员
经过多年的发展，发行人已经构建了完善的人才培养与储备体系，通过合理
的待遇、良好的机制吸引优秀的人才。发行人管理层对公司现有团购客户的需求
具备深刻的见解，不仅了解客户的需求现状以及未来的发展趋势，还具有快速拓
展市场的能力。
发行人已通过内部培养及外部招聘的方式在管理、研发、生产及市场等方面
15
进行了相关的人才储备，本次募投项目骨干成员已配备到位。
4、发行人拥有实施本募投项目优质的客户资源
公司以高质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形
象。公司本次募投项目产品的目标客户主要为公司现有团购客户，公司现有客户
资源将为发行人募投项目的实施提供有利的市场支撑。
2007 年至今公司一直作为解放军联勤保障部队供应局、武警后勤部物资采
购站的在库供应商，同时具有公安部、司法部等合格供应商资格。发行人凭借高
质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，并获得了
军警单位保障和服务方面的表扬荣誉。发行人本次募投项目系对现有团购业务产
品线的拓展，本次募投项目的目标客户与现有客户资源重合，因此发行人能够充
分利用现有客户资源，为募投项目产品销售奠定良好的市场基础。
5、发行人已掌握了本次募投项目的设备、原材料供应链体系
发行人已掌握了本次募投项目的设备、原材料供应链体系，已与原材料厂商
以及设备供应商建立了较好的合作关系，生产的募投产品已得到第三方权威机构
验证通过。
发行人对所购设备及原材料重点把关，严格按照 ISO9001 管理体系和公司
的采购标准进行采购。公司建立了稳定的合格供应商体系，根据供应商的生产技
术能力、价格合理性、产品质量水平、交货及时性和服务等综合因素，建立合格
供应商名单。因此，发行人稳定的生产供应链优势可为公司提供多种设备及原材
料采购方案，保证公司能够及时采购并组织生产，满足客户的交付要求。
6、发行人已具备了本次募投项目产品批量化生产的管理能力
发行人最近三年收入分别为 68,906.94 万元、67,493.93 万元和 34,192.43 万
元，且拥有多类产品、渠道以及客户。本次募投项目完全达产当年，发行人防弹
衣与防弹头盔预计将分别新增营业收入 144,395.40 万元以及 52,389.38 万元。虽
然，发行人募投项目的营业收入高于现有经营规模，但是募投项目具有产品单一、
款式较少、客户更为集中、生产自动化程度更高等特点，其生产经营管理相对现
有产品业务更为简单。
16
截至 2021 年 3 月末，发行人资产总额为 96,905.81 万元，而本次募投项目投
资总额为 69,013.11 万元，占发行人当前总资产的比例为 71.22%。本次募投项目
投资总额低于发行人目前资产总额，且募投项目涉及产品类型更少，机器设备自
动化程度相对较高，工序相对简单，因此，发行人现有生产管理能力足以可实施
本次募投项目。
（三）产能消化措施合理有效
发行人本次募投项目符合国家产业政策，具备广阔的市场前景，同时公司制
定了相关市场开拓策略，可有效消化本次募投项目的产能。具体如下：
1、本次募投项目符合国家产业政策，受国家产业政策的大力支持
为推动个体防护装备产业发展，国家和地方先后颁布了多项相关产业政策，
包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》等文件，明确支持加快公共安全装备现代化。支持开发保障
公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展；将包括城市公共安
全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。
在国家相关产业政策支持的背景下，发行人通过向特定对象发行投入募集资
金投资项目，实施防弹衣和防弹头盔产业化建设项目，提供更多符合市场需求的
高品质防弹衣和防弹头盔产品，符合国家的战略目标。
2、本次募投项目具备广阔的市场前景
近年来，在紧张的国内外局势的变化和国家不断加大维护社会公共安全力度
的双重背景下，个体防护装备的需求不断增加。国务院新闻办公室于 2019 年 7
月发布的《新时代的中国国防》白皮书指出，2010 年至 2017 年，我国国防装备
费从 1,773.59 亿元增加至 4,288.35 亿元，同比增长 141.79%，年均复合增长率为
13.44%。此外，根据相关数据统计，2018 年我国警用装备市场规模为 1,637.1 亿
元，较 2017 年的 1,522.6 亿元增长了 7.52%。防弹衣和防弹头盔等作为维护国家
安全以及社会公共安全主要的个体防护装备，在个体防护装备市场迅速发展的助
推下将呈现一定的增长趋势。
2018 年，公安部召开落实公安发展“十三五”规划构建现代警务保障体系工
17
作推进会，提出“要科学推进单警装备的配备管理，强化单警装备质量管理，稳
步提升一线民警执勤执法的能力水平。”根据财政部统计，2008 年至 2018 年，
我国武装警察公共安全支出从 664.13 亿元增加到 2,055.71 亿元，年均复合增长
率为 11.96%。此外，从 2008 年至 2019 年，我国公安部公共安全支出从 2,057.65
亿元增加到 8,007.08 亿元，年均复合增长率为 13.14%。
在我国国防建设深入推进和全国公共安全支出增长的背景下，个体防护装备
（包括防弹衣、防弹头盔等）作为维护国家安全以及社会公共安全的重要组成部
分，具备广阔的市场空间。发行人通过引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备，
有助于推进个体防护装备制造产业升级，完成装备的升级更新换代，不断满足市
场对防弹装备的需求。
3、发行人制定了相关市场开拓策略
（1）加大对公司现有客户的深度营销
公司将在巩固现有团购渠道优势的基础上，继续保持军警系统、国家权力机
关及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进。同时，公司将利用在研发、产品
质量、技术上的优势，在现有产品基础上重点向防护装备产品拓展，增强公司竞
争力。
（2）提供个性化客户服务，提高售后服务能力
公司将配置专业的售后服务人员，根据客户需求提供及时、专业的个性化服
务，提升客户满意度，增强公司竞争优势。
综上，本次募投项目市场前景广阔，可有效消化公司本次募投项目新增产能。
（四）结合在手订单情况说明新增产能消化措施
发行人本次募投项目产品暂未大批量实施公开招投标。但是，未来军队、武
警以及公安系统将具有较大的市场需求。公司优质的客户资源和稳定的中标率可
为公司本次募投项目产能消化提供有力的保障。
1、本次募投项目市场格局情况
我国防弹衣、防弹头盔产品主要由客户采用公开招标方式向市场采购。防弹
18
衣及防弹头盔在不同的使用场景下具有不同的保质期。通常来说，防弹衣及防弹
头盔存在一定的使用寿命，在战略备库的条件下其使用寿命可适当延长。在使用
期限内，防弹衣及防弹头盔的防弹性能会因老化而相应降低，需淘汰更新。
因此，防弹衣与防弹头盔市场空间大，而且具有持续更新的需求，其市场前
景良好。
2、发行人向军警系统销售的中标率较为稳定
公司本次募投项目的目标客户主要是军警系统客户，与现有客户资源重合，
公司对上述客户的销售主要通过招投标方式进行。
报告期内，发行人向军警系统客户投标以及中标的次数情况如下：
期间
投标次数
中标次数
中标次数占比
2018 年度
23
10
43.48%
2019 年度
17
6
35.29%
2020 年度
20
12
60.00%
2021 年 1-3 月
5
2
40.00%
合计
65
30
46.15%
报告期内，发行人向军警系统客户投标以及中标的情况如下：
单位：万元
期间
投标金额
中标金额
中标率
2018 年度
99,226.27
47,105.74
47.47%
2019 年度
42,282.51
14,511.73
34.32%
2020 年度
116,937.51
53,175.48
45.47%
2021 年 1-3 月
437.27
232.85
53.25%
合
计
258,883.56
115,025.80
44.43%
从上表可知，报告期内发行人向军警系统客户投标的中标率维持在 40%左右，
相对较为平稳。
综上，公司优质的客户资源和稳定的中标率可为公司本次募投项目产能消化
提供有力的保障。
二、结合本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，说明本次募投项目
效益测算是否谨慎合理
（一）高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目的效益情况
19
1、项目经济效益分析
本项目主要技术经济指标汇总如下：
序号
项目名称
金额
1
年营业收入（全部达产当年）（万元）
144,395.40
2
年净利润（全部达产当年）（万元）
21,272.73
3
税后财务内部收益率
27.94%
4
税后投资回收期（静态、含建设期）（年）
5.18
2、预计效益测算依据、测算过程以及合理性
（1）营业收入测算
①销量测算依据
募投项目的销量系根据项目的产能进行测算。本项目建成投产后形成防弹衣
15 万套的生产能力。本项目建设期为 1 年，投产当年预计达到设计生产能力的
80%，第二年达到设计生产能力的 100%。
②销售价格及收入的测算依据
公司防弹衣的销售价格主要依据“原材料+制造费用+人工成本”，结合参考公
开招标信息与市场价格进行综合确定。
预测生产达产期的产品平均价格以及销售额见下表：
单位：万套、元/套、万元
产品类别
销量
不含税价格
不含税销售额
通用版
12.50
7,038.73
87,984.07
防弹插板
防弹衣
加强版
2.50
11,414.09
28,535.22
防弹携行背心（含前后软质防弹层）
15.00
1,858.41
27,876.11
合计
15.00
-
144,395.40
注：上述防弹插板由插板以及不含软质防弹层的携行背心组成，也称为防弹背心插板。
（2）成本费用测算
成本费用主要包括原材料、能源消耗、工资成本和制造费用。
①原材料测算依据
各种原材料价格以公司与供应商签订的采购合同价格为基础，按投产初期的
价格进行测算。各种原材料消耗按每单位产品的消耗量进行计算。
20
②能源消耗测算依据
能源消耗以项目估计年消耗的电费相应测算。
③工资成本的测算依据
工资及福利费按企业现有工资水平以及募集资金项目具体实施地的工资水
平进行测算，本次募投项目拟在公司注册地东莞实施，而 2017 年度至 2019 年度
公司员工的平均薪酬如下：
单位：万元、人、万元/人/年
项目
2019 年度
2018 年度
2017 年度
当期计提薪酬
13,485.63
15,004.13
13,428.85
当期员工数量
1,793
2,025
1,941
员工平均年薪
7.52
7.41
6.92
注 1：当期员工数量=（期初员工数量+期末员工数量）/2；
注 2：员工平均年薪=当期计提薪酬/当期员工数量。
从上表可知，2017 年度至 2019 年度，公司员工的人均薪酬分别为 6.92 万元、
7.41 万元以及 7.52 万元。本募投项目测算采用的员工年薪为 7.76 万元，略高于
报告期内员工平均薪酬，具有合理性。
④制造费用测算依据
募投项目新增固定资产采用分类折旧法计算，其中机器设备折旧年限为 10
年，办公设备折旧年限为 5 年，残值率均为 5%；设备维修费以项目机器设备总
金额的 2%进行计算；其他制造费用主要根据募投项目拟租赁厂房的租赁费用测
算。本次募投项目拟新增固定资产测算时采用的折旧年限、残值率与公司现有政
策一致。
（3）期间费用测算依据
项目
测算依据
发行人本次募投项目主要目标客户为团购客户。以公司 2017 年度至 2019 年度
团购业务对应销售费用占团购业务营业收入的平均比重为参考，并结合公司实
际情况以及市场形势预测进行估算，确定募投项目运营期间销售费用占营业收
销售费用
入比例为 4.35%。2017 年度至 2019 年度公司团购业务销售费用率平均值为
4.35%，本项目的销售费用率与 2017 年至 2019 年度公司团购平均销售费用率
一致
本募投项目主要来源于募集资金，无需支付利息。因此，本次测算未考虑财务
财务费用
费用
21
以公司 2017 年度至 2019 年度管理费用占营业收入的平均比重为参考，并结合
公司实际情况以及市场形势预测进行估算，确定项目运营期间管理费用占营业
管理费用
收入比例为 4.01%。2017 年度至 2019 年度公司管理费用率平均值为 4.01%，
本项目的管理费用率与 2017 年至 2019 年度公司平均管理费用率一致
（4）利润测算过程
本募投项目完全达产当年预计利润总额为 28,363.64 万元，实现净利润为
21,272.73 万元，具体如下：
22
单位：万元
生产期（年）
序号
项目
2
3
4
5
6
7
8
9
10
1
营业收入
115,516.32
144,395.40
144,395.40
144,395.40
144,395.40
144,395.40
144,395.40
144,395.40
144,395.40
2
营业成本
83,245.53
103,072.19
103,072.19
103,072.19
103,072.19
103,072.19
103,072.19
103,072.19
102,921.47
3
税金及附加
304.93
892.84
892.84
892.84
892.84
891.31
892.84
892.84
892.84
4
管理费用
4,634.18
5,792.72
5,792.72
5,792.72
5,792.72
5,792.72
5,792.72
5,792.72
5,792.72
5
销售费用
5,019.21
6,274.02
6,274.02
6,274.02
6,274.02
6,274.02
6,274.02
6,274.02
6,274.02
6
利润总额
22,312.47
28,363.64
28,363.64
28,363.64
28,363.64
28,365.17
28,363.64
28,363.64
28,514.36
7
所得税
5,578.12
7,090.91
7,090.91
7,090.91
7,090.91
7,091.29
7,090.91
7,090.91
7,128.59
8
净利润
16,734.35
21,272.73
21,272.73
21,272.73
21,272.73
21,273.87
21,272.73
21,272.73
21,385.77
23
3、毛利率的合理性
经查询，上市公司未公开披露防弹衣产品毛利率情况。发行人本募投项目的
毛利率为 28.62%，而 2017 年度至 2019 年度公司团购业务毛利率平均值为 28.75%，
发行人本募投项目的毛利率接近 2017 年度至 2019 年度公司团购业务平均毛利率。
综上，本募投项目效益测算均有相应依据，本募投项目产品毛利率接近公司
团购毛利率，因此效益测算依据及过程谨慎、合理。
（二）轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目的效益情况
1、项目经济效益分析
本项目主要技术经济指标汇总如下：
序号
项目名称
金额
1
年营业收入（全部达产当年）（万元）
52,389.38
2
年净利润（全部达产当年）（万元）
7,658.36
3
税后财务内部收益率
22.11%
4
税后投资回收期（静态、含建设期）（年）
5.77
2、预计效益测算依据、测算过程以及合理性
（1）营业收入的测算依据
①销量的测算依据
募投项目的销量系根据项目的产能进行测算。本项目建成投产后形成防弹头
盔 40 万顶的生产能力。本项目建设期为 1 年，投产当年预计达到设计生产能力
的 80%，第二年达到设计生产能力的 100%。
②销售价格及收入的测算依据
公司防弹头盔的销售价格主要依据“原材料+制造费用+人工成本”以及结合
市场公开价格信息进行确定。
预测生产达产期的产品平均价格以及销售额见下表：
单位：万顶、元/顶、万元
产品类别
销量
不含税价格
不含税销售额
防弹头盔
40
1,309.73
52,389.38
24
（2）成本费用的测算依据
成本费用主要包括原材料、能源消耗、工资成本和制造费用。
①原材料测算依据
各种原材料价格以公司与供应商签订的采购合同价格为基础，按投产初期的
价格进行测算。各种原材料消耗按每单位产品的消耗量进行计算。
②能源消耗测算依据
能源消耗以项目估计年消耗的电费测算能源消耗费用。
③工资成本测算依据
工资及福利费按企业现有工资水平以及募集资金项目具体实施地的工资水
平进行测算，本次募投项目拟在公司注册地东莞实施，而 2017 年度至 2019 年度
公司员工的平均薪酬如下：
单位：万元、人、万元/人/年
项目
2019 年度
2018 年度
2017 年度
当期计提薪酬
13,485.63
15,004.13
13,428.85
当期员工数量
1,793
2,025
1,941
员工平均年薪
7.52
7.41
6.92
注 1：当期员工数量=（期初员工数量+期末员工数量）/2；
注 2：员工平均年薪=当期计提薪酬/当期员工数量。
2017 年度至 2019 年度，公司员工的人均薪酬分别为 6.92 万元、7.41 万元以
及 7.52 万元。本募投项目测算采用的员工年薪为 7.76 万元，略高于报告期内员
工平均薪酬，具有合理性。
④制造费用测算依据
募投项目新增固定资产采用分类折旧法计算，其中机器设备折旧年限为 10
年，办公设备折旧年限为 5 年，残值率均为 5%；设备维修费以项目机器设备总
金额的 2%进行计算；其他制造费用主要根据募投项目拟租赁厂房的租赁费用测
算。本募投项目拟新增固定资产测算时采用的折旧年限、残值率与公司现有政策
一致。
（3）期间费用测算依据
25
项目
测算依据
发行人本次募投项目主要目标客户为团购客户。以公司 2017 年度至 2019 年度
团购业务对应销售费用占团购业务营业收入的平均比重为参考，并结合公司实
际情况以及市场形势预测进行估算，确定募投项目运营期间销售费用占营业收
销售费用
入比例为 4.35%。2017 年度至 2019 年度公司团购业务销售费用率平均值为
4.35%，本项目的销售费用率与 2017 年至 2019 年度公司团购平均销售费用率一
致
本募投项目主要来源于募集资金，无需支付利息。因此，本次测算未考虑财务
财务费用
费用
以公司 2017 年度至 2019 年度管理费用占营业收入的平均比重为参考，并结合
公司实际情况以及市场形势预测进行估算，确定项目运营期间管理费用占营业
管理费用
收入比例为 4.01%。2017 年度至 2019 年度公司管理费用率平均值为 4.01%，本
项目的管理费用率与 2017 年至 2019 年度公司平均管理费用率一致
（4）利润测算过程
本次募投项目全部达产当年利润总额 10,211.14 万元，实现净利润为 7,658.36
万元，具体如下：
26
单位：万元
生产期（年）
序号
项目
2
3
4
5
6
7
8
9
10
1
营业收入
41,911.50
52,389.38
52,389.38
52,389.38
52,389.38
52,389.38
52,389.38
52,389.38
52,389.38
2
营业成本
30,427.96
37,468.73
37,468.73
37,468.73
37,468.73
37,468.73
37,468.73
37,468.73
37,392.48
3
税金及附加
23.56
331.47
331.47
331.47
331.47
330.97
331.47
331.47
331.47
4
管理费用
1,681.37
2,101.71
2,101.71
2,101.71
2,101.71
2,101.71
2,101.71
2,101.71
2,101.71
5
销售费用
1,821.07
2,276.33
2,276.33
2,276.33
2,276.33
2,276.33
2,276.33
2,276.33
2,276.33
6
利润总额
7,957.55
10,211.14
10,211.14
10,211.14
10,211.14
10,211.64
10,211.14
10,211.14
10,287.39
7
所得税
1,989.39
2,552.79
2,552.79
2,552.79
2,552.79
2,552.91
2,552.79
2,552.79
2,571.85
8
净利润
5,968.16
7,658.36
7,658.36
7,658.36
7,658.36
7,658.73
7,658.36
7,658.36
7,715.54
27
3、毛利率的合理性
经查询，上市公司未公开披露防弹头盔产品毛利率情况。发行人本募投项目
的毛利率为 28.48%，而 2017 年度至 2019 年度公司团购业务毛利率平均值为
28.75%，发行人本募投项目的毛利率接近 2017 年度至 2019 年度公司团购业务平
均毛利率。
综上，本募投项目效益测算均有相应依据，本募投项目产品毛利率接近公司
团购毛利率，因此效益测算依据及过程谨慎、合理。
三、结合前次募投项目进度延缓的情形，说明本次募投项目预计进度的谨
慎性
公司前次募投项目进度延缓的影响因素不会影响本次募投项目的预计进度，
本次募投项目预计进度谨慎、合理，具体如下：
（一）发行人前次募投项目进度缓慢影响因素具有偶发性
受新冠疫情等客观因素的影响，团购鞋品需求未达预期，公司为实现经济效
益最大化考虑，决定延缓实施前次募投项目。本次募投项目与前次募投项目在业
务关联性上以及工程建设方面没有必然的先后顺序，故不会影响本次募投项目的
预计进度。发行人前次募投项目实施进度较为缓慢的具体情况及原因详见本回复
之“问题 1”之“一、请发行人说明前次募投进展缓慢的原因及合理性”等相关内容。
同时，随着国内疫情防控的常态化、相关快速检测试剂与相关药品研发的进
展推广，新冠肺炎疫情影响正逐步降低。
（二）公司本次募投项目与前次募投项目差异大
发行人本次募投项目与前次募投项目差异较大。发行人前次募投项目主要是
对已有的 3 条鞋品生产线进行智能化升级改造，并新建 2 条鞋品智能化生产线，
以提高公司鞋品的产能，满足客户的需求。同时进行研发中心与信息化建设，提
高公司研发能力与管理效率。而本次募投项目相关设备投入系对团购业务产品线
的拓展，主要用于生产新产品防弹衣和防弹头盔。
（三）公司具备同时实施前次募投项目与本次募投项目的能力
28
除此之外，发行人具备同时实施前次、本次募投项目的人员储备、技术储备、
市场推广能力及各自独立的实施场地，可以同时实施前次、本次募投项目。
（四）公司已具备实施募投项目实施能力与基础
发行人已具备实施本次募投项目的相关资质、履行了相关备案与环评程序、
掌握了核心技术、配备了实施人员、并已进行部分前期投入等准备工作，已具备
实施本次募投项目的能力和市场基础。
四、请说明在前次募投项目进度停滞的情况下，本次募投项目的必要性及
合理性，是否存在过度融资的情形
（一）本次募投项目的必要性及合理性
本次募投项目建设符合相关市场需求，能够拓展发行人团购产品线，增强发
行人盈利能力，具体如下：
1、顺应行业发展，推动个体防护装备产业发展
为推动个体防护装备产业发展，国家和地方先后颁布了多项相关产业政策，
包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《产业结构调整目录
（2019 年本》等文件，明确支持加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全
重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展；将包括城市公共安全、恐怖
袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。
通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”以及“轻量化非金属防弹头
盔产业化建设项目”的实施，公司将引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备，有
助于推进个体防护装备制造产业升级，完成装备的升级换代，不断满足市场对防
弹装备的需求。
2、丰富发行人产品线，增加发行人的盈利点
本次募投产品防弹衣、防弹头盔与现有鞋靴、腰带、睡袋、特战背囊等产品
均属于单兵被装防护体系产品。公司已为军警单位供应产品十多年，通过“高性
能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”以及“轻量化非金属防弹头盔产业化建设
项目”，发行人将具备自主研发、生产以及销售防弹衣以及防弹头盔等产品的能
29
力，可满足团购业务客户对个体防护装备的需求。因此，发行人通过实施前述募
集资金投资项目，可对现有团购业务进一步延伸拓展，丰富公司的产品线，为客
户提供更多的产品，增强客户粘性，增加公司的盈利点，系实现公司成为个体防
护装备产品体系综合供应商这一战略目标的重要举措。
3、增强发行人资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
发行人本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为发行人业务发展提供
长期资金支持，其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解发行人的财务压力，
满足发行人业务发展的营运资金需求。
综上，发行人本次募投项目建设具有必要性、合理性。
（二）本次发行不存在过度融资的情形
发行人本次募投项目与前次募投项目投资内容不同，存在较大差异；本次募
投项目与前次募投项目均有明确使用方向，有利于实现公司战略目标，提高公司
综合竞争力与盈利能力。因此，不存在过度融资情形。
1、前次募投项目与本次募投项目投资内容不同，存在较大差异
前次募投项目与本次募投项目投资内容、主要设备以及生产产品不同，存在
较大差异，具体如下：
项目
前次募投项目
本次募投项目
智能制造升级建设项目：主要建设内容为对已有 3
高性能陶瓷基复合防弹衣
条鞋品生产线进行智能化升级改造，并新建 2 条鞋
产业化建设项目：新建防弹
品类智能化生产线；
衣产品产线，主要包括防弹
研发中心升级建设项目：在公司现有产品研发设计
插板（通用型）、防弹插板
的基础上，通过改善现有研发设计环境，购置行业
募投项
（加强型）、防弹衣（含防
内先进的三重喷射 3D 打印机、大幅面光纤激光切
目建设
弹软质层）相关产品的产线
割机、箱包打版系统等研发设计用硬软件设备，引
内容
建设。
进优秀的研发设计人员；
轻量化非金属防弹头盔产
信息化升级建设项目：合理购置软硬件设备，实现
业化建设项目：新建防弹头
对公司财务管理、供应链管理、资源计划管理、全
盔产线，主要包括盔壳、悬
渠道营销管理等系统的升级与完善，构建较为全面、
挂件相关产品的产线建设。
高效的信息化系统。
防弹制品全自动裁床、裁布
主要设
智能仓储物流系统、智能裁剪系统、智能针车系统 机、智能型热压机、导热油
备
等
加热机、冷油循环温度控制
机、真空热压罐等
募投项
鞋品
高性能陶瓷基复合防弹衣、
30
目具体
轻量化非金属防弹头盔
产品
发行人前次募投项目主要是对已有的 3 条鞋品生产线进行智能化升级改造，
并新建 2 条鞋品智能化生产线，以提高公司鞋品的产能，满足客户的需求。同时
进行研发中心与信息化建设，提高公司研发能力与管理效率。而本次募投项目相
关设备投入系对团购业务产品线的拓展，主要用于生产新产品防弹衣和防弹头盔。
2、前次募投项目的实施有利于实现公司战略目标以及提高公司竞争力
首先，前次募投项目主要生产鞋品，主要面对团购客户市场，鞋靴也属于个
体防护领域产品。实施前次募投项目，有利于公司扩大产能，突破获得团购订单
的产能瓶颈，增加向团购客户供应鞋品能力，进一步夯实公司在团购客户中地位，
有利于公司实现成为个体防护装备一体化供应商的战略目标。
其次，前次募投项目的实施达产后将给公司新增年均 4,536 万元的净利润，
可提高公司的盈利能力。
再次，由于人力成本不断上升，智能制造属于行业普遍发展趋势，同行业公
司红蜻蜓、奥康国际亦实施了智能化制造项目，实施智能制造有利于提升公司竞
争力。
因此，发行人在综合考虑国内外疫情控制情况、订单回升情况、自产产能利
用率充足等情况后，将在 2021 年下半年继续审慎推进实施前次募投项目。
3、本次募投项目可提高公司竞争力与盈利能力
本次募投项目亦为公司战略布局服务，系对现有团购业务的进一步延伸拓展，
有利于丰富公司的产品线，是发行人实现成为单兵防护装备产品体系综合供应商
的必要举措，可增加公司的盈利点。同时，通过实施本次募投项目，可有效提升
发行人综合竞争实力和品牌影响力。
（三）公司调整本次募集资金金额
根据监管部门的监管要求，为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票方案
的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估。2021 年 7
月 15 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象
31
发行 A 股股票募集资金总额的议案》等相关议案，同意将本次募集资金不超过
63,703.77 万元（含本数）调整至不超过 58,203.77 万元（含本数）。根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。
调整前，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）
63,703.77 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资总额
拟使用募集资金
1
高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目
41,448.08
37,551.30
2
轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目
22,565.03
21,152.47
3
补充流动资金
5,000.00
5,000.00
合计
69,013.11
63,703.77
调整后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）
58,203.77 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资总额
拟使用募集资金
1
高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目
41,448.08
37,051.30
2
轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目
22,565.03
21,152.47
合计
64,013.11
58,203.77
本次发行人募集资金调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、
增加发行对象及认购数量的情况，发行人发行方案的调整仅调减了拟使用募集
资金金额，其中调减的拟使用募集资金项目均改为以自有资金进行投入，上述
调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 问的
规定，不构成发行方案发生重大变化的情况，不影响本次证券发行。发行人已
经按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规、
规范性文件及公司章程的有关规定履行了所需的内部决策程序，决议程序和表
决内容符合相关规定的要求。
五、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及其他中介机构履行了以下核查程序：
32
1、获取了发行人前次募投项目与本次募投项目相关的可行性研究报告，了
解前次、本次募投项目的主要产品、具体建设内容等相关情况，了解本次募投项
目具体构成以及本次募投项目的测算合理性情况；
2、查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并访谈了发行人总经
理，了解前次募投项目的最新进展及未来实施安排等相关情况；
3、访谈发行人总经理，了解发行人前次、本次募投项目相关的人员、技术、
市场开拓及实施场地准备情况，分析了发行人是否具备同时实施前次、本次募投
项目的能力；
4、访谈发行人总经理，查阅了本次募投项目的相关产业政策、市场需求，
了解本次募投项目的必要性及合理性；
5、获得发行人有关防弹衣、防弹头盔项目的专利等研发成果、第三方权威
检测机构检测报告，了解本次募投项目的技术门槛以及公司是否具备实施本次募
投项目的技术以及相关生产资质；
6、访谈了发行人的采购负责人以及销售负责人，了解本次募投项目原材料
情况以及对应供应商情况，本次募投项目采购、生产以及销售流程；
7、访谈发行人本次募投项目的主要负责人、财务部负责人，了解本次募投
项目的测算过程及依据，与现有生产规模、财务状况和管理能力相适应情况；了
解发行人本次募投项目折旧摊销、人员成本对未来经营业绩的影响；了解防弹衣、
防弹头盔的市场格局以及竞争对手情况，发行人实施本次募投项目的优势；
8、获得发行人报告期内对军警类客户销售产品、收入、投标以及中标情况；
9、取得并查阅了本次调整募集资金总额审议程序的相关会议文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及其他中介机构认为：
1、发行人已说明本次募投项目与现有业务以及前次募投项目的联系与区别，
公司在技术、人员和客户资源等方面具备明确的实施基础，产能消化措施合理有
效，已结合公司市场、招投标情况说明了产能消化措施。
33
2、发行人已说明了本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，本次募投
项目效益测算谨慎合理。
3、前次募投项目进度延缓是受新冠肺炎疫情偶发因素影响，团购鞋品需求
未达预期，公司为符合经济效益最大化原则，谨慎考虑后决定延缓实施。前次募
投项目进度延缓的影响因素不影响本次募投项目的预计进度。本次募投项目预计
进度谨慎、合理。
4、本次募投项目建设具有必要性及合理性，不存在过度融资的情形。
34
（本页无正文，为广东万里马实业股份有限公司《关于广东万里马实业股份有限
公司申请向特定对象发行 A 股股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》
之盖章页）
广东万里马实业股份有限公司
年
月
日
35
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于广东万里马实业股份有限公司申
请向特定对象发行 A 股股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签字
盖章页）。
保荐代表人签名：
方
军
谭璐璐
保荐机构董事长签名：
周
杰
海通证券股份有限公司
年
月
日
36
声明
本人已认真阅读广东万里马实业股份有限公司本次意见落实函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周
杰
海通证券股份有限公司
年
月
日
37

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