界面新闻记者
张晓云 董林杨（实习）过去几年，私募基金产品暴雷事件频发，不少投资者选择拿起法律武器，除了起诉基金管理人外，基金托管人也经常成为被诉对象。界面新闻近日获得的一份裁决书显示，恒宇天泽旗下的一只基金“桓宇天泽黄山三十三号私募投资基金”（下称恒宇天泽黄山三十三号）出现问题后，购买1000万的投资者刘某向中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“贸仲委”）提出仲裁申请，除了基金管理人富立天瑞华商投资管理有限公司（下称“富立公司”）外，招商证券也是被申请人之一。贸仲委作出裁决，富立公司向投资者刘某赔偿投资本金损失、预期收益损失1190万元，以及仲裁费用，共计约1205万。对于富立公司不能清偿的部分，由招商证券承担10%的补充赔偿责任。该案的仲裁时间为2020年11月，富立公司于2021年向北京第四中级法院申请撤销仲裁裁决，被驳回。此后，投资者刘某进入了漫长的执行期，由于基金管理人富立公司现无财产可供执行，投资者申请执行终结，但之后若发现富立公司有可供执行的资产，可恢复执行。从公开资料来看，投资者刘某还未向招商证券申请执行10%的补充赔偿责任。“但根据这个仲裁结果，投资者最后总归还是能拿到至少120万元的执行款。假设基金管理人一分没有，招商证券就得承担这1205万的10%。”上海正策律师事务所魏峻军律师向界面新闻表示。招商证券要赔多少钱？根据前述裁决书，该基金投向的底层为认购宁波梅山保税港区桓宇锦绣山河一号股权投资合伙企业（下称“锦绣合伙”）的有限合伙份额。根据描述，相应程序的打款金额约定为4亿，资金用途为建设腾邦全球总部基地。但从目前资料来看，无法判定是否仅涉及恒宇天泽黄山三十三号一只基金。中国基金业协会备案信息显示，富立公司共备案37只私募基金，其中29只托管机构为招商证券。但天眼查APP显示，目前富立公司和招商证券关联的案件为4起，除本案投资者刘某外，仅有2名投资者采取了将招商证券列入仲裁被申请人，由于仲裁案件消息具有闭塞性，其他同产品投资者暂时未采取法律手段。因此无法测算招商证券后续可能需赔偿的具体金额。担任恒宇天泽黄山三十三号基金托管人的招商证券为何被判承担10%的补充赔偿责任？基金投资运作或涉“资金池”仲裁书显示，投资者刘某以1000万元认购“桓宇天泽黄山三十三号私募投资基金”。随后，富立公司出具《产品认购/申购确认函》，确认当日起息。合同约定基金赎回期限、年化业绩比较基准。基金募集资金主要用于认购宁波梅山保税港区桓宇锦绣山河一号股权投资合伙企业（以下简称“锦绣合伙”）的有限合伙份额。根据《募集说明书》，本案基金的融资主体为深圳市腾邦资产管理股份有限公司（以下简称“腾邦资产”），资金用途为建设腾邦全球总部基地，还款来源为腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）的再融资能力。该基金约定每12个月分配一次，每12个月可以赎回，年化业绩比较基准从9%调整为9.5%。投资者刘某收到第一次收益后，2018年11月9日，富立公司发出临时公告，以“基金投资的底层基金锦绣山河尚未到收购期无法进行收益分配”为由，暂缓收益分配。之后，投资者刘某申请仲裁。投资者认为，富立公司、招商证券存在多项违规情形，如“在基金的投资和管理阶段，违反合同及监管法规，通过多层嵌套、分离定价、期限严重错配，未与底层资产一一对应，构成资产混同”等，要求富立公司赔偿本金损失等、招商证券承担连带赔偿责任。天眼查APP显示，富立公司成立于2014年，是北京桓宇晟泽电子商务有限公司的全资子公司。北京桓宇晟泽电子商务有限公司的全资子公司还包括北京恒宇天泽基金销售有限公司。恒宇天泽的实控人正是梁越，她在大资管圈堪称传奇。2011年，时任中融信托的第一财富中心总经理的她，从公司独立出来创办一家第三方财富公司，短短3年间将其做到行业第二，规模堪比一家中型信托公司，此后于2014年再次创业了恒宇天泽。公开资料显示，恒宇天泽成立于2014年，据其官网信息显示，不到5年时间，该公司资产管理规模就达到了1200亿元，公司拥有财富管理信息服务品牌“盈泰财富云”、资产管理品牌“恒宇天泽”等。2017年到2018年间“乐视系”“中弘系”等相继爆雷，投向这些项目的私募、资管产品相继出现兑付危机。2019年，恒宇天泽被多家媒体爆出恒宇天泽170亿私募基金陷兑付危机。这与本案的投资者刘某的时间基本吻合。本案争议焦点有两大方面，一是在基金募集阶段，富立公司是否履行投资者适当性管理义务，在宣传推介基金时是否真实、准确、完整；二是在基金投资运作阶段，基金的运作、信息披露是否符合合同约定，以及合同是否已终止。其中，最主要的争议集中在基金管理运作过程中，是否依约进行。“钱去哪儿了”是投资者诉求的核心。合同显示，基金募集资金投资于腾邦资产的股权。然而，裁决书显示，该基金投向的底层为认购宁波梅山保税港区桓宇锦绣山河一号股权投资合伙企业（下称“锦绣合伙”）的有限合伙份额。根据描述，相应程序的打款金额约定为4亿，资金用途为建设腾邦全球总部基地。有投资者表示，锦绣山河1号实缴资本是0，在所谓3.88亿占28%的股份也是说认缴。富立公司未提供相应的证据，贸仲委无法确认基金已实际投向腾邦资产的股权，因此，贸仲委认为，基金的投资标的不符合合同约定。关于基金的投资运作是否涉及“资金池”这一问题，贸仲委认为，在交易结构的设计上，基金的定期分配投资收益、定期申购赎回机制与底层资产的收益实现和退出期限存在错配。据《中国经营报》报道，2020年，北京证监局给投资者的一封回复函（京证监答复复字第2020-194号）称，核查发现恒宇天泽有关私募基金存在违法违规问题，如“宣传推介存在虚假误导”“开展或参与具有‘资金池’行为的私募基金业务”等。监管已对私募基金相关负责主管采取了行政监管措施，将反映恒宇天泽等公司涉嫌违法违规的线索证据进行了移送，并向市政府有关部门通报了公司存在的问题及风险情况，同时在积极推动后续风险防控处置相关工作。招商证券承担10%补充赔偿责任综合贸仲委前述意见，富立公司存在若干违约违规情形，包括：第一，富立公司履行适当性匹配义务不当；第二，《募集说明书》内容未达到真实、准确、完整的要求；第三，基金的投资标的不符合合同的约定；第四，未采取有效措施管理期限错配风险；第五，暂缓收益分配无合同依据；第六，未如实披露投资组合、投资运作以及投资收益分配情况等。招商证券作为基金托管人，在履行合同义务时，是否存在不当之处呢？根据合同，基金的最终投向为腾邦资产产权，而腾邦资产股权的流动性有限，盈利及收益分配能力亦具有较大不确定性。贸仲委认为，该案合同的特殊性在于，约定了基金的投资范围，还约定了底层资产为腾邦资产的股权。招商证券作为基金管理人，不但应合理关注，也应遵循诚实信用、勤勉尽责原则，向基金管理人、基金份额持有人进行必要的风险提示。同时，合同约定了季度报告、年度报告以及重大事项信息披露的主要内容。招商证券作为基金托管人，对相关信息披露内容负有复核义务。由于招商证券并未就履行义务进行举证，应承担不利法律后果。贸仲委认为，招商证券作为基金托管人，存在若干违约情形，包括：第一，在执行划款指令时，未充分履行对投资标的的复核监督职责；第二，未合理关注基金的期限错配风险并进行风险提示；第三，未履行基金的信息披露复核义务。最终，贸仲委判决富立公司赔偿投资者本金损失、预期收益损失以及仲裁费，对于富立公司不能清偿的部分，由招商证券承担10%的补充赔偿责任。魏峻军律师向界面新闻表示，该份裁决大胆判令招商证券承担10%赔偿责任，令人耳目一新，一定程度上折射出当下私募基金托管业务法律边界较为模糊的现状。他表示，根据《证券投资基金法》第三十六条第十款“（基金托人应当）按照规定监督基金管理人的投资运作”，及第三十七条“基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行……”等规定，私募基金托管业务似乎有法可依。可是一旦进入司法实践，如何运用上述条款，厘清托管人职责边界则俨然成为了值得争议的问题。魏峻军表示，就其个人代理的案件而言，通常默认的规则是托管行依约打款即可免责，托管人变成“托打人”（即受托打款）。“至于如何解释勤勉谨慎义务，如何采用客观主义推定托管人的主观故意，似乎永远不会成为案件争议焦点。”魏峻军表示，托管人通常为银行或券商。这两类金融机构不仅体量庞大，业务复杂，更在法律法规的制定上拥有一定话语权。魏峻军认为，推动健全托管规定的最好方式，是发挥托管人自身的主观能动性，让这类群体觉得健全法律法规可以保护自己的切身利益。“希望这个裁决的出现，有助于托管人群体完善内控，健全内部规章制度，更希望通过时间的累积，转化为未来立法的依据，让法律规定更加健全。”他表示，在其代理过的案件中，有托管行不依据基金份额兑付的、有在基金运作过程中另行开设账号给基金份额持有人打款的，有在基金管理人尚未成为底层有限合伙人（未经其他合伙人一致同意）就打款的，他希望此类事件不要再发生。“托管人少一点客户服务（即服务基金管理人），多一点监督管理，是时代的召唤”。天眼查APP显示，富立公司于2021年向北京第四中级法院申请撤销仲裁裁决，被驳回。界面新闻发现，驳回的判决书中，引用的仲裁结果有小错误，将赔偿责任四中的招商证券写成了投资者刘某的名字，阴差阳错下，该仲裁结果并未被外界所知。

1.申请机构是否必须为中国企业？是的。根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，申请机构应依法在中国境内设立并有效存续。2.有限合伙、普通合伙、有限公司、股份公司是否均可登记为私募基金管理人？可以，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。3.外商独资和合资私募证券投资基金管理人的组织形式是什么？外商独资和合资私募证券投资基金管理人的组织形式应为公司。4.管理人名称中应标明什么字样？私募基金管理人名称中应标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。5.管理人名称中是否必须含“私募”相关字样？不是，中基协鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。6.名称不符合要求但又无法变更时如何处理？（1）应书面承诺不开展与本机构从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务。（2）应书面承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。7.管理人经营范围中应标明什么字样？经营范围中应标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等字样。8.经营范围不符合要求但又无法变更时如何处理？（1）应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务。（2）应书面承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。（3）如经营范围有冲突业务，必须调整后才能申请登记。9.管理人专业化经营有什么要求？（1）私募基金管理人应当专业化管理。私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。（2）私募基金管理人应当主营业务清晰，且是私募基金管理业务。（3）私募基金管理人不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。至于私募基金管理人是否可以兼营财务顾问类业务目前尚没有明确规定，但是我们倾向于对此类业务持谨慎态度，私募基金管理人通过从事财务顾问业务从目标公司获益可能导致作为目标公司股东的管理人在管基金权益的减少，从而构成规定中所述的利益冲突业务。10.管理人股权能否代持？不能。管理人的出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。管理人应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。间接股东是否可以代持尚没有明确规定，但是我们倾向于认为间接股东的股权也不可代持。在涉及冲突业务时，协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。11.管理人股东出资方式有哪些？管理人股东只能以货币出资。12.管理人的出资人、实际控制人能否为资产管理产品？管理人的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。13.管理人出资人冲突业务要求是什么？（1）申请机构主要出资人（出资比例≥25%）不得兼营冲突业务。（2）申请机构非主要出资人（出资比例＜25%）涉及冲突业务的，合计出资比例不得高于25%。（3）协会将穿透核查申请机构间接出资人、实际控制人的冲突业务情况。（4）申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。14.管理人股东能否为境外主体？是否有特殊资质要求？私募股权基金管理人对境外股东无禁止性规定，可以由外资参股、外资控股或由外资全资设立，对外国股东也没有特殊资质要求。私募证券基金管理人对境外股东有特殊资质要求。具体要求是：（1）私募证券基金管理人的境外股东应当为所在国家或地区金融监管当局批准或者许可的金融机构；（2）境外股东所在国家或地区的证券监管机构应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。15.实际控制人应追溯至什么主体？实际控制人应追溯至自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。16.实际控制人5个认定标准包括什么？《资产管理业务综合报送平台的填报说明》中显示：“实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：1）持股50%以上的；2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；4）合伙企业的执行事务合伙人；5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报‘第一大股东’，由其第一大股东承担相应的责任。”17.实际控制人为自然人时应符合什么特殊条件？实际控制人为自然人的，具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历为宜。18.管理人的实际控制人是否可以为资产管理产品？管理人的实际控制人不得为资产管理产品。19.管理人实际控制人冲突业务要求是什么？管理人的实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。20.管理人子公司的定义是什么？管理人的子公司是指持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业。21.关联方定义和范围是什么？关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。（1）关联方包括：1）金融机构；2）私募基金管理人；3）投资类企业；4）冲突业务企业；5）投资咨询企业；6）金融服务企业等六类企业。（2）冲突业务是指：民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突的业务。（3）已备案或拟备案的私募基金产品是否需要披露为关联方？根据中基协对咨询问题的答复显示：“1）已备案的私募基金产品，无需填报为关联方；2）拟备案的私募基金产品，根据《登记须知》第六条第一款的要求，申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。如符合关联方要求，则需在系统进行填报。如不符合关联方要求，则无需在系统进行填报。”22.关联方涉冲突业务对申请机构管理人登记的影响是什么？（1）关联方涉冲突业务的，不禁止申请机构申请管理人登记，但审核更谨慎。（2）申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。（3）此处关联方，仅是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等；实控人、控股股东、主要出资人、非主要出资人等不包含在关联方之内，须另行符合相关要求。23.子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，未备案首只基金前，申请机构能否办理管理人登记？子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，未备案首只基金前，申请机构不得办理管理人登记。24.子公司、分支机构或关联方已开展基金业务的，未登记为管理人前，申请机构能否办理管理人登记？子公司、分支机构或关联方已开展基金业务的，未登记为管理人前，申请机构不得办理管理人登记。25.同一实际控制人下再有新申请机构的，应当满足什么条件？同一实际控制人下再有新申请机构的，应当满足下列条件：（1）说明设立多个管理人的目的；（2）具有合理性与必要性；（3）全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工；（4）建立完善的合规风控制度；（5）说明如何避免同业化竞争及制度安排；（6）实际控制人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果；（7）申请机构的第一大股东（或执行事务合伙人）及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于三年。26.申请机构资本金应满足什么要求？申请机构资本金应满足运营，具体而言：（1）确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。实缴资本金一般应可以覆盖机构6个月的运营成本。（2）实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。（3）资料上传：申请机构成立满一个会计年度需提交审计报告。申请机构成立不满一个会计年度自愿提交审计报告，但近期资产负债表、损益表及现金流量表需上传。27.申请机构办公地（营业场所）应满足什么要求？（1）办公场所应当具备独立性；（2）工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性；（3）应提供合法的办公场地使用证明。28.申请机构员工的认定标准是什么？员工是指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保的正式职员（含国企全职委派高管及合法第三方代缴员工，需提供相关代缴证明并说明代缴合理性）。全体员工社保情况应如实披露。29.申请机构高管人员如何界定？高管人员是指法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。董事长、执行董事被纳入到私募基金管理人的高管人员范畴之中。30.申请机构必备高管包括什么？法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人属于必备的高管人员。31.申请机构高管人员基金从业资格的要求是什么？私募证券投资基金管理人高管人员应全部取得基金从业资格；非证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格；非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。32.申请机构高管诚信记录要求是什么？高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记。33.申请机构岗位隔离要求是什么？私募基金管理人对于存在利益冲突可能的人员及岗位须进行相应隔离，各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。34.申请机构高管任职（兼职）要求是什么？（1）高管人员不得在非关联的私募机构兼职；（2）高管人员不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；（3）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；（4）私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作经历，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；（5）私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同，在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。35.申请机构风控能否挂靠？不允许风控职称进行挂靠。36.申请机构高管兼职如何认定？根据《私募基金咨询自助查询系统》问答中对相关问题的答复及中国证券投资基金业协会对邮件咨询的回复，高管在其他机构担任董事或者监事不属于兼职。在其他机构担任执行董事、职工监事属于兼职，且高管不得在冲突业务机构担任董事、监事。37.申请机构投资高管、负责合规/风控的高管人员应具备什么专业胜任能力？负责投资的高管人员应当具备相应的投资能力，负责合规/风控的高管人员应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。38.申请机构高管人员应具备什么工作经验？高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。39.申请机构高管人员专业能力应提供什么证明材料？（1）负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料。所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。（2）个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。40.申请机构员工人数有什么要求？员工总人数不应低于5人。41.申请机构一般员工能否兼职？申请机构的一般员工不得兼职。42.申请机构一般员工基金从业资格有什么要求？私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格。43.申请机构财务有什么要求？（1）具有健全的财务制度；（2）不存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形；（3）与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理；（4）需上传符合条件的财务报表。44.申请机构内控基本要求是什么？申请机构应当建立健全内部控制机制、明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。45.登记时应提交的必备制度包括哪些？申请机构应根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度，以及其他重要制度（如防范关联交易、利益输送等制度）等配套管理制度。46.申请机构是否可以采购外包服务机构的服务？申请机构可以采购外包服务机构的服务。若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，该机构可考虑采购外包服务机构的服务，包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。47.管理人外包服务事项包括哪些？私募基金管理人可以委托私募基金服务机构，为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务。48.申请机构外包业务控制包括哪些内容？私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在于外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。49.私募证券投资基金管理人高管人员基金从业资格的要求是什么？私募证券投资基金管理人高管人员应全部取得基金从业资格。50.非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人高管人员基金从业资格要求是什么？非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人都应当取得基金从业资格。51.申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员诚信记录要求包括哪些？（1）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的，不予登记。（2）申请机构高级管理人员最近三年有重大失信记录，或被中国证监会采取市场禁入措施的，不予登记。（3）申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员不存在以下情况：因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；最近三年受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；最近三年受到其他监管部门的行政处罚；最近三年被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；最近三年曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；最近三年在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；最近三年被纳入失信被执行人名单；最近一年涉及重大诉讼、仲裁；最近三年存在其他违法违规及诚信情况。对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。52.是否需核查并披露申请机构最近几年的涉诉或仲裁情况？需要。（1）需核查并披露申请机构最近三年的涉诉或仲裁情况。（2）申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员最近一年涉及重大诉讼、仲裁的，需谨慎申报。53.中止办理的情形有哪些？中止期限是多长？申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的；（三）申请机构展业计划不具备可行性的；（四）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；（五）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；（六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的；（七）申请机构实际控制关系不稳定的；（八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；（九）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；（十）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的；（十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。54.不予登记的情形有哪些？根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；（五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会釆取市场禁入措施的；（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。【特别声明：该公众号聚焦服务于私募圈，包括但不限于：注册落户全国基金小镇，协办私募基金牌照，产品合规设计备案，监管募集资源对接，基金税务筹划，银行券商私募创投等资源群对接，本文仅供参考阅读，如有侵权，请联系删除。

来源：互联网 2020-10-26 14:51:40
分享到：
我们在出席较为隆重的场合时，经常都会看到“xxx暨xxx开幕式”的介绍，但对于中间“暨”字的意思不是很明白，又为什么会用在这个位置呢?让我们共同来学习一下吧。暨的读音是【jì】，它一般在句中是用作连词，理解为“和，与”的意思，例如：李先生暨夫人;同样“暨”也是一个姓氏。释义①“暨”的意思跟“和”、“及”差不多，但是它一般用在更庄重、正式的场合，而且“暨”跟“和、及”并不通用，在一些专用的名称中，是非它不可的，例如：XX暨XX胜利召开。释义②暨还可以用作介词，可以理解为“直到某时”，例如：暨今为止。释义③限制、遏制或限制的东西，例如：靡暨。释义④姓氏;得姓始祖：彭祖。暨姓是彭祖的后裔，根据《姓考》及《姓氏考略》等古籍的考证，两部古籍是这样记载的，大彭的后裔被封于暨，子孙因此就“因地命氏”以暨为姓氏。释义⑤暨，日颇见也。——《说文》段玉裁注：“颇，头偏也。头偏则不能全见其面，故谓事之略然者曰颇，日颇见者，见而不全也。”标签：
暨意思
周年暨
暨日