在主板上市公司首次公开发行股票的条件
&在主板上市公司首次公开发行股票的条件
依据中国证监会于2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）和《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》的规定，首次公开发行股票的条件如下：
&1、主体资格：
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
&（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
&（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
& &（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第一，关于理解和适用最近3年内“实际控制人没有发生变更”。
对于理解和适用最近3年内"实际控制人没有发生变更"，中国证监会《证券期货法律适用意见第1号》认为，其立法意图旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下作出投资快策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和约背管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、做事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效，权利义务清晰，责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
&发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。
发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：①发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；②发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组
等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：①有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；②发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；③有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于上述规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
第二，关于理解和适用发行人“最近3年内主营业务没有发生重大变化”。
对于发行人最近3年（以下简称“报告期”）内主营业务没有发生重大变化的理解，中国证监会《证券期货法律适用意见第3号》认为，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争，减少关联交易，优化公司治理，确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展具有积极作用。因此，对于发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，则视为主营业务没有发生重大变化：①被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；②被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
&&重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：①发行人收购被重组方股权；②发行人收购被重组方的经营性资产；③公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；④发行人吸收合并被重组方。
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：①被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。②被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。③被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。
&此外，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计人非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及1期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
& & 2、独立性：
&（1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
&（2）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
&（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
&（4）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
&（5）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
&（6）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
&（7）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
& & 3、规范运行：
&（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
&（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市而来的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
&（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
&&（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
& & （5）发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。②最近36个月内违反工商、税收、土地、怀保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚。日记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
& & 4、财务与会计：
&（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
&（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
&（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
&（4）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
&（5）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
& &（6）发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。
&（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
&（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
&（9）发行人申报文件中不得有下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
&（10）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近1个刽十年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
&&5、募集资金运用：
&（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出刊的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
&（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
&（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
&（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
&（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
&（6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
此外，证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字，加盖公司公章并附有关证明材料。
&&第一，公司基本情况。①公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。②公司股权结构形成过程及报批或报备情况。③控股股东和实际控制人情况。④公司近3年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。⑤公司业务范围、分支机构及参股、控股公司情况。⑥上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。
第二，公司财务指标及风险控制指标情况。①公司近3年及最近1月财务情况。②公司近3年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。③公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。④会计师事务所对公司近3年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。
第三，公司合规经营情况。①公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁人措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。②公司近3年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。③公司涉及的法律诉讼情况。④公司证券从业人员的合规性情况。⑤公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。
第四，内部控制情况。①公司内部控制制度建立情况。②公司内部控制制度执行情况。③会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。
第五，法人治理情况。①公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。②公司最近3年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。③公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。
第六，其他需说明情况（如有）。公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
二О一三年三月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（五）
致：山西永东化工股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山西永东化工股份有限公司（以下简
称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
特聘专项法律顾问。本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜，已出具
了《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东华商律师事务所关于山西永东化
工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于
山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《广
东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（二）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以上统称“《法律意
见书》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构兴华会计师已对发行人日、2011年12
月31日、日（以下合称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于
日出具标准无保留意见的“（2013）京会兴审字第号”《山西
永东化工股份有限公司2012年度、2011年度、2010年度财务报表审计报告》（以下简
称“第号《审计报告》”或“近三年《审计报告》”），发行人对本次发行
的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本所律师根据《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的
规定和要求，对于发行人本次修改有关的重要事项进行了审查，并出具本补充法律意见
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补
充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充
法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述
法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律
师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使
用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具
补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于日召开的2011年第四次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行和上市相关事项的决议，上述决议有效期为12个月。由于前述决议有
效期即将届满，发行人于日召开2012年第六次临时股东大会，将首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事项延长18个月。
经核查发行人第二届董事会第六次会议和2012年第六次临时股东大会的会议通知、
议案、表决票、决议等相关文件，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》的有关
规定，发行人就本次发行上市事宜获得如下批准和授权：
（一）发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会决议通过
1、发行人于日召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》
等议案，会议还审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》，决定于2012
年12月19日召开2012年第六次临时股东大会。
2、发行人董事会于日以书面方式发出了《山西永东化工股份有限
公司2012年第六次临时股东大会会议通知》。
3、发行人于日召开了2012年第六次临时股东大会，参加该次股
东大会的股东经过逐项审议、表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利
润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市相关事宜的议案》等议案。上述议案均经出席会议且有表决权的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的股
东大会审议通过，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，上述发行人
股东大会决议合法有效。
（二）发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议
1、发行人于日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了该
次股东大会通知中所列明的全部议案，其中《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的议案》具体包括如下内容：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）发行股票数量：本次发行股票数量不超过2,470万股，且不低于发行后公司股
份总数的25%，实际发行股票数量以中国证监会核定数为准；
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结
果和市场情况确定发行价格；
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式
或中国证监会认可的其他发行方式；
（7）承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包
销方式承销；
（8）拟上市地点：深圳证券交易所；
（9）决议有效期：本项议案自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
2、发行人于日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，确定了
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老
股东按照持股比例共同享有。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出
决议，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，该等决议内容合法
（三）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
发行人于日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于
授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议
案》，授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市的相关事宜：
1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本
次公开发行股票的具体方案，制作、修订、签署并申报本次公开发行股票申请材料。
2、向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的申请并回复
相关反馈意见。
3、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定
本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点
等有关事宜。
4、根据首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的实施情况、市场条件、
政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；
确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过
程中的重大合同。
5、根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户。
6、在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
7、在本次公开发行股票并上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修订《公司
8、本次公开发行股票并上市完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变
更登记等相关的审批、登记、备案手续。
9、在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发
10、决定并聘请保荐机构、承销机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议等。
11、全权办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，
发行人股东大会对董事会的上述授权范围及程序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序召开的
股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议，发
行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，根据有关法律、法规、规范性
文件及发行人章程的规定，上述股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会
的授权范围及程序均合法有效。除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深
交所对本次公开发行股票上市交易的批准外，发行人本次发行上市已经获得必要的批准
二、本次发行上市的条件
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、“第号”《审
计报告》、“(2013)京会兴核字第号”《山西永东化工股份有限公司内部控
制鉴证报告》（“第号”《内控报告》）、“（2013）京会兴核字第
号”《山西永东化工股份有限公司非经常性损益审核报告》（以下称“第号”
《非经常性损益报告》）及其他相关资料，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股
票并上市的下列条件：
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的新股发行条件
（1）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
（2）根据兴华会计师出具的“第号”《审计报告》并根据律师行业公认
的业务标准予以合理关注，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据“第号”《审计报告》并根据律师行业公认的业务标准予以合
理关注，发行人的有关会计报表的编制符合《企业会计准则（2006版）》和《企业会计
制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的财务状况、经营成
果、现金流量及所有者权益（股东权益）变动情况。根据前述结论并根据律师行业公认
的业务标准予以合理关注，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假
记载的情形；根据工商、税收、环保、土地等主管部门出具的证明并经核查，发行人近
三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规、规范性文件规定的申请首次
公开发行境内人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第
十三条的规定。
（2）发行人的独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，
人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《管理办法》第
十四条至第二十条的规定。
（3）发行人的规范运行
①经核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
②根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监事
和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》
第二十三条规定的任职资格限制情形。
④根据“第号”《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管
理办法》第二十四条的规定。
⑤根据发行人的陈述并经核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
⑥经核查，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对
外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办
法》第二十六条的规定。
⑦根据《内控报告》、发行人的陈述并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（4）发行人的财务与会计
①根据“第号”《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的陈述，发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办
法》第二十八条的规定。
②根据“第号”《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，
并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条
③根据“第号”《审计报告》、“第号”《内控报告》、发行
人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
④根据“第号”《审计报告》、“第号”《内控报告》、发行
人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
⑤根据“第号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人完整地
披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了曾经发生的关联交易，该等关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理 办法》第三十二条的规定。
⑥根据“第号”《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规
定之下列条件：
A、发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为39,506,339.48元、65,811,967.49元、57,636,113.71元，
累计为162,954,420.68元，超过3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）
项的规定。
B、发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为450,574,228.53元、
744,316,311.57元、724,962,543.89元，累计为1,919,853,083.99元，超过3亿元；
符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
C、本次发行前，发行人股本总额为7,400万元，不少于3,000万元，符合《管理
办法》第三十三条第（三）项的规定。
D、截至日，发行人的净资产为399,165,737.39元，发行人的无
形资产（扣除土地使用权）的账面值为人民币83,022.89元，占净资产的比例不高于20%，
符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
E、截至日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三
十三条第（五）项的规定。
⑦根据“第号”《审计报告》并经核查有关税务机关出具的证明，发行
人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
⑧根据“第号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
⑨根据“第号”《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人本次发
行上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。
⑩根据“第号”《审计报告》、发行人的陈述，发行人不存在《管理办
法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
（5）发行人的募集资金运用
①经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟用于“12万吨/年炭黑及18,000KW
尾气发电项目”，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办法》第
三十八条的规定。
②根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
③根据有关国家产业政策目录、项目建设的法律法规、发行人的陈述并经核查，发
行人本次募集资金投资建设的项目均已获得相关部门的核准、备案和环保部门同意建设
的文件。发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
④根据发行人的陈述并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行
了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
⑤根据发行人的陈述并经核查，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业
竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
⑥根据发行人的陈述并经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第四
十三条的规定。
3、发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，发行人除尚待取得中国证监
会对发行人本次公开发行股票的核准外，已经具备了公开发行股票并在证券交易所上市
的下列条件：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为7,400万股，注册资本及
实收资本均为7,400万元；若本次拟公开发行的2,470万股股份全部发行完毕，发行人
股本总额将达到9,870万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》
第5.1.1条第（二）项关于发行人股本不少于5,000万元的规定。
（2）根据发行人于日召开的2012年第六次临时股东大会批准的关于
发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行2,470万股人民币普通股股票，若全部
发行完毕，发行人的股份总数将达到9,870万股，公开发行的股份数占发行人股份总数
的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）
项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
（3）根据“第号”《审计报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的
陈述并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书和律师工作报告中所述发行人本
次发行上市条件并未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市的实
质性条件之变化。故此，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行
股票的核准及深交所对本次股票上市交易事宜的批准外，发行人已具备了中国有关法
律、法规、规范性文件及中国证监会相关规定对股份有限公司申请首次公开发行股票并
上市所要求的实质条件。
三、发行人的业务
根据“第号”《审计报告》并经核查，发行人2010年度、2011年度、2012
年度的营业收入分别为450,574,228.53元、744,316,311.57元、724,962,543.89元，而
发行人主营业务收入分别为450,574,228.53元、744,316,311.57元、722,858,312.11元。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、发行人的发起人或股东
1、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据东方富海的《合伙企业营业执照》、合伙协议等相关资料并经核查，东方富海
成立于日，注册号为959，企业类型为有限合伙企业，主
要经营场所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1110，执行事务合伙人为天津富
海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈玮），经营范围为从事对未上市
企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。东方富海现持有1,200
万股发行人股份，占发行人股份总数的16.22%。
经核查，截至本律师工作报告出具日，东方富海的合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名或名称
合伙人类别
认缴出资（万元）
认缴比例（%）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
广东集成创业投资有限公
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
天津富海股权投资基金管
理中心（有限合伙）
普通合伙人
宁波亚虎进出口有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
深圳市东方富海壹号创业
投资企业（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
广东佳欣电讯有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
2、嘉兴嘉禾中心（有限合伙）
根据的《合伙企业营业执照》、合伙协议等相关资料并经核查，
成立于日，注册号为973，企业类型为有限合伙企业，主
要经营场所在嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路101号502室），
执行事务合伙人为苏州鸿仁中心（委派代表：赵忠义），经营范围为股权投资
及相关咨询服务。现持有100万股发行人股份，占发行人股份总数的1.35%。
经核查，截至本律师工作报告出具日，的合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名或名称
合伙人类别
认缴出资（万元）
认缴出资比例（%）
苏州鸿仁中心
（有限合伙）
普通合伙人
有限合伙人
浙江嘉洲控股集团有限
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
信源集团有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
五、关联交易和同业竞争
（一）关联自然人
截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其任职/兼职/投资情况如下：
持股及任职情况
其他任职/兼职/投资情况
发行人实际控制人（持股比例
38.85%）、董事长兼总经理
发行人实际控制人（持股比例
6.76%）、董事
发行人董事
发行人董事、副总经理、董事
发行人董事、股东（持股比例
运城南风律师事务所律师
发行人董事
担任深圳市翱帆投资股份有限公司董事、总经
理，持股比例26%；担任物流股份有限
公司董事；就职于深圳市东方富海投资管理有
限公司，并持有8%的股权；深圳市东方富海成
长环保投资企业（有限合伙）有限合伙人，出
资比例90%；持有杨凌圣妃乳业有限公司5.43%
的股权；担任天津乾润商业保理有限公司董事
长，持股比例25%。
发行人独立董事
中国橡胶工业协会名誉会长、风神轮胎股份有
限公司独立董事、山东股份有限公司
发行人独立董事
立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙
人、国家开发银行专家委员会委员、北京工商
大学外聘硕士生导师、北京盈建科技股份有限
发行人独立董事
中国人民大学教授、北京市恒都律师事务所兼
职律师、珠海仲裁委员会仲裁员、中国立法学
研究会常务副秘书长、中国法理学研究会理事、
中国董必武法学思想研究会常务理事、中国统
一战线理论研究会理事
发行人副总经理、股东（持股
比例25.33%）
发行人副总经理
发行人监事会主席、
人力资源部长
发行人监事
发行人监事
发行人财务总监
核心技术人员、总工程师
核心技术人员、工程师
核心技术人员、工程师
核心技术人员、工程师
核心技术人员、高级工程师
（二）关联交易
根据兴华会计师出具的“第号”《审计报告》并经核查，发行人与其关联
方之间在报告期内的关联交易如下：
1、发行人与其关联方之间在2012年度发生的采购商品、接受劳务情况如下：
关联交易内容
关联交易定价方
式及决策程序
2012年度发生额
金额（元）
占同类交易金额
的比例（%）
山西恒泰焦铁有限公司
煤焦油采购
1,624,581.20
2、报告期内发行人的关联担保情况如下：
担保合同起始日
担保合同到期日
担保是否履行
刘福太、刘东
良、靳彩红、刘
东杰、永恒工贸
已经履行完毕
刘东杰、史蕾和
已经履行完毕
已经履行完毕
刘福太、任叶
枝、刘东良、靳
已经履行完毕
刘福太、任叶
枝、刘东良、靳
已经履行完毕
刘福太、刘东良
已经履行完毕
已经履行完毕
已经履行完毕
已经履行完毕
刘东良、靳彩红
尚未履行完毕
尚未履行完毕
刘东良、刘东杰
尚未履行完毕
刘东良、刘东杰
尚未履行完毕
刘东良、刘东杰
尚未履行完毕
尚未履行完毕
3、关联方资金拆借
（1）2012年关联方资金拆借情况
拆借金额（元）
归还金额（元）
山西永恒工贸有限公司
10,000,000.00
10,000,000.00
3,500,000.00
3,500,000.00
13,500,000.00
13,500,000.00
注：日关联方山西永恒工贸有限公司向本公司拆借10,000,000.00元用于临时周转，
于日归还，资金拆借时间为9天，未计付利息；日供应商稷山永祥煤焦有
限公司向本公司拆借3,500,000.00元用于临时周转，公司委托刘东秀代为支付并清收，2012年12月
25日归还，资金拆借时间为6天，未计付利息。
（2）2011年度关联方资金拆借情况
拆借金额（元）
归还金额（元）
1,500,000.00
1,500,000.00
15,441,000.00
15,441,000.00
16,941,000.00
16,941,000.00
注：公司向关联方拆借的资金已于2011年02月末全部归还，其中关联方焦鹏借款按同期银行贷
款利率5.31%/年计息107,002.47元。
（3）2010年度关联方资金拆借情况
拆借金额（元）
归还金额（元）
28,156,418.26
1,500,000.00
28,156,418.26
1,500,000.00
15,441,000.00
15,441,000.00
168,930.49
100,000.00
268,930.49
28,325,348.75
17,041,000.00
28,425,348.75
16,941,000.00
400,000.00
400,000.00
130,000.00
130,000.00
530,000.00
530,000.00
注：2010年度公司向关联方焦鹏拆借资金15,441,000.00元，该借款及公司欠付关联方刘东秀的
借款余额27,256,418.26元，2010年度开始按同期银行贷款利率5.31%/年计付利息，2010年度共计息
2,002,226.65元；2010年初公司欠付关联方刘东秀借款900,000.00元、2010年度公司自刘东秀处新拆
入的资金1,500,000.00元以及2010年度公司向刘东杰拆借的资金均系无息资金拆借，未计付利息。
日股东刘志红向本公司拆借资金400,000.00元，该款项于日归还，未计
付利息。2010年1月刘东杰分两次向公司拆借资金130,000.00元，该款项于日归还，未计
4、其他关联方交易
2010年度，公司部分自然人供应商委托公司关联方刘东良、刘东杰、刘东秀和焦鹏
等通过公司账户承兑其持有的票据合计金额4,857,100.00元；2010年10月，公司将持有的
银行承兑汇票向关联方刘东秀等额兑换现金3,000,000.00元。
2012年02月，公司为了便于对外支付，通过关联方山西永恒工贸有限公司将持有的
面额5,000,000.00元的银行承兑汇票拆分为面额分别为2,000,000.00元和3,000,000.00元的
银行承兑汇票。
5、关联方应收应付款项
报告期内发行人与关联方应收应付款项如下：
（1）其他应收款
（2）应付利息
1,903,874.15
623,597.38
（3）其他应付款
193,500.00
1,500,000.00
15,441,000.00
经核查，发行人2010年至2012年期间偶发性关联交易下的关联采购、关联担保、关
联方应收、应付款项，是公司正常经营所做出的安排，是公司业务发展所需；发行人与
关联方之间的拆借资金已全部结清。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会在关联
董事和关联股东回避表决的情况下审议通过，且发行人独立董事也已就上述关联交易等
重大事项发表了无保留的独立意见。因此，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、发行人拥有的财产
1、注册商标
根据发行人提供的商标权证书并经核查，发行人拥有4项注册商标，具体情况如下
核定使用商品类别
（1）根据发行人提供的专利证书并经核查，发行人拥有4项国内发明专利权，具
体情况如下表：
炭黑原料油的
华东理工大
学、发行人
第311867号
利用改质煤焦
油沥青制备吸
第672664号
附材料的方法
黄腐植酸降解
改性物接枝普
通炭黑制备色
素炭黑的方法
发行人、华东
第899440号
一种利用超导
电炭黑制造超
级电容器及耦
合器的方法
第1076501号
（2）根据发行人提供的专利证书并经核查，发行人拥有7项国内实用新型专利权，
具体情况如下表：
一种炭黑除渣器
第2333088号
炭黑尾气燃烧炉
低温预热装置
第2319188号
温控型自动伸缩
第2328348号
一种适用煤焦油
原料的硬质炭黑
第2329808号
高压过热蒸汽雾
化净化炭黑原料
第2380090号
一种炭黑燃烧喷
第2728120号
汽轮机直接驱动
炭黑生产用装置
第2727332号
（3）根据发行人的陈述并经核查，发行人有9项专利向国家知识产权局提出了专
利权申请，具体情况如下表：
专利申请号
一种汽轮机直接驱动炭黑生
产用风机的方法
一种高比表面积超导电炭黑
的生产方法
一种添加超导电炭黑的电缆
材料及其制法
一种高分散性低电阻率导电
炭黑的生产方法
一种煤焦油基导电炭黑的生
一种煤焦油软沥青净化方法
一种煤系针状焦生产方法
一种减低低萘洗油密度的方
一种用于电缆外屏的导电炭
黑的生产方法
3、房屋建筑物
根据发行人提供的房屋产权证书并经核查，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西
社镇高渠村的5处房产，具体情况如下表：
房地产证号
建筑面积（平方米）
稷山县房权证西社
镇字第05183号
稷山县西社镇高
渠村东，1-19幢
稷山县房权证西社
镇字第05182号
稷山县西社镇高
渠村东，1幢
稷山县房权证西社
镇字第05180号
稷山县西社镇，1-16幢
稷山县房权证西社
镇字第05181号
稷山县西社镇，1-6幢
稷山县房权证西社
镇字第06199号
稷山县西社镇，1-9幢
注：公司近期构建的检修车间、工业萘库、材料库及仓储部宿舍尚未办妥产权证书，相关产权
手续正在办理中。
4、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证并经核查，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西
社镇高渠村的10宗土地使用权，均为出让取得，具体情况如下：
土地使用证号
面积（M2）
稷国用（2011）
稷山县西社镇高
稷国用（2011）
稷山县西社镇高
稷国用（2011）
稷山县西社镇高
稷国用（2011）
稷山县西社镇高
稷国用（2011）
稷山县西社镇高
稷国用（2011）
稷山县西社镇高
稷国用（2011）
稷山县西社镇高
稷国用（2012）
稷山县西社镇高
稷国用（2012）
稷山县西社镇高
稷国用（2012）
稷山县西社镇高
5、发行人拥有的主要生产经营设备
根据“第号”《审计报告》，截至日，发行人主要生产经营
设备的账面值如下表所列：
原值（元）
累计折旧（元）
净值（元）
210,529,096.70
34,975,136.68
175,553,960.02
4,667,852.00
1,072,323.87
3,595,528.13
1,864,858.98
880,582.36
984,276.62
217,061,807.68
36,928,042.91
180,133,764.77
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师认为，
发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除公司近期构建的房屋及建筑物未办妥产权证
书以及正在申请中的专利外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经核查，发行人除部分土地及上盖房屋被抵押、部分
生产设备被抵押[详见本补充法律意见书“七、发行人的重大债权债务”]外，其所拥有
和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的
七、发行人的重大债权债务
1、经核查，截至日，发行人已签署尚未执行完毕的借款合同如下：
（1）与浦东发展银行的借款合同
日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司运城分行签订
“31”号《流动资金借款合同》，约定发行人向上海浦东发展银行股份有
限公司运城分行借款1,000万元，用途为短期流动周转、购买煤焦油，年利率为7.872%，
借款期限为一年，借款期限自日至日。
为保证上述《流动资金借款合同》的履行，除刘东良、靳彩红为发行人提供保证担
保外，其他担保合同如下：
日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司运城分行签订
“ZD0003”号《最高额抵押合同》，由发行人以机器设备为发行人与上海
浦东发展银行股份有限公司运城分行之间发生的不超过1,000万元的主债权提供抵押担
（2）与的借款合同
日，发行人与中国股份有限公司稷山支行签订“”
号《固定资产贷款合同》，约定发行人向中国股份有限公司稷山支行借款5,000
万元，用于建设4万吨/年针状焦项目，利率为浮动利率（起息日基准利率上浮5%），借
款期限为七年，自日至日。
为保证上述《固定资产贷款合同》的履行，山西永恒工贸有限公司为发行人提供连
带责任保证。
（3）与的授信合同和借款合同
①日，发行人与股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（对
外授信）号”《基本额度授信合同》，股份有限公司晋城支行向公司
核定不超过2,000万元的授信额度，可用于流动资金贷款业务，额度有效期自2012年3月
30日至日。
基于上述《基本额度授权合同》，日，发行人与股份有限公
司晋城支行签订“兴银晋城（短借）号”《流动资金借款合同》，约定发行人
向股份有限公司晋城支行借款2,000万元，用于购买原材料、支付运费，借款
期限为12个月，自日至日。
为保证上述债权的履行，除任刘东良、刘东杰为发行人提供最高额保证担保外，
日，发行人与股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（对外授信
最高抵）号”《最高额抵押合同》，发行人以第四条炭黑生产线和3,000KW机
组设备提供抵押担保，抵押最高本金限额为2,000万元，抵押额度有效期自
②日，发行人与股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（对
外授信）号”《基本额度授信合同》，股份有限公司晋城支行向公司
核定不超过3,000万元的授信额度，可用于流动资金贷款、商票保贴、银行承兑汇票、
国内信用证业务，额度有效期自日至日。
基于上述《基本额度授权合同》，日，发行人与股份有限公司
晋城支行签订“兴银晋城（短借）号”《流动资金借款合同》，约定发行人向
股份有限公司晋城支行借款3,000万元，用于购买原材料（煤焦油），借款期
限为12个月，自日至日。
为保证上述债权的履行，除任刘东良、刘东杰为发行人提供最高额保证担保外，
日，发行人与股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（对外授信
最高抵）号”《最高额抵押合同》，发行人以四万吨炭黑生产设备和电厂设备
一套提供抵押担保，抵押最高本金限额为3,000万元，抵押有效期自日至
（4）与的授信合同和借款合同
日，发行人与中国股份有限公司太原分行签订“公授信字第
号”《综合授信合同》，约定发行人向中国股份有限公司太原分行
申请最高授信额度6,000万元，授信种类为贷款、汇票承兑和汇票贴现，授信期限为一
年，自日至日止。
基于上述《综合授信合同》，日，发行人与中国股份有限公
司太原分行签订“公借贷字第2012综贷567号”《流动资金贷款借款合同》，约定发行
人向中国股份有限公司太原分行借款3,000万元，年利率为6.72%，借款用途为
采购煤焦油，借款期限自日至日。
为保证上述《综合授信合同》的履行，除刘东良、刘东杰为发行人提供了最高额保
证担保外，日，稷山县永祥煤焦有限公司与中国股份有限公司太
原分行签订“公高保字第2012综保692号”《最高额保证合同》，为发行人与中国民生
银行股份有限公司太原分行之间发生的不超过6,000万元的主债权提供连带保证担保，
主债权发生期间为日至日。
（5）与的授信合同和借款合同
日，发行人与中国股份有限公司稷山县支行签订
“00547号”《流动资金借款合同》，约定发行人向中国股份有
限公司稷山县支行借款4,000万元，借款期限为一年。
为保证发行人与中国股份有限公司稷山县支行债权的履行，除刘东良为发
行人提供了最高额保证担保外，日，发行人与中国股份有限公司
稷山县支行签订“00310号”《最高额抵押合同》，发行人用自有的土地
房屋（土地证编号为稷国用（2011）第45-49号，房产证号为稷山县房权西社镇字第
号）进行抵押担保，担保范围为本金4,000万元本金及利息、罚息、复利、
2、经核查，截至日，发行人正在或将要履行的、交易金额在500
万元以上的重大销售合同如下：
厦门正新橡胶工业
3、经核查，截至日，发行人正在或将要履行的、交易金额在100
万元以上的重大采购合同如下：
合同金额（万元）
宁夏宝丰能源集
团有限公司
根据甲方预付货款
价格随行就市，执行购买
方挂牌价格
4、侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
5、发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
（1）发行人与关联方的重大债权债务
根据“第号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务。
（2）发行人与关联方相互提供担保情况
根据“第号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
除律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方
之间不存在相互提供担保的情形。
6、发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）其他应收款
根据兴华会计师出具的“第号”《审计报告》并经核查，截至2012年12
月31日，发行人其他应收款项下的余额为9,297,447.60元，主要为上市机构费用。无
持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款。
（2）其他应付款
根据兴华会计师出具的“第号”《审计报告》并经核查，截至2012年12
月31日，发行人其他应付款项下的余额为19,623,889.31元，主要为山西省煤炭基金
征收办公室的特别流转金8,000,000元和山西金通投资管理有限公司拨付的煤炭可持续
发展基金借款5,800,000元，无持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应付款。
经核查，本所律师认为，截至日，发行人上述金额较大的其他应收款、
其他应付款系因发行人正常的生产、经营活动而产生，且无持有发行人5%以上（含5%）
的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人自整体变更设立至今，共召开了16次股东大会、22次董事会会议、10次监事
会会议。经核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、
会议记录和会议决议，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人高级管理人员变化
日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任高级
管理人员的议案》，同意聘任刘东杰为公司副总经理。
十、发行人的税务
1、发行人执行的主要税种、税率
经核查，发行人目前执行的主要税种和税率为：
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用
税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)
城市维护建设税
实际缴纳的流转税额
教育费附加
实际缴纳的流转税额
地方教育费附加
实际缴纳的流转税额
价格调控基金
实际缴纳的流转税额
企业所得税
应纳税所得额
注：根据运城市地方税务局下发的《关于开征地方教育费附加的公告》相关规定，公司自2011
年2月1日起按照实际缴纳流转税额的2%的比例计缴地方教育费附加。
经核查，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、
法规和规范性文件规定的情形。
2、发行人的财政补贴
自律师工作报告、法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人新增财
政补贴如下：
（1）根据运城市财政局、运城市经济和信息化委员会于日联合下
发的《关于下达2012年技术创新项目资金的通知》（运财建[号），发行人收
到研制YD-超纯炭黑补助120万元。
（2）根据运城市财政局于日下发的《关于下达2012年和清算以
前年度节能技改财政奖励资金的通知》（运财建[号），发行人收到空气预热
器节能改造项目财政奖励资金366万元。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、
合规、真实、有效。
3、发行人的纳税情况
根据有关税收主管机关出具的证明文件并经核查，发行人最近三年依法纳税，不存
在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合
《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易
所相关文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。发行人不存在重大违法违规行为。
《招股说明书》及摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容不存在出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。发行人本次公开发行股票的申请尚需取得
中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得证券交易所的核准。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页】
广东华商律师事务所
经办律师：
黄文表 周玉梅
周燕 郭峻珲