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　　核心内容：怎么写？2014年股权转让协议应该包括哪些内容？股权转让协议范本是怎样的？股权转让协议应该包括、股权转让价格及价款的支付方式、股权转让有关费用的负担等条款。法律快车编辑为您详细介绍关于2014年股权转让协议范本。
　　股权转让协议范本2014
　　转让方：(以下简称甲方)
　　受让方：(以下简称乙方)
　　鉴于甲方在XXXXX公司(以下简称公司)合法拥有XX%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有XX%股权。
　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的XX%股权。
　　甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
　　第一条 股权转让
　　1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的XX%转让给乙方，乙方同意受让。
　　2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)、及其他权益或主张。
　　3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及不承担任何责任、义务。
　　第二条 股权转让价格及价款的支付方式
　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以XXXXXX元将其在公司拥有的XX%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
　　乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付XXXXXX元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款XXXX元。
　　第三条 甲方声明
　　1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
　　2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
　　3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
　　第四条 乙方声明
　　1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
　　2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
　　3、乙方按本合同第二条所规定的方式支付价款。
　　第五条 股权转让有关费用的负担
　　双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由X方承担。
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分期支付股权转让款，利息是否属于转让收入？
来源:中国会计网
　　2003年3月，香港A公司与江苏省如东B公司、南通C投资公司、如东D发展投资公司联合投资成立E投资开发公司。2011年3月，A公司与B公司签订股权转让协议，约定B公司以15亿元的价款购买A公司持有E公司的50.1%股权。B公司自相关部门批准协议之日起7日内，支付首笔转让价款人民币7.5亿元，剩余转让款分3年付清，即2011年底支付人民币1.5亿元，2012年底支付人民币3亿元，2013年底支付人民币3亿元，分期支付的所有股权转让价款计息对应同期贷款基准利率。 　　根据非居民企业股权转让所得税源泉扣缴的相关规定，上述非居民企业香港A公司应该就其转让所得委托如东B公司代扣代缴股权转让。对此，企业并无异议。但是，在确定股权转让收入时，如东B公司财务人员遇到了难题：即此次股权转让采取的是分期付款的方式，由此产生的利息是否应该计入股权转让收入并申报缴纳企业所得税。 　　笔者以为，对分期支付股权转让价款产生的利息收入是否应该确定为股权转让收入并缴纳企业所得税的问题，应根据合同性质和资金属性来判断。根据《国家总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔号），股权转让价指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，亦即依附于股权转让行为而产生的代价。在本案中虽仅有一份股权转让合同，但合同中不仅约定了股权转让的价格，同时也约定了分期付款方式下受让方所要承担的代价，其实质已属于混合合同，即合同既有股权转让属性又有资金借贷属性。因此，股权转让价仅为合同约定价格，而因分期付款按照合同约定的同期贷款基准利率产生的利息具有借贷属性，应在按合同约定支付时由受让方按规定代扣代缴、城建税、教育费附加及企业所得税。也就是说，分期支付股权转让价款产生的利息收入并不属于股权转让收入，企业应按资金借贷的相关规定缴款。 　　要正确代扣代缴非居民企业所得税，如东B公司还要准确确定股权的转让成本。在本案中，A公司2003年3月以美元进行投资，当时美元与人民币汇率为8.27左右，能否将当时投入的美元以当时的汇率换算成人民币作为股权转让成本扣除呢？根据国税函〔号文件的规定，股权成本价指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额；在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。因此，股权成本价不是按投资入股时的外币和当时汇率折合人民币金额计算，而应以投资币种美元计算股权转让成本；股权转让收入也按照现行汇率换算成投资时币种美元，由此计算股权转让收益并以现行汇率换算成人民币计算缴纳企业所得税。 　　正确计算股权转让所得后，如东B公司还面临着如何确定纳税时间的问题。由于此次股权转让采取分3年付清转让款的方式，那么纳税时间能否以每次实际付款时间为准呢？根据《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）第七条的规定：扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。本条所称到期应支付的款项，指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得若干问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后作为股权转让所得。因此，A公司应于股权协议签订后并在工商部门办理股权转让变更后，一次性确认股权转让所得并由受让方B公司一次性扣缴预提所得税，而分期付款产生的利息则应于每次支付时扣缴相费。
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&&nbsp &nbsp&&nbsp &nbsp&&nbsp &nbsp&&nbsp关于股权转让协议书怎么写
5关于股权转让协议书怎么写
提问于： 16:20:2071
我手里有公司的一小部分股权，现在我想转让出去，所以我想问一下股权转让协议书怎么写？其他人都在看：
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共3位律师的回答
17:29:41 回复律师365认证律师专注：公司经营 拨打400-64365-80 转 1010 可以直接咨询该律师。 股权转让协议
转让方：　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下简称甲方）
受让方：　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下简称乙方）
鉴于甲方在&&　&&&& 公司（以下简称公司）合法拥有&&&&%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有&&&&&&%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的&&&&&&%股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的　　　%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本所规定的条件，以&&&&&& 元将其在公司拥有的&&&&%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付&&&&&& 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款&&&&&&&&元。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条&&股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由　　方承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条&&协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第八条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的&&&&&& ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第　　　　　种方式解决：
1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
第十一条 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。
年&&&& 月&&&&&& 日+1
18:29:42 回复律师365认证律师专注：公司经营 拨打400-64365-80 转 1024 可以直接咨询该律师。 转让方：　　　　　　　　　 (以下简称甲方)
　　委托代理人：
　　受让方：　　　　　　　　　　　(以下简称乙方)
　　委托代理人：
　　____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
　　一、股权转让的价格、期限及方式
　　1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以　　____币______万元转让给乙方。
　　2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
　　二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
　　三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的)。
　　四、违约责任
　　如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
　　五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：　　向市区人民法院起诉。
　　六、有关费用负担
　　在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。
　　七、生效条件
　　本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。
　　九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。
　　转让方：&&&&&&&&&&受让方：
　　年　月　日 　年　月　日+1
19:29:43 回复律师365认证律师专注：公司经营 拨打400-64365-80 转 1025 可以直接咨询该律师。 本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于签署：
&&&&股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于北京市区______路______号&&&&
_________楼。
&&&&股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于北京市________区_________大街____号。
&&&&1．鉴于股权出让方与__________（以下简称“某某”）于____年_____月_______日签署和章程，共同设立京___________公司（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于_____年___月___日签发。
&&&&2．鉴于目标公司的注册资本为_____元人民币（RMB______），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_____（____%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之____（____%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
&&&&据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一章&&定&& 义
&&&&1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
&& （1）“中国”指中华人民共和国（不包括和特别行政区及我国地区）；
&& （2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；
&& （3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；
&& （4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之六十三（63%）的股权；
&& （5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价；
&& （6）“转让完成日期”的定义见第5.1条款；
&& （7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；
&& （8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
&&&&1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。
&&&&1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第二章&&股 权 转 让
&&&&2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。
&&&&2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币六十三万元。
&&&&2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十三（63%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。
&&&&2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之六十三（63%）承担偿还责任。
&&&&2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。
&&&&2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。
第三章&&付&&&& 款
&&&&3.1股权受让方应在本协议签署后十五（15）人工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币300万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。
&&&&3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。
&&&&3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
&&&&3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、之规定各自承担。
第四章&&股权转让之先决条件
&&&&4.1只有在本协议生效之日起二十四（24）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
&& （1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；
&& （2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；
&& （3）作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。
&& （4）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；
&& （5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；
&& （6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；
&& （7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；
&& （8）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。
&&&&4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
&&&&4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后十四（14）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
&&&&4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。
&&&&4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
第五章&&股权转让完成日期
&&&&5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。
第六章&&董 事 任 命
&&&&6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1条第（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切人微言轻董事的职责与义务。
第七章&&陈述和保证
&&&&7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：
&& （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；
&& （2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；
&& （3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
&& （4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
&& （5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；
&& （6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
&& （7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；
&& （8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
&&&&7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。
&& （1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
&& （2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；
&& （3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
&&&&7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。
&&&&7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。
&&&&7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
&&&&7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。
第八章&&违&&约&&责&&任
&&&&8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
&& （1）任何一方违反本协议的任何条款；
&& （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
&& （3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
&& （4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
&&&&8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
第九章&&保&& 密
&&&&9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
&&&&9.2上述限制不适用于：
&& （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
&& （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
&& （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
&& （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
&& （5）任何一方向其银行和/或其他提供的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。
&&&&9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
&&&&9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。
第十章 不 可 抗 力
&&&&10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
&&&&10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。
第十一章&&通&& 知
&&&&11.1 本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。
&&&&股权受让方：____________________________
&&&&地址：北京市_______区____路___号______楼
&&&&收件人：________________________________
&&&&电话：__________________________________
&&&&传真：__________________________________
&&&&股权出让方：____________________________
&&&&地址：北京市_______区 ________ 大街___号
&&&&收件人：________________________________
&&&&电话：__________________________________
&&&&传真：__________________________________
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