新闻源 财富源
高新兴(300098)公告正文
高新兴：关于与控股股东及公司部分董事、高级管理人员共同增资公司全资子公司投资尚云在线项目的可行性研究报告
公告日期：
&&&&&&&高新兴科技集团股份有限公司关于与控股股东及公司部分董事、高级管理人员共同增资
&&&&公司全资子公司投资尚云在线项目的可行性研究报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&二?一四年八月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录第一节&项目概况.....................................................................................................................&3
&&&&&&&一、项目背景...................................................................................................................&3
&&&&&&&二、项目基本情况...........................................................................................................&3
&&&&&&&三、项目投资方案...........................................................................................................&3
&&&&&&&四、项目投资方简介.......................................................................................................&4第二节&项目实施的必要性与可行性.....................................................................................&4
&&&&&&&一、项目实施的必要性...................................................................................................&4
&&&&&&&二、项目实施的可行性...................................................................................................&5第三节&业务实施计划.............................................................................................................&6第四节&项目风险及对策.........................................................................................................&6
&&&&&&&一、技术创新风险...........................................................................................................&6
&&&&&&&二、商业模式风险...........................................................................................................&7第五节&报告结论.....................................................................................................................&7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&项目概况
&&&&一、项目背景
&&&&近年来,随着“平安城市”、“平安校园”等安防项目在全国范围的开展和应用,机场、地铁以及景区等用户对于视频监控覆盖范围、监控点数以及网络传输等要求的不断提升,高清网络监控已成为视频监控的主流。随着技术的成熟,民用安防市场也呈现出快速发展势头。然而,在安防技术民用化过程中,技术复杂、使用麻烦、无法即插即用、用户体验差、缺乏专业的开放式平台支持等问题急需解决。通过视频监控开放式云平台的搭建,实现各种智能设备(智能家居终端设备、视频监控终端设备、可穿戴设备、智能电子消费品)联网,构造大数据应用,有效解决民用安防实际应用中存在的难题,将吸引更多的边缘视频监控用户,创造更深层次的外延需求和增值业务。同时,给市场的参与者如电信运营商、硬件设备提供商、行业解决方案增值服务商提供新的发展机遇。
&&&&二、项目基本情况
&&&&项目名称:广州尚云在线科技有限公司(以下简称尚云在线)“尚云在线”项目。
&&&&项目总投资:2,000&万元。
&&&&项目研发运营地:广东省广州市
&&&&项目主要产品:尚云在线视频监控开放式云平台及增值服务、高清摄像头及其他智能电子消费产品等。
&&&&三、项目投资方案
&&&&由高新兴科技集团股份有限公司(以下简称“高新兴”)与高新兴控股股东刘双广、董事候玉清、黄海潮及其他高级管理人员拟通过设立合伙企业共同增资高新兴全资子公司广州高新兴移动互联科技有限公司投资“尚云在线”项目,尚云在线主要从事视频监控开放式云平台的开发、建设和运营。
&&&&公司名称:广州尚云在线科技有限公司(以公司登记机关核准为准);
&&&&注册资本:2,000&万元人民币;
&&&&法定代表人:刘双广;
&&&&拟注册地址:广东省广州市;
&&&&公司性质:有限责任公司;
&&&&经营范围:软件和信息技术服务业(以公司登记机关核准为准)。
&&&&四、项目投资方简介
&&&&项目投资方为高新兴和高新兴控股股东刘双广、董事候玉清、黄海潮及其他高级管理人员拟设立的合伙企业。
&&&&1、高新兴基本情况:
&&&&法定代表人:刘双广;
&&&&注册资本:18,402&万元;
&&&&单位性质:股份责任公司;
&&&&经营范围:通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发,&系统集成及相关技术服务;研发、生产、销售:通信产品、无线通讯电子产品(手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备)、通信设备(不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施)、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、电池、仪器仪表、电子产品及传感器;通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护;通信技术服务、节能服务(以上不含电信增值业务等许可经营项目);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
&&&&2、拟设立的合伙企业基本情况
&&&&执行事务的合伙人:待定;
&&&&注册资本:待定;
&&&&单位性质:合伙企业;
&&&&主要合伙人:高新兴控股股东刘双广(董事长)、董事候玉清、黄海潮及其他高级管理人员。
&&&&经营范围:从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份(以公司登记机关核准为准)。
&&&&&&&&&&&&&&&第二节&项目实施的必要性与可行性
&&&&一、项目实施的必要性
&&&&1、项目实施符合高新兴的战略定位
&&&&本次增资事项有利于公司向物联网开放平台、在线视频实时分享等移动物联相关业务发展,提升高新兴在视频物联网领域的核心竞争力,符合高新兴拓展民用安防业务的战略发展需要。
&&&&2、通过开放式平台建设,布局民用安防市场
&&&&通过视频监控开放式云平台的搭建,实现各种智能设备(智能家居终端设备、视频监控终端设备、可穿戴设备、智能电子消费品)联网,构造大数据应用,有效解决民用安防实际应用中存在的难题,将吸引更多的边缘视频监控用户,创造更深层次的外延需求和增值业务。同时,给市场的参与者如电信运营商、硬件设备提供商、行业解决方案增值服务商等提供新的发展机遇。
&&&&3、完善高新兴业务结构
&&&&高新兴目前主要从事专业化的视频监控解决方案,通过本项目的实施,快速介入民用安防市场,使高新兴的业务结构更趋合理。
&&&&二、项目实施的可行性
&&&&1、民用安防领域市场前景广阔
&&&&随着各地政府平安城市项目的启动,安防行业一直保持者良好的发展势头。在行业应用方面,安防行业由重点领域向社会各经济领域拓展,民用安防市场也保持着稳步上升的发展趋势。
&&&&近年来,网络基础设施快速发展,人们安全意识不断提高,民用视频监控和物联传感等技术迅猛发展,当前市场条件已经逐渐成熟。同时,智能手机的普及让民用安防甚至智能家居的发展,有了真正落脚的地方。而对于安防企业来讲,创新型地提供易用、好用、时尚又便宜的适合大众用户使用的产品,充分利用智能手机应用终端,发挥移动互联网的特点和优势,深耕用户体验,快速改进,有效解决用户实际问题,未来民用安防领域市场前景广阔。
&&&&2、高新兴视频监控与移动互联网业务领域中强大的研发能力
&&&&高新兴多年来一直从事视频监控软硬件产品的自主研发,有一支专业化的高效研发团队。近年来高新兴有效实施新产品创新战略,研发体系进一步完善,在平台软件的研发方面储备了大量的技术,能为尚云在线项目的研发、建设和运营提供有力的技术保障。
&&&&3、高新兴在安防市场有较强的品牌影响力
&&&&高新兴通过广东省首例高清视频监控平安城市项目—平安阳江三期项目,及近年来国内最大的平安城市项目—平安揭阳二期项目等大型平安城市项目的成功建设,在安防行业有很强的品牌影响力。高新兴先后获得“2013&年中国安防智能分析平台最具影响力十大品牌”、“2013&年中国安防产品质量调查优秀供应商三十强”、“2013&年第二届中国智能交通三十强企业”等荣誉证书,为快速切入民用安防市场提供了良好的品牌保证。
&&&&4、高效的市场业务开拓能力和较好的平台运营能力
&&&&高新兴通过&16&年的发展,在通信监控和平安城市业务领域打下了坚实的市场基础,利用电信运营商良好的业务合作关系及其他优质的渠道资源,对安防市场上下游有较强的整合能力,市场业务开拓能力不断加强。同时,通过电信级大平台和大型平安城市项目的建设和运营,公司积累了平台运营经验,为本项目的实施提供了有力保证。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&业务实施计划
&&&&近年来,高新兴在专业化的安防领域积累了产品研发、平台建设运营、市场开拓等方面的丰富经验,一直关注物联网开放平台、在线视频实时分享等移动物联相关业务的发展及应用,有计划地向民用安防市场拓展是高新兴的战略发展需要。
&&&&高新兴&2014&年上半年成立尚云项目组,对项目的可行性进行了初步论证,对视频监控开放式平台构架进行了总体规划,目前主要研发团队已基本组建完成。
&&&&尚云在线成立后,将快速组建经营团队,加快视频监控开放式平台的研发和内部测试,力争尽快上线运营。
&&&&尚云在线将根据视频监控云平台的开发、建设和运营需求,积极引入外部人才,加大业务拓展力度,迅速抓住民用安防市场的发展机遇;同时,将积极整合上游终端生产厂商、电信运营商、电子商务企业等社会资源,将“尚云在线”打造成为国内知名的视频监控开放式云平台。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&项目风险及对策
&&&&&&&一、技术创新风险
&&&&由于信息技术的快速发展,伴随各种大数据系统、云计算、云平台和应用软件的升级换代,视频开放式云平台产品运营商必须全面了解业内技术发展的最新趋势,更好地满足不断升级的客户需求。如果本项目的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将削弱本公司的市场竞争优势。同时视频开放式云平台技术的门槛较高,需要技术长期投入方可保持技术领先。
&&&&公司将加大研发投入,积极引进业内高端开发人才,保持技术创新能力。
&&&&二、商业模式风险
&&&&“尚云在线”是通过开放式视频监控云平台的建设运营,以在线视频实时分享为主要方式,实现安防、情感沟通、社交、商业展示、电子消费等互联网应用或体验,是一种全新的互联网商业模式。新的商业模式决定公司盈利模式具有不确定性,同时,不排除竞争对手为了抢占市场采取非理性竞争的手段,存在客户流失的风险。
&&&&我们将通过高质量的产品和服务,构建核心用户群,保持产品核心竞争力,提高客户粘度。同时,通过与上下游厂家广泛合作,构建产业发展联盟,最大限度地降低风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&报告结论
&&&&民用安防领域市场前景广阔,我们通过组建经营团队、整合资源、加强经营管理、优化商业模式等手段,快速介入民用安防市场。本项目的实施,有利于增强公司整体竞争实力,巩固公司在安防行业市场地位,进一步增强公司的影响力。
&&&&综上所述,本次增资移动互联投资“尚云在线”项目切实可行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高新兴科技集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二?一四年八月(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
id: '2081942',
container: s,
size: '1000,60',
display: 'inlay-fix'您的举报已经提交成功，我们将尽快处理，谢谢！
大家还关注
(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
id: '2081942',
container: s,
size: '1000,60',
display: 'inlay-fix'&|&&|&&|&&|&&|&&|&
新海股份(002120)公告正文
新海股份：拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医
&&&&疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目
&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&坤元评报〔2012〕5&号
&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&二〇一二年一月十日
&&&&目&&&&&&&&&&录
&&&&注册资产评估师声明&.............................................................................................&1
&&&&资产评估报告摘要&.............................................................................................&2
&&&&资产评估报告正文&.............................................................................................&5
&&&&一、&委托方、被评估单位及评估报告使用者&.....................................5
&&&&二、&评估目的&...............................................................7
&&&&三、&评估对象和评估范围&.....................................................7
&&&&四、&价值类型及其定义&.......................................................9
&&&&五、&评估基准日&.............................................................9
&&&&六、&评估假设&...............................................................9
&&&&七、&评估依据&...............................................................9
&&&&八、&评估方法&..............................................................11
&&&&九、&评估过程&..............................................................16
&&&&十、&评估结论&..............................................................18
&&&&十一、&特别事项说明&........................................................19
&&&&十二、&评估报告使用限制说明&................................................21
&&&&资产评估报告附件
&&&&一、经济行为文件&...........................................................22
&&&&二、被评估单位基准日资产负债表&.............................................23
&&&&三、委托方和被评估单位法人营业执照&.........................................24
&&&&四、委托方和被评估单位的承诺函&.............................................26
&&&&五、签字注册评估师承诺函&...................................................28
&&&&六、评估机构资格证书&.......................................................29
&&&&七、评估机构法人营业执照&...................................................30
&&&&八、签字注册评估师资格证书&.................................................31
&&&&评估结果汇总表及明细表&....................................................................................&33
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&注册资产评估师声明
&&&&一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律法规和资产评估准则,恪守
&&&&独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内
&&&&容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提
&&&&供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
&&&&任。
&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事
&&&&方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
&&&&四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了
&&&&必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
&&&&注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但评估报告不能作为
&&&&对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
&&&&的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
&&&&项说明及其对评估结论的影响。
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医
&&&&疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目
&&&&资产评估报告
&&&&坤元评报〔2012〕5&号
&&&&摘&&&&&&&&&&要
&&&&以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
&&&&结论,应当认真阅读评估报告正文。
&&&&一、委托方和被评估单位及评估报告使用者
&&&&本次资产评估的委托方为宁波新海电气股份有限公司(以下简称“宁波新海公
&&&&司”),本次资产评估的被评估单位为宁波华坤医疗器械有限公司(以下简称“宁波
&&&&华坤公司”)。
&&&&根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方和法律、法规规定的
&&&&评估报告使用者。
&&&&二、评估目的
&&&&因宁波新海公司拟对宁波华坤公司进行投资,为此需要聘请评估机构对该经济
&&&&行为涉及的宁波华坤公司股东全部权益价值进行评估。
&&&&本次评估目的是为该经济行为提供宁波华坤公司股东全部权益价值的参考依
&&&&据。
&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&评估对象为宁波华坤公司的股东全部权益。
&&&&评估范围为宁波华坤公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产
&&&&(包括设备类固定资产、长期待摊费用)及流动负债。按照宁波华坤公司提供的经
&&&&审计的会计报表反映,宁波华坤公司资产的账面价值合计为&17,806,526.33&元,负
&&&&债合计为&11,352,776.44&元,股东权益为&6,453,749.89&元。
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&四、价值类型及其定义
&&&&本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,
&&&&评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
&&&&五、评估基准日
&&&&评估基准日为&2011&年&11&月&30&日。
&&&&六、评估方法
&&&&根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分别采用资产基础法和
&&&&收益法进行评估。
&&&&七、评估结论
&&&&1.资产基础法评估结果
&&&&在本报告所揭示的假设前提条件基础上,宁波华坤公司的资产、负债及股东全
&&&&部权益在&2011&年&11&月&30&日的评估结果为:
&&&&资产账面价值&17,806,526.33&元,评估价值&18,238,245.74&元,评估增值
&&&&431,719.41&元,增值率为&2.42%;
&&&&负债账面价值&11,352,776.44&元,评估价值&11,352,776.44&元;
&&&&股东全部权益账面价值&6,453,749.89&元,评估价值&6,885,469.30&元,评估增
&&&&值&431,719.41&元,增值率为&6.69%。
&&&&2.收益法评估结果
&&&&在本报告所揭示的假设前提条件基础上,采用收益现值法时,宁波华坤公司的
&&&&股东全部权益评估价值为&18,270,095&元。
&&&&3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
&&&&宁波华坤公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为&6,885,469.30
&&&&元,采用收益法评估的结果为&18,270,095&元,两者相差&11,384,625.70&元,差异
&&&&率为&165%。
&&&&我们认为,采用资产基础法评估企业价值,在评估中难以考虑如研发成果(产
&&&&品证书、资格认证)、销售网络、商誉等未在财务报表上出现的项目的价值,且资产
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获利能力的可能性,
&&&&由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。故以收益法得出的
&&&&评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
&&&&因此,本次评估最终采用收益法评估结果&18,270,095&元作为宁波华坤公司股
&&&&东全部权益的评估值。
&&&&八、评估结论的使用有效期
&&&&本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日&2011&年&11&月&30&日起至&2012
&&&&年&11&月&29&日止。
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医
&&&&疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目
&&&&资产评估报告
&&&&坤元评报〔2012〕5&号
&&&&宁波新海电气股份有限公司:
&&&&坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准
&&&&则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公
&&&&司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益在&2011&年&11&月&30&日的市
&&&&场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
&&&&一、委托方、被评估单位及评估报告使用者
&&&&(一)&委托方概况
&&&&1.名称:宁波新海电气股份有限公司(以下简称“宁波新海公司”)
&&&&2.住所:慈溪市崇寿镇永清南路8号
&&&&3.法定代表人:黄新华
&&&&4.注册资本:壹亿伍仟零贰拾捌万元
&&&&5.公司类型:股份有限公司(上市)
&&&&6.企业法人营业执照注册号:714
&&&&7.发照机关:宁波市工商行政管理局
&&&&8.经营范围:打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、塑料
&&&&制品、文具的制造;家用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和代理
&&&&货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。(上述
&&&&经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
&&&&(二)&被评估单位概况
&&&&一)&企业名称、类型与组织形式
&&&&1.名称:宁波华坤医疗器械有限公司(以下简称“宁波华坤公司”)
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&2.住所:宁海县城关镇梅林工业区(花园村)
&&&&3.法定代表人:陈垚坤
&&&&4.注册资本:150&万元
&&&&5.公司类型:有限责任公司
&&&&6.企业法人营业执照注册号:669
&&&&7.发照机关:宁波市工商行政管理局宁海分局
&&&&8.经营范围:许可经营项目:第二类&6866&医用高分子材料及制品、第二类&6856
&&&&病房护理设备及器具制造、加工(在许可证件有效期内经营);一般经营项目:塑料
&&&&制品、模具、五金件、家用电器制造、加工、销售;自营和代理货物与技术的进出
&&&&口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。(上述经营范围不含国家
&&&&法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
&&&&9.历史沿革:宁波华坤公司成立于&2003&年&8&月&22&日,初始注册资本为&150
&&&&万元,由自然人陈垚坤和宁海县一市镇资产经营管理公司共同出资设立,其中陈垚
&&&&坤出资&73.5&万元,占注册资本的&49%,宁海县一市镇资产经营管理公司出资&76.5
&&&&万元,占注册资本的&51%。历年经多次股权转让变更,截至评估基准日,宁波华坤
&&&&公司的股权结构如下:
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(万元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例
&&&&陈垚坤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70%
&&&&陈真华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%
&&&&陈霞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&二)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:
&&&&单位:人民币元
&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&2008&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&&&&&&基准日
&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&6,077,625.12&&&&&&&&&&&&10,058,423.58&&&&&&&&&&&&&15,201,573.23&&&&&&&&&&&&17,806,526.33
&&&&总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&564,799.95&&&&&&&&&&&&4,607,208.83&&&&&&&&&&&&&9,816,537.63&&&&&&&&&&&&11,352,776.44
&&&&股东权益&&&&&&&&&&&&&&&5,512,825.17&&&&&&&&&&&&&&5,451,214.75&&&&&&&&&&&&&5,385,035.60&&&&&&&&&&&&&6,453,749.89
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&1,183,542.70&&&&&&&&&&&&&&1,012,739.75&&&&&&&&&&&&&3,033,014.76&&&&&&&&&&&&&4,954,499.23
&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&821,740.73&&&&&&&&&&&&&&756,296.45&&&&&&&&&&&&&2,103,905.47&&&&&&&&&&&&&2,537,506.82
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86,051.48&&&&&&&&&&&&&&(61,610.42)&&&&&&&&&&&&&&&(66,179.15)&&&&&&&&&&&&1,424,952.39
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86,051.48&&&&&&&&&&&&&&(61,610.42)&&&&&&&&&&&&&&&(66,179.15)&&&&&&&&&&&&1,068,714.29
&&&&上述年度及基准日的财务报表均未经注册会计师审计。
&&&&三)&公司经营概况
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&宁波华坤公司是一家专业从事一次性使用医疗器材产品的研发、生产和销售的
&&&&企业。公司成立于2003年,现有员工50余人(其中残疾人12人)。公司目前使用的生
&&&&产及经营场所为向城关镇梅林花园村当地自然人租用。
&&&&公司生产的一次性使用麻醉呼吸回路管、一次性使用麻醉咽喉镜、一次性使用
&&&&吸湿冷凝加湿器(人工鼻)、输氧呼吸面罩(麻醉面罩)、人工呼吸供氧连接器(简
&&&&易呼吸器)、呼吸囊、导管固定器等多种产品,已获得了国家知识产权局多项专利。
&&&&宁波华坤公司拥有较为齐全的医疗器械资质及国际市场认证。2010年7月,公司
&&&&取得浙江省食品药品监督管理局颁发的浙食药监械生产许号《医疗器械生
&&&&产企业许可证》。公司生产的一次性使用麻醉机配套导管、一次性使用吸湿冷凝加湿
&&&&器、一次性使用输氧呼吸面罩、麻醉咽喉镜、一次性使用麻醉呼吸回路管、一次性
&&&&使用人工呼吸供氧连接器等多种产品都已取得《医疗器械注册证》。公司的部分产品
&&&&还通过了欧洲TUV认证。
&&&&宁波华坤公司还是一家社会福利企业,取得了宁波市民政局颁发的证号为
&&&&号《社会福利企业证书》,证书有效期为2010年至2012年。
&&&&(三)&委托方与被评估单位的关系
&&&&委托方拟对被评估单位进行投资。
&&&&(四)&评估报告使用者
&&&&根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及法律、法规规定的
&&&&评估报告使用者。
&&&&二、评估目的
&&&&因宁波新海公司拟对宁波华坤公司进行投资,为此需要聘请评估机构对该经济
&&&&行为涉及的宁波华坤公司股东全部权益价值进行评估。
&&&&本次评估目的是为该经济行为提供宁波华坤公司股东全部权益价值的参考依
&&&&据。
&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&评估对象为宁波华坤公司的股东全部权益。
&&&&评估范围为宁波华坤公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产
&&&&(包括设备类固定资产、长期待摊费用)及流动负债。
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&宁波华坤公司对列入评估范围的资产及负债进行了清查,对清查过程中发现的
&&&&部分资产的实际情况与账面记录存在差异的事项以及不符合会计政策需要调整的事
&&&&项进行了调整,并据此调整了评估基准日的会计报表,本次评估中的“账面价值”
&&&&均以企业调整后的会计报表为基础。
&&&&按照宁波华坤公司提供的调整后的会计报表反映,宁波华坤公司资产的账面价
&&&&值&合&计&为&17,806,526.33&元&,&负&债&合&计&为&11,352,776.44&元&,&股&东&权&益&为
&&&&6,453,749.89&元。具体内容如下:
&&&&单位:人民币元
&&&&项&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面原值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面净值
&&&&一、流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,012,233.58
&&&&二、非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,794,292.75
&&&&其中:长期股权投资
&&&&投资性房地产
&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,984,951.81&&&&&&&&&&&&&&&&5,757,474.59
&&&&在建工程
&&&&无形资产
&&&&其中:无形资产——土地使用权
&&&&其他非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,818.16
&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,806,526.33
&&&&三、流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,352,776.44
&&&&四、非流动负债
&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,352,776.44
&&&&股东权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,453,749.89
&&&&其中:
&&&&列入评估范围的存货账面余额&1,263,369.63&元,存货跌价准备&0.00&元,包括
&&&&原材料、库存商品、在用周转材料和在产品,存放于宁波华坤公司的厂区内。
&&&&列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值&8,984,951.81&元,账面净值
&&&&5,757,474.59&元,主要包括注塑机、塑料挤出机、检测仪器等生产设备和各类模具,
&&&&此外还包括电脑、空调等办公设备,均分布于宁波华坤公司的生产车间内,在评估
&&&&基准日的详细情况如下表所示:
&&&&账面价值(元)
&&&&编号&&&&&&&&&&&&&&&&科目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&计量单位&&&&&&&&&数量
&&&&原值&&&&&&&&&&&&&&&&&净值
&&&&1&&&&&&固定资产--机器设备&&&&&&&&&&&&&&&&&台(套/项)&&&&&&&&&&&97&&&&&&&2,545,951.81&&&&&&&&&1,250,174.59
&&&&2&&&&&&固定资产--模具&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&套&&&&&&&&&&&&&251&&&&&&&&6,439,000.00&&&&&&&&&4,507,300.00
&&&&3&&&&&&减值准备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&四、价值类型及其定义
&&&&本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,
&&&&评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
&&&&五、评估基准日
&&&&本项目评估基准日是&2011&年&11&月&30&日。
&&&&由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准
&&&&日,能够全面反映评估对象资产的整体情况;同时本着有利于保证评估结果有效地
&&&&服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,准确划定评估范围,准确
&&&&高效地清查核实资产,合理选取评估作价依据的原则,选择距评估目的计划实现日
&&&&较接近的基准时间,由委托方确定本次评估基准日为&2011&年&11&月&30&日。
&&&&六、评估假设
&&&&1.交易假设:假设评估对象已经处在交易过程中。
&&&&2.公开市场假设:假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场,
&&&&即公开市场,评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当
&&&&时条件下有效使用的社会认同。
&&&&3.持续经营假设:假设被评估单位按照原来的经营方式、经营范围持续地经营
&&&&下去。
&&&&4.宁波华坤公司的经营管理人员守法尽职,所提供的资料真实、完整、合法,
&&&&历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
&&&&七、评估依据
&&&&(一)&经济行为依据
&&&&宁波新海电气股份有限公司关于委托评估的说明。
&&&&(二)&法律法规依据
&&&&1.《公司法》、《合同法》;
&&&&2.财政部财税[&号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干
&&&&问题的通知》;国务院令第&538&号《中华人民共和国增值税暂行条例》;财政部、国
&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&家税务总局令第&50&号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;其他税收相关
&&&&法规;
&&&&3.企业会计制度及其他会计法规和制度、部门规章等。
&&&&(三)&评估准则依据
&&&&1.财政部以财企[2004]20&号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评
&&&&估职业道德准则--基本准则》;
&&&&2.中国注册会计师协会以会协[2003]18&号文发布的《注册资产评估师关注评估
&&&&对象法律权属指导意见》;
&&&&3.中国资产评估协会以中评协[&号文发布的《企业价值评估指导意
&&&&见》;
&&&&4.中国资产评估协会以中评协[&号文发布的《资产评估准则—评估报
&&&&告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则
&&&&—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》。
&&&&(四)&权属依据
&&&&1.宁波华坤公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告;
&&&&2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
&&&&会计报表及其他会计资料;
&&&&3.发票等权属证明;
&&&&4.其他产权证明文件。
&&&&(五)&取价依据
&&&&1.《2010&机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》和专业市场及生产厂
&&&&家市场价格信息和询价记录;
&&&&2.设备的购货合同、发票、付款凭证;
&&&&3.主要原材料和库存商品市场价格信息;
&&&&4.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;
&&&&5.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;
&&&&6.相关行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料;
&&&&7.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;
&&&&8.其他资料。
&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&八、评估方法
&&&&(一)&评估方法的选择
&&&&依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、
&&&&市场法和收益法。
&&&&由于国内极少有类似的交易案例,故本次评估不宜用市场法。
&&&&宁波华坤公司的业务已经逐步展开,医疗器材生产的各项资质证书已经取得,
&&&&未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,
&&&&结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基
&&&&础法和收益法对委托评估的宁波华坤公司的股东全部权益价值进行评估。
&&&&在上述评估基础上,对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析,
&&&&综合考虑不同评估方法和初步评估价值结论的合理性后,确定其中一个评估结果作
&&&&为评估对象的评估结论。
&&&&(二)&资产基础法简介
&&&&资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
&&&&值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的
&&&&具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关
&&&&负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。计算公式为:
&&&&股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
&&&&主要资产的评估方法如下:
&&&&一)&流动资产
&&&&1.货币资金
&&&&在货币资金评估中,对于人民币现金、银行存款及其他货币资金,以核实后账
&&&&面值为评估值。
&&&&2.应收账款、其他应收款
&&&&对于有充分证据表明可以全额收回的款项,包括应收关联方往来款、账龄较短
&&&&的款项,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。
&&&&3.存货
&&&&存货包括原材料、库存商品、在产品和周转材料,根据各类存货特点,分别采
&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&用适当的评估方法进行评估。
&&&&原材料以核实后的账面值为评估值;
&&&&对库存商品按出厂销售价格(不含增值税)扣减去销售费用和销售税费、企业
&&&&所得税及适当利润后的余额与库存商品账面价值基本接近,故以核实后的账面值为
&&&&评估值;
&&&&在产品根据企业资产的实际状况,按核实后的账面值确认评估值;
&&&&对在用周转材料,本次评估按照其现行市价结合现状及使用情况估算后的价值
&&&&与其账面值基本接近,故在用周转材料以核实后的账面值为评估值。
&&&&二)&非流动资产
&&&&1.设备类固定资产
&&&&根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点,确定主要采用成本法
&&&&进行评估。
&&&&成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的
&&&&成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能
&&&&性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价
&&&&值的方法。基本公式为:
&&&&评估价值=重置价值×成新率
&&&&1)&重置价值的评定
&&&&重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利
&&&&息以及其他费用中的若干项组成。
&&&&重置价值=现行购置价+相关费用
&&&&2)&成新率的确定
&&&&根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。
&&&&A.&对价值较大、复杂的重要设备,视设备的具体情况,采用综合分析系数调整
&&&&法。
&&&&综合分析系数调整法,即以使用年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能
&&&&特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限&N,并据此初定该设备的尚可使用年限&n;
&&&&再按照现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、
&&&&生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研
&&&&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&究,确定各调整系数,经进一步调整后综合评定该设备的成新率。
&&&&B.&对于价值量较小的设备,以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为
&&&&基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。对更新换代速度、功能性贬
&&&&值快的电子设备,考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
&&&&2.长期待摊费用
&&&&我们查阅了相关文件和原始凭证,检查了该项费用尚存的价值与权利,经复核
&&&&原始发生额正确,摊销合理,期后尚存在对应的价值或权利,以核实后的账面价值
&&&&为评估价值。
&&&&三)&负债
&&&&负债为流动负债,包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交
&&&&税费、其他应付款和其他流动负债等。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始
&&&&凭证等相关资料进行核实。经核实,均为实际应承担的债务,以核实后的账面值为
&&&&评估值。
&&&&(三)&收益法简介
&&&&收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
&&&&评估方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此
&&&&收益现值作为委托评估资产的评估价值。
&&&&一)&收益法的的应用前提
&&&&1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
&&&&具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
&&&&2.能够对企业未来收益进行合理预测。
&&&&3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
&&&&二)&收益法的模型
&&&&结合本次评估目的和评估对象,采用折现现金流法确定股权现金流评估值,并
&&&&分析公司非经营性资产、溢余资产的价值,对股权现金流评估值进行修正确定公司
&&&&的股东全部权益价值。具体公式为:
&&&&股权价值=股权现金流评估值+非经营性资产评估价值+溢余资产评估价值
&&&&本次评估采用分段法对股东的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预
&&&&测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:
&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&n
&&&&CFEt
&&&&股权现金流评估值&&&&&&&&&&&&&&&&&&Pn&&(1&&rn&)&&n
&&&&t&1(1&&rt&)
&&&&t
&&&&式中:n——明确的预测年限
&&&&CFEt&——第&t&年的股权现金流
&&&&r——权益资本成本
&&&&t——未来的第&t&年
&&&&Pn&——第&n&年以后的连续价值
&&&&三)&收益期与预测期的确定
&&&&本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测,
&&&&即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对
&&&&于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性,因
&&&&为医疗器材行业发展较快,市场需求量大,成本价格变化较大,根据评估人员的市
&&&&场调查和预测,该价格、成本及市场需求变动趋势还将持续,取&2016&年作为分割点
&&&&较为适宜。
&&&&四)&收益额—现金流的确定
&&&&本次评估采用股权现金流,股权现金流量的计算公式如下:
&&&&股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+借款的增加-
&&&&借款的减少
&&&&其中:净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用
&&&&-财务费用-营业外收支-所得税
&&&&根据上述预测得出预测期股权自由现金流,并预计&2016&年后企业每年的现金流
&&&&基本保持不变。
&&&&五)&折现率的确定
&&&&1.折现率计算模型
&&&&在企业价值评估中,股权现金流对应的折现率是权益资本成本,故本次评估的
&&&&折现率计算公式如下:
&&&&Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc=Rf1+Beta×(Rm-Rf1)+Rc
&&&&其中:Ke—权益资本成本
&&&&Rf1—目前的无风险利率
&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&Rm—市场回报率
&&&&Beta—权益的系统风险系数
&&&&MRP—市场的风险溢价
&&&&Rc—企业特定风险调整系数
&&&&2.模型中有关参数的计算过程
&&&&(1)&无风险利率的确定
&&&&国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,
&&&&可以忽略不计。
&&&&我们在沪、深两市选择部分从评估基准日到国债到期日剩余期限超过&5&年期的
&&&&国债,并计算其到期收益率,取其到期收益率的平均值作为本次评估的无风险收益
&&&&率。
&&&&(2)&企业风险系数&Beta
&&&&通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地同类上市公司近&52&周剔除财务杠杆
&&&&的&Beta&系数、资本结构(D/E),再通过公式&β'l&=βu&×1+&1-t&&D/E&&,计算被评估单位
&&&&带财务杠杆系数的&Beta&系数。
&&&&(3)&计算市场回报率(Rm)
&&&&证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,我们分别选用上证综指和
&&&&深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标,为了计算股市投资回报率,我
&&&&们收集了&1991&年到&20111&年&11&月上述两证交所的年度指数,分别计算上证综指和
&&&&深证成指的年收益率。
&&&&由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标,我们选用几何平均值,
&&&&根据基准日两证券市场市值比例加权平均,确定市场收益率。
&&&&(4)企业特定风险调整系数的确定
&&&&企业特定风险调整系数主要是考虑企业的经营风险,考虑到企业规模较小,未
&&&&来经营将面临一定的风险,经综合分析,取企业特定风险调整系数为&3%。
&&&&(5)&权益资本成本的计算
&&&&Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc=Rf1+Beta×(Rm-Rf1)+Rc
&&&&六)&非经营性资产和溢余资产评估价值的确定
&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的
&&&&资产。溢余资产是指生产经营中不需要的资产,如多余的现金、有价证券、与预测
&&&&企业收益现金流不相关的其他资产等。
&&&&经分析,发现:列入评估范围的其他应收款中有应收关联方往来款账面价值
&&&&9,267,958.52元,系公司借给股东的借款;对应在短期借款中有4项借款,合计账面
&&&&价值9,000,000.00元,其他流动负债中有与上述借款相应的预提利息账面价值
&&&&22,879.99元,其他应付款中有应付宁海高煌模塑有限公司账面价值300,000.00元,
&&&&与公司经营不相关。因此本次评估将上述资产负债确定为非经营性资产和负债。
&&&&上述非经营性资产和负债未列入收益法测算体系,故对这部分非经营性资产和
&&&&负债单独进行评估测算。在资产基础法评估时已经对这部分资产进行了逐项评估,
&&&&我们假设企业可以在评估基准日将上述非经营性资产和负债以资产基础法的评估结
&&&&果处理,因此以资产基础法的评估结果作为非经营性资产和负债的评估价值。
&&&&九、评估过程
&&&&本项资产评估工作于日开始,日出具评估报告。整个
&&&&评估工作分五个阶段进行:
&&&&(一)&接受委托阶段
&&&&日,宁波新海公司收购股权项目启动,由宁波新海公司正式确定
&&&&坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构,明确了评估业务基本事项,并确定了
&&&&评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日,在此基础上签订评估业务约定书,
&&&&以明确双方的责任和义务。
&&&&(二)&前期准备阶段
&&&&1.前期布置和培训
&&&&根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要
&&&&资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人员进行业
&&&&务培训,填写资产评估申报表和各类调查表。
&&&&2.评估方案的设计
&&&&依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场
&&&&工作小组。本项目评估人员共划分为两组,包括流动资产评估组和机器设备评估组。
&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&3.评估资料的准备
&&&&收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产
&&&&权证明文件等。
&&&&该阶段工作时间为日至12月13日。
&&&&(三)&资产清查核实和现场调查阶段
&&&&在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对列入
&&&&评估范围的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现
&&&&场调查工作时间为日至12月16日。
&&&&1.资产清查过程如下:
&&&&(1)&指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构
&&&&提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单,细致准
&&&&确的登记填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标
&&&&等情况的文件资料进行收集。
&&&&(2)&根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表,评估人员针对实物资
&&&&产和货币性债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实
&&&&准确。
&&&&对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行存
&&&&款余额调节表等方式进行调查;
&&&&对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资
&&&&产和负债的真实性。
&&&&对固定资产,评估人员对机器设备的产权资料进行查验。对重大资产,评估人
&&&&员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产
&&&&权情况。
&&&&2.实物资产现场实地勘察
&&&&依据资产评估申报明细表,评估人员会同企业有关人员,对所申报的现金、存
&&&&货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘
&&&&察方法。
&&&&3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
&&&&评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,
&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&对企业的经营业务进行调查。
&&&&(四)&评定估算、汇总阶段
&&&&日至12月27日,评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作
&&&&计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参
&&&&考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
&&&&(五)&内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报,出具报告阶段
&&&&按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告,评估结果及相
&&&&关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核,经签字注册资产
&&&&评估师最后复核无误后,由项目组于&2012&年&1&月&10&日,完成正式资产评估报告提
&&&&交委托方。
&&&&十、评估结论
&&&&1.资产基础法评估结果
&&&&在本报告所揭示的假设前提条件基础上,宁波华坤公司的资产、负债及股东全
&&&&部权益在&2011&年&11&月&30&日的评估结果为:
&&&&资产账面价值&17,806,526.33&元,评估价值&18,238,245.74&元,评估增值
&&&&431,719.41&元,增值率为&2.42%;
&&&&负债账面价值&11,352,776.44&元,评估价值&11,352,776.44&元;
&&&&股东全部权益账面价值&6,453,749.89&元,评估价值&6,885,469.30&元,评估增
&&&&值&431,719.41&元,增值率为&6.69%。
&&&&资产评估结果汇总如下表:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币元
&&&&项&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&增值率%
&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&&D=C/A*100
&&&&一、流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,012,233.58&&&&&&&&&12,012,233.58
&&&&二、非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,794,292.75&&&&&&&&&&6,226,012.16&&&&&&&&&431,719.41&&&&&&&&&&&&7.45
&&&&其中:长期股权投资
&&&&投资性房地产
&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,757,474.59&&&&&&&&&&6,189,194.00&&&&&&&&&431,719.41&&&&&&&&&&&&7.50
&&&&在建工程
&&&&无形资产
&&&&其中:无形资产——土地使用权
&&&&长期待摊费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,818.16&&&&&&&&&&&&&36,818.16
&&&&递延所得税资产
&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,806,526.33&&&&&&&&&18,238,245.74&&&&&&&&&431,719.41&&&&&&&&&&&&2.42
&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&三、流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,352,776.44&&&&&&&&&11,352,776.44
&&&&四、非流动负债
&&&&其中:递延所得税负债
&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,352,776.44&&&&&&&&&11,352,776.44
&&&&股东权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,453,749.89&&&&&&&&&&6,885,469.30&&&&&&&431,719.41&&&&&&&&&&&&6.69
&&&&评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。
&&&&2.收益法评估结果
&&&&在本报告所揭示的假设前提条件基础上,采用收益现值法时,宁波华坤公司的
&&&&股东全部权益评估价值为&18,270,095&元。
&&&&3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
&&&&宁波华坤公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为&6,885,469.30
&&&&元,采用收益法评估的结果为&18,270,095&元,两者相差&11,384,625.70&元,差异
&&&&率为&165%。
&&&&我们认为,采用资产基础法评估企业价值,在评估中难以考虑如研发成果(产
&&&&品证书、资格认证)、销售网络、商誉等未在财务报表上出现的项目的价值,且资产
&&&&基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获利能力的可能性,
&&&&由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。故以收益法得出的
&&&&评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
&&&&因此,本次评估最终采用收益法评估结果&18,270,095&元作为宁波华坤公司股
&&&&东全部权益的评估值。
&&&&十一、特别事项说明
&&&&1.在对宁波华坤公司股东全部权益价值评估中,本公司对宁波华坤公司提供的
&&&&评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,发现:
&&&&列入评估范围的&9&项设备(三相异步电动机、抛光机、冰箱等)无账面值记录,
&&&&为账外设备。宁波华坤公司承诺,包括上述账外设备在内的列入评估范围的全部资
&&&&产均属其所有。
&&&&除此以外,从宁波华坤公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看,其
&&&&他资产的权属属宁波华坤公司所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资
&&&&料是宁波华坤公司的责任,我们的责任是对宁波华坤公司提供的资料作必要的查验,
&&&&评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位
&&&&19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评
&&&&估结果和宁波华坤公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
&&&&2.截至评估基准日,宁波华坤公司存在以下资产抵押、担保等事项,可能对相
&&&&关资产产生影响,但评估时难以考虑:
&&&&宁波华坤公司于&2011&年&7&月以按揭方式购入&3&台注塑机(合计账面原值
&&&&264,102.57&元,账面净值&255,748.14&元),截至评估基准日,相关银行借款余额为
&&&&150,000.00&元,账列短期借款科目(光大银行宁海支行)。
&&&&宁波华坤公司承诺,截至评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、
&&&&质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项,也不存在基准日报表未记
&&&&录的负债。
&&&&3.在资产基础法评估时,未对各项资产评估增值额作可能涉及的纳税准备。
&&&&4.由于宁波华坤公司未在本次评估基准日进行相关税务清算,本次评估仅按照
&&&&企业清查结果和报表记录来核实评估基准日的应交税费,未考虑可能存在的纳税调
&&&&整事项。宁波华坤公司在评估基准日的实际应交税费应以税务部门的清算结果为准。
&&&&5.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
&&&&部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
&&&&评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
&&&&对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并
&&&&不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控股权溢价或少数股权
&&&&折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
&&&&6.本次股东全部权益价值评估时,我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、
&&&&合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。
&&&&当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改
&&&&变而推导出不同资产评估结果的责任。
&&&&7.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资
&&&&产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
&&&&下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
&&&&评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
&&&&20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&宁波新海电气股份有限公司拟投资涉及的宁波华坤医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&十二、评估报告使用限制说明
&&&&1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
&&&&2.本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体,需本评估
&&&&公司审阅相关内容,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
&&&&3.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日&2011&年&11&月&30&日起至
&&&&2012&年&11&月&29&日止。
&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&法&定&代&表&人:
&&&&注册资产评估师:
&&&&报告日期:二○一二年一月十日
&&&&21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&注册资产评估师承诺函
&&&&宁波新海电气股份有限公司:
&&&&受贵公司委托,我们对贵公司拟投资宁波华坤医疗器械有限公司所涉及的该公
&&&&司的股东全部权益价值,以&2011&年&11&月&30&日为基准日进行了评估,形成了资产
&&&&评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:
&&&&1、具备相应的执业资格。
&&&&2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
&&&&3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
&&&&4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
&&&&5、充分考虑了影响评估价值的主要因素。
&&&&6、评估结论合理。
&&&&7、评估工作未受到干预并独立进行。
&&&&注册资产评估师:
&&&&二〇一二年一月十日
&&&&28