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600449 : 宁夏建材关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　证券代码：600449
证券简称：宁夏建材
公告编号：
　　宁夏建材集团股份有限公司关于宁夏青铜峡
　　水泥股份有限公司与苏州中材建设有限
　　公司签署关联交易合同的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　关联交易内容：公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中
　　材建设有限公司签署承包合同， 苏州中材建设有限公司总承包建设宁夏青铜峡
　　水泥股份有限公司太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程，合同总价款为
　　3000 万元。
　　交易对公司的影响：苏州中材建设有限公司在水泥生产线工程、设备安
　　装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务方面具有丰富的业务管理经验，本次
　　交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据并通过招标方式确定，宁夏青铜峡
　　水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署工程承包合同事宜不会对公司
　　造成不利影响。
　　过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
　　别相关的交易的累计次数及其金额：低于董事会决策权限、 单独对外披露的累
　　计发生 45 次，累计金额 1074.57 万元。
　　一、关联交易概述
　　宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)就建设太阳山分厂
　　水泥生产线配套环保技术改造工程，与苏州中材建设有限公司(以下简称“苏州
　　中材”)签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设太阳山分厂水泥生产线配套环
　　保技术改造工程总承包合同》，合同涉及总价款 3000 万元。本次交易不构成《上
　　市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　鉴于：公司、青水股份与苏州中材同受中国中材股份有限公司实际控制，故
　　本次青水股份与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。
　　至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
　　间交易类别相关的关联交易，未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
　　资产绝对值 5%以上。
　　二、交易对方情况介绍
　　(一)关联方关系介绍
　　中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份” 持有中国中材国际工程股
　　份有限公司 42.46%股权，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材建设有
　　限公司 62.58%股权，中国中材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限
　　公司持有苏州中材建设有限公司 37.42%的股权。
　　中材股份持有公司 47.56％的股权，公司持有青水股份 87.19％的股权。
　　故：公司、青水股份与苏州中材同受中材股份实际控制。
　　(二)关联人基本情况
　　1、基本情况
　　苏州中材建设有限公司成立于 2002 年,注册资本：5008 万元, 从事境内外
　　大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、
　　中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。
　　2、主要业务近三年发展情况
　　苏州中材 2011 年末总资产 217,460 万元，全年实现净利润 16,747 万元；2012
　　年总资产 252,837 万元，全年实现净利润 12,905 万元;2013 年总资产 243,843
　　万元,全年实现净利润 12,367 万元。
　　3、最近一年主要财务指标
　　2013 年末，该公司总资产 243,843 万元，净资产 54,845 万元；2013 年度该
　　公司实现营业收入 222,582 万元，实现净利润 12,367 万元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　(一)交易标的
　　1、交易名称：苏州中材承包建设青水股份太阳山分厂水泥生产线配套环保
　　技术改造工程
　　2、交易类别：接受劳务
　　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
　　本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由青水股份通过招标，
　　由河南五建建设集团有限公司、江苏天目建设集团有限公司、苏州中材建设有限
　　公司等三家单位进行投标报价，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，
　　并确定其投标价格为本次交易价格。
　　四、关联交易的主要内容和履约安排
　　(一)工程名称
　　宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程
　　(二)工程总承包范围
　　辅助原料预均化堆场；熟料输送(露天堆返还)；脱硫石膏储存及输送，由
　　青水股份与苏州中材共同约定的工程设计、设备采购、设备监造、材料采购、运
　　输、建筑工程、安装工程、配合调试试运转服务。
　　(三)合同价款
　　本合同总价款为：3000 万元。合同价款在约定后任何一方不得擅自改变。
　　其他调整因素：青水股份原因导致设计变更和工程量增加，合同约定可调整
　　条款。
　　合同价格中包括相应工程范围直至最终验收期间承包人所发生的所有普通
　　税、管理税、增值税、印花税、招标代理费、与工程有关的其它费用。
　　在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按
　　(材料采购时市场价-合同约定单价)×当月实际核准采购量×(1+损耗率)进
　　行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款外，合同价格不因劳务或其
　　它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
　　青水股份向苏州中材提供工程所需的合格水泥，水泥价格为：袋装 42.5 级
　　每吨 396 元、散装 42.5 级每吨 386 元，同时提供在围墙内满足施工生产、生活
　　的水源接入点，价格为 3.8 元/立方米，提供施工用电，电价为 1 元/度。青水股
　　份提供的材料价款按月实际完成的工程量进行结算，并从合同总价中扣除。
　　(四)付款方式
　　1、在合同生效后 7 日内，青水股份向苏州中材支付合同价格 15%的金额作
　　为预付款。
　　2、设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向青水股
　　份提出下月的付款计划，青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款
　　日之前 10 个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款。青
　　水股份无特殊原因不得拖延付款。
　　3、土建工程、钢构制安、安装工程，苏州中材按月上报实际完成工程量，
　　由青水股份代表审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后的工程量价格的
　　4 、无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的
　　95%，余款作为质量保证金。
　　其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。
　　质量保证金待质量保证期满且苏州中材完成所有索赔(由青水股份原因造成
　　的)后 30 天内付清余款(质量保证期为工程无负荷联动调试合格后 12 个月)。
　　(五)合同生效
　　本合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。
　　五、关联交易目的和对上市公司的影响
　　本次交易是基于太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程建设需要，苏
　　州中材在水泥生产线工程、设备安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务方
　　面具有丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据
　　并通过招标方式确定，青水股份与苏州中材签署工程承包合同事宜不会对公司造
　　成不利影响。
　　六、该关联交易应当履行的审议程序
　　公司于 2014 年 10 月 20 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
　　本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，公司独立董事均
　　同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事李新华、王
　　广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：
　　苏州中材在水泥生产线工程、设备安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务
　　方面具有丰富的业务管理经验，该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力；
　　青水股份与苏州中材签署太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程承包合
　　同是基于青水股份项目建设需要，符合公司实际情况和发展需求；本次交易是通
　　过招标确定，遵循平等自愿的原则，定价公允。本次关联交易由公司董事会审议
　　批准，审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决，审议及表决程
　　序符合相关规定。同意苏州中材与青水股份签署上述工程承包合同。
　　本次关联交易由公司董事会审议批准，不需提交公司股东大会审议批准，亦
　　不需经过有关部门批准。
　　七、需要说明的历史关联交易情况
　　公司自 2014 年年初至披露日与苏州中材累计已发生的关联交易总金额为
　　23,779.04 万元；过去 12 个月公司与同一关联人发生的低于董事会决策权限、
　　未单独对外披露的关联交易累计金额为 1074.57 万元。
　　八、上网公告附件
　　(一)宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于关于宁夏青铜峡水泥股份有
　　限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同事前认可意见
　　(二)宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于宁夏青铜峡水泥股份有限公
　　司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同之独立意见
　　特此公告
　　宁夏建材集团股份有限公司董事会
　　2014 年 10 月 20 日
责任编辑：zdsh
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