我来说两句：验证码 &&请照此输入（点击图片刷新验证码）&&&&最多输入10000个字符其它答案：共1条我理解你的问题：1、不可收回投资账务处理，而应做增加或比投资和固定资产投资。原因（1）增资，即在原公司注册资本基础上增加注册资本。（2）更名，将原有公司更名。（3）、原公司更换法定代表人。上述三点归结一要点，原公司未注销。2、固定资产投资评估增值部分，投资方在营业外收入核算，被投资方按照评估价格612万在固定资产和实收资本科目列支。3、被投资单位原来属于总公司纳税，独立法人资格没有改变，以营业执照为准。&&2人赞同
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解析：应选B、C、D。B、C、D项的内容都是公司法明文规定的，所以选B、C、D项。而A项的表述是错误的。一人出资组成的公司，尽管也是一种法人，但不能称为有限责任公司。故不选A项。
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科目：高中政治
来源：高考完全解读·政治
曾亏损4，000多万元而濒临绝境的国有企业内蒙古赤峰冶炼厂，转制为赤峰红烨锌冶炼有限责任公司后，坚持以人为本，创新管理，使企业绝处逢生。到1999年底仅一年半时间，不仅扭亏增盈达4，400多万元，而且一些主要经济指标居全国同行业先进水平。据此回答：
（1）上述材料充分说明
①只有实行公司制才能使企业绝处逢生
②有限责任公司是我国法定的公司形式
③作为社会化大生产发展产物的股份制，资本主义可以用，社会主义也可以用
④股份制是公有制的有效实现形式
A．①②B．②③
C．③④D．①④
（2）上述材料中的有限责任公司是这样的企业法人
①它由两个以上的股东共同出资组成
②股东以其出资额为限对公司承担有限责任
③公司以其全部资产对自己的债务承担责任
④股东凭股票定期从公司取得收入
A．①②④B．①②③
C．①③④D．②③④
科目：高中政治
来源：金版1+1高考双测（1）思想政治
曾亏损4000多万元而濒临绝境的国有企业内蒙古赤峰冶炼厂，转制为赤峰红烨锌冶炼有限责任公司后，坚持以人为本，创新管理，使企业绝处逢生。到1999年底仅一年半时间，不仅扭亏增盈达4400多万元，而且一些主要经济指标居全国同行业先进水平。到2002年9月底为止，转制后累计盈利积累达4.1亿多元。据此回答下列问题
上述材料充分说明
①只有实行公司制才能使企业绝处逢生
②有限责任公司是我国法定的公司形式
③作为社会化大生产发展产物的股份制，资本主义可以用，社会主义也可以用
④股份制是公有制的有效实现形式
上述材料中的有限责任公司是这样的企业法人
①它由两个以上的股东共同出资组成
②股东以其出资额为限对公司承担有限责任
③公司以其全部资产对自己的债务承担责任
④股东凭股票定期从公司取得收入
科目：高中政治
来源：2014届广东省高一第一学期12月月考政治试卷
题型：选择题
蒙牛乳业有限公司在香港联合交易所主板挂牌上市，此举又创了个第“中国民族乳品企业中第一个在海外上市”。从材料可知，蒙牛乳业有限公司是这样一种企业法人 (&& &
)
①它通过发行股票筹集资本&
②它把全部资本分为等额股份&
③它的股东人数为2个以上50个以下&
④股东仅以其认购的股份对公司债务负有限清偿责任
&A．①②③
&&&&&& B．①②④&
&&&&&&&& &&&&C．①③④& &&&& &&&D．②③④
科目：高中政治
来源：2010年河南郑州外国语学校高二下学期期中考试政治卷
题型：综合题
材料一：3月28日，山西华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿发生透水事故，153人被困井下。 在矿区特别是在井下建筑施工，必须事先进行详细的探水、探矿工作，否则，施工过程中很可能凿穿“危险地带”，引发透水事故或坍塌事故。这应当是煤矿建筑施工时的常识性操作规程。中煤集团所属建筑工程队未经探水、探矿就贸然施工，明显违反最起码的操作规程。这样一些看似细小却足以致命的疏忽或失误，在其他矿难事故中也屡屡出现
材料二：2010年，春天来得晚，王家岭坡上的山桃花迫不及待地绽放着自己。就在这野花缤纷的坡下，一场猝不及防的矿难，声声撕裂人心的呼唤，惊天动地，痛绝人寰。153人命悬一线。春天见证了这场惊心动魄的生命接力。十多个日日夜夜里，无数人参与到救援之中，与时间赛跑，与死神抗争，牵动着亿万中国人的心。在王家岭矿透水事故中获救的１１５名工人得到了良好的救治，生命体征都相对平稳。许多工人诉说了他们在井下的生存过程，让人印象最深的，莫过于他们顽强的生命力和在生死关头不离不弃、相互鼓励、相互支持的精神。
材料三 ：井下遇难者和被困者身份确认，其中，山西省内籍31人，外省籍7人。此前的5名遇难者DNA取样完成并送至殡仪馆。
材料四：在王家岭矿 “3·28”特别重大透水事故抢险救援过程中，排水是抢险救人的最关键。为了加快排水，为被困人员打通获救通道，非公有制企业山西天海泵业有限公司使出浑身解数，源源不断地向事故现场输送潜水电泵和安装调试人员，并在事故井下创造出公司生产和安装速度的新纪录。
（1）结合材料，从唯物论的角度谈谈你对材料一和材料二的认识。
（2）材料三和材料四是如何体现矛盾分析法的。国有法人股转让未进场交易的法律后果――兼论司法评价企业国有资产转让效力的法律根据
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国有法人股转让未进场交易的法律后果――兼论司法评价企业国有资产转让效力的法律根据
来源：《法学》2009年第12期
作者：阮忠良、俞巍、朱颖琦（上海市第二中级人民法院）
& 文字大小：[&
&&& 【关键词】国有资产 进场交易 强制性规定 公共利益
&&& 【内容提要】未经法定程序而进行的国有法人股转让应认定无效。因为企业国有资产转让，一方面符合民商事合同行为的一般特征，一方面又因其牵涉社会公共利益而需要法律特殊调整，因此它是兼具私法性质与公法性质的法律行为。我国国有资产法律法规中有关规范国有资产转让行为的强制性规定，既是管理性规范，也是效力性规范。对于公司国有股权转让合同的效力认定，应该并重适用经济法与民商法的有关规定。对于《企业国有资产法》实施以前相关转让行为的效力认定，可以援用损害社会公共利益而导致无效的合同法条款。
&&&&& 【案情】
&&&&& 2006年12月，上海自来水投资建设有限公司（以下简称自来水公司）召开董事会并形成董事会决议，决议内容为委托其股东之一的上海水务资产经营发展有限公司（以下简称水务公司）代为处置自来水公司持有的光大银行（系非上市股份公司）股国有法人股。2007年1月，水务公司以委托人身份与上海金槌商品拍卖有限公司（以下简称金槌拍卖公司）签订委托拍卖合同，委托拍卖自来水公司名下的股光大银行法人股。
&&&&& 日，金槌拍卖公司对上述股权进行拍卖，巴菲特投资有限公司（以下简称巴菲特公司，系注册地在温州的外商独资企业）参加金槌拍卖公司主持的拍卖会，通过竞拍取得了上述股权。拍卖成交后，金槌拍卖公司出具拍卖成交确认书。巴菲特公司向金槌拍卖公司支付了全部股权转让款计人民币元，并与水务公司签订了《光大银行法人股股权转让协议》。
&&&&& 但此后，自来水公司拒绝履行该协议，并于日向光大银行发送中止股权变更的函，致使巴菲特公司无法取得上述股权。巴菲特公司向自来水公司发函要求尽快办理股权变更申请，后无果，遂以自来水公司为被告提起诉讼，请求判令自来水公司履行《光大银行法人股股权转让协议》，将股光大银行国有法人股予以转让。诉讼中巴菲特公司申请追加水务公司为第三人。
&&&&& 被告自来水公司辩称：第一，其未向水务公司出具拍卖光大银行股权的授权委托书，也未参与订立《光大银行法人股股权转让协议》，巴菲特公司依据该协议向其主张权利没有依据。第二，讼争的股份系国有资产，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等的有关规定，转让国有产权应当履行审批、评估程序，并且按规定进人产权交易场所交易。本次股权转让的过程不符合上述规定，转让行为不合法。自来水公司另向巴菲特公司和水务公司提起反诉，请求判决确认巴菲特公司与水务公司签订的《光大银行法人股股权转让协议》无效，并在诉讼中申请追加金槌拍卖公司为第三人。
&&&&& 法院在审理中依法追加了水务公司和金槌拍卖公司为第三人。水务公司支持巴菲特公司的诉请和主张，而金槌拍卖公司则认为该项拍卖行为程序合法有效。
&&&&& 一审法院经审理认为：（1）自来水公司的董事会决议虽未标明为“授权委托书”，但其内容已体现出授权委托的意思表示，符合授权委托的基本要素，依法应认定自来水公司已全权委托水务公司办理光大银行法人股的转让事宜。水务公司以自己名义在自来水公司授权范围内与巴菲特公司签订的股权转让协议载明了水务公司与自来水公司之间有委托代理关系，根据《合同法》第402条、第403条第2款规定，该协议可以直接约束自来水公司，巴菲特公司有权选择自来水公司或者水务公司主张权利。（2）水务公司虽然取得自来水公司的授权，可以代理该公司转让讼争股权，但在实施转让行为时，应当按照国家法律和行政规章所规定的程序和方式进行。讼争股权的性质为国有法人股，属于企业国有资产。对于企业国有资产的转让程序和方式，国务院、省级地方政府及国有资产监管机构均有相应的规定。根据国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。根据上海市政府制定实施的《上海市产权交易市场管理办法》的规定，本市所辖国有产权的交易应当在产权交易市场进行，根据产权交易标的的具体情况采取拍卖、招标或竞价方式确定受让人和受让价格。上述两个规范性文件虽然不是行政法规，但均系依据国务院的授权对《企业国有资产监督管理暂行条例》的实施所制定的细则办法。而且，规定企业国有产权转让应当进场交易的目的，在于通过严格规范的程序保证交易的公开、公平、公正，最大程度地防止国有资产流失，避免国家利益、社会公共利益受损。因此，《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市产权交易市场管理办法》的上述规定，符合上位法的精神，不违背上位法的具体规定，应当在企业国有资产转让过程中贯彻实施。本案中，水务公司在接受自来水公司委托转让讼争股权时，未依照上述规定处置，擅自委托拍卖公司拍卖，并在拍卖后与巴菲特公司订立股权转让协议，其行为不具合法性。水务公司依据拍卖结果与巴菲特公司订立的股权转让协议无效。
&&&&& 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第52条第4项、第56条的规定，判决：（1）确认巴菲特公司与水务公司签订的《光大银行法人股股权转让协议》无效；（2）对巴菲特公司的诉讼请求不予支持。
&&&&& 巴菲特公司不服一审判决，提起上诉。二审法院审理后判决驳回上诉，维持原判。
&&&& &【评析】
&&&&& 本案是一起以非上市股份有限公司国有法人股为交易标的的股权转让纠纷，审理的难点在于企业国有股权（股份）转让行为的效力认定问题。这需要在梳理我国现行法律法规中相关规定的基础上，找寻司法裁判的法律依据及法理基础。
&&&&& 一、有关企业国有股权（股份）转让的法律规定
&&&&& 企业国有股权（股份）是企业国有资产的重要表现形式。国有股权（股份）是关系到国有资产出资人权益的重大事项之一，是国家获得投资收益的一种方式。自上世纪90年代以来，我国颁布实施了许多有关国有资产管理方面的规范性文件。其中涉及国有股权（股份）转让的主要内容：一是关于国有资产转让的基本原则和要求；二是关于国有资产转让的决定权限或备案制度；三是关于国有资产转让的程序和方式；四是关于国有资产转让的禁止性、限制性规范；五是关于违反规定的法律责任。择其最主要的条款，按发布时间的先后列举如下。
&&&&& 《国有资产评估管理办法》（日国务院令第91号）第3条规定：国有资产占有单位有资产拍卖、转让情形的，应当进行资产评估。
&&&&& 《拍卖法》（日起施行）第28条规定：拍卖国有资产，依照法律或者国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并保留评估结果确定保留价。
&&&&& 《企业国有产权转让管理暂行办法》（日国务院国资委、财政部令第3号）第4条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”第5条规定：“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”
&&&&& 《企业国有资产法》（日公布、自日起施行）第53条规定：“国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。”第54条规定：“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。”第55条规定：“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”
&&&&& 《金融企业国有资产转让管理办法》（日财政部令第54号）第11条规定：“非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级）产权交易机构公开进行。”第28条规定：“转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。”
&&&&& 综合以上各项规定，可以将国有股权（股份）转让的基本规范归纳为以下三方面的程序。
&&&&& 1．决策、审批程序。首先，由履行出资人职责的机构决定。根据我国现有的管理模式，履行出资人职责的机构分为三种形式：一是国务院国资委和地方人民政府国资委；二是国务院和地方人民政府授权的其他部门、机构；三是履行出资人职责的机构委派股东代表参加的股东（大）会。其次，如果转让致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级政府批准。
&&&&& 2．评估、定价程序。首先，转让方或者标的公司选择委托有相关资质的评估机构依法进行资产评估。其次，将评估报告交履行出资人职责的机构认可或者备案后，作为确定转让价格的依据，合理确定最低转让价格。再次，在交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应报国资委或者有关机构批准。
&&&&& 3．进场交易、公开竞价程序。首先，非上市公司国有股权（股份）的转让应当在依法设立的省级以上（含省级）产权交易机构公开进行；上市公司国有股份的转让应当通过依法设立的证券交易系统进行，另外还须遵循国家有关国有股减持的规定。其次，公开披露转让信息，广泛征集受让方。征集产生两个以上受让方的，采用拍卖、招投标等公开竞价的交易方式。从严控制直接协议转让。
&&&&& 二、司法确认企业国有股权（股份）转让行为效力的法律依据
&&&&& 尽管我国现阶段关于企业国有股权（股份）转让的规范性文件已比较详尽，但在具体实践中，围绕违反或者不符合上述三方面程序性规定的转让行为的效力问题，依然存在较大的争议。发生争议的主要原因是，相关行政法规、规章对这类转让行为的法律效力没有给予明确的界定。即使在新近开始实施的《企业国有资产法》中，也仅仅是规定当事人恶意串通损害国有资产权益的交易行为无效。本案中，就是因为光大银行国有法人股的转让未按规定进场交易，该转让协议是否有效，遂成为当事人争议的焦点。有观点认为，在本案涉讼转让行为发生之时，尚无任何一部法律、行政法规规定国有资产转让应当进场交易，法院不得依据行政规章的规定来确认股权转让合同的效力。只要无证据证明股权的受让方为恶意，就应该确认股权转让合法有效。审理本案的两级法院没有支持这种观点，除了已有的判决理由之外，本文对此作进一步的阐述。
&&&&& （一）国有资产转让是兼具私法与公法性质的法律行为，在法律适用上公法与私法应该并重
&&&&& 国有资产转让行为之法律性质的正确界定，对于当前这一特殊历史时期的司法实践有着至关重要的意义。国有资产转让，首先是一种社会主义市场经济条件下的交易活动，它符合民商事合同行为的一般特征，其交易主体间的法律地位平等，遵循自愿、公平、诚信等私法原则，受到私法的保护。但是，国有资产转让不仅仅是简单的民事行为：从交易标的上看，它所处分的是涉及面广、数额较大、受公众关注的国有财产；从交易结果上看，它往往导致财产性质从公有到私有的直接转变；从交易影响上看，它会带来现有利益格局的重大调整，也会伴随着出现国有资产流失、职工下岗裁员等问题。因此，在处理国有资产转让的法律问题上，单靠私法是力不从心的。
&&&&& 自《合同法》颁布以来，当事人意思自治、合同自由的原则已深入人心，司法裁判从宽认定合同效力的态势也十分明显。例如，最高人民法院2009年发布的《合同法司法解释（二）》对因违反法律、行政法规强制性规定而无效的情形作了限缩解释，即将“强制性规定”解释为“效力性强制性规定”，排除了管理性强制性规定。这种注重保护私权的积极态度，是民商事审判观念的重要进步，也符合社会生活的发展方向。但是在处理国有资产转让合同效力的问题上，单纯强调私法自治的理念，不符合我国国情。具体地说，不符合国家对国有资产管理的法律精神。国企改革本身是为了解决我国国有企业长期以来存在的因所有者缺位而导致的效率低下问题，是计划经济向市场经济转轨的关键一步，带有很强的政策导向性和公共利益性。然而，在此过程中，存在一定范围内的企业改制失范现象，造成国有资产流失，受到公众质疑，亟待公权力的介入。因此，虽然以产权出售为主要形式的国有企业改革走了一条“国退民进”的变革之路，但就认定国有资产转让合同效力的法律适用而言，绝非是私法向公法的简单延伸与替代，而应当构建起以私法为横轴、以公法为纵轴的活动象限。基于国有资产及其流转关系具有私法和公法的双重属性，有关当事人在进行国有股权（股份）转让时，不仅要依照《合同法》、《公司法》、《证券法》等民商法的规定，而且要遵循以《企业国有资产法》为核心的一系列经济法的规定。这些规定是国有资产有序转让的保障，应当作为认定国有资产交易合同效力的法律依据。
&&&&& （二）根据国务院授权制定的部门规章中的强制性规范，应视为具有行政法规的效力
&&&&& 本案中，是否能以《企业国有产权转让管理暂行办法》等部门规章中对交易程序的规定来否认国有法人股交易合同的效力成为双方争执的焦点。根据我国《合同法》第52条第5项的规定，违反法律、行政法规中的强制性规定才能导致合同无效。那么对于部门规章中有关国有资产交易程序的规定，在实践中应如何把握其效力？笔者认为，部门规章中有关国有资产交易程序的规定具有强制性，属于根据国务院授权制定的部门规章中的强制性规范，并且应视为具有行政法规的效力。理由如下。
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　　因此，资产投资单位应按规定确认收入，并开具发票和计算缴纳增值税。
　　在会计处理时，根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》应用指南规定，换出资产为存货的，应当作为销售处理，并按《企业会计准则第14号——收入》的规定，以公允价值确认收入。企业用非货币资产对外投资时，则需要对出资资产进行评估，以确定投入资产的公允价值。
　　《企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得的该项资产时实际发生的支出。
　　根据上述规定，从谨慎的态度考虑认为，企业收入总额和税前扣除项目是计算缴纳企业所得税的两大因素，而票证凭据特别是税务发票，则是控制收入总额和税前扣除项目的主要手段。因此，企业的税前扣除项目，一律要凭合法的票证凭据确认，如不能提供相关票证不得在税前扣除。值得注意的是，合法凭证在实际税务管理中并非全部为税务机关发售的发票，如企业每月发放的职工工资等。
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&&&Equal Tax&Finance Consulting Co.,Ltd.[转载]无形资产出资问题专题研究
&在我国鼓励技术创新，鼓励高新技术成果转化的政策之下，无形资产在高新技术企业的成立以及发展过程中曾起到极其重要的作用。本文介绍了我国在无形资产出资方面存在的问题，供大家参考。
在我国鼓励技术创新，鼓励高新技术成果转化的政策之下，无形资产在高新技术企业的成立以及发展过程中曾起到极其重要的作用。根据我国现行有效的公司法，自然人或法人可以以无形资产作价出资设立公司或者向公司增资，使得相当一批持有专利技术和非专利技术等创业人员通过设立公司或增资，成为了公司的股东。但随着公司的发展壮大、公司上市的要求，当初无形资产的出资和增资中出现或发生过的一些不尽规范问题就会暴露出来，包括程序性问题和实质性问题，诸如入资时未经评估、评估机构不具备相应资质、无形资产权属存在瑕疵、无形资产未产生预期效益、无形资产评估值过高、无形资产占注册资本的比例不符合法律法规的规定等。上述问题在企业计划进入资本市场的道路上造成了一定的障碍，上述无形资产出资的不规范问题尤以高新技术企业居多，突出暴露在上述公司启动中小板、创业板以及新三板挂牌过程中，是审核的重点关注问题之一。
一、涉及无形资产出资的法律法规
（一）公司法
新《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
旧《公司法》第24条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
新《公司法》第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
旧《公司法》第23条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
1、以生产经营为主的公司人民币五十万元；
2、以商品批发为主的公司人民币五十万元；
3、以商业零售为主的公司人民币三十万元；
4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
新《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
新《公司法》第29条：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
新《公司法》第31条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
（二）公司注册资本登记管理规定
第6条：公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第7条：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
第8条：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第9条：股东或者发起人必须以自己的名义出资。
第10条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第11条：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第12条：股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
（三）关于促进科技成果转化的若干规定
以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。
（四）首次公开发行股票并上市管理办法
第33条，发行人应符合的条件规定：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
二、无形资产出资程序
用于出资的无形资产需是对公司经营起到重要作用，能产生一定收益的无形资产。一般来说，无形资产出资需经过评估、所有权转移、验资几个程序。
（一）无形资产评估
无形资产出资时应需要由第三方评估机构进行价值评估。评估一般首选“收益法”。收益法评估涉及的预测依据有收益额、收益期限和折现率。收益额是指由无形资产直接带来的未来的超额收益。收益期限是指无形资产具有的实现超额收益能力的时间。
总体来说，用收益法进行评估只是一种预测，难免带有主观偏差。因此，如涉及无形资产出资的，保荐人在尽调时会对无形资产所涉及的收入部分进行调查，确保无形资产在评估的收益期限内实现了评估的收益价值。如需要，还会聘请具有证券及期货资格的评估机构重新复核当时的评估结果。
（二）办理财产转移手续
对于无形资产出资，根据公司法，应办理财产转移手续，即需将无形资产所有权属由股东变更为公司。
（三） 验资
无形资产出资和货币出资、实物出资一样，须在出资完成后，由会计师验资后计入实收资本。
三、无形资产出资过程中常见的问题
国内高新技术企业以无形资产出资的情形大量存在，相当部分企业存在无形资产出资不实的情况。无形资产出资方式在科技型企业中非常常见，因为大多数科技型企业都由专业技术人员创办，设立时普遍会采用技术出资的方式。目前国内企业无形资产出资过程中常见的问题有以下几种类型：
（一）无形资产产权归属问题
出资技术的权属属于公司等法人实体，而股东用本属于法人实体的技术进行评估，然后再以该经评估的技术对公司进行增资，该行为实质上是以法人实体自有的资产评估后增资，违反了法律和财务会计处理的相关规定，导致该股东的出资不实。上述出资不实问题通常表现为：股东以涉嫌职务发明的专利技术或非专利技术对企业进行出资或增资的行为。
公司股东以专利技术或非专利技术出资的，很多情况下难以明确区分该项技术属于个人发明还是职务发明。
关于职务发明的相关规定：
1、《专利法》（2008年修订）
第六条执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，该发明人或者设计人为专利权人。
利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。
第七条对发明人或者设计人的非职务发明创造专利申请，任何单位或者个人不得压制。
2、《专利法实施细则》（2010年修订）
专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：
(1)在本职工作中作出的发明创造；
(2)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
(3)退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
（二）无形资产出资程序瑕疵问题
公司股东以专利技术或非专利技术等无形资产出资时，很多存在未经过中介机构评估和验资或未经过有资格的中介机构评估和验资的情况。
（三）无形资产出资价值不足问题
公司股东以专利技术或非专利技术等无形资产出资时，很多存在作价偏高，高估了无形资产的价值的情况。
（四）无形资产出资比例过高的问题
有些企业可能在设立当时或是增资过程中用无形资产出资的比例过高，存在不符合法律规定的情况。
四、无形资产出资问题的解决方式
（一）证监会对无形资产出资问题规范的总体要求
保代培训材料，对拟IPO企业的历史沿革中存在出资不到位问题，做出了明确的规范要求：“如历史上确实存在出资问题，如出资不实、虚假出资、资产高估、抽逃出资等，应有相应的补救措施，补救后不会对现在造成不利影响，补救完后应运行一段时间，这与创业板是一致的。”
“出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月后申报；出资不到位30-50%之间，补足并等待１个会计年度后申报；出资不到位&30%，补足即可。”
（二）无形资产产权归属问题的解决思路
职务发明是比较容易引发纠纷的问题。一般的解决思路是，如果是公司用无形资产出资，就要设法证明该项无形资产属于职务发明；如果是自然人股东以无形资产出资，就要设法证明该无形资产不属于职务发明。
如果涉及职务发明，只能依会计差错以减资方式进行，减资公告后，注销无形资产（按照目前会计准则职务发明不是确认价值的），为弥补减资后对公司的影响，通常会采用等值货币再行增资至原来水平。
相关案例（佳讯飞鸿）：
佳讯飞鸿，主营业务为致力于通信信息领域的技术应用创新，向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案，于日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2004年10月，佳讯飞鸿公司股东会通过决议，一致同意公司注册资本500万元增加到1,000万元，新增的500万元由林菁等二十二名股东以非专利技术——铁路数字化指挥调度技术增资。前述22名股东以非专利技术——铁路数字化指挥调度技术增资时，认为该非专利技术属于业余发明，应为个人所有，且将对公司的发展起到重要作用，经股东会决议，一致同意将该非专利技术评估后投入公司。2007年在上市辅导期间，辅导机构认为该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果，认定为业余发明理由不够充分，以此出资存在瑕疵，应将该部分出资予以补正。日，公司2007年第三次临时股东大会通过决议，同意以该非专利技术增资的22名股东将增资部分用现金补正，同时该非专利技术归公司所有。日，发行人会计师对公司原股东补正增资款的情况进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字【2008】第3283号《专项审核报告》。
（三）无形资产出资程序问题的解决思路
1. 没有评估报告
由保荐人核查，并就是否存在出资不实出具意见。在不存在恶意行为、不造成出资不实，或是通过评估复核等手段予以验证，或是价值已摊销完毕并转化为经营成果、对未来没有影响、不存在潜在风险的情况下，不会构成上市障碍。
2. 验资报告存在瑕疵
由发行人的会计师进行复核，说明出资真实足额、有效、完整；由保荐人和律师出具专业意见，说明出资的真实性、合法性和充实性。
3. 中介机构没有相应资质
执行上市业务的验资机构和评估机构必须具有证券从业资格。如果验资机构不具备相应资质，需要对其出具的报告进行复核。复核时掌握的标准如下：（1）申报期内的验资、评估需要复核，申报期外的可不复核。（2）涉及金额重大的需要复核，申报期外金额巨大的也需复核。（3）子公司非常重要的需要复核，一般子公司可不复核。
相关案例（奥克股份）：
奥克股份，主营业务为环氧乙烷衍生精细化工新材料系列产品，包括晶硅切割液、聚醚单体、聚乙二醇的生产与销售，于日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
奥克股份设立时，其法人股东辽阳奥克化学品公司以无形资产“奥克”商标作价出资5万元，占注册资本的5%；28位自然人以现金出资95万元，占注册资本的95%。奥克股份设立时，股东出资经会计师事务所审验并出具了《验资报告》。
在奥克股份设立时，其法人股东辽阳奥克化学品公司以“奥克”商标作价5万元出资的行为事先经过其主管单位辽阳石油化工专科学校产业公司同意，并经过奥克化学设立时其他出资人的共同确认，但未履行评估程序。
由于奥克股份设立时股东用作出资的商标未经评估，奥克股份设立时的股东出资行为存在瑕疵，并且，在该公司申请首次公开发行股票并上市的过程中，该瑕疵引起了证监会审核部门的关注。
在对该问题进行回复时，有关中介机构认为奥克股份设立时出资人以“奥克”商标出资虽未履行评估程序，但此行为已取得了出资人主管单位的同意，并且商标出资所涉及的各方对此均不存在疑义，且未就此产生过争议，因此该瑕疵不会对奥克股份首发上市造成实质性法律障碍，上述解释获得了审核部门的认可。
（四）无形资产出资价值不足问题的解决思路
无形资产作价偏高，通常可以在重新评估的基础上用补足法、购买法、减资法处理。
补足法，适用于技术对公司经营非常必要，先将无形资产全部做减值处理，再由原出资股东将减值补足，计入资本公积。将不实摊销的部分再以等值货币或其他资产补足。并做好解释，解释的重点是消除出资不实的影响。
购买法，适用于原来出资的无形资产根本无效或不适用于公司经营，由出资股东将账面余额用等值货币或其他资产回购，对不实摊销的部分再以等值货币或其他资产补足。并做好解释，解释的重点是消除出资不实的影响。
减资法，就是将原不实出资以减资方式处理，减资退款用不实资产退还原出资股东，对已经摊销的部分，将不实摊销的部分以等值货币或其他资产以捐赠方式捐赠给企业。并做好解释，同上。减资法可能引起公司经营问题，为弥补减资后对公司的影响，通常会采用等值货币再行增资至原来水平。
减资法或购买法使用的时候，对原先的问题最好不要描述为出资不实，应着重描述发现技术未能发挥原来估计的作用，作价偏高，经重新评估，股东协商调低作价或者原股东补足作价偏高的部分。
相关案例（太空板业）：
太空板业，主营业务为太空板（发泡水泥复合板）系列产品的研发、设计、生产、销售及配套服务，于日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
年公司设立时，股东樊志用于出资的无形资产为“一种采光专用屋面板”和“一种建筑屋面板材结构”两项实用新型专利技术，当时北京宇宙丰会计师事务所采用收益法对其进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（99
京宇会评字第 004 号）。上述两项专利技术评估值为 415.40 万元，其中“一种采光专用屋面板”评估值为 226.52
万元，“一种建筑屋面板材结构”评估值为 188.88 万元。发行人对上述两项实用新型专利按评估值入账，并按年限平均法摊销至2004
年公司增资时，股东樊立用于出资的无形资产为“轻质大型屋面板”实用新型专利，当时北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对其进行了评估，并于
2000 年 11 月 10 日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字 2000 第 064-3号），评估价值为 605
万元。发行人将该专利按评估值入账，并按年限平均法摊销至 2005 年 12 月。
由于发行人的实际利润与原评估报告中采用收益现值法所预测的利润数据存在一定差异，因此发行人特聘请具有证券资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对发行人上述无形资产采用收益现值法进行了追溯性评估，于
2011 年 10 月15 日分别出具了《樊志专利技术投资项目追溯性资产评估报告书》（国融兴华评咨报字【2011】第 013
号）和《樊立专利技术投资项目追溯性资产评估报告书》（国融兴华评咨报字【2011】第 014 号）。
鉴于追溯性评估值比原出资时的评估值低
187.70 万元，为消除该差异对发行人可能产生的不利影响，2011 年 12 月，樊立和樊志自愿以货币资金 221
万元（扣除所得税后为 187.85 万元）捐赠给发行人。2011 年 12 月 28 日，樊立和樊志作出承诺：“如因 1999 年和
2000 年用于出资的三项专利权的评估作价问题使发行人产生任何的经济责任及损失，均由樊立和樊志全部承担”。
（五）无形资产出资比例过高问题的解决思路
新《公司法》实施后成立的公司一般不存在这种问题，这种情况一般出现在新《公司法》实施以前，系历史遗留问题。
出现这种情况，需要如实披露，承认有不规范且瑕疵的地方；说明无形资产是高新技术成果，并与发行人的主营业务高度相关，必要时需寻找相关的文件支持，如深圳市工商局、北京市工商局等对于无形资产出资都有一些相对比较灵活的政策。寻求工商等相关部门的认可。说明不存在出资不实的问题，不会对企业的后续经营及股东利益构成实质性影响。无形资产每年需要摊销，如果申报期无形资产余额比例已经低于20%，则属于历史问题一般不会成为障碍；如果历史遗留问题对发行构成持续性影响，则建议还是以等额货币置换超标无形资产。
相关案例（拓日新能）：
拓日新能，主营业务为研发、生产、销售非晶硅、单晶硅、多晶硅太阳能电池芯片、太阳能电池组件以及太阳能电池应用产品，于日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
日，深圳市拓日电子科技有限公司注册登记成立，注册资本
为人民币268万元，法人股和鑫以现金人民币100万元作为出资，自然人股
东陈五奎以其持有的太阳能多功能充电器、太阳能移动电话充电器、太阳能汽车蓄电池维护器和手提式太阳能发电机四项专有技术作价168万元出资入股。
上述四项专有技术经深圳市科学技术局深科高认字号《出资入股高新技术成果认定书》认定该四项技术成果是高新技术，并经深圳市中衡信资产评估有限公司深衡评（号《资产评估报告》评估价值为169万元人
自然人股东陈五奎以四项专有技术等无形资产出资，占注册资本的62.69%，超过日颁布的《公司法》第二十四条第二款“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”的规定，但是根据深府办[2001]82号文《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》的规定，不再限制高新技术成果作价出资的比例，其出资比例占注册资本的比例由出资各方协议约定，高新技术成果出资的比例超过注册资本35%的，全体股东应当共同出具承担企业债权债务连带责任的书面承诺。为此，公司股东陈五奎和京和鑫在公司设立时已共同签署承诺书，同意对公司债务承担连带责任。
发行人律师认为，深圳市拓日电子科技有限公司设立时无形资产出资超过注册资本20%系根据深圳市人民政府当时生效的规范性文件设立，不完全符合其时
生效的《公司法》的规定；在整体变更为股份有限公司时无形资产占发行人注册资本的比例已低于20%，不会实质性地损害深圳市拓日电子科技有限公司利益相关方的权利或权益，亦不会实质性地损害发行人利益相关方的权利或权益，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（本文作者供职于天风证券并购融资部；文章来源：并购周刊）
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