5月18日出生的人喜欢融合传统和自由，可以这么说，他们是改革的发动者，但是，出发点是为了要改善社会，而不是要搞颠覆。这天出生的人大多是异议分子，当发现不公不义的事时，他们绝对会大声的说出来。但是，就算不是…
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珠海格力电器股份有限公司股权分置改革说明书
公告日期：
珠海格力电器股份有限公司股权分置改革说明书
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
1、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持
股比例将发生变动，但公司股本总数不变，总资产、负债、所有者权益、净利润
等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司非流通股股
东珠海格力集团公司（“格力集团”）、珠海格力房产有限公司（“格力房产”）（合
计持有公司股份31,500万股，占公司非流通股股份总数的97.23%）以书面形式
委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议
就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以
上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生
效。因此，本次珠海格力电器股份有限公司（“格力电器”）股权分置改革方案存
在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司非流通股股东恒富（珠海）置业有限公司（“恒富置业”）同意参
加本次股权分置改革，并执行与其他非流通股股东相同的对价安排。由于其持有
本公司的股份均被质押于中国农业银行珠海市吉大支行，为了使公司股权分置改
革得以顺利进行，本公司非流通股股东格力集团同意对恒富置业应执行的对价安
排先行代为垫付。代为垫付后，恒富置业承诺在三个月内向格力集团偿还代为垫
付的股票或折算成款项偿还。恒富置业所持股份若上市流通，需取得格力集团的
书面同意。
4、本公司三家非流通股股东将持有本公司的股份全部用于贷款质押，具体
如下表所示：
珠海格力集团公司
发起人法人股
中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力集团公司
发起人法人股
交通银行珠海市分行
珠海格力集团公司
发起人法人股
交通银行广州市分行
珠海格力房产有限公司
募集法人股
中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力房产有限公司
募集法人股
交通银行珠海市分行
恒富（珠海）置业有限公
募集法人股
中国农业银行珠海市吉大支行
为了确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排及管理层股
权激励，格力集团及格力房产正在与质权人中国银行股份有限公司珠海市分行办
理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完
毕股份解押手续，并交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
如果不能在相关股东会议股权登记日前办理完毕以上股份的解押手续，则公
司将申请推迟召开相关股东会议。敬请广大流通股股东关注以上风险。
5、非流通股股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用
于对价安排及上市公司管理层股权激励的股份办理临时保管，以防止上述股份被
质押或转让，影响股权分置改革的进行。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、全体非流通股股东向格力电器流通股股东作出对价安排，所有非流通股
份获得在A股市场的流通权；
2、流通股股东每10股获送2.7股股票；
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股
份即获得上市流通权。
二、追加对价安排
1、触发的条件：公司、2007年的净利润分别低于50,493.60
万元（较2004年净利润增长20％）、55,542.96万元（较2005年目标利润增长
10％）、61,097.26万元（较2006年目标利润增长10％），或者、
2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
2、追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送
的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实
3、追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通
4、追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份
全部实施，按流通股股份总数21,294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；
5、追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出；
6、其他：自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份
总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
三、非流通股股东的承诺事项
除遵守法定承诺外，控股股东格力集团还作出如下特别承诺：
1、格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标
日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，将“格
力”商标无偿转让给格力电器，详见本说明书正文部分。
2、关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器
董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
3、关于业绩考核及管理层股权激励
为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划
出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公
司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比
例调整并及时进行信息披露。
在、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺
的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、
55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力
集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713
万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的
股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权
激励计划的具体实施方案由格力电器董事会根据有关法规制定。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励的股份总数将由
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
4、关于引进战略投资者
在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，
但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：
日为本次相关股东会议的股权登记日。公司申请自本次相
关股东会议股权登记日的次一交易日（日）起开始停牌。
、本次相关股东会议现场会议召开日：
日召开相关股东会议现场会议。
3、本次相关股东会议网络投票时间：
日至1月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：日至日每个交易日上
午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
日9：30时至日15：00时期间的任意时间。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司股票于日停牌并公告改革说明书，2005年12
月23日至日为股东沟通期，最晚于日复牌。
2、本公司董事会最晚于日公告非流通股股东与流通股股东
沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006
年1月19日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(6
邮编：519070
电子信箱：.cn
公司网站：.cn
证券交易所网站：
指定信息披露网站：.cn
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、
珠海格力电器股份有限公司
控股股东、格力
珠海格力集团公司，为本公司控股股东
珠海格力房产有限公司，公司非流通股股东
恒富（珠海）置业有限公司，公司非流通股股东
非流通股股东
本方案实施前，格力集团、格力房产和恒富置业3家法
人股东的统称
方案、本方案
格力电器股权分置改革方案
《珠海格力电器股份有限公司股权分置改革说明书》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
交易所、深交所
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中银国际，指中银国际证券有限责任公司
广东华信达律师事务所
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
中文名称：珠海格力电器股份有限公司（简称“格力电器”）
英文名称：Gree Electric Appliances, Inc, Of Zhuhai
法定代表人：朱江洪
成立日期：日
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码及简称：000651，格力电器
注册及办公地址：广东省珠海市前山金鸡西路6号
邮政编码：519070
话：(3-2416
电子信箱：.cn
（二）最近三年及最近一期公司主要财务指标和会计数据
最近三年及最近一期公司主要财务指标
主营业务收入
12,980,619,502
13,832,615,003
10,042,382,751
7,029,690,861
420,139,981
420,784,332
337,275,097
296,809,411
13,583,988,723
12,760,655,073
8,289,078,115
7,144,163,634
2,651,807,508
2,441,298,312
2,172,335,747
1,835,288,462
资产负债率
每股收益（加权平均）
每股收益（全面摊薄）
每股净资产
调整后的每股净资产
每股经营活动现金流
净资产收益率（%）
（三）公司设立以来利润分配情况
分配方案（每10股）
现金红利发
股权登记日
自公司成立以来，一直非常重视对股东的回报，维持了较高比例的、稳定的
现金分红，累计分红14.09亿元，股东利益得到了较好的保障。
（四）公司设立以来历次融资情况
发行价(元)
2000年配股
1997年配股
发行420万股至
（五）公司目前的股权结构
截至本股权分置改革说明书出具日，公司的股权结构如下：
数量（股）
一、未上市流通股份
其中：1、发起人股份
270,000,000
境内法人股
270,000,000
２、募集法人股
54,000,000
未上市流通股份合计
324,000,000
二、已上市流通股份
１、人民币普通股
212,940,000
已上市流通股份合计
212,940,000
三、股份总数
536,940,000
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立时股本结构的形成
格力电器前身为珠海市海利冷气工程股份有限公司。1989年12月，经珠海
市工业委员会珠工复(号文及中国人民银行珠海市分行珠银管
(号文批准，由珠海经济特区工业发展总公司作为发起人将其下属企业
珠海经济特区冷气工程有限公司空调器厂、珠海经济特区塑胶工业有限公司、珠
海经济特区冠英贸易公司改组，并向社会募集一定股份，成立珠海市海利冷气工
程股份有限公司。公司总股本1,200万股，其中：法人股780万股（由珠海经济
特区工业发展总公司持有），社会公众股404万股，内部职工股16万股；经珠海
经济特区会计师事务所珠特会验字（1990）第414号验资报告审验。
（二）1991年至1994年扩募、股权转让及更名
1991年3月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1991]47号文和中国人
民银行珠海分行珠银管[1991]56号文批准，公司扩募1,598.82万股；同时，公司
更名为“珠海市格力集团电器股份有限公司”。公司总股本变更为2,800万股，经
珠海经济特区会计师事务所珠特会验字（1991）第477号验资报告审验（该验资
报告指出：公司1989年向社会募集股份时超收1.18万股，并经珠海市经济体制
改革委员会珠体改委[1990]36号文批准）。
1992年2月，经珠海市国有资产管理办公室珠国资字[1992]48号文批准，珠
海经济特区工业发展总公司将其所持有的1,680万股法人股转让给格力集团。
年3月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1992]18号文和中国人
民银行珠海分行珠银[1992]70号文批准，公司扩募4,700万股。公司总股本变更
为7,500万股，经深圳中华会计师事务所验资报字（1993）第014号验资报告审
1993年4月，经双方友好协商，珠海银行家俱乐部将其所持有的750万股法
人股转让给珠海格力房产有限公司。
1994年3月，经珠海市经济体制改革委员会批准，公司更名为“珠海格力电
器股份有限公司”，股本规模与股权结构不变。
（三）1996年11月公众股上市流通
日，经中国证监会证监发字[号文批准，公司2,100
万股社会公众股（包括157.5万股内部职工股）上市流通。上市后公司股本结构
股份（万股）
发起人法人股
定向法人股
社会公众股
（四）1996年12月送红股
日，格力电器公布1995年度分红公告。向全体股东每10股送
10股红股,股权登记日为日，除权日为日。分红前
总股本为7,500万股,分红后股本增至15,000股。
送红股后公司股本结构如下：
股份（万股）
发起人法人股
定向法人股
社会公众股
1998年4月实施配股
1998年4月，经中国证监会证监上字[1998]29文批准，公司以1997年末总股
本15,000万股为基数，每10股配3股，由于法人股东放弃本次配股权，实际向社
会公众股股东配售1,260万股普通股，每股面值1元，配售价格为22元/股，募集
资金27,089.47万元。配股完成后公司股本结构如下：
股份（万股）
发起人法人股
定向法人股
社会公众股
（六）1998年9月以公积金转增股本
日，公司公告公积金转增股本方案，以16,260万股总股本为基
数,每10股转增10股，股权登记日为日，除权日为日,
转增股票上市日为日。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股
本增加至32,520万股，股本结构如下：
股份（万股）
发起人法人股
定向法人股
社会公众股
（七）2000年8月实施配股
2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]82号文批准，公司以1999年末
总股本32,520万股为基数，每10股配3股，由于法人股东放弃本次配股权，实际
向社会公众股股东配售3,276万股普通股，每股面值1元，配售价格为14元/股，
实际募集资金44,959.58万元。配股完成后公司股本结构如下：
股份（万股）
发起人法人股
定向法人股
社会公众股
（八）2001年4月以资本公积金转增股本
2001年4月，公司实施资本公积金转增股本方案，以2000末总股本35,796
万股为基数，向全体股东每10股转增5股的总股本。方案实施后，公司总股本增
加至53,694万股，股本结构如下：
股份（万股）
发起人法人股
定向法人股
社会公众股
截至本说明书出具日，公司一直保持以上股份总数和股本结构。
三、公司主要非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人格力集团情况介绍
1、格力集团基本情况
公司控股股东为珠海格力集团公司，格力集团属于集体所有制企业，是一家
以工业为主导，商贸和房地产为两翼综合发展的大型企业。格力集团基本情况如
中文名称：珠海格力集团公司
法定代表人：叶志雄
成立日期：日
注册资本：人民币
17,000万元
注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区
主营业务范围：格力集团和成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和
本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口、房产开发。
2、格力集团持有公司股份、控制公司的情况介绍
截至本说明书公告之日，格力集团持有本公司27,000万股股份，占公司股
份总数的50.28%。格力集团控股子公司珠海格力房产有限公司持有本公司
4,500万股股份，占公司股份总数的8.38%，因此，格力集团持有和控制的公司
股份合计31,500万股，占公司股份总数的58.66%。
3、格力集团最近一年经审计的财务指标
经广东恒信德律会计师事务所审计，格力集团2004年度财务报告合并报表
主要财务指标如下：
单位：万元
1,765,917.12
317,882.53
主营业务收入
1,500,811.17
4、截至公告日格力集团与格力电器之间相互担保、相互占用资金的情况
截至本说明书公告日，格力集团与格力电器之间不存在相互担保、相互占用
资金等情况。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比
例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由格力集团、
格力房产提出，两家公司合计持有本公
司31,500万股股份，占本公司股份总数的58.66%，占非流通股股份总数的
截至股权分置改革说明书公告之日，格力集团、格力房产持有公司的股份均
被用于贷款质押，具体情况如下表所示：
珠海格力集团公司
发起人法人股
中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力集团公司
发起人法人股
交通银行珠海市分行
珠海格力集团公司
发起人法人股
交通银行广州市分行
珠海格力房产有限公司
募集法人股
中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力房产有限公司
募集法人股
交通银行珠海市分行
（三）主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
公司非流通股股东共3家，其各自持有公司股份情况如下表所示：
非流通股股东名称
持股数量（万股）
珠海格力集团公司
珠海格力房产有限公司
恒富（珠海）置业有限公司
公司3家非流通股股东中，格力房产系格力集团之控股子公司，格力集团持
有其90%的股权。恒富置业与格力集团不存在关联关系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实
际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以
及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据非流通股股东的确认和公司向交易所查询的结果，截至公司董事会公告
股权分置改革说明书前两日，公司非流通股股东均未持有公司流通股，在之前六
个月内，也未买卖公司流通股股份。
四、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委
联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公
司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的
稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司控
股股东格力集团提出了进行股权分置改革的意向，并形成了以下股权分置改革方
（一）改革方案概述
1、方案设计的基本原则
股权分置改革方案遵循以下原则：
（1）符合国家有关法律法规的要求，遵循“公平、公开、公正”的原则；
（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定；
2、对价安排的形式、数量和金额
格力电器非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东
支付57,493,800股股份，以目前流通股股份总数212,940,000股为基数，流通
股每10股获送2.7股的股份，非流通股股东在向流通股股东支付上述对价后，
其所持非流通股份即可获得上市流通权。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股
股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东
持股数，按比例自动记入账户。
4、非流通股股东执行对价安排情况表
未执行对价前
本次执行对
执行对价后
1、格力集团
270,000,000
47,911,500*
222,088,500
２、格力房产
45,000,000
37,014,750
３、恒富置业
*注：由于恒富置业持有本公司的股份全部被质押于中国农业银行珠海市吉大支行，本
公司非流通股股东格力集团同意对恒富置业应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，
恒富置业承诺在三个月内向格力集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还；恒富置业所持
股份若上市流通，需取得格力集团的书面同意。
5、追加对价安排的方案
（1）触发的条件：公司、2007年的净利润分别低于50,493.60
万元（较2004年净利润增长20％）、55,542.96万元（较2005年目标利润增长
10％）、61,097.26万元（较2006年目标利润增长10％），或者、
2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
（2）追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追
送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内
实施追送；
（3）追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流
通股股东；
（4）追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股
份全部实施，按流通股股份总数21294万股计算，相当于每10股追送0.3股股
（5）追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出。
（6）其他：自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股
份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
所持有限售条件的
可上市流通时间
股份数量（股）
26,847,000
珠海格力集团公司
53,694,000
222,088,500
26,847,000
珠海格力房产有限
37,014,750
恒富（珠海）置业
说明：恒富置业应执行的对价安排数量为1,597,050股，目前由格力集团垫付。恒富置业应
向格力集团偿还代为垫付的对价数量后方可申请其持有的股份上市流通。若在“G+36
个月”恒富置业仍未偿还格力集团垫付的对价，则格力集团所持有限售条件的股份数
量为220,491,450股。
G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注1：自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在
前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的
比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注2：自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让。
7、改革方案实施后股份结构变动表
比例（％）
比例（％）
一、未上市流
一、有限售条件
324,000,000
266,506,200
通股份合计
的流通股合计
国有法人股
国有法人持股
270,000,000
社会法人股
266,506,200
社会法人持股
募集法人股
境外法人持股
境外法人持股
二、流通股份
二、无限售条件
212,940,000
270,433,800
的流通股合计
212,940,000
270,433,800
三、股份总数
536,940,000
三、股份总数
536,940,000
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价水平是根据公司流通股股东的持股成本和方案
实施后公司的合理股价来计算确认的。对价安排既充分考虑保护流通股股东利益
不因股权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益
和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。
保荐机构对方案实施的对价安排分析如下：
1、对价的理论依据
假设股权分置改革前后流通股股东的权益将不会因为非流通股股东获得流
通权而遭受损失，即股权分置改革不会使流通股股东的利益受到损失。
设P0为流通股股东的持股成本（近期市价）；P1为股权分置改革后公司的
预计股价；R为每股非流通股为获得流通权而应当向流通股股东支付的对价。
为使流通股股东利益不受损害，则至少满足下式要求：
P0=P1 (1+R)
对于流通股股东的持股成本P0，以截至日前60个交易日
的平均收盘价9.69元作为其估计值；对于股权分置改革方案实施后的预计股价
P1，则通过可比公司合理市盈率水平与2004年公司每股收益确定。
2、方案实施后市盈率倍数
当前国际成熟资本市场上同行业可比公司市盈率约在10－16倍之间。综合
考虑格力电器的股权激励措施、较高的未来成长性以及管理层卓越的管理能力和
盈利能力等因素，
保守估计，格力电器实施股权分置改革方案后的合理市盈率水
平应至少为11倍。
3、对价数量的确定
2004年度格力电器每股收益为0.78元，按照11倍的市盈率，股权分置改
革后公司的合理股价约为8.58元。根据前述公式计算可得，非流通股若获得上
市流通权需要向每10股流通股支付1.28股的对价，全体非流通股股东需向流通
股股东支付27,256,320股对价总额。
为充分保护流通股股东权益，并保证本次股权分置改革的顺利实施，非流通
股股东在综合考虑了目前市场平均对价水平和公司实际情况后，决定将向流通股
股东赠送的股数增加至57,493,800股，即每10股流通股获送2.7股。
保荐机构认为，上述安排能较为充分地保障流通股股东的利益。
（三）非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
除遵守法定承诺外，控股股东格力集团还作出如下特别承诺：
（1）格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标
日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，主要
内容如下：
出让方：格力集团
受让方：格力电器
合同标的：“格力”商标的所有权（包括但不限于持有权、商标专用权、续
展权、转让权、使用许可权、标记权、请求权等法律规定的所有权利以及“格力”
商标作为公司名称、公司标识的商号权）。
合同标的基本情况：为中国驰名商标。目前，被格力集团质押于珠海格力集
团财务有限责任公司。
转让方式：无偿转让
格力集团的合同义务:
A)在合同生效后，至国家商标局核准商标转让申请、公告期间，格力集团不
能行使被转让商标的任何权利；
B)在合同生效后，至国家商标局核准商标转让申请、公告期间，格力集团承
担续展的义务；
C)合同生效后，格力集团不得许可他人使用、质押或向第三人再转让该被转
让商标。除非本合同被终止执行。
D)格力集团保证在自本合同生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营
带有相同或相似商标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。
E）在本合同生效后，至申请国家商标局核准商标转让前，格力集团负责解
除被转让商标所有的仍在法律有效期内的质押事项。
商标权转让后格力集团对商标的使用：商标权转让后，甲方及其全资子公司、
控股公司仍有权使用转让商标的文字及图形作为公司名称、公司标识，并可在房
地产开发等项目上作为项目方案名称使用。
合同生效条件：在格力电器股权分置改革方案获珠海市政府批准且获得格力
电器股权分置改革相关股东会议通过时生效。
商标权变更登记的时间：本合同生效之日起24个月内。
商标转让对格力电器的影响：“格力”商标是对格力电器的生产经营具有重
大意义的无形资产，本次商标转让消除了格力电器在资产完整性方面的缺陷，有
利于格力电器的长期可持续发展。
（2）关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器
董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
（3）关于业绩考核、管理层股权激励及追加对价安排
为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划
出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公
司派送股票红利、
资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比
例调整并及时进行信息披露。
在、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺
的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、
55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力
集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713
万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的
股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权
激励计划的具体实施方案由格力电器董事会根据有关法规制定。
追加对价安排主要条款如下：
触发的条件：公司、2007年的净利润分别低于50,493.60万
元（较2004年净利润增长20％）、55,542.96万元（较2005年目标利润增长
10％）、61,097.26万元（较2006年目标利润增长10％），或者、
2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公
告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追
追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股
追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全
部实施，按流通股股份总数21294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；
追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出。
其他：自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数
将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励（或追加对价
安排）的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
（4）关于引进战略投资者
在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，
但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析
按照本次股权分置改革方案，格力集团需向方案实施股权登记日登记在册
的全体流通股股东支付4,791.15万股股份，格力房产需支付798.53万股。同时，
格力集团承诺在向流通股股东支付对价之外，以其持有的2639万股格力电器股
票用于实施管理层激励计划。另外，公司非流通股股东恒富置业所持公司股份全
部被质押于中国农业银行珠海市吉大支行，格力集团承诺对其应支付的相应对价
进行垫付，共需要垫付159.705万股股份。
截至本摘要出具之日，格力集团、格力房产所持本公司股份均被质押于有
关债权银行（股权质押的详细情况见下文“三、提出股权分置改革动议的非流通
股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况”）。
为了确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排及管理层股
权激励，格力集团及格力房产正在与质权人中国银行股份有限公司珠海市分行办
理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完
毕股份解押手续，并交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
综合判断，格力集团、格力房产应能够在相关股东会议股权登记日前办理完
毕解押手续。实现解押后，格力集团、格力房产有能力履行向流通股股东送股和
向管理层出售股票的承诺。
3、承诺事项的违约责任
承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承
担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
自成立以来，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市
公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，严格履行信息披露义务，公司治理
结构日趋完善。
公司董事会认为，股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利
于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。
1、有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础
股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股
票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通
股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善
上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。
2、有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系
到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股
东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引
致股价下跌引起的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成
比较完备的市场约束机制和市场监督力量。
3、有利于公司的长远发展
股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠
定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条
件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于公
司的长远发展。
（二）独立董事意见
按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）
的要求，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》以及《珠海格力电器股份有限公司章程》的有关规定，公司
独立董事对公司股权分置改革方案发表如下独立意见：
格力电器实施股权分置改革方案将解决该公司现存的股权分置问题，有利于
格力电器法人治理结构的完善，有利于股东合法权益的保护，将对该公司的长远
发展产生积极重大影响。
格力电器实施股权分置改革后，公司市值最大化将代替净资产值最大化而成
为现有非流通股股东的价值目标，股票上市交易价格将成为全体股东共同的价值
判断基础和统一的价值评判标准，使现有流通股股东与非流通股股东的利益趋于
一致，从而完善上市公司的股权结构，优化公司治理结构，巩固了全体股东的共
同利益基础，并有利于规范上市公司运作。
格力电器股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和
实施过程中，将采取多种措施维护流通股股东利益。股权分置改革方案的表决采
用分类表决的方式，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须
经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决
提供网络投票系统，有效地保护了全体股东的合法权益。
格力电器股权分置改革方案基于公司及全体股东的长远利益制定，实施后将
有利于促进格力电器的长远发展。共同的利益基础，有利于统一大股东及中小股
东的发展目标，提高委托代理效率，进而提高格力电器的经营及决策效率。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三
分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之
二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈
会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与
流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征
求流通股股东的意见，
使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体
股东的即期利益和长远利益。
（二）股权质押的风险
截至本说明书出具日，格力集团、格力房产持有本公司的股份全部被质押于
有关债权银行。若上述股份的质押在改革方案相关股东会议前得不到解除，公司
将申请延期召开本次相关股东会议。
为了确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排及管理层股
权激励，格力集团及格力房产正在与质权人中国银行股份有限公司珠海市分行办
理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完
毕股份解押手续，并交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
综合判断，以上有关股份的质押应能够在相关股东会议前解除，不会影响
本次股权分置改革的对价支付。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）本次改革聘请的保荐机构及律师事务所
保荐机构：
中银国际证券有限责任公司
法定代表人：
注册地址：
上海市浦东银城中路200号
联系电话：
项目主办人：
保荐代表人：
项目经办人：
律师事务所：
广东华信达律师事务所
经办律师：
法定代表人：
注册地址：
中国广东省珠海市吉大九州大道东商业银行大厦八楼
联系电话：
财务顾问：
招商证券股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
深圳市福田区益田路江苏大厦A座40-45楼
车晓昕、沈卫华
联系电话：
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前
两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至本说明书公布前的前两个交易日，中银国际证券有限责任公司未持有本
公司股票。在最后交易日前6个月内，也未买卖过公司股票。
本公司律师广东华信达律师事务所确认，截至本说明书公布前的前两个交易
日，未持有本公司股票。在最后交易日前6个月内，也未买卖过本公司股票。
（三）保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了保荐意见，
其结论如下：
格力电器股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放
和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司
股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，为使非流通股份获得
流通权而对流通股股东的对价安排合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，
有利于公司发展和市场稳定。格力电器也在此次股权分置改革过程中采取了切实
有效的措施保护流通股股东的权益。
（四）律师意见结论
公司法律顾问广东华信达律师事务所律师认为：
1、格力电器及其非流通股股东均具备参与和实施本次股权分置改革的主体
2、格力电器股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意
见》、《上市公司股权分置改革管理办法》《、上市公司股权分置改革业务操作指引》
等规范性文件的规定；
3、非流通股股东的承诺及为其履行承诺而采取的保障措施和安排，符合《上
市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关
4、截止本法律意见书出具日，参与格力电器本次股权分置改革的各方已依
法履行了现阶段必需的法定程序。待股权分置改革方案获得格力电器相关股东会
议审议通过后即可实施。
八、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）格力集团、格力房产提出动议的委托函；
（三）珠海市人民政府出具的同意股权分置改革方案的批文；
（四）格力集团承诺函；
（五）中银国际证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司股权分置
改革之保荐意见；
（六）广东华信达律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司股权分置改革
的法律意见书；
（七）保密协议；
（八）独立董事意见函。
珠海格力电器股份有限公司董事会