重庆建峰化工股份有限公司关于重庆化医控股集团财务有限公司对单一股东发放贷款余额超过该股东对财务公司的出资额的公告
第B020版：信息披露
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重庆建峰化工股份有限公司关于重庆化医控股集团财务有限公司对单一股东发放贷款余额超过该股东对财务公司的出资额的公告
证券代码：600212　&证券简称：江泉实业　　编号：临山东江泉实业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●本次会议不提供网络投票●公司股票不涉及融资融券、转融通业务一、召开会议的基本情况1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会2、股东大会召集人：公司董事会3、会议召开日期、时间： 日上午9时4、会议召开方式：现场召开会议5、会议的表决方式：现场投票方式6、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室二、会议审议事项1、《关于山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司签订《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案》。上述议案内容详见公司于日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《山东江泉实业股份有限公司七届十三次董事会决议公告》。三、会议出席对象1、截止日（星期一）下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权人（授权委托书见附件）；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的律师。四、会议登记方法1、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡；个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡；异地股东可用信函或传真方式登记。2、登记时间：日上午8：00－11：30
下午14：00－16：003、登记地点：山东省临沂市罗庄区江泉工业园公司董事会办公室五、其他事项（1）本次会议会期预计半天。（2）出席会议人员差旅费自理。（3）联系地址：山东江泉实业股份有限公司董事会办公室（4）邮政编码：276017（5）电话：1
传真：3（6）联系人：王广勇、陈娟特此公告。山东江泉实业股份有限公司董事会二〇一三年二月二十七日附件1：授权委托书山东江泉实业股份有限公司：兹委托
先生（女士）代表本单位（或本人）出席日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：委托人持股数：　　　　　& 委托人股东帐户号：委托日期：　年 月 日
容表决意见
同意反对弃权
1关于山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司签订《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。&&&
说 明：请在相应意见栏划“ √”。
注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。3、本授权委托书剪报或复印件有效；证券代码：600212
证券简称：江泉实业
编号：临山东江泉实业股份有限公司关于为华盛江泉集团有限公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：● 被担保人名称：华盛江泉集团有限公司● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量合计为12475万元，累计为其担保数量为28443万元。● 本次没有反担保● 对外担保累计数量：28443万元● 对外担保逾期的累计数量：无一、担保情况概述日，华盛江泉集团有限公司在山东临沂与中国银行股份有限公司临沂罗庄支行签署《最高额质押合同》，中国银行股份有限公司临沂罗庄支行为华盛江泉集团有限公司提供10000万元贷款，该合同期限为12个月，自日至日止。该合同以本公司持有的山东华宇铝电有限公司1亿股权作抵押为其提供担保，实际担保金额为10000万元整。日，华盛江泉集团有限公司在山东济南与齐鲁银行济南东环支行签署《银行承兑汇票承兑协议》，齐鲁银行济南东环支行为华盛江泉集团有限公司提供5500万元的商业汇票，其中保证金为3025万元，该合同期限为6个月，自日至日止。该合同由本公司为其提供担保，实际担保金额为2475万元整。日，公司七届七次董事会审议通过《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案》。董事会同意在4．1亿元额度内为其提供银行贷款担保。由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，该议案须提交股东大会审议批准后方可生效。日，公司2011年年度股东大会审议通过《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案》。本次12475万元贷款担保在其范围内。二、被担保人情况公司名称：华盛江泉集团有限公司注册地点：临沂市罗庄区工业街东段法定代表人：王廷江经营范围：制造：日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），集团公司铁路专用线运输；生产原铝、普通重熔铝锭（仅限子公司经营）；建筑施工、房地产开发（凭资质经营）。华盛江泉集团有限公司注册资本156000万元，为公司控股股东，持有本公司股份93，403，198 股，占公司总股本的18．25％。截止日，华盛江泉集团有限公司资产总额约为1，264，721．12万元，总负债约为807，496．20万元，净资产457，224．92万元。华盛江泉集团有限公司是公司控股股东。三、担保合同的主要内容：借款银行
合同有效日期中国银行临沂罗庄支行
－－齐鲁银行济南东环支行
12475万元保证方式：连带责任保证担保。四、董事会意见华盛江泉集团有限公司目前经营、财务状况符合本公司为其担保的条件，董事会同意为其提供银行贷款担保。该项担保已提交股东大会审议通过。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本公告日，本公司累计对外担保金额28443万元，无逾期担保。截止本公告日，本公司的控股子公司无对外担保。六、备查文件目录1、董事会决议；2、股东大会决议；3、保证合同；4、华盛江泉集团有限公司营业执照复印件。特此公告。山东江泉实业股份有限公司董事会二〇一三年二月二十七日
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China Securities Journal. All Rights Reserved　董事长 朱江洪副董事长、总裁 董明珠? 成立于1991年的珠海格力电器股份有限公司是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于 一体的专业化空调企业，2008年实现销售收入 420.32亿元，净利润19.67亿元，连续八年上榜 美国《财富》杂志“中国上市公司100 强”。 格力电器旗下的“格力”品牌空调， 是中国空调业
唯一的“世界名牌”产品，业务 遍及全球100多个国家和地区。1995年至今，格 力空调连续14年产销量、市场占有率位居中国 空调行业第一；2005年至今，家用空调产销量 连续4年位居世界第一；2008年，格力全球用户 超过8800万。
? 中国工商银行，全称：中国工商银行股份有限公司(Industrial and Commercial Bank of China Limited, ICBC)，成立于1984年,是中国最大的商 业银行之一，是中国五大银行之一，世界五百强 企业之一，上市公司，拥有中国最大的客户群。 上证A股：工商银行（601398）客户服务电话： 95588。中国工商银行A股上市公司名称 中国工商银行股份有限公司 英文名称 Industrial And Commercial Bank Of China Limited 成立日期
上市日期 上市市场 上海证券交易所 所属行业 金融、保险业 注册资本(万元) 599999 法人代表 姜建清 董事长 姜建清 总经理 杨凯生董事会秘书 谷澍 证券代表注册地址 北京市西城区复兴门内大街55号 邮政编码 100032 办公地址 北京市西城区复兴门内大街55号 邮政编码 100032
珠海华发实业股份有限公司 ? 成立于1992年8月，其前身始创于1980年，是珠海最早 从事房地开发经营的企业，1994年，取得国家一级房地 产开发资质。 ? 十几年来，华发股份先后开发了银海新村、海滨新 村、海景花园、丽景花园、美景花园、美景山庄、翠景 花园、豪景花园、华景花园、九洲花园、鸿景花园（凯 旋门广场）、华发广场、绿洋山庄、嘉园、华发新城等 十多个住宅小区以及美景写字楼、翠景工业区、山海楼 酒店、绿洋酒店等项目，竣工面积近二百万平方米。 1997年，鸿景花园、美景山庄被国家建设部评为全国优 秀示范小区，美景山庄被评为广东省优质样板工程； 1999年，鸿景花园荣获国家建设部颁发的“全国城市住 宅小区建设试点银质奖”；2001年，九洲花园和鸿景花 园荣获“珠海园林花园小区”称号；2004年华发新城荣 获由中国土地运营博览会评比的“影响中国的三十大社 区”称号，在珠海、珠三角地区和港澳地区，乃至全国 造成了一定的影响。?（一）股份有限公司的概念 股份有限公司是指全部资本由等额股份构成， 并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股 份对公司承担责任，而公司则以其全部资产对公 司债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的特征 １、公司全部资本分为等额股份。 这是股份有限公司与其他形式公司的显著区 别。 ２、募股集资具有公开性 可以通过向社会公开发行股票而筹集资本。 股份公司股份是以股票形式表现的，股票是一种 有价证券，可以在股票市场上发行和流通。３、发起人数为2人以上200人以下，其中 须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 ４、股东对公司负有限责任，股东仅以其所持有的股份为限对公司承担责任 ５、公司以其全部资本对公司债务承担责任，公司全部资本包括设立时的最初资本和发展 过程中积累的资本。公司亏损，只能以这些 资本偿债，不涉及股东投资以外的个人财产。（三）股份有限公司的优势 股份有限公司与其他形式的公司相比较， 具有不可替代的优越性，它被认为是当今市 场经济中最能适应其要求的企业法人形式， 其优越性主要表现在： 1、它是集中资本的一种最有利的公司形式。 股份有限公司可以对外公开发行股票和债券， 每一股份金额较小，小资产者也能投资。2、利于分散投资者的风险。 3、具有最广泛的社会性。公司的股份可以 向社会公众发行流通，因此成为公司的股东 没有任何限制，社会性最为广泛，而这种社 会性又利于促进公司稳定发展。（一）设立股份有限公司的条件 1、发起人符合法定人数； 2、发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法 定资本最低限额 新修改的公司法定为500万元人民币（除保险、 证券、商业银行）； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的 组织机构； 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条 件。(二) 股份有限公司的设立 股份有限公司的设立，可以采取发起设立 或募集设立的方式。 １、发起设立。发起设立，是指由发起人 认购公司应发行的全部股份而设立公司。这种 设立方式使公司能以较快速度成立。 发起人应为2人以上200人以下，且其中过半 数的发起人在中国境内有住所。 首次出资不得低于注册资本的20% ，其余部 分自公司成立之日两年内缴足；投资公司5年。 缴足前不得向他人募集股份２、募集设立。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行 股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设 立公司，这种方式设立公司的速度较慢，现今 世界各国采用的都比较少。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 不适用分期缴付，须一次性缴清。?股东（大）会（权力机关） 监事会（监督机 （职工代表参董事会（经营决策与执行机关） 关） 董事长（代表董事） 加） （公司法定代表人）经理（董事会的辅助业务执行机关）(一)股份的概念和特征? 1、概念 ? 股份是股份有限公司股东持有的、均分公 司全部资本的基本构成单位，也是划分股 东权利义务的基本构成单位。2、特征 ①不可分性。 股份是公司资本构成的最小单位，具有不可分性。 ②收益性与风险性。 ③平等性。 股份的平等性包含两层含义：一是指每份股份所代 表的金额相等。二是指每份股份所代表的股权相等。 ④可转让性。? 股份的表现形式是股票。 ? 新法第126条规定：“公司的股份采取股票的形式，【股票】是公司签发的证明股东所持股份 的凭证”。股份与股票形同表里，股份是股票 的价值内容，股票是股份的存在形式，股票不 能离开公司股份而存在。
克里斯托弗? 哥伦布发现新大陆
民国时期的股票
1、概念 ? 【股份的转让】是指股份有限公司的股东依照 一定的程序将自己的股份让与受让人、由受让 人取得股份成为公司的股东。是以股票为交易 对象所进行的流转活动。?? 2、股份转让的原则――自由与限制 ? ①对股份转让场所的限制 ? 第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。 ? 第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设 立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其 他方式进行。 第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者 法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由 公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东 名册。 ? 第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该 股票交付给受让人后即发生转让的效力。? ②对发起人所持股份的转让限制 ? 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 ? ③对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制 ? 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%； ? 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。 ? 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。? ④对公司收购自身股份的限制 ? 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的? ⑤对股票质押的限制 ? 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标（一）股东大会 1、股东大会的性质 股东大会是由全体股东组成的公司最高权力 机构。公司的其他机关都隶属或服从于股东大 会，但随着股份有限公司的现代化发展，股东 大会的权力已逐渐在削弱。 ２、股东大会的职权 股东大会行使的职权有11项股东大会董事会监事会经理３、股东大会会议和议事规则 股东大会以会议形式行使权力，分为股东大会和 股东临时会两种。股东大会应当每年召开一次年会。 有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大 会: (1) 董事人数不足法定的人数或公司章程所定人数的2/3时 ；(2) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (3) 持有公司股份10%以上的股东请求时；(4) 董事会认为必要时；(5)监事会提议 召开时；（6）公司章程规定的其他情形。（法定情形，注意与有限公司的区别）议事规则：股东出席股东大会，所持每一股份有一个 表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对公司合并、 分立或者解散公司作出的决议以及修改公司章程的 决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。（二）董事会 1、股份公司董事会的性质和组成 股份公司董事会是由董事组成的股份有限公 司的决策和管理机关，它对内管理内部事务， 对外代表公司从事活动。 《公司法》规定股有限公司的董事会成员为5 至19人。董事会设董事长1人，可设副董事长 1―2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 2、股份公司董事会董事的任期 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得 超过3年。董事任期届满，连选可以连任3、股份公司董事会会议 董事会的职权主要是通过董事会会议形成决议 的方式体现出来的，董事会会议每年度至少召开 二次，临时会议另作通知， 会议必须由过半数的董事出席方可举行，其决 议须经全体董事过半数通过，董事会对会议所议 事项的决定应作成会议记录，由出席会议的董事 和记录员在会议记录上签名。（三）上市公司组织机构的特别规定 １、独立董事：上市公司设立独立董事，具 体办法由国务院规定。 ２、董事人秘书：上市公司设立董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等 事宜。甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2 月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨 论决议事项如下 （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会 议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委 托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司 总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经 营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下 决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从 事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过 了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执 行。精选案例问：（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董 事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规 定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符 合法律规定？简要说明理由。 （3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所 得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律 规定？简要说明理由。 （4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法 律规定？简要说明理由。? 《公司法》明确赋予了下面几项权利： ? ①在出席股东会时享有表决权； ? ②有选举权和被选举权； ? ③依出资多少享有红利分配权； ? ④有权查阅会议记录和财务报告； ? ⑤在公司增资扩股时有优先认购权； ? ⑥有依法转让出资的权利； ? ⑦公司如果解散，享有清算后的剩余财产分配权。? 新《公司法》第4条公司股东依法享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等权利。 ? 即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管 理者的权利。如： ? ①出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决 权。 ? 表决权一般情况按出资比例或所持股份行使， 但新法规定有限公司可按章程约定比例行使表 决权，股份公司按股份表决。（新法第43条， 第104条）? 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。? 第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司 股份没有表决权。? ②股东也具有选举和被选举公司董事、监事的权利。 ? ③少数股东权。的召开临时股东大会提议权和 提案 ? 召开临时股东（大）会提议权： 10%表决表决权有权提议。 ? 召集和主持权：在法定情况下行使。二、知情权。 ? 如： ? 查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告 等有关资料的权利。 ? 新法第34条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会 计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由 。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公 司提供查阅。 （直接诉讼）?? 第97条股份有限公司应当将公司章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报 告Z备于本公司。 股东有权查阅公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对 公司的经营提出建议或者质询。? 第98条? 思考题： ? 小虎是珠海万利有限责任公司的股东，拥有5%的股权，该公司的财务状况一直未公开，经营亏损 30万，小虎非常震惊，要求查账，均被董事会以 各种理由拒绝，小虎公司应该如何维护自己的权 利？? 三、利益请求权（收益权）。? 如：? ①股利分配请求权。 ? 一般按其实缴出资比例或所持股份取得股利。（新法第35条规定：有限公司可按章程规定比 例分配；第167条规定：股份公司章程另定除 外）? ②公司终止后对公司剩余财产的分配请求权。 ? 第187条规定：按出资比例或股份比例分配?第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红 利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴 的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不 按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优 先认缴出资的除外。? 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。?公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有 限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股 份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股 份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。思考题：
精选案例? 五.行使股东诉权。? 一为自己利益之诉，是损害赔偿之诉。（直接诉讼） ? 二为公司利益之诉，也称“代表诉讼”或“派生 诉讼”。 ? 新法第21条 公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损 害公司利益。 ? 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。? 新法第22条公司股东会或者股东大会、董事会 的决议内容违反法律、行政法规的无效。 ? 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序 、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程 ，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 ? 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以 应公司的请求，要求股东提供相应担保。新法第152条 董事、高级管理人员有本法第150条规定 的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的 监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的 情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会 的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 ? 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事 会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ? 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 （代表诉讼）?? 第153条董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。（直接诉讼)? 思考题： ?如果公司发生僵局，无法继续运作，那将如何 处理？? 有着特殊关系的航兴公司的三个股东航兴公司法定代表人：林迎十
? 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。? 某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为： ? （1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货 币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价 300万元，研究所新型食品加工专利技术出资， 该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证 明）。 ? （2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方 按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司 的经理、财务负责人由董事长直接任命。? （3）双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4 月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁 某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的 某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究 所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾 受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1 年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款 仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理 ，由于管理水平低下，致使该公司经营困难 ，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两 个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪 某无权担任公司经理。? （4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出 ，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/ 3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。 ? 要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下 列问题： ? （1）食品公司与研究所的协议中，有关出资 方式、比例及董事长的产生方式是否合法？请 说明理由。 ? （2）丁某是否有资格作董事长？为什么？ ? （3）汪某是否有资格作公司经理？为什么？ ? （4）董事B的提议是否符合法律规定？? （1）食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当 调整。 董事会的组成人数为5人，由双方按出资比 例选派合法，但董事长的产生方式不正确，不应由 一方股东选派，而应当双方协商产生。经理、财务 负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会 聘任。 ? （2）丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为 受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于200 5年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受 法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未 予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5 万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不 具备作董事长的资格。? （3）汪某不具备作经理的资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的 公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担 任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司 的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没 有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。 ? （4）董事B的主张不正确。股份有限公司董事 人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3， 应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司 是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东 ，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会 的监事才可提议召开临时股东会。
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