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借道基金公司平台 信托参与上市公司定向增发
发布时间：日 04:37
作者：姚波
　　证券时报记者 姚波　　近日，平安信托旗下理财产品借道平安大华以及财通基金参与了两家上市公司的定向增发。业内分析人士指出，其他机构借用基金公司渠道参与增发，显示其看好基金公司参与定增的平台优势。　　上周五相关公告显示，北化股份、天马精化分别以7.12元和10.50元的增发价发行7790万股和4565万股，分别募资5.55亿元和4.79亿元。　　其中，北化股份的8家获配机构中，有2家基金公司参与，财通基金公司和平安大华基金公司分别获配2129万股和1368万股，分别动用资金1.52亿元和0.97亿元。参与天马精化定增的9家机构中，有平安大华1家基金公司，获配540万股，动用资金5670万元。　　虽然参与上市公司定向增发机构为基金公司，但背后资金却另有其主。　　从发行完成后的前10大股东情况来看，参与两家上市公司定向增发的全部为平安信托的集合信托的资金。　　具体来看，北化股份的增发股份中，财通基金获配的2129万股，分别由平安信托――平安财富创赢一期18号集合和30号集合资金信托计划获得，分别获得1350万股和779万股，而平安大华基金公司获配的1368万股则由平安信托平安财富创赢一期33号集合资金信托计划获得。平安大华参与天马精化定增背后的资金则为平安信托平安财富创盈一期26号集合资金信托计划。　　据了解，目前集合资金信托计划多作为单一客户委托基金专户投资，成为目前许多中小基金公司的常见通道业务。由于透明和规范且通道费率相对较低，借助基金公司通道参与定增受到很多信托公司青睐。今年以来，基金专户通道业务开展得非常火热，尤其是部分小型基金公司，已经在通道业务上取得了较大的突破。　　一位业内人士在接受证券时报记者采访时表示，信托公司在高端客户资源上往往优于基金公司，而不少小基金公司利用平台优势在定向增发等通道业务积极拓展，已经形成一种较好盈利模式，成为中小公司尚存的“牌照红利”。不过，他认为，基金公司的最核心优势还在于投研能力，在目前基金牌照逐渐放松的大背景下，一些通道业务模式的可持续性还有待观察。
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上市公司定向增发花样迭出 大股东成定增主角
　　大股东“曲线”增持 管理层“借道”激励
　　□本报记者 王小伟
　　随着A股市场转暖，两市上市公司停牌酝酿和复牌发布非公开发行方案的案例频繁出炉。与以往不同的是，越来越多的上市公司在利用股票定向增发补充流动资金的同时，同步实现了大股东增持和员工股权激励的目的。定向增发花样不停翻新，并成为部分公司相关资本运作的“百宝箱”。
　　大股东成定增主角
　　根据9月15日公布的非公开发行股票预案，公司拟以8.13元/股的价格，向董事长符冠华、董事兼总经理王军华和苏交科第1期员工持股计划等对象非公开发行不超过4600万股，募集资金总额不超过37398万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
　　值得注意的是，符冠华和联席股东王军华一道，为苏交科控股股东和实际控制人。本次增发方案中，符冠华认购不低于1460万股，王军华认购不低于1100万股，认购定增股票数量超过五成。
　　与以往非公开发行主要面向机构投资者不同，今年以来面向大股东或者大股东关联方实施定增的上市公司明显增多。Wind统计数据显示，在本年度600余家上市公司公布的定向增发预案中，有近260家是安排大股东或者是大股东关联方参与定增，占比超过40%。其中，、、等不少公司的定增对象全部为大股东。
　　大股东之所以愿意斥资全额包揽全部定增股份，与其看好公司定增后的投资项目密切相关。比如，久其软件在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，公司收购亿起联科技以实现持续深化布局移动互联网领域的战略，进而提升公司竞争力、提高盈利能力。在实施本次重组的同时，久其软件控股股东久其科技看好亿起联科技发展，为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，久其科技拟全额认购本次重组配套融资。
　　有投行人士对中国证券报记者分析说，无论是公司实体还是自然人，控股股东认购全部定增股份，较大程度上说明他们对公司前景看好。而随着公司股价的上涨，尤其是业绩步入释放季后，大股东的身价也会水涨船高。
　　借道实施股权激励
　　除了大股东积极参与定增之外，不少上市公司的定增对象还“照顾”了主力员工，从而使一种另类的股权激励模式不断上演。
　　今年较早开始推出“定增式”股权激励的案例多为国有企业。今年上半年，在混合所有制改革加速推进的背景下，不少地方国资委旗下上市公司开始采用这种变相的股权激励模式，既可以实现股权结构多元化，又可以绕开国企股权激励在业绩考核、授予人员对象、行权时间等多方面的诸多限制，达到激发员工工作热情的目的。
　　以长春市政府国有资产监督管理委员会旗下上市公司为例，公司5月发布公告，拟以3.47元/股非公开发行7.05亿股，募资不超过24.47亿元，用于还贷和补充流动资金，参与定增的主要认购方之一为金塔投资。金塔投资主要股东为亚泰集团高管及核心骨干等人员，参与定增的行为构成关联交易。
　　近来“定增式”股权激励开始在民营企业的非公开发行中蔓延。以本次苏交科非公开发行股票方案为例，除了董事长和总经理参与认购之外，公司第1期员工持股计划也将认购不超过2040万股。
　　关于此种定增式股权激励的作用，公司方面表示，一方面有利于缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，为公司的外延式扩张奠定基础；另一方面，有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
　　后续并购引关注
　　值得注意的是，与以往筹划并购重组不同，近来上市公司的非公开发行募集资金用于补充公司流动资金的案例日益频繁。业内人士透露说，实际上，除了补充流动资金之外，上市公司定增背后通常可能会有动作较大的兼并收购发生。
　　该人士介绍说，“上市公司发布定向增发预案补充流动资金，通常会为日后收购埋下伏笔。正是由于并购重组预期的存在，近来相关公司虽然没有明确并购方案，但是市场同样追捧。”
　　以为例，公司7月初发布公告，将向浙江润成控股集团有限公司、常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业(有限合伙)等发行1.5亿股，募集资金总额9.975亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。公司在方案中直言，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资金实力将大幅增强，有利于公司加大对公司相关行业的投资和整合力度，使公司能够更好地通过内生增长和外延扩展实现更好更快的发展。
　　“这样做显然有利于参与定增的大股东或者公司高管。”有投行人士透露，上市公司先向大股东或者公司管理层定增补充流动资金或者收购小项目后，通常会推高二级市场股价；当时机成熟时，再通过大规模并购进行资产置换与重组，上市公司所付出的对价就会变得相对较低。
　　定增 股权激励“新玩法”
　　欧阳春香
　　□本报记者 欧阳春香
　　今年6月证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以来，多家上市公司推出员工持股计划，其中上市公司定增式股权激励成为今年的新趋势。高管和公司员工掏出真金白银，对上市公司自身的发展意义重大，也使股票得到了二级市场的追捧。据中国证券报记者梳理，从今年7月份以来，共有苏交科、、、等8家公司借道定增推出了员工持股计划。定增对象或为公司高管和部分员工，或者通过公司高管和员工购买资管产品的形式参与。
　　借定增推员工持股计划
　　金风科技的定增方案像是为员工量身定制。金风科技9月3日推出的非公开发行股票预案显示，公司计划向王海波等自然人及海通金风1号集合资产管理计划和海通金风2号集合资产管理计划等认购对象发行4095.30万股，发行价为8.87元/股，募集资金总额约3.64亿元，拟全部用于补充流动资金。
　　海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资能力的员工实际出资设立，其他定增对象也为公司高管。金风科技的定增方案实际上就是借券商资管平台推行员工持股计划。
　　分析人士表示，在上市公司再融资过程中，高管和员工此前一直都是“配角”，而金风科技此次的定增计划全部由高管和员工认购，开启了借道定增推员工持股计划的新模式。与一般的员工持股计划相比，这种定增式方案锁定了员工持股成本和限售期，操作起来更简便，同时上市公司也拿到了现金。未来这种方案可能被其他更多公司采用。
　　嵌入定增计划变相激励
　　除了苏交科和金风科技定增计划全部由高管和员工认购的模式外，近期也有不少公司将员工持股计划嵌套进整个定增方案中。
　　银轮股份9月1日公布定增方案，拟非公开发行股票3300万股，募资总额3.39亿元用于补充流动资金。发行对象为正奇投资、万家基金-恒赢定增5号资产管理计划、万家基金-恒赢定增6号资产管理计划、上汽投资和扬州尚颀。其中，万家基金-恒赢定增5号资产管理计划拟由银轮股份部分董事、监事及高级管理人员出资设立，拟认购345万股公司股票；另一认购对象万家基金-恒赢定增6号资产管理计划拟由银轮股份部分骨干员工以自筹资金出资设立，拟认购355万份公司股票。这一方案在引入作为战略投资者的同时，变相激励了公司的部分董事、监事及高级管理人员及骨干员工。
　　特锐德7月23日首试通过定向增发小额快速融资的方式实施员工持股计划，公司将以非公开发行的方式，面向公司高管及工作满一年的员工发行不超过400万股，募集资金总额不超过5000万元。今年6月初，在发行股份收购大股东资产之际，也嵌套了一份员工持股计划。此外，、曾经以信托形式推出类似的员工持股计划。
　　业内人士认为，监管层力挺员工持股计划，将引发上市公司推行员工持股计划的新一轮热潮，而借定增推员工持股计划以及其他的创新手段或层出不穷。
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上市公司定向增发的条件与程序
新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛的同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外将增发的定价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机构来说，也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说，定向增发方式可以使投资机构以简洁、低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有一年左右时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。从目前定向增发的情况来看，机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言，定向增发同样意味着利好。一、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则需要投资者仔细考量。二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间。同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。
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按地区找律师上市公司定向增发变数增多
　　今年以来A股上市公司再融资热情持续高涨，但6月中旬以来，伴随A股持续震荡，上半年活跃的定增市场也受到一定程度的影响，上市公司定向增发面临重大考验，近期不少公司纷纷宣布终止定增计划，也有部分公司因定增项目势在必行，不得已选择对定增价格及规模进行调整。　　投中研究院最新数据显示，今年以来截至7月31日，A股共有241上市公司实施定向增发，融资金额总计4386亿元。但从单月情况看，7月80家A股上市公司宣布了定向增发预案，环比下降29.20%；预计融资金额总计2142.08亿元，环比下降60.25%。　　定向增发简称&定增&，一般指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司进行定向增发，&发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%&。伴随近期的股市震荡，市场已有多家拟实施或正实施定增的公司陷入了&尴尬&境地。　　Wind数据显示，7月以来截至8月7日，已有四方达、中发科技、杭电股份、国中水务、鹏博士等22家上市公司宣布定增折戟，另有不少公司主动调整定增价格和募资总额。大部分公司均表示是因为资本市场不确定因素而终止或调整增发计划。　　7月11日，新界泵业在公告中坦诚表示，&由于公司股价较增发定价下跌了33.62%，破发的情形使参与定增的股东、管理层及其他投资者对定增方案产生较大分歧，公司不得不终止非公开发行股票。&杭电股份则公告称决定终止9.8亿元定增事项。公司表示，终止增发主要是由于近期证券市场发生较大变化，拟对再融资规划进行调整。事实上，在公司发布增发预案后的一个月内，公司的股价从45.98元/股一度下跌至18.46元/股，跌幅高达35.04%，而公司的拟增发价为35.9元/股。　　也有一些公司虽然没有终止定向增发计划，但主动对定增价格和规模进行了调整。大族激光6月15日的公布定向增发预案显示，此次公司非公开发行价格不低于30元/股。但6月中旬以来公司股价一路下跌，7月22日公司公告称，将非公开发行股票发行数量由原来的不超过1.75亿股减少到1.37亿股，募资总额也由原来的52.28亿元降为41亿元。华发股份也在7月9日将非公开发行股票数量由不超过5.16亿股减少为4.36亿股，募资总额由原来的58.9亿元调整为49.29亿元。　　而由于近期市场震荡，今年5月到6月中旬左右公布增发预案的上市公司，由于增发价格较高，已有部分公司出现增发价格高于目前市场价格的&倒挂&现象。数据显示，截至8月5日，6月份以来公布增发预案的128家公司中已有42家公司股价跌破增发价，其中更有14家公司的跌幅超过20%。如华映科技6月3日披露定增预案，拟以不低于19.28元/股，发行约5.19亿股，募资100亿元。而8月5日，华映科技的股价已经跌至12.82元/股，相比增发价已下跌33.5%。　　业内人士表示，如果上市公司股价跌破定增价，定增很可能会失败，所以产业资本有动力保定增。在价格&倒挂&幅度不大的前提下，相关上市公司或大股东等待行情转暖的同时，也会发布一些利好消息来刺激股价上涨，力保增发实施。如果市场持续低迷或公司没有业绩支撑也可能导致股价继续下跌，若上市公司无力扭转股价颓势，最终也很可能选择放弃增发。　　此外，定向增发的上市公司主要涉及到并购、资产注入等题材，这些融资买来的项目是不是真的对企业成长有帮助，还要仔细甄别。（新华社）
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