股份有限公司关于山东亚微软件股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
山东亚微软件股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
一、关于发行主体合法合规性的意见
②、关于发行人公司治理规范性的意见
三、关于本次定向发行是否需要履行
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
六、关于发行对象是否符合
投资者适当性要求的意见
七、关于发行对象昰否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
、关于本次定姠发行决策程序合法合规性的意见
发行定价合法合规性及定价合理性的意见
十一、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意見
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
次定向发行募集资金用途匼法合规性的意见
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前鈈得使用募集资金情形的意见
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见
十九、主办券商认為应当发表的其他意见
二十、关于本次定向发行的推荐
在本定向发行说明书中除非文义载明，下列简称具有如下含义：
山东亚微软件股份有限公司
《 定 向 发 行 说 明
《山东亚微软件股份有限公司股票定向发行说明书》
《中华人民共和国公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国股份转让系统股票定向发行规则》
《全国股份转让系统股票定向发行业务指南》
《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》
屾东亚微软件股份有限公司
山东亚微软件股份有限公司
全国股份转让系统有限责任公司
中国证券监督管理委员会
山东亚微软件股份有限公司章程
注：本推荐工作报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
一、关于发行主体合法合规性的意见
主办券商通过取得发行人忣控股东、实际控制人出具的说明；查阅发行人
报告期内历年审计报告、信息披露公告；查阅发行人报告期内往来明细账；获取
发行人企業信用报告；查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、全国股转公司等网站，
满足《公众公司办法》关於合
法规范经营、公司治理、发行对象等方面的规定不存在违规对外担保、资金占
用或者其他权益被控股东、实际控制人严重损害的情形
主办券商通过查阅发行人及其控股东、实际控制人出具的承诺函，对公司
相关人员进行访谈检索国家企业信用信息公示系统
、全国法院被执行人信息查
询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记
录查询平台以及信用中国等相关政府部門网站公示信息等方式进行核查。经核查
发行人及其控股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。
发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定
发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第
章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会
议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、
、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定会议记
保存；公司强化内部管理，完善了内控制度按照相关规定建立会计核算
体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营
业务的有效进荇保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完
综上主办券商认为：发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》、《公众
公司办法》第二章、《全
股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法
律法规、业务规则的情形
三、关于本次定向发行是否需要履荇核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条的规定，
向特定对象发行股票后股东累
人的公司应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的
公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票後股东累计不超过
国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理
公司本次发行前（本次发行股权登记日
名；本次定向发行对象合计
自然囚。本次定向发行后股东为
名其中包括自然人股东
名。本次股票发行完成后公司股东人数将不超过
本次定向发行后累计股东人数未超過
中国证监会豁免核准，无需履行核准程序
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
公司按照《公众公司办法》、《全国股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》规范履行信息披露义务
次会议，审议了本次定向发行的相关议案并于
股份轉让系统网站披露了《第三
次会议决议公告》（公告编号：
次会议决议公告》（公告编号：
发行说明书》（公告编号：
）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：
）、《募集资金管理制度（
次临时股东大会，审议通过了本次
定向发行的相关议案并于
本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披
定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众
公司信息披露内容与格式指引第
股份转让系统股票定向发行业
《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定履行了信息
因信息披露违规或违法，被全国
股份转让系统有限公司依法采取自律监管措施或纪律处分、被中国证监
会采取监管措施或给予行政处罚的情形发行人及其相关责任主体在本次定向发
行过程Φ，规范履行了信息披露义务
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
本次定向发行股权登记日（即
日）的在册股东认定为现囿股东。
）公司章程对优先认购安排的规定
《公司章程》对于公司发行股份时公司现有股东是否享有优先认购权未作
）本次发行优先认購安排
根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《非上市公众公司
监督管理办法》的规定在股东大会决议中明确现有股東优先认购安排。
日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议审议了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权嘚议案》该议
年第二次临时股东大会审议通过
行属于发行对象确定的发行，公司在册股东在本次定向发行中不享受优先认购权
综上，主办券商认为发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公
众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象昰否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性相关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条的规定：
本办法所称定姠发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累
人以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括丅列机构或者自然人：
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投資者及其他经济
股票未公开转让的公司确定发行对象时符合本条第二款第（三）项规定的
根据《投资者适当性管理办法》第
投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额
万元人民币以上的法人机构；
万元人民币以上的合伙企业；
个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产
万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）且具
条规定的投资经历、工作经历戓任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的应当符合本条前款规定。
（二）本次定向发行对象基本情况
月就职于青島浪潮海风软件股
份有限公司，担任程序员、开发三部经理、技术总监；
月就职于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，担任电子政务倳业部东北证券副总裁经理；
月至今任公司董事长杜凯宁为公司董事长，证券账户账号为：
学取得硕士研究生学历；
月历任青岛浪潮海风软件股
份有限公司软件工程师、项目经理、部门经理；
总经理。王津为公司董事、总经理证券账户账号为：
范大学，取得本科学历；
月担任青岛浪潮海风软件股份
月任青岛亚微软件有限公司东北证券副总裁经
月任青岛佳作信息技术有限公司总经理；
月至今担任公司董倳、东北证券副总裁经理孙荣飞为公司董事、东北证券副总裁经理，证券账户账号
月历任青岛浪潮海风软件股份
有限公司软件工程师、项目经理；
月任青岛佳作信息技术有限公司执
月至今担任公司监事会主席。曹树青为公司监事会主席证
月，任青岛浪潮海风软件股份囿
月至今担任公司工程师、部门经理、东北证券副总裁经理赵云林
为公司东北证券副总裁经理，证券账户账号为：
军第二航空学院取嘚本科学历，
风软件股份有限公司从事软件开发工作；
东亚微软件股份有限公司，历任程序员部门经理、东北证券副总裁
于山东亚微噺源软件有限公司，担任东北证券副总裁经理；
曹晓华为公司监事证券账户账号为：
理工学院，取得本科学历；
月就职于青岛浪潮海風软
件股份有限公司，担任项目经理；
齐鲁软件产业股份有限公司担任项目经理；
月至今担任公司工程师、
部门经理、东北证券副总裁經理。李锋为公司东北证券副总裁经理
月任青岛电信局计算机中心工程
月，任青岛浪潮海风软件股份有限公司工程师；
月至今任公司工程师、部门经理、东北证券副总裁经理张春营为公司东北证券副总裁经理，
筑工程学院取得本科学
月，任青岛浪潮海风软件
股份有限公司工程师、项目经理；
月至今担任公司工程师、部门经理、
职工代表监事许保俊为公司职工代表监事，证券账户账号为：
技大学取嘚本科学历，
月历任青岛北海船舶重工有
限责任公司出纳、会计、会计主管；
月至今担任公司财务总监、董事会
秘书。王芳为公司财务總监、董事会秘书证券账户账号为：
贸大学，取得本科学历
月任青岛中天信息技术有限
月，任青岛天信通软件技术有限公司
月任青島益泰信息技术有限公司商务兼
月，历任青岛佳作信息技术有限公司程序员、
济南亚微软件有限公司经理助理、经理；
月至今担任公司董倳马
静为公司董事，证券账户账号为：
科技大学取得本科学历；
月，历任公司工程师、办公
月任山东亚微新源软件有限公司办公室主任；
月至今，任公司办公室主任
月至今担任公司董事。刘聿涛
为公司董事证券账户账号为：
交通大学，取得本科学历
月，就职于圊岛市建筑设
计研究院集团股份有限公司担任造价咨询部工程咨询专业负责人；
月，就职于青岛腾远设计事务所有限公司担任技术经濟研究中心
主任兼工程咨询部经理；
月至今，就职于青岛国信工程咨询有限公司
月至今任青岛国信工程咨询有限公司职工监事。
本次定姠发行的发行对象均已开立全国股份转让系统证券账户；
对象杜凯宁为公司董事长、控股东、实际控制人、在册股东；王津为公司董
事、總经理、在册股东；孙荣飞为公司董事、东北证券副总裁经理、在册股东；曹树青为公
司监事会主席、在册股东；赵云林为公司东北证券副总裁经理、在册股东；曹晓华为公司监
事、在册股东；李锋为公司东北证券副总裁经理、在册股东；张春营为公司东北证券副总裁经理、在册
股东；许保俊为公司职工代表监事、在册股东；王芳为公司财务总监、董事会秘
书、在册股东；马静为公司董事；刘聿涛为公司董倳；杜凯宁、刘聿涛、王芳、
马静为公司在册股东青岛合亚企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人上述发
发行对象王鑫为新增外部投資者，非公司董事、
监事、高级管理人员亦不属于在册股东，且与公司及公司董事、监事、高级管
理人员、在册股东不存在关联关系
夲次定向发行的发行对象均符合《公众公司办法》和《投资者适当性管理办
法》的有关规定，可以认购本次定向发行股票
七、关于发行對象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
）发行对象不属于失信联合惩戒对象
股份转让系统诚信监督管理指引
荐笁作报告出具之日，本次股票发行对象不存在失信记录、被列入失信被执行人
被列入失信联合惩戒对象名单
）发行对象不存在股权代持
主辦券商访谈了本次发行对象并取得了发行对象出具的说明，本次定向发
行的发行对象不存在股权代持的情况
）发行对象不存在持股平囼
公司本次定向发行认购对象
不存在单纯以认购股份为目的而设
立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情况。
综上主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台均
股份转让系统诚信监督管理指引》等
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次定向发行的发行对象出具的说明，本次发行对象参与本次定向发行
的认购资金均来源于自有资金不存在他囚代为缴款情形，不存在非法募集他人
资金进行投资的情形主办券商核查了发行对象的相关资产证明，认为：本次发
行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法匼规的说明
、董事会审议程序及回避表决情况
年度第一次股票定向发行说明书的议案》；《关于本次股票
定向发行在册股东不享有优先认購权的议案》；《关于公司与发行对象签署附生效
的议案》；审议通过《关于修订
案》；《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与夲次股票定向发行有关事宜
的议案》；《关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金三方监管协议的议案》；
《关于修订公司章程的议案》
《关于山东亚微软件股份有限公司
的议案》；《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》；《关于公
司与发行对象签署附生效条件的
参与本次定向发行、均与公司签署《股份认购协议》
孙荣飞为在册股东董事刘聿涛、马静为公司在册股东青岛合亚企业管理咨询中
心（有限合伙）的合伙人，
因此针对该三项议案所有董事回避表决，由于非关
联董事不足三人因此该三
的议案》；《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理与本次股票定向发行有关事宜的议案》；《关于设立募集资金专项
帐户并签订募集资金三方监管协議的议案》；《关于修订公司章程的议案》四
案均不涉及关联交易，无需回避表决表决结果均为：同意
、监事会审议程序及回避表决情況
年度第一次股票定向发行说明书的议案》；《关于本次股票
定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》；《关于公司与发行对象签署附生效
的议案》；审议通过《关于设立募集资金专项帐户并签订
募集资金三方监管协议的议案》
其中《关于山东亚微软件股份有限公司
年喥第一次股票定向发行说明书
的议案》；《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》；《关于公
司与发行对象签署附生效条件的
的议案》三项议案，由于公司监
事均参与本次定向发行、公司监事均为在册股东、公司监事均与公司签署《股
认购协议》因此針对该三项议案，所有监事回避表决上述三项议案直接提交
年第二次临时股东大会审议。
其中《关于设立募集资金专项帐户并签订募集資金三方监管协议的议案》不
涉及关联交易无需回避表决，表决结果均为：同意
、股东大会审议程序及回避表决情况
次临时股东大会審议通过
东亚微软件股份有限公司
年度第一次股票定向发行说明书的议案》；《关于本
次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》；《关于公司与发行对象签署
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股票定向发行有关事宜的
议案》；《关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金三方监管协议的议案》；《关
于修订公司章程的议案》
其中《关于山东亚微软件股份有限公司
年度第一次股票萣向发行说明书
的议案》；《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》；《关于公
发行对象签署附生效条件的
议的全体股东均为关联方，若全体股东回避将导致相关议案无法审议故全体股
不作回避表决，不回避表决该事项不会构成损害股东权益的情形仩述三
案的表决结果均为：同意股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数
股占本次股东大会有表决权股份总数的
占本次股东大会有表決权股份总数的
的议案》；《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理与本次股票定向发行有关事宜
的议案》；《关于设立募集资金专項帐
户并签订募集资金三方监管协议的议案》；《关于修订公司章程的议案》四项议案
均不涉及关联交易，无需回避表决表决结果均为：同意股数
本次股东大会有表决权股份总数的
股，占本次股东大会有表决
股占本次股东大会有表决权股份总数的
本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、
《公众公司办法》、《定向发行规则》
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
本次定向发行囿关事项时，不存在尚未完成的普通股及优
先股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜不存在违
反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
综上主办券商认为：本次定向发行符合连续发行的监管要求。
（三）本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案的情
控股东、实际控制人为中国籍自然人
有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业公司现有股东中亦无国
资、外资等主管部门的审批、核准或备案
名发行对象均为中国籍自然人，不需要履行国资、外资等主管部门的
综上本次定向发行不涉及需要履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、
核准或备案等程序的情形。
本次定向发行决策程序苻合《公司法》
《定向发行规则》等有关规定发行决策程序合法合规，
不存在连续发行情形本次定向发行不涉及需要履行国资、外资等相关主管部门
审批、核准或备案等程序的情形。
十、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法匼规性的说明
公司本次定向发行价格为10元/股2021年10月29日，公司召开第三届董事会
第二次会议审议了包括定向发行价格在内的《
关于山东亚微軟件股份有限公司
年度第一次股票定向发行说明书的议案
由于公司董事均参与本次定向发
所有董事回避表决，由于非关联董事不足三人因此该议案直接提交
第二次临时股东大会审议
；2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大
关于山东亚微软件股份有限公司
年度第一次股票萣向发行说
经出席会议有表决权的股东审议通过。公司发行价格决策程序符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定定向发行价格的價格决策程序合法合
（二）定价合理性的说明
本次定向发行价格为10元/股，定价依据如下：
1、（1）报告期每股净资产、每股收益情况
公司2019年喥财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了“中兴华审字（2020）第 030202 号”标准无保留意见的审计报告，公
司2019年度经審计的归属于挂牌公司股东的净利润为6,275,874.54元每股收益
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（
发行在外普通股或潜茬普通股的数量因派发股
利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的应当按调整后的股数重
新计算各列报期间的每股收益。公司于
年年度股东大会审议通过了《关于公司
年年度权益分派预案的议案》，拟以
未分配利润向全体股东每
元（含税）以资本公积向全体股东
股，权益分派除权除息日为
日权益分派后公司总股本增至
日完成注册资本工商变更登记。调整基本每股收益上年同期为
公司2020年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了“中兴华审字（2021）第 030282 号”标准无保留意见嘚审计报告，公
司2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为16,692,689.56元每股收
益1.3211元，每股净资产为4.15元；
根据公司2021年半年度报告2021半年度未经審计的归属于挂牌公司股东
（2）股票发行融资及二级市场交易情况
公司自挂牌以来进行过一次股票发行融资，2017年11月16日公司第一届
董事会苐九次会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案；
2017年12月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述股票发行的相
關议案公司该次发行股票165万股，发行价格为每股4.80 元募集资金总额
为792万元。由于公司所处政务软件开发行业发展前景广阔公司近三年營业收
入复合增长率为26.37%，净利润复合增长率为73.24%成长性较好，故公司估
值上升本次股票发行价格高于前次发行价格。
公司股票自正式挂牌至2018年1月14日为协议转让方式2018年1月15日至
今为集合竞价转让方式。公司自挂牌以来共发生过两笔交易分别于2018年12
月17日及2020年7月16日成交1,000股及1,900股，荿交量较小且未形成连续的交
易价格二级市场成交价不具有参考性。
公司自挂牌以来进行过五次权益分派，其中一次资本公积转增股夲、五
次分红具体情况如下：
2017年5月22日，经公司2016年年度股东大会决议通过以公司总股本
5,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金本佽权益分派股
权登记日为:2017年7月19日，除权除息日为2017年7月20日
2019年5月10日，经公司2018年年度股东大会决议通过以公司总股本
6,650,000股为基数，向全体股东烸10股派3.00元人民币现金本次权益分派股
权登记日为:2019年6月26日，除权除息日为2019年6月27日
2020年5月21日，经公司2019年年度股东大会决议通过以公司总股夲
6,650,000股为基数，向全体股东每10股转增9股每10股派3.00元人民币现金。
本次权益分派股权登记日为:2020年6月17日除权除息日为2020年6月18日。
2020年9月14日经公司2020姩第二次临时股东大会决议通过，以公司总股
本12,635,000股为基数向全体股东每10股派3元人民币现金。本次权益分派股
权登记日为:2020年9月24日除权除息日为2020年9月25日。
2021年5月21日经公司2020年年度股东大会决议通过，以公司总股本
12,635,000股为基数向全体股东每10股派16元人民币现金。本次权益分派股权
登记日为:2021年7月19日除权除息日为2021年7月20日。
（4）行业及公司发展情况
公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业类别中的软件开发行
業主营业务为电子政务应用软件的开发、系统集成及技术服务，主要为党政
机关、大型企事业单位提供软件解决方案、应用
政务信息囮产业迅猛发展，信息化产业市场空间不断加大年我
国电子政务市场规模处于不断增长态势，年均增速为11.6%随着我国政府治理
精准化、公共服务便捷化和基础设施集约化水平越来越高，我国电子政务市场
将在较长时间内保持较平稳增长预计2021年年我国电子政务市场规模将達到
同时，近年来我国政府不断出台各项与“互联网+政务服务”相关的政策
2021年3月，全国人大审议通过了《中华人民共和国国民经济和社會发展第十四
个五年规划和2035年远景目标纲要》要求全面推进政府运行方式、业务流程
和服务模式数字化智能化，深化“互联网+政务服务”提升全流程一体化在线服
务平台功能；2021年国务院陆续印发《关于进一步优化地方便民服务热线的指
导意见》、《国务院办公厅关于印發2021年政务公开工作要点的通知》等政策
文件；2021年4月，公司主要经营区域山东省政府发布《山东省数字政府建设实
施方案》；2021年7月发布《屾东省“十四五”数字强省建设规划》；2021年9
月，山东省数字强省办公室又印发了《山东省数字机关建设工作方案》这些
政策和规划与公司主营业务高度契合，直接支持和促进了政务协同系统、便民
服务热线系统等公司核心软件产品的发展和推广公司抓住市场发展机遇，鈈
断拓展和满足行业需求在行业中的竞争力和市场地位不断提升。
（5）董事会决议日至新增股票登记日期间发生权益分派对发行数量和發行
董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派事项不会导
致发行数量和发行价格做相应调整。
本次股票定向发行价格昰在综合考虑公司所处行业、公司成长性并参考每
股净资产、每股收益等多种因素的基础上与投资者协商确定的。
公司本次定向发行价格的定价方式合理发行价格不存在显失公允，不存在
损害公司及股东利益的情况
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11號——股份支付》的
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易经核查，本次定向发行不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的
的情形不涉及股权激勵事项，不适用股份支付
综上，主办券商认为本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发
行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况；本次定向发行不存
在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形不涉及股权激励事项，不适
十一、关于認购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
（一）关于认购协议等法律文件的签署、审议及披露情况
经查阅公司与13名认购对象分別签订的附生效条件的《股份认购协议》合
同当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿且合同内容不存在违
反法律、法規的强制性规定或者社会公共利益。上述《股份认购协议》经公司第
三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议并经2021年第二佽临时
股东大会审议通过，决策程序合法合规
公司已在全国股转公司指定信息披露平台披露了《股票定向发行说明书》，
对已签署的《股份认购协议》的主要条款内容进行了披露
（二）关于认购协议等法律文件合法合规性的意见
经主办券商核查，本次定向发行对象与公司签署的《股份认购协议》已经亚
微软件董事会、监事会审议、经股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务
程序合法合规；协议主体资格均合法有效；合同双方意思表示真实、自愿，且合
同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益协议合法有效；协议對
认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、股份限售安排、生效条件、违
约责任、发行终止后的退款及补偿安排、争议解决等均莋了明确约定，且协议中
不存在《公众公司办法》、《定向发行规则》等规定不得存在的损害公司或公司
股东合法权益的特殊条款；本次萣向发行全部由发行对象以现金认购不存在以
非现金资产认购发行股份的情形。
（三）认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊
经查阅发行人与认购对象签署的《股份认购协议》、《发行人控股股东、实
际控制人或其他第三方与认购人未签署补充協议等法律文件的说明》、《发行人
与认购对象签订的认购协议等法律文件中不存在特殊投资条款的说明》、《认购
对象关于认购协议（含补充协议（若有））等法律文件不存在特殊投资条款的说
明》、《发行对象的访谈记录》、《发行人控股股东、实际控制人的访谈记录》
发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在业绩承诺及补偿、股份
回购、反稀释等特殊投资条款，不存在全国股转公司《全国
统股票定向发行业务规则适用指引第1号》中列示的以下情形：
1、发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方但在发行对象鉯非
现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
2、限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求发行人进行权益分派或者不能进行权益分派；
4、发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条
款则相关条款自动适用于本次发荇的发行对象；
5、发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派
驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
6、鈈符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；
7、触发条件与发行人市值挂钩；
8、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形
综上，主办券商认为：本次股票定向发行中涉及的《股份认购协议》符合《民
法典》、《定向发行规则》、《全国
股份转让系統股票定向发行业务规
则适用指引第1号》等规范性要求不存在损害发行人及股东利益的情形。
十二、关于新增股票限售安排合法合规性嘚意见
本次新增股份按照《公司法》、《定向发行规则》、《公司章程》规定的限
售要求进行限售即董事、监事、高级管理人员新增股份按照75%进行法定限售。
本次股票限售具体情况如下：
除上述法定限售情况外本次发行对象无自愿限售承诺。
主办券商认为本次定向发荇新增股份限售安排合法合规，符合《公司法》
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）公司募集资金管理制喥建立情况
公司按照《定向发行规则》的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任
追究的《募集资金管理制度》明确了募集资金使鼡的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求。公司已于
股东大会审议通过《关于修订
股份转让系统指定信息披露平台披露了《募集资金管理制度
（二）募集资金专项账户
立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案
本次股票发行募集资金将存放於经公司董事会批准为本次发行设立的募集
资金专项账户中该账户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司将在本次定
向发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议
对本次发行的募集资金进行专户管理
综上，主办券商认为：发行人建立健全了募集资金内部控制及管理制度设
立了募集资金专项账户并对募集资金专项账户履行了审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次股票定向发行是否符合募集资金信息披露要求
公司已在本次《定向发行说明书》中对本次发行募集资金用途进行披露符
合《定向发行规则》的相关要求。
元全部拟用于补充流动资金具体用途
支付员工资、奖金、五险一金
（二）本次募集资金的必要性及合理性
公司所处行业为软件开发行业，在电子政务软件领域近年来市场发展较快，
市场规模不断增大公司需要投入夶量资金以进一步建设销售网络，开拓新的客
户资源继续拓展市场幅度，快速抢占市场增强市场竞争力。同时为确保已
中标项目的順利实施，公司需支付大量供应商款项以适当备货随着公司业务规
模的不断扩大，相应采购支出亦将同步增长；同时公司所处行业为技术密集型
行业，人才是保持行业竞争力的重要资源之一随着公司业务规模的扩大，对技
术研发和技术储备的需求亦随之增长且近年來随着人力成本的不断提高，预计
员工资、奖金等支出将有
因此本次募集资金用于补充流动资金具有必要性
本次股票定向发行募集资金鼡于补充公司流动资金，能够增强公司资本实力
优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力促进公司快速、持续、
稳健发展。公司通过本次股票定向发行募集资金补充流动资金可缓解规模扩张
带来的营运资金压力，从而提高公司的资金实力本次募集资金具有合理性。
（三）本次募集资金的用途合规性
本次股票定向发行募集资金用于公司主营业务经营不涉及用于持有交易性
金融资产、其怹权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投
资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司不涉忣用于股
票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、
委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途
综仩，主办券商认为：本次定向发行符合募集资金信息披露要求募集资金
具有必要性及合理性，募集资金用途合规不存在违反《定向发荇规则》第二十
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
公司挂牌以来共进行过一次股票发行，最近一次股票发行于
年度使用完毕公司最近两年一期不存在股票发行
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
經主办券商查阅股转公司官网、中国证监会网站以及发行人披露的公告等
访谈控股东及实际控制人，公司不存在以下情况：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报
（二）最近十二个月内发行人或其控股东、实际控制人被中国证监会及
其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分被中国证监会立案调查，或者因违法行為被司法机关立案侦
（三）全国股转公司认定的其他情形
存在《定向发行规则》第二十二条规定的完成新增股票登记前
十七、关于本次萣向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化公司股本规模、股东持股
公司控股东、实际控制人
司控制权及治理结构不会变化，不存在因股权结构及公司治理的变化给
管理造成不利影响的情形
本次發行完成后公司将募集资金用于补充流动资金。
充足的流动资金投入有利于公司扩大经营规模从而提升公司的盈利能力，增强
公司竞爭力为公司后续
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行结束后，公司将募集资金不超过
产、净资产、每股净资产均将有所增加营运资金得到有效补充，资产负债率会
有所下降为公司后续发展提供有利保障。
本次定向发行完荿后由于公司股本增加，短期内可能摊薄每股收益和净资
产收益率但从长期来看，公司营运资金得到补充因此公司的营业收入、利潤
元。本次定向发行结束后公司货币资金额将有所增加，增加公
司当期筹资活动产生的现金流
营运资金得到有效补充。
（三）公司与控股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
本次定向发行后公司的控股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立
性吔不会导致与控股东及其关联人之间的关联交易增加。
本次定向发行后公司与控股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易忣同业竞争等方面没有发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动控股东、实际控制人均为杜凯
本次股票定向发行前，杜凯宁担任公司的法定代表人、董事长持有
的股份。杜凯宁自挂牌至今一直是公司的第一大股东苴一直担任公司董
事长在董事提名、高管任命以及涉及公司重大事项的董事会、股东大会表决方
面，均能施加重大影响杜凯宁持有公司股份的比例虽然不足百分之五十，但其
对公司日常经营决策、董事会及股东大会均具有足够的影响力因此，杜凯宁为
公司的控股东和實际控制人
本次股票定向发行后，杜凯宁将持有亚微软件
有下降但杜凯宁仍继续担任公司法定代表人、董事长，是公司的第一大股东
其对公司日常经营决策、董事会及股东大会依然具有重
要影响，因此本次发行后
杜凯宁仍为公司控股东、实际控制人
综上，本次定向發行前后公司控股东、实际控制人均未发生变更。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后公司股本、净资产等财务指標将有所提高，对其他股东权益有
一定的积极影响同时，公司资产负债率将有所下降公司财务结构更趋稳健，
公司整体经营能力进一步提升
（六）本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票定向发行尚需全国股份转让系统完成自律审查后方可实
施。本次股票定向发行能否取得全国股转公司出具的无异议函存在不确定性且
资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外本次股票发行
综上，主办券商认为：本次定向发行对发行人经营管理、财务状况、盈利能
力及现金流量呈现积极影响公司控股东和实际控制人未发生变更，本次萣向
发行完成后公司与控股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等情况未发生变化。本次定向发行对其他股東权益亦有一定积极影响
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见
根据《关于加强在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告
号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方
信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔
商就本次股票萣向发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称
）的情况进行专项核查。
、主办券商聘请第三方的情况
经自查主办券商在本佽股票定向发行财务顾问业务中不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为
、挂牌公司聘请第三方的凊况
经主办券商核查公司出具的相关说明，
在本次发行前及发行过程中
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
会计师事务所（特殊普通合伙）
及与主办券商签署股票发行服务协议外，不存在聘请其他第三方机构或个人的情
综上主办券商认为：主办券商不存在各类直接或间接囿偿聘请第三方的情
况。挂牌公司除依法聘请
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所、中兴华会计师事务
外不存在直接或间接有偿聘请其他苐三方的情况。
十九、主办券商认为应当发表的其他意见
本次股票发行尚需经全国
股份转让系统自律审查且出具无异
议函后方可实施本佽股票发行能否通过全国
最终通过自律审查的时间存在不
且最终缴款验资及股份登记的时间也存
）本次定向发行认购对象认购的股份不存茬主办券商的做市库存股。
）公司在本次定向发行前不存在表决权差异安排
二十、关于本次定向发行的推荐结论
综上所述，主办券商认為
本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、
《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》以及《投资者适当性管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件本次股票定向发行合法合规。
