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铁路基建概念股相对抗跌 晋西车轴涨6.20%
铁路基建相对抗跌，截至13:30，上涨6.20%，上涨5.37%，、分别上涨2.77%、2.14%，、等上涨逾1%。
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Copyright & 1998 - 2015 Tencent. All Rights Reserved晋西车轴：2013年度股东大会会议资料
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&晋西车轴股份有限公司&(JINXI&AXLE&COMPANY<D.)二○一三年度股东大会&&&&&&&&会议资料&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&二○一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东大会会议议程会议时间:日(星期五)上午9:30会议地点:山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室主&持&人:董事长李照智先生&&&&一、主持人宣布会议开始,介绍参加本次大会的到会股东人数、代表股份数额、出席大会的董事、监事和其他人员情况。&&&&二、宣读并审议各项议案:&&&&1、公司2013年度董事会工作报告&&&&2、公司2013年度监事会工作报告&&&&3、公司2013年度财务决算报告&&&&4、公司2014年度财务预算报告&&&&5、关于审议公司《2013年年度报告》及其摘要的议案&&&&6、关于审议公司2013年度利润分配方案的议案&&&&7、关于审议公司独立董事2013年度述职报告的议案&&&&8、关于修订公司《章程》的议案&&&&9、关于审议公司2013年度日常关联交易超出预计的议案&&&&10、关于审议公司2014年度日常关联交易的议案&&&&11、关于审议聘任2014年度财务审计机构的议案&&&&12、关于审议公司(含子公司)向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案&&&&13、关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易(资产租赁)协议》的议案&&&&14、关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案&&&&15、关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&16、关于审议豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案&&&&17、关于审议调整2014年度日常关联交易预计的议案&&&&三、股东发言及股东提问。&&&&四、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。&&&&五、大会休会(统计表决结果)。&&&&六、宣布表决结果。&&&&七、与会董事在会议决议及会议记录上签字。&&&&八、律师见证。&&&&九、主持人宣布会议结束。&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东大会会议须知各位股东、股东代表:&&&&为确保公司股东在本公司2013年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求,本公司特作如下规定:&&&&一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。&&&&二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。&&&&三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行公司《章程》中规定的职责。&&&&四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各项权利,并应当认真履行其法定义务,不得侵犯其它股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。&&&&五、股东要求在股东大会上发言,应在大会召开前一天,向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟,发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应先举手示意,经主持人同意后方可发言。&&&&六、本次大会议案表决以投票表决方式进行,采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。&&&&七、本次大会审议议案后,应对各项议案作出决议;根据公司《章程》,本次大会的议案除第八项议案外均为普通决议案,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。&&&&八、表决投票统计,由两名股东代表、一名监事和见证律师参加,表决结果当场以决议形式公布。&&&&九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。&&&&十、大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司证券部联系。&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案一&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年度董事会工作报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&李照智各位股东、股东代表:&&&&大家好!&&&&2013&年公司走过了不平凡的一年。面对国内外宏观经济形势趋弱、市场竞争环境日趋复杂多变的不利影响,我们攻坚克难、迎难而上,紧密围绕“十二五”战略规划和当期经营目标,不断深化董事会各项工作,积极营造规范健康的经营环境,加快落实“十二五”规划的各项工作任务,从新产品研发、市场开拓、基础管理、资本运营等方面着手,全面推进全价值链体系化精益管理战略,进一步强化市场适应能力和快速反应能力,顺应铁路装备产品购销体制的改革调整;充分把握上市公司融资发展的机遇,顺利完成再融资工作。总体实现了生产经营和资本运营并重并举,稳中求进,许多工作在逆境中取得突破,展现了亮点,为我们今后的发展积累了经验,创造了条件。&&&&下面,我代表公司董事会向大家作&2013&年度董事会工作报告:&&&&一、2013&年度董事会工作回顾&&&&(一)发挥核心作用,规范公司治理,营造健康发展环境&&&&一年来,公司董事会面对快速变化的复杂市场环境,充分发挥董事会在重大决策、风险管控和规范运作等方面的核心作用,严格履行决策程序,确保公司各项经营工作在规范健康的环境中高效运行。全年共计召开&11&次董事会,组织、筹备&2&次股东大会,分别对公司定期报告、签订关联交易协议、《章程》修订、非公开发行项目、晋西装备增加注册资本、受让兵工财务股权、利用暂时闲置的募集资金购买理财产品等&63&个重要事项进行了讨论和表决通过,按照《章程》要求提交股东大会&23&个事项进行最终决策,保证了公司决策机构按照相应的制度在规定的程序、范围内对各重大事项形成科学、高效的决策。&&&&公司董事本着对公司经营、发展高度负责的务实态度,忠实履行董事职责。&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案独立董事充分发挥自身优势和专业特长,以严谨的工作作风积极参与董事会、专门委员会及股东大会会议,会前认真审阅各项资料,深入沟通了解情况,提出中肯建议,对重要事项审慎发表独立意见,为提高董事会决策的科学性、保护中小股东合法权益、促进公司持续健康发展起到了应有的作用。各专门委员会充分发挥各自专业优势,针对公司战略发展、财务管理、内部控制、风险管控、董事及高管聘任等重要决策事项事先进行调研分析,提出专业性意见和风险判断,并提交董事会讨论决策,为董事会的核心决策作用提供了有力的支撑。其中审计委员会扎实开展日常监督工作,及时听取经营层和财务部门的情况汇报,详细审阅公司定期报告所涉及的会计报表及相关财务资料,就公司内控建设、关联交易、财务核算及全面预算管理等提出了许多建设性指导意见,持续提升了公司内控管理、财务管理以及财务信息的披露质量。&&&&(二)内控建设与精益管理融合推进,持续夯实基础管理&&&&2013&年,公司以《内部控制手册》为牵引,全面实施了内部控制体系管理,结合兵器集团、晋西集团开展的全价值链体系化精益管理,公司董事会融合推进内控建设与精益管理,以建章立制为切入点,先后审议下发了《公司发展战略管理制度》、《公司子公司管理制度》、《公司内部控制评价管理办法》、《公司内部控制缺陷认定标准》,修订了《募集资金管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司章程》等制度,公司经营管理层面先后出台或修订了《运行管控办法》、《经济运行考核管理办法》等&20&余项制度,各职能部门按照修订后的制度进一步完善了部门内部工作细则,公司基础管理更加科学、规范和高效,有效提升了公司的风险防范能力和管理效率。&&&&(三)圆满完成再融资工作,确保“十二五”规划项目稳妥落地&&&&公司自&2012&年&6&月正式启动的非公开发行股票再融资工作,通过近一年零二个月的不懈努力,于&2013&年&8&月圆满顺利完成。总计发行股票&117,272,724&股,共计募集资金&12.9&亿元。此募集资金将如期用于公司“十二五”期间的重点建设项目,马钢-晋西轮轴项目、轨道交通及高端装备制造基地建设项目目前正按既定计划有序推进;同时也为公司未来持续经营提供了充足的流动资金。&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&本次融资成功将对公司未来业务规模的进一步扩大、产品谱系的进一步拓宽、产业链布局的进一步优化提供强有力支撑,公司竞争优势将得到进一步巩固,市场抗风险能力进一步增强。&&&&(四)高度重视社会责任,努力提升企业形象,促进和谐发展&&&&公司董事会将履行社会责任纳入到公司治理体系中,切实履行“报效国家、服务社会、回报股东、关爱职工、节约资源、爱护环境”的企业社会责任,积极完善社会责任管理体系和制度建设,将社会责任融入到公司发展战略中,融入到企业与职工共同成长的经营理念中,落实到生产经营各个环节中,促进企业、职工、利益相关方及社会环境的稳定、和谐发展。公司重视加大安全、环保投入,大力推进节能减排,实施精益管理、清洁生产;重视职工素质提升,关注职工全面发展,促进职工生产、生活条件不断改善;积极倡导、主动参与帮扶救助、捐资助学、送温暖等社会公益活动。全年共计为职工发放救济金、救助医疗费&27.82万元。&&&&(五)深入开展投资者关系管理,进一步提升公司投资价值&&&&报告期内,公司通过举办业绩说明会、现金分红说明会、路演、反向路演交流会等多种形式与投资者进行广泛深入交流,主动倾听中小股东的意见及建议,耐心解答投资者关心关注的问题;采用现场会议和网络投票结合方式为社会公众股东参与公司决策提供便利条件。&&&&结合再融资工作,公司董事会主要领导与市场投资者保持了良好的沟通和互动,使他们以面对面的形式进一步深入了解了公司经营状况和发展前景,增进了对公司的理解和认同,持续稳定了投资者的信心,为最终的股票发行工作奠定了坚实基础。&&&&报告期内,公司按照上交所的要求及时修订了《公司信息披露事务管理制度》,积极推进信息披露直通车的实施,进一步强化了信息披露操作过程的编、校、审程序要求。全年累计编制、发布临时公告&68&份,定期报告&4&份。临时报告和定期报告的规范性、可读性有较大提升,真实、准确、完整,公平、公开、公正的信息披露进一步赢得了投资者的信任,提升了公司市场形象和投资价值。&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&&&&(六)规范募集资金管理,提高资金使用效率和效益&&&&根据监管部门的相关要求,2013&年公司对《募集资金管理办法》进行了修订,对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督等作了进一步细化和完善。&&&&公司于&2009&年&1&月以非公开发行股票的方式募集资金总额&84,500.00&万元,截至报告期末,总计投入募集资金&68,758.25&万元,占募集资金总额的&81.37%。除铁路车轴生产线技术改造项目未完工外,其余项目均已完成并发挥作用。&&&&公司于&2013&年&8&月以非公开发行股票的方式募集资金总额&129,000.00&万元,截至报告期末,总计投入募集资金&15,310.88&万元,占募集资金总额的11.87%。其中轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)已启动、马钢-晋西轮轴项目一期轮对压装工房已完工并投入试生产。&&&&为充分利用募集资金,进一步提高资金的使用效率和效益,在确保资金安全性和流动性的前提下,公司利用暂时闲置的募集资金补充公司流动资金、购买银行保本型理财产品和进行国债逆回购交易。报告期内,公司使用暂时闲置募集资金适时补充流动资金,共计节约财务费用&800&余万元。截止&2013&年&12&月&31&日,公司购买银行保本型理财产品、进行国债逆回购交易共获取收益&417.59&万元。&&&&&&&二、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析&&&&2013&年,面对错综复杂的国内外经济环境以及不断变化的生产经营形势,公司紧紧围绕“加强技术创新,加快结构调整,夯实基础管理”工作主线,以增强核心竞争能力、提高经营质量和经济效益、提升可持续发展能力为着力点,加快新产品研发步伐,加大国内外市场拓展力度,加强与地方政府的沟通协作,全面推行全价值链体系化精细管理战略,持续提升基础管理水平,确保了各项生产经营工作的稳定。全年实现营业收入&283,002.27&万元,同比增加&3.46%;实现利润总额&14,662.70&万元,同比减少&6.57%;实现归属于母公司所有者的净利润11,438.42&万元,同比减少&6.46%;实现每股收益&0.34&元;争取到各种补贴奖励8,125&万元。&&&&2013&年,公司经营层以市场为导向,以技术创新为支撑,以精益管理为主&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案线,以成本管控为重点,进一步强化全面预算管理和经济运行考核,推动各单位开展全过程、全价值链的成本管控工作,抓好从物资采购、物资流转、生产制造、成品发运和资金管理等各环节的成本费用控制,进一步提高了资金使用效率,提升了经济运行质量。截止&2013&年&12&月&31&日,公司总资产为&39.14&亿元,归属于母公司所有者的净资产为&29.52&亿元,总资产周转率为&0.88,流动比率为&3.55,速动比率为&2.06,资产负债率为&21.34%。&&&&&&&三、董事会的工作目标和&2014&年重点工作&&&&2014&年是全面深化改革的起步之年,也是公司完成“十二五”规划目标的关键一年。公司董事会将深入贯彻落实十八大、十八届三中全会精神,深刻领会“市场在资源配置中起决定性作用”的发展规律,进一步解放思想,创新思维,紧紧把握好国家改革窗口期中蕴含的市场机遇和政策机遇,始终坚持“战略引领,科技创新”的发展方针和生产经营、资本运营并重并举的发展模式,发挥好上市公司融资、产业平台和资源配置的优势,进一步深化全价值链体系化精益管理战略,加快产品结构的调整和新业务板块的培育,奋力推进晋西车轴的转型升级。&&&&&&&2014&年,董事会确定的经营目标是:全年产销,车轴&214,000&根(含轮对用轴和铁路车辆用轴);轮对轮轴&50,000&套;铁路车辆&3,500&辆;摇枕侧架&5,940辆份。&&&&2014&年,董事会将重点推进以下几项工作:&&&&&&&(一)全面推进全价值链体系化精益管理,持续提升企业内在发展质量&&&&深入推进全价值链体系化精益管理是提升企业内在发展质量的核心。要深刻理解全价值链体系化精益管理的精髓,把精益管理融入到产品链和管理链,深入到全员、全过程,在每个环节着力提升价值创造能力,积极促进公司各级、各部门、各单位对精益理念的认知和运用;以“订单拉动式生产管理”和“划小核算单元”试点为抓手,将精益管理向生产基层不断深化,确保全价值链体系化精益管理在晋西车轴全面落地,并总结出复制和推广的成功经验,在全集团形成示范性效应。&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&(二)加快募投项目的建设,规范募集资金的使用管理,提高资金效益&&&&2014&年公司募集资金项目的建设任务依然非常紧迫。马钢-晋西轮轴项目一期二线必须建成投产,轨道交通及高端装备制造基地建设项目的主体工程必须按期开工。一方面我们要千方百计地保证项目建设进度,争取尽快形成产能,为市场开拓提供强有力的支撑;另一方面要扎扎实实解决好项目建设过程中的具体问题,保证项目建设质量,控制好项目投资概算,提升项目管理水平。&&&&对于募集资金的使用管理,一方面要规范资金账户和资金使用程序,确保项目建设资金投入的需求。另一方面要深入研究金融和资本市场政策,充分利用暂时闲置的募集资金和空档期,用好、用足政策,取得最大的资金效益。&&&&(三)加快新产品的研发步伐,加大新业务板块的培育力度,不断拓展市场领域,增强公司持续发展能力&&&&进一步抓紧抓好出口巴基斯坦罐车、平车的试制及批量出口工作,不断提升货车整车的设计研发能力,持续稳定巴基斯坦货车车辆市场的份额;尽快完成高速动车组车轴自主化研发项目,抢占高速动车国产化的市场先机;安排好浦镇低地板车辆用轴的开发项目,充分利用城市轨道交通快速发展的机遇,优化车轴产品结构;做好&C80E&重载车辆的工艺技术和图纸转化工作,尽快适应批量生产的工艺程序及生产节奏,同时加快&RF2&车轴的生产进度,把技术研发、生产能力和质量保障的优势快速转化为市场份额;进一步加大高端环保装备的技术研发力度,加强与上海环境、中信环保、光大环保等国内环保产业先进企业的合作力度,争取尽早在环保装备制造板块形成规模,产生效益。&&&&(四)加强政策研究,创新发展模式,加大资本运作力度&&&&要加强对国资改革、铁路投融资体制改革等政策变化及上海自贸区政策的深入研究,进一步加大对重大投融资项目的调研力度,充分利用上市公司特有优势,不断创新发展模式,丰富资本运营手段,探索产融结合的发展思路,坚持对外投资、引进管理、市场开发相互联动的系统思维和整体推进方式,以资金、技术、管理的优势与重要战略客户、合作伙伴开展股权层面的深度合作,积极争取政府政策和外部资源,以此推进资源整合,结构调整和转型升级。&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&(五)进一步解放思想,创新思维,推进商业模式的创新&&&&技术研发和营销管理的优势是公司在行业中多年保持领军地位的根本基础,我们在传统产品、传统市场中要有营销模式创新的意识,始终保持创新的动力,要真正解放思想,加快推进数字化、信息化在生产、研发、销售中的应用。&&&&(六)加强对子公司经营质量的管控,发挥战略协同作用,控制经营风险&&&&要继续加强对子公司的指导和管控,通过深入评估和分析各子公司的盈亏平衡状况以及市场发展潜力,加强对子公司资源的调配,充分发挥战略协同作用,有效控制经营风险,保证公司的投资收益最大化。&&&&以上报告,请各位股东、股东代表审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案二&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年度监事会工作报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事会主席&&&姚&&&钟各位股东、股东代表:&&&&大家好!&&&&2013年是公司面对复杂经营形势、迎难而上、再创佳绩的一年。铁道部的大部制改革在给公司带来发展机遇的同时,也带来了前所未有的市场风险和挑战。证券市场总体趋弱,公司非公开发行项目受到考验;轨道交通制造业市场竞争加剧,公司生产经营面临挑战。面对复杂环境,管理层积极应对,主动寻求并突破机遇,坚持一切以市场为导向,紧紧抓住“调结构、转方式、稳增长、降本增效”四个重点,大力推进技术、管理、经营模式三大创新,在广大干部职工的共同努力下,公司经营业绩稳中有增,生产经营和资本运营双双取得可喜成绩。为公司实现转型升级、战略发展奠定了坚实的基础。&&&&一年来,公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求,忠实履行监督职责。报告期内,监事会监督检查了公司财务状况、内控体系运行情况;对公司生产经营重大事项的决策程序和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行了监督,为完善公司治理结构和规范公司运作提供了重要保障,切实维护了公司和全体股东的利益。公司全体监事恪尽职守,为促进公司决策层科学决策、管理层规范运营以及公司持续健康发展发挥了积极有效的作用。&&&&现将监事会2013年度工作情况报告如下,请予审议。&&&&一、审议公司重大事项情况&&&&报告期内,根据监管机构及公司规范运作的要求,监事会结合公司实际情况,组织召开了第四届第十八次至第二十六次共九次监事会会议,认真审议通过了&37&项议案,并形成了会议决议和相关意见。其中主要包括:募集资金存放与使用情况及相关管理制度,内部控制评价、缺陷认定及相关管理办法,定期报告,&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案年度监事会工作报告,年度财务决算及财务预算报告,社会责任报告,年度日常关联交易及专项关联交易事项,对内对外担保事项等。&&&&除召开上述监事会会议外,监事会成员及时、主动了解公司日常生产销售、经营管理等各方面进展情况,对公司生产经营重大事项的决策程序和董事、高管的履职情况进行了有效监督。&&&&二、履行职责情况&&&&(一)公司依法运作情况&&&&监事会通过列席股东大会、董事会及其它专项工作会议,深入了解公司的各项管理制度及其执行情况、经营工作开展情况等,并对公司依法运作情况进行了监督、检查,忠诚、勤勉地履行了职责。监事会认为:公司董事会、管理层能够依法规范运作、经营决策科学合理,对重大决策能够严格按照《公司法》、公司《章程》规定的程序进行,公司内部控制制度比较完善,基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构互相制约又相互衔接的制衡机制。报告期内,公司董事、高级管理人员在行使职权过程中未出现违反法律、法规及公司《章程》规定的情形,也没有出现损害公司及股东利益的行为。&&&&(二)公司财务检查情况&&&&报告期内,监事会认真审查了公司定期报告及其他相关文件并出具了书面审核意见。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为:本年度公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求,真实、客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&(三)公司融资情况&&&&报告期内,公司顺利完成了第二次融资项目工作。总计非公开发行人民币普通股(A股)11,727.27万股,募集资金12.9亿元。此次募集资金主要用于马钢-晋西轮轴项目、轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)和补充流动资金项目。监事会认为:以上融资活动符合相关法律法规及公司《章程》等的相关规&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案定,融资决策程序、操作程序合法合规。&&&&(四)公司募集资金使用和存放情况&&&&按照监管部门的最新要求,2013年4月公司对《募集资金管理办法》进行了修订,该办法对公司的募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督等作了详细补充和修订。经各项检查验证,报告期内公司严格执行了该项制度。截止报告期末,公司募集资金分别存放于交通银行、中国银行、中信银行等分支行专用账户。公司及子公司与上述银行以及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。董事会就募集资金的存放与使用情况编制了募集资金半年度及年度存放与实际使用情况的专项报告,会计师事务所和保荐机构就此分别出具了专项鉴证报告和专项核查报告。&&&&为充分利用好国家金融、财务政策,提高募集资金的使用效益,2013&年度除用于投资项目的募集资金外,公司还利用暂时闲置的募集资金补充流动资金、购买银行保本型理财产品和进行国债逆回购交易,2013&年度共节约财务费用&800余万元,实现投资收益&417.59&万元。上述事项均是在调研、分析、论证的基础上,与监事会、独立董事和保荐机构进行充分协商、沟通,并在取得监督认可意见后做出决策并对投资者进行披露的,审批程序合法合规。监事会认为:公司对于募集资金的使用和存放建立了严格的管理制度,实际执行情况符合规定要求,公司在保证募集资金安全且不影响募投项目的前提下,采取多种办法提高募集资金的使用效益,最大限度地维护了股东和中小投资者的合法权益。&&&&(五)公司投资、收购、出售资产情况&&&&报告期内,公司于日投资设立全资子公司晋西装备制造有限责任公司(简称“晋西装备”),作为本次募集资金项目轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)的具体实施主体。8月27日经公司董事会审议通过为晋西装备增资24,000万元,9月3日公司全部以货币出资并于9月5日由山西友信会计师事务所对其出具验资报告。日,公司董事会和监事会分别审议通过了关于受让上海灵器工贸有限公司持有的兵工财务有限责任公司股权的事项,公司以1.6元/股的价格受让上海灵器持有的兵工财务1.26%即4,000万股股权,投资&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案总额为6,400万元,并于当月向上海灵器首次预付3,000万元。监事会认为:受让兵工财务股权的投资有利于增加公司的投资收益,不会对公司的持续经营能力造成不利影响。该交易定价公允、合理,符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内,公司未发生收购、出售资产情况。&&&&(六)公司关联交易情况&&&&报告期内,公司各类关联交易累计发生额为13.13亿元,主要是公司及其控股子公司与控股股东晋西工业集团公司及集团公司实际控制的其他分、子公司以及兵工财务有限责任公司发生的采购、销售业务、接受劳务加工、综合服务、受托管理资产和业务、租赁资产、担保及存贷款等交易。依据相关规定,监事会对公司关联交易的实际运作过程和情况进行了监督、检查。监事会认为:公司关联交易行为规范,定价合理、公允,决策和实施程序符合相关法律法规及公司《关联交易决策制度》等的规定,信息披露规范,未发现损害公司及中小股东利益的行为。&&&&(七)公司内控体系建设与运行情况&&&&报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等的要求和公司内部控制体系建设规划的安排,完善规章制度、修订公司《内部控制管理手册(试行)》、开展年度内部控制自我评价、举办内部控制与风险管理知识培训等。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。监事会认为:公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2013年度内部控制体系的建设与运行情况,公司内部控制体系有效运行并正在不断完善。&&&&(八)公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况&&&&报告期内,公司按照中国证监会关于内幕信息管理的相关规定和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求,对定期报告、利润分配、定向增发等相关内幕信息进行了登记备案,严防内幕交易及内幕信息泄露,对内幕信息进行了有效管理。监事会认为:报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案信息知情人严格遵守了《内幕信息知情人登记管理制度》,未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。&&&&在过去的一年中,监事会充分行使检查和监督的职权,忠实履行了职责和义务,维护了公司和全体股东的合法权益。展望新的一年,公司监事会将继续严格按照《公司法》和公司《章程》等要求,勤勉履职,充分发挥监督职能,进一步加强公司治理监督,防范决策风险;加强重要业务检查,防范执行风险,重点关注公司高风险领域,关注“三重一大”等事项,对公司重大投融资、募集资金管理、关联交易、对外担保等重要方面情况进行检查;不断提高监督工作的针对性和有效性,为保持公司经营工作的持续规范和健康发展,切实维护公司、股东及员工的利益而不懈努力!&&&&以上报告,请各位股东、股东代表审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案三&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度财务决算报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总会计师&&&&姜心乐各位股东、股东代表:&&&&公司&2013&年度财务决算工作已经完成,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对相应的财务报告进行审计,并出具标准无保留意见的审计报告。现将本年度有关财务决算情况报告如下。&&&&一、公司财务状况&&&&截至&2013&年末,公司资产总额&391,375&万元,较年初增长&55.85%,其中:流动资产&265,463&万元,占资产总额的&67.83%,较年初增长&81.30%;非流动资产&125,912&万元,占资产总额的&32.17%,较年初增长&20.25%。&&&&截至&2013&年末,公司负债总额&83,539&万元,较年初增长&1.08%,其中:流动负债&74,727&万元,占负债总额的&89.45%,较年初增长&3.09%;非流动负债&8,812万元,占负债总额的&10.55%,较年初降低&13.27%。&&&&截至&2013&年末,公司所有者权益&307,836&万元,较年初&168,480&万元增加139,356&万元,增幅&82.71%。&&&&资产负债率&21.34%,较年初降低&11.57&个百分点。&&&&二、公司经营成果&&&&2013&年度,公司实现营业收入&283,002&万元,同比增长&3.46%;营业成本252,115&万元,营业税金及附加&648&万元,期间费用&24,121&万元,资产减值损失462&万元,投资收益&918&万元,营业外收支净额&8,089&万元,全年实现利润总额14,663&万元,扣除所得税费用&2,013&万元,全年实现净利润&12,650&万元,其中归属于母公司所有者的净利润&11,438&万元,较上年减少&6.46%。&&&&2013&年度,公司列支职工薪酬&13,943&万元,较上年减少&294&万元。其中工资&8,956&万元,较上年减少&360&万元。&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&2013&年度,公司实现每股收益&0.34&元,较上年降低&15.00%;实现净资产收益率&5.55%,较上年降低&2.37&个百分点。&&&&三、公司现金流量&&&&2013&年度,公司现金流入&324,702&万元,流出&282,970&万元,现金及现金等价物净增加&41,726&万元。其中:&&&&1、经营活动现金流入&174,394&万元,流出&157,408&万元,经营活动净现金流量&16,986&万元。&&&&2、投资活动现金流入&919&万元,流出&92,818&万元,投资活动净现金流量-91,899&万元。&&&&2013&年度,公司项目投资支付现金&29,329&万元,其中使用募集资金&9,931万元。其中:铁路车轴生产线技术改造项目支付现金&5,187&万元,累计完成投资27,157&万元;铁路车轴生产线技术改造(包头)项目支付现金&5,262&万元,累计完成投资&26,471&万元;轨道交通及高端装备制造基地建设项目支付现金&8,433&万元,累计完成投资&8,433&万元;马钢-晋西轮轴项目支付现金&8,168&万元,累计完成投资&13,153&万元。&&&&3、筹资活动现金流入&149,389&万元,流出&32,744&万元,筹资活动净现金流量&116,645&万元。&&&&2013&年度,公司对外融资净额&117,314&万元,其中:股票融资净额&126,114万元,累计借款&20,200&万元,累计偿还&29,000&万元,年末带息融资余额&15,200万元。&&&&请各位股东、股东代表审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案四&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度财务预算报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总会计师&&&&姜心乐各位股东、股东代表:&&&&现将所编制的本年度公司总体财务预算方案报告如下。&&&&一、预算编制的指导思想&&&&公司&2014&年度预算的编制充分体现全价值链体系化精益管理战略的思想,客观分析行业发展趋势和国内外市场需求,准确把握机遇与挑战,紧密围绕“技术创新、结构调整、精益管理”三条主线,以调结构、促转型、降成本、增效益、提质量、控风险为基本任务,立足做强做优主业,积极落实“稳增长”要求,实现质量与效益的可持续发展;强化战略引领、价值导向及业务与财务的融合,合理安排各项业务预算,形成科学的资源配置机制,确保公司战略目标和年度预算目标的顺利实现。&&&&二、预算编制的原则&&&&1、在平衡好规模、效益与风险关系的基础上,主营业务收入实现稳步增长。&&&&2、按照精益管理的要求,从严控制各项成本费用支出。&&&&从技术、工艺、原材料采购、生产组织、定额管理等方面入手,有效降低产品制造成本水平。&&&&销售费用要与经济规模增长相匹配,增长幅度控制在经营规模增长幅度的60%以内。&&&&从严控制管理费用,管理费用中可控费用同口径较上年不增长,其中业务招待费下降&10%。&&&&按照“成本优先、兼顾效率”原则,筹措生产经营所需资金,积极推进资金集中管理,创新融资方式,利用利率市场化改革的契机,努力降低融资成本,提高资金使用效率。&&&&3、应收款项和存货预算实施边界管控,在边界范围内制定合理的预算目标,&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案并实施过程预警管理,防范经营风险,努力提升经济运行质量。&&&&三、公司&2014&年度预算方案&&&&(一)主要产品销售计划&&&&车轴预计销售&150,000&根(不含轮对/轮轴、铁路车辆用轴);&&&&铁路车辆预计销售&3,500&辆;&&&&轮对/轮轴预计销售&50,000&套;&&&&摇枕侧架预计销售&3,540&辆份(不含包头北方铸钢有限责任公司)。&&&&(二)主要预算指标&&&&经营活动现金净流量预计&13,000&万元;&&&&应收账款占用资金不超过&45,000&万元;&&&&存货占用资金不超过&45,000&万元。&&&&请各位股东、股东代表审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案五&&&&&&&&&关于审议公司《2013&年年度报告》及其摘要的议案各位股东、股东代表:&&&&根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&2&号〈年度报告的内容与格式〉》、《上市公司信息披露事务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定,为保证公司及时、真实、准确、完整地向广大投资者披露年度报告,特拟定公司《2013&年年度报告》及其摘要(详见上海证券交易所网站:.cn)。&&&&请各位股东、股东代表审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案六&&&&&&&&&&&&关于审议公司&2013&年度利润分配方案的议案各位股东、股东代表:&&&&经瑞华会计师事务所审计确认,公司&2013&年实现的归属于母公司所有者的净利润为&114,384,235.09&元,其中母公司实现的净利润为&45,331,394.23&元,合并报表中累计未分配利润&493,636,392.89&元。&&&&公&司&董&事&会&提&议&2013&年&度&利&润&分&配&方&案&为&:&拟&提&取&任&意&盈&余&公&积38,372,977.16&元,以&2013&年&12&月&31&日公司总股本&419,510,724&股为基数,向全体股东每&10&股派发现金红利&1.00&元(含税),共计分配利润&41,951,072.40&元;向全体股东以资本公积金每&10&股转增&6&股,共计转增&251,706,435&股,转增后公司股本将达到&671,217,159&股。&&&&转增方案实施后,公司总股本将以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。股东大会授权公司董事会在转增方案实施后对公司《章程》中的注册资本进行相应修改,并将营业执照注册资本由现有的&419,510,724&元变更为本次转增方案实施后的公司总股本。&&&&请各位股东、股东代表审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案七&&&&&&&&&关于审议公司独立董事&2013&年度述职报告的议案各位股东、股东代表:&&&&为持续完善公司的法人治理结构,保证公司的规范运作,根据中国证监会《上市公司定期报告工作备忘录&第五号&独立董事年度报告期间工作指引》以及公司《章程》、《独立董事年报工作制度》的相关规定要求,独立董事应在每个会计年度结束后,就其过去一年的工作向董事会作出述职报告(详见上海证券交易所网站:.cn)。&&&&请各位股东、股东代表审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案八&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于修订公司《章程》的议案各位股东、股东代表:&&&&根据中国证监会《上市公司监管指引第&3&号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43&号)的文件精神及上海证券交易所相关文件规定,为切实维护投资者合法权益,进一步细化公司《章程》中有关利润分配政策的条款,公司对现行公司《章程》进行了部分修订,具体内容如下&&&&原条款为:&&&&第二百一十九条&&&&&&&&公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后&2&个月内完成股利(或股份)的派发事项。&&&&第二百二十条&&&&&&&公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定:&&&&1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。&&&&2、除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的&30%,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议中期现金分红。在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应发表独立意见。&&&&3、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。&&&&4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。&&&&5、若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,充分听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。&&&&董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过,并经过半数独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。&&&&监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。&&&&上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议,并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见,除现场投票外,还应提供网络投票平台。&&&&现修改为:&&&&第二百一十九条&&&&&&&&公司利润分配和现金分红的决策程序和机制&&&&(一)公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素,制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案;制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。&&&&(二)董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。&&&&(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后&2&个月内完成股利(或股份)的派发事项。&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&(四)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,充分听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。&&&&董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过,并经过半数以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。&&&&监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数以上监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配(现金分红)政策和股东回报规划的情况,以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行有效监督。&&&&上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议,并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见,除现场投票外,还应提供网络投票平台。&&&&(五)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。&&&&第二百二十条&&&&&&&公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定:&&&&(一)利润分配原则&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中,应当充分听取独立董事和中小股东的意见。&&&&公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。&&&&(二)利润分配的形式&&&&公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配利润,并且现金分红优先。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。&&&&(三)利润分配的时间间隔&&&&公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营资金需求的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议中期利润分配和现金分红。&&&&(四)现金分红的具体条件&&&&1、公司进行现金分红,应同时满足以下三个条件:&&&&(1)公司累计可供分配利润为正值,当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;&&&&(2)公司无重大投资或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外);&&&&(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。&&&&2、尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低:&&&&(1)当年经审计资产负债率(母公司)超过&70%。&&&&(2)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事项(募集资金项目除外)。&&&&(3)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&(五)发放股票股利的条件&&&&董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。&&&&(六)现金分红的比例&&&&除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的&30%。在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利方式分配股利。&&&&公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:&&&&1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&80%;&&&&2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&40%;&&&&3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&20%;&&&&公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。&&&&(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。&&&&请各位股东、股东代表审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案九&&&&&&&关于审议公司&2013&年度日常关联交易超出预计的议案各位股东、股东代表:&&&&经公司&2012&年度股东大会通过了公司&2013&年度日常关联交易预计的议案,并经公司&2013&年度第一次临时股东大会通过了关于公司调整&2013&年度日常关联交易预计的议案。截至报告期末,因业务量增加,部分关联交易金额超过预计上限,其中主要为向关联方销售及采购商品交易超出预计。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《股票上市规则》相关要求,公司补充履行审议程序。所涉关联交易具体内容如下:&&&&2013&年超出预计金额&300&万,且占公司最近一期经审计净资产绝对值&0.5%以上的关联交易为:预计与晋西压力容器公司销售商品日常关联交易发生额为9,250&万元,实际发生额为&11,913&万元,超出预计&2,663&万元;预计与晋西压力容器公司采购商品日常关联交易发生额为&11,100&万元,实际发生额为&12,493&万元,超出预计&1,393&万元;预计与晋西精密机械公司采购商品日常关联交易发生额为&17,253&万元,实际发生额为&18,425&万元,超出预计&1,172&万元。&&&&2013&年与未预计关联方发生的关联交易为:与山西利民公司销售商品日常关联交易实际发生额&4,681&万元;与包头北方专用机械公司销售商品日常关联交易实际发生额&1&万元;与包头北方工程机械制造公司采购商品日常关联交易实际发生额为&0.3&万元。&&&&(详见上海证券交易所网站:.cn)。&&&&请各位股东、股东代表审议。根据有关规定,关联股东将回避此项议案的表决。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案十&&&&&&&&&&&&&关于审议公司&2014&年度日常关联交易的议案各位股东、股东代表:&&&&&&&根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司实际情况,对公司&2014&年度日常关联交易情况进行了预计:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元&&&&关联交易&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&2013&年实际&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联方&&&&类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计金额&&&&&&&&&&发生数&&&&&&&&&&&&&&晋西工业集团有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&735&&&&&&&&&&&1,230.77&&&&&&&&&&&&&&山西晋西压力容器有限责任公司&&&&&&&&&&&&&18,950&&&&&&&&&11,913.40&&&&&&&&&&&&&&山西晋西精密机械有限责任公司&&&&&&&&&&&&&18,190&&&&&&&&&12,077.25&&&&&&&&&&&&&&内蒙古北方重工业集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&1,200&&&&&&&&&&3,145.50&&&&&&&&&&&&&&山西利民工业有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,180&&&&&&&&&&4,680.53&&&&&&&&&&&&&&包头北方铸钢有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&49.35&&&&销售商品&&&&&&内蒙古北方重型汽车股份有限公司&&&&&&&&&&&&&300&&&&&&&&&&&&&&80.23&&&&&&&&&&&&&&包头北方机电工具制造有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&12.39&&&&&&&&&&&&&&包头北方专用机械有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&0.64&&&&&&&&&&&&&&包头北方工程机械制造有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&阿特拉斯工程机械有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&包头北方创业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,769&&&&&&&&&&2,995.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&53,894&&&&&&&&&36,185.10&&&&&&&&&&&&&&晋西工业集团有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,456&&&&&&&&&&6,696.61&&&&&&&&&&&&&&山西晋西压力容器有限责任公司&&&&&&&&&&&&&21,540&&&&&&&&&12,493.12&&&&&&&&&&&&&&山西晋西精密机械有限责任公司&&&&&&&&&&&&&27,035&&&&&&&&&18,425.47&&&&&&&&&&&&&&山西利民工业有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,750&&&&&&&&&&&299.50采购商品/&&&&&&&&&&&&&&内蒙古北方重工业集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&2,654.65接受劳务&&&&&&&&&&&&&&包头北方创业有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40&&&&&&&&&&&30.64&&&&&&&&&&&&&&马鞍山钢铁股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,804&&&&&&&&&&7,350.52&&&&&&&&&&&&&&中国兵工物资华北有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&60.26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&74,125&&&&&&&&&48,010.77&&&&&&&&&&&&&&晋西工业集团有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,413&&&&&&&&&&7,333.11&&&&&&&&&&&&&&山西晋西运输有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,951&&&&&&&&&&1,290.03综合服务&&&&&&&&&&&&&&山西晋西建筑安装工程有限责任公司&&&&&&&&&&&700&&&&&&&&&&&&130.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&13,064&&&&&&&&&&8,753.23&&&&&&&&&&&&&&晋西工业集团有限责任公司(租入)&&&&&&&&&&&366&&&&&&&&&&&&228.80&&&&租赁&&&&&&&&&&晋西工业集团有限责任公司(租出)&&&&&&&&&&&&&&&42&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&408&&&&&&&&&&&&228.80&&&&担保&&&&&&&&&&兵工财务有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,000&&&&&&&&&&7,478.64&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案&&&&贷款余额&&&&&&兵工财务有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35,000&&&&&&9,500.00存&款&余&额(不含贷款&&&&&&&&&&&&&&兵工财务有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35,000&&&&&21,189.47派&生&的&存款)&&&&(详见上海证券交易所网站:.cn)。&&&&请各位股东、股东代表审议。根据有关规定,关联股东将回避此项议案的表决。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案十一&&&&&&&&&&&&关于审议聘任&2014&年度财务审计机构的议案各位股东、股东代表:&&&&瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有从事证券业务资格的会计师事务所,执业经验丰富,信誉度较高,为公司聘任的&2013&年度财务审计机构,其聘期至公司&2013&年度股东大会结束时止。&&&&经公司董事会审计委员会提名,公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司&2014&年度财务报表审计机构、内部控制审计机构,聘期至公司&2014年年度股东大会结束时止,报酬分别为&75&万元、18&万元。&&&&请各位股东、股东代表审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案十二关于审议公司(含子公司)向兵工财务有限责任公司申请办理&&&&&&&&&总额为人民币&50,000&万元以内的授信业务的议案各位股东、股东代表:&&&&根据公司&2014&年业务发展的需要,公司(含子公司)拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币&50,000&万元以内的授信业务,用于办理流动资金贷款、票据等业务,授信期限为一年。子公司使用上述授信额度时,若需由公司提供担保,则由子公司提供反担保。&&&&请各位股东、股东代表审议。根据有关规定,关联股东将回避此项议案的表决。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案十三&&&&&&&&&&&关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订&&&&&&&&&&&&&&&&&《关联交易(资产租赁)协议》的议案各位股东、股东代表:&&&&为提高资产的使用效率,公司拟向控股股东晋西集团出租有关资产(110KV变电站)用于其生产经营活动,资产租金以当年全部出租资产的累计折旧费×1.2(收取一定的管理费用)进行收取。租赁期为&2&年,自公司股东大会批准之日起计算,每季度进行结算(详见上海证券交易所网站:.cn)。&&&&请各位股东、股东代表审议。根据有关规定,关联股东将回避此项议案的表决。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案十四&&&&&&&&&&&关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《土地租赁补充协议》的议案各位股东、股东代表:&&&&截止目前,公司与控股股东晋西集团有限责任公司共签订了三份土地租赁协议。&&&&为保护双方合法权益,适应市场变化以及生产经营所需,在平等自愿、协商一致的基础上,经双方协商,拟签订土地租赁协议的补充协议,具体内容如下:&&&&1、公司增加租赁晋西集团的土地一宗(配气站),面积:1,710&平方米,租金为每平方米&21&元人民币,租赁期限为&20&年。&&&&2、上述三份土地租赁协议中的租金条款全部变更为:每平方米土地租金变更为&21&元人民币;除此以外,上述三份土地租赁协议的其他内容均保持不变。&&&&3、本补充协议经双方签字盖章,自公司股东大会批准之日起生效。&&&&(详见上海证券交易所网站:.cn)。&&&&请各位股东、股东代表审议。根据有关规定,关联股东将回避此项议案的表决。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案十五&&&&&&&关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与晋西工业集团有限责任公司签订&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《土地租赁补充协议》的议案各位股东、股东代表:&&&&截止目前,晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司共签订了两份土地租赁协议。&&&&为保护双方合法权益,适应市场变化情况,在平等自愿、协商一致的基础上,经双方协商,拟签订土地租赁协议的补充协议,内容如下:&&&&1、上述两份土地租赁协议中的租金条款全部变更为:每平方米土地租金变更为&21&元人民币;除此以外,上述两份土地租赁协议的其他内容均保持不变。&&&&2、本补充协议经双方签字盖章,自公司股东大会批准之日起生效。&&&&(详见上海证券交易所网站:.cn)。&&&&请各位股东、股东代表审议。根据有关规定,关联股东将回避此项议案的表决。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案十六&&&&&&&&关于审议豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案各位股东、股东代表:&&&&根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第&4&号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)以及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求,公司对目前未履行完毕的承诺进行梳理并积极推进,根据工作进展的实际情况,经征询公司控股股东晋西集团的意见,晋西集团提请公司豁免其履行有关承诺事项。&&&&关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的具体内容如下:&&&&&&&一、公司控股股东关于出让部分土地使用权的承诺&&&&为配合晋西车轴解决其部分房产办理房产证所遇到的“房地分离”问题,晋西集团于&2012&年&11&月&26&日、2013&年&2&月&26&日分别出具《关于向晋西车轴股份有限公司出让部分土地使用权的承诺函》及补充承诺,承诺内容为:&&&&1、晋西集团同意将晋西车轴&8&处工房所占用范围内的土地使用权,在使用权性质由授权经营变更为出让方式后,依法转让给晋西车轴。&&&&2、在上述拟转让土地使用权性质变更为出让方式后,晋西集团将与晋西车轴签订土地使用权转让协议,转让价格将按照经有权机关备案或核准的评估值确定。&&&&3、如晋西车轴由于上述工房用地和未及时办理房产证等问题而受到相关土地、房产等政府主管机关或部门处罚的,该等处罚(如有)损失由晋西集团给予晋西车轴全额补偿。&&&&&&&二、豁免承诺履行的原因&&&&上述&8&处工房截至目前均尚未完成产权登记的原因是,其中&4&处工房因太原市政府城市道路规划时在公司厂区由南向北规划了一条道路,认定该&4&处工房因压占该规划道路红线,目前不能办理相关任何手续。因此,晋西集团涉及该&4&处&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案工房的承诺客观上已无法履行。&&&&鉴于以上原因,公司提请股东大会豁免晋西集团履行其中压占规划道路的&4处工房的产权转让手续,并抓紧落实办理其余&4&处工房的相关手续。&&&&请各位股东、股东代表审议。根据有关规定,关联股东将回避此项议案的表决。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日&&&&晋西车轴股份有限公司&2013&年度股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议议案议案十七&&&&&&&&&&关于审议调整&2014&年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代表:&&&&公司《关于&2014&年度日常关联交易的议案》经&2014&年&4&月&21&日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事回避表决。鉴于业务发展需要以及市场变化,预计公司与控股股东晋西集团、晋西集团全资子公司山西利民工业有限责任公司的日常关联交易金额将超出&2014&年年初披露的预计范围。此外,由于目前业务发展及生产经营的需要,公司拟与晋西集团参股子公司太原环晋再生能源有限公司发生购销业务,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,太原环晋属于公司的关联法人,上述交易构成关联交易,因此对其关联交易金额进行预计。&&&&2014&年度日常关联交易预计和调整情况如下:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元&&&&关联交易&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年实&&&&&2014&年&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联方&&&&类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&际发生数&&&&原预计金额&调整后金额&&&&销售商品&&&&&&太原环晋再生能源有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&11,000&&&&采购商品&&&&&晋西工业集团有限责任公司&&&&&&&&&&&6,696.61&&&&&&&&1,456&&&&&&&&&&6,000/接受劳务&&&&&&&&&&&&&&山西利民工业有限责任公司&&&&&&&&&&&&&299.50&&&&&&&&1,750&&&&&&&&&&5,750&&&&注:除以上事项外,其他关联交易事项预计金额不变.&&&&(详见上海证券交易所网站:.cn)。&&&&请各位股东、股东代表审议。根据有关规定,关联股东将回避此项议案的表决。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晋西车轴股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年六月二十日
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