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2012年注册会计师《经济法》(a卷)试题及答案解析
2012年全国统一考试―专业阶段考试　　《》(A卷)试题及答案解析　　一、单项选择题(本题型共24小题，每小题1分，共24分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。　　1、经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的《信息披露管理办法》属于( )。　　A、法律　　B、行政法规　　C、部门规章　　D、司法解释　　【答案】C　　【考点】法律渊源(P6)　　【解析】部门规章由国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定。　　【说明】本题与B卷单选题第1题完全相同。　　2、下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是( )。　　A、甲免除乙对自己所负的债务　　B、甲将一枚钻石戒指赠与乙　　C、甲授权乙以甲的名义购买一套住房　　D、甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙　　【答案】B　　【考点】民事法律行为的分类(P16)　　【解析】(1)选项ACD：属于单方法律行为(根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为);(2)选项B：属于多方法律行为(两个或者两个以上的当事人意思表示一致而成立的法律行为)。　　3、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)下列关于民事判决与裁定之关系的表述中，正确的是( )。　　A、判决既可适用于实体问题，亦可适用于程序问题;裁定则只适用于程序问题　　B、判决与裁定均在案件审理终结时作出;不同的是，一个案件一般只有一个判决，裁定则可有多个　　C、一审判决可以上诉，适用两审终审制;裁定不可上诉，适用一裁终裁制　　D、判决只能采用书面形式;裁定则既可采用书面形式，亦可采用口头形式　　【答案】D　　4、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)甲国有企业与乙外国者拟共同出资设立一家中外合资经营企业。合营企业投资总额为1200万美元。甲以厂房和设备作价320万美元出资，乙以现金出资。根据外商投资企业法律制度的规定，乙的最低出资额应为( )。　　A、160万美元　　B、180万美元　　C、280万美元　　D、880万美元　　【答案】B　　5、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是( )。　　A、中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人　　B、外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的25%　　C、合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构　　D、合营企业是经中国政府批准设立的中国法人　　【答案】D　　【考点】中外合资经营企业　　【解析】(1)选项A：中外合资经营企业中方合营者只能是中国的公司、企业或者其他经济组织，不能是个人;外方合同者可以是外国公司、企业、其他经济组织或者个人(P450);(2)选项B：在合营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25%(P454);(3)选项C：合营企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权利机构(P455)。　　【说明】本题与B卷单选题第8题仅选项顺序不同。　　6、某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。　　A、甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任　　B、甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任　　C、乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任　　D、乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任　　【答案】B　　【考点】《公司法司法解释(三)》(P158)　　【解析】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。　　7、下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。　　A、股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行　　B、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让　　C、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让　　D、公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份　　【答案】B　　【考点】股票转让的限制(P155-156)　　【解析】(1)选项A：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行;(2)选项C：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;(3)选项D：公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。　　8、甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。　　A、甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床　　B、甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床　　C、甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任　　D、甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任　　【答案】C　　【考点】《公司法司法解释(三)》(P143)　　【解析】出资人甲以不享有处分权的机床出资，如果符合《物权法》第106条规定的善意取得条件，丙公司有权主张该机床的所有权，相应地，甲的出资有效，乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。　　【说明】本题与B卷单选题第11题完全相同。　　9、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据证券投资基金法律制度的规定，下列机构中，可以担任证券投资基金托管人的是( )。　　A、基金管理公司　　B、信托投资公司　　C、商业银行　　D、证券公司　　【答案】C　　【说明】本题与B卷单选题第12题完全相同。　　10、下列关于招股说明书中引用的的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是( )。　　A、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月　　B、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月　　C、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月　　D、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月　　【答案】C　　【考点】首次信息披露(P191)　　【解析】招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效;特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。　　【说明】本题与B卷单选题第13题完全相同。　　11、根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的是( )。　　A、调查债务人的财产状况，制作财产状况报告　　B、决定债务人的日常开支　　C、决定债务人的内部管理事务　　D、通过债务人财产的管理方案　　【答案】D　　【考点】债权人会议的职权(P283)　　【解析】(1)选项ABC：属于管理人的职责;(2)选项D：属于债权人会议的职权。　　12、人民法院于日受理了债权人甲公司申请债务人乙公司破产案。管理人在对乙公司的债权债务进行清理时发现，乙公司曾于日为所欠丙公司的一笔原本没有财产担保的债务提供抵押担保。根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。　　A、若管理人能够证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，则有权请求人民法院撤销该抵押担保行为　　B、管理人无需证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，即可请求人民法院撤销该抵押担保行为　　C、若甲公司能够证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，则有权请求人民法院撤销该抵押担保行为　　D、甲公司无需证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，即可请求人民法院撤销该抵押担保行为　　【答案】B　　【考点】破产撤销权(P271-272)　　【解析】人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。我国破产法采用程序判断原则，只要债务人的特定行为发生在法定期间内，即构成可撤销行为，立法不再对被撤销行为实施时债务人是否存在破产原因作实质判断。债务人与第三人主观上为恶意或善意，原则上也不影响撤销权的行使，据此可以解决举证责任等问题，更好地维护债权人利益。&
2012年全国统一考试―专业阶段考试　　《》(A卷)试题及答案解析　　一、单项选择题(本题型共24小题，每小题1分，共24分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。　　1、经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的《信息披露管理办法》属于( )。　　A、法律　　B、行政法规　　C、部门规章　　D、司法解释　　【答案】C　　【考点】法律渊源(P6)　　【解析】部门规章由国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定。　　【说明】本题与B卷单选题第1题完全相同。　　2、下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是( )。　　A、甲免除乙对自己所负的债务　　B、甲将一枚钻石戒指赠与乙　　C、甲授权乙以甲的名义购买一套住房　　D、甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙　　【答案】B　　【考点】民事法律行为的分类(P16)　　【解析】(1)选项ACD：属于单方法律行为(根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为);(2)选项B：属于多方法律行为(两个或者两个以上的当事人意思表示一致而成立的法律行为)。　　3、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)下列关于民事判决与裁定之关系的表述中，正确的是( )。　　A、判决既可适用于实体问题，亦可适用于程序问题;裁定则只适用于程序问题　　B、判决与裁定均在案件审理终结时作出;不同的是，一个案件一般只有一个判决，裁定则可有多个　　C、一审判决可以上诉，适用两审终审制;裁定不可上诉，适用一裁终裁制　　D、判决只能采用书面形式;裁定则既可采用书面形式，亦可采用口头形式　　【答案】D　　4、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)甲国有企业与乙外国者拟共同出资设立一家中外合资经营企业。合营企业投资总额为1200万美元。甲以厂房和设备作价320万美元出资，乙以现金出资。根据外商投资企业法律制度的规定，乙的最低出资额应为( )。　　A、160万美元　　B、180万美元　　C、280万美元　　D、880万美元　　【答案】B　　5、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是( )。　　A、中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人　　B、外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的25%　　C、合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构　　D、合营企业是经中国政府批准设立的中国法人　　【答案】D　　【考点】中外合资经营企业　　【解析】(1)选项A：中外合资经营企业中方合营者只能是中国的公司、企业或者其他经济组织，不能是个人;外方合同者可以是外国公司、企业、其他经济组织或者个人(P450);(2)选项B：在合营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25%(P454);(3)选项C：合营企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权利机构(P455)。　　【说明】本题与B卷单选题第8题仅选项顺序不同。　　6、某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。　　A、甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任　　B、甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任　　C、乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任　　D、乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任　　【答案】B　　【考点】《公司法司法解释(三)》(P158)　　【解析】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。　　7、下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。　　A、股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行　　B、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让　　C、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让　　D、公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份　　【答案】B　　【考点】股票转让的限制(P155-156)　　【解析】(1)选项A：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行;(2)选项C：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;(3)选项D：公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。　　8、甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。　　A、甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床　　B、甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床　　C、甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任　　D、甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任　　【答案】C　　【考点】《公司法司法解释(三)》(P143)　　【解析】出资人甲以不享有处分权的机床出资，如果符合《物权法》第106条规定的善意取得条件，丙公司有权主张该机床的所有权，相应地，甲的出资有效，乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。　　【说明】本题与B卷单选题第11题完全相同。　　9、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据证券投资基金法律制度的规定，下列机构中，可以担任证券投资基金托管人的是( )。　　A、基金管理公司　　B、信托投资公司　　C、商业银行　　D、证券公司　　【答案】C　　【说明】本题与B卷单选题第12题完全相同。　　10、下列关于招股说明书中引用的的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是( )。　　A、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月　　B、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月　　C、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月　　D、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月　　【答案】C　　【考点】首次信息披露(P191)　　【解析】招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效;特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。　　【说明】本题与B卷单选题第13题完全相同。　　11、根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的是( )。　　A、调查债务人的财产状况，制作财产状况报告　　B、决定债务人的日常开支　　C、决定债务人的内部管理事务　　D、通过债务人财产的管理方案　　【答案】D　　【考点】债权人会议的职权(P283)　　【解析】(1)选项ABC：属于管理人的职责;(2)选项D：属于债权人会议的职权。　　12、人民法院于日受理了债权人甲公司申请债务人乙公司破产案。管理人在对乙公司的债权债务进行清理时发现，乙公司曾于日为所欠丙公司的一笔原本没有财产担保的债务提供抵押担保。根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。　　A、若管理人能够证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，则有权请求人民法院撤销该抵押担保行为　　B、管理人无需证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，即可请求人民法院撤销该抵押担保行为　　C、若甲公司能够证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，则有权请求人民法院撤销该抵押担保行为　　D、甲公司无需证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，即可请求人民法院撤销该抵押担保行为　　【答案】B　　【考点】破产撤销权(P271-272)　　【解析】人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。我国破产法采用程序判断原则，只要债务人的特定行为发生在法定期间内，即构成可撤销行为，立法不再对被撤销行为实施时债务人是否存在破产原因作实质判断。债务人与第三人主观上为恶意或善意，原则上也不影响撤销权的行使，据此可以解决举证责任等问题，更好地维护债权人利益。&
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　13、根据企业破产法律制度的规定，下列债务中，在清偿破产费用和共益债务后，应从破产财产中按第一顺位获得清偿的是( )。
　　A、破产人所欠职工的伤残补助
　　B、破产人所欠税款
　　C、破产人所欠红十字会的捐款
　　D、破产人所欠环保部门的罚款
　　【答案】A
　　【考点】破产财产的清偿顺序(P297)
　　【解析】在清偿破产费用和共益债务后，应从破产财产中按第一顺位获得清偿的是“职工债权”，具体包括破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
　　14、根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业发生重大资产损失隐瞒不报的，企业总会计师应当承担的责任是( )。
　　A、直接责任
　　B、主管责任
　　C、分管领导责任
　　D、重要领导责任
　　【答案】C
　　【考点】企业资产损失责任的承担(P377)
　　【解析】企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导责任和重要领导责任。
　　15、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)甲将自行车出租给乙，并已交付。丙自乙处窃得该车。下列关于该自行车占有的表述中，符合物权法律制度规定的是( )。
　　A、甲将自行车交付给乙后，即丧失了对该车的占有
　　B、乙从甲处取得自行车后，成为该车的善意占有人
　　C、丙通过盗窃而取得的对自行车的占有，不受法律保护
　　D、丙对自行车的占有属于自主占有
　　【答案】D
　　【说明】本题与B卷单选题第17题仅选项顺序不同。
　　16、甲在上班途中遗失手机一部，被乙拾得。甲发布悬赏广告称，愿向归还手机者支付现金1000元作为酬谢。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、返还手机是乙的法定义务，故甲虽承诺向归还手机的拾得人支付1000元酬金，乙仍无权请求甲支付该酬金，仅有权要求甲支付因返还手机而发生的必要费用
　　B、若乙将手机以3000元的市场价格卖给不知情的丙，则甲除非向丙支付3000元，否则无权请求丙返还手机
　　C、若乙将手机送交公安机关，而甲未于公安机关发出招领公告之日起6个月内认领，则乙取得该手机的所有权
　　D、若乙欲将手机据为己有，则甲有权请求乙归还，乙既无权请求甲支付1000元酬金，亦无权要求甲支付必要的返还费用
　　【答案】D
　　【考点】拾得遗失物(P47-48)
　　【解析】(1)选项A：拾得人享有费用返还请求权，在遗失人发出悬赏广告时，归还遗失物的拾得人还享有悬赏广告所允诺的报酬请求权(P48);(2)选项B：遗失物通过转让被他人占有的，权利人有权向无处分权人请求赔偿，或者自知道或者应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还原物，但受让人通过拍卖或者向具有经营资格的经营者购得该遗失物的，权利人请求返还原物时应当支付受让所付的费用;在本题中，丙直接从乙手中购买手机(而非通过拍卖或向具有经营资格的经营者购得)，无权要求甲支付购买手机的支出的费用(P47);(3)选项C：遗失物自发布招领公告之日起6个月内无人认领的，归国家所有(P48)。(4)选项D：拾得人拒不返还遗失物，按侵权行为处理;拾得人不得要求支付必要费用，也无权请求权利人按照承诺履行义务(该规定2013年教材未提及)。
　　【说明】本题与B卷单选题第15题完全相同。
　　17、甲、乙双方签订一份煤炭买卖合同，约定甲向乙购买煤炭1000吨，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半个月后装车发煤。3月31日，甲调查发现，乙的煤炭经营许可证将于4月15日到期，目前煤炭库存仅剩700余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向乙付款，并于4月1日将暂不付款的决定及理由通知了乙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、甲无权暂不付款，因为在乙的履行期届至之前，无法确知乙将来是否会违约
　　B、甲无权暂不付款，因为甲若怀疑乙届时不能履行合同义务，应先通知乙提供担保，只有在乙不能提供担保时，甲方可中止履行己方义务
　　C、甲有权暂不付款，因为甲享有先履行抗辩权
　　D、甲有权暂不付款，因为甲享有不安抗辩权
　　【答案】D
　　【考点】不安抗辩权(P75)
　　【解析】应当先履行债务的当事人，有“确切证据”证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形可以行使不安抗辩权，中止合同履行。
　　18、甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。之后，由于市场变化，甲、乙双方协商同意将机床价格变更为350万元，但未通知丙。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司遂要求丙公司代为清偿。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、丙公司出具保函是其单方行为，因此保证不成立
　　B、丙公司应在300万元范围内承担保证责任
　　C、在乙公司未就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务之前，丙公司有权拒绝乙公司代为清偿的要求
　　D、丙公司应承担保证责任，保证期间适用6个月的短期诉讼时效期间，自主债务履行期届满之日起计算
　　【答案】B
　　【考点】保证
　　【解析】(1)选项A：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立(P79);(2)选项B：未经保证人同意的主合同的变更，如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任(P80);(3)选项C：乙公司和丙公司未对保证方式进行约定，丙公司应当承担连带保证责任，不享有先诉抗辩权;(4)选项D：保证期间与保证的诉讼时效是两回事儿，选项D的表述将二者混为一谈(P81)。
　　19、日，甲提出将其正在使用的轿车赠送给乙，乙欣然接受。10月21日，甲将车交付给乙，但未办理过户登记。交车时，乙向甲询问车况，甲称“一切正常，放心使用”。事实上，该车三天前曾出现刹车失灵，故障原因尚未查明。乙驾车回家途中，刹车再度失灵，车毁人伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、甲、乙赠与合同的成立时间是日
　　B、双方没有办理过户登记，因此轿车所有权尚未转移
　　C、甲未如实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与合同无效
　　D、赠与合同是无偿合同，因此乙无权就车毁人伤的损失要求甲赔偿
　　【答案】A
　　【考点】赠与合同
　　【解析】(1)选项A：赠与合同是诺成合同，自日双方达成赠与合意时，合同即成立(P97);(2)选项B：对于船舶、航空器和机动车等动产，其所有权的移转仍以“交付”为要件，而不以登记为要件(P37);(3)选项C：因欺诈成立的合同，不损害国家利益的，为可撤销合同，而非无效合同(P19);(4)选项D：赠与人故意不告知赠与财产有瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任(P97)。
　　【说明】本题与B卷单选题第20题完全相同。
　　20、根据外汇管理法律制度的规定，我国对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为( )。
　　A、对用汇额度的审核
　　B、对外汇用途的审核
　　C、对外汇收支及汇兑环节真实性的审核
　　D、强制结售汇的管理
　　【答案】C
　　【考点】经常项目外汇管理制度(P487)
　　【解析】人民币经常项目可兑换后，对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为对外汇收支及汇兑环节的真实性审核。
　　21、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)新加坡商人甲以外币出资，与中国境内企业乙共同设立中外合资经营企业丙。会计师事务所丁受聘为丙提供验资服务。根据外汇管理法律制度的规定，丁在验资过程中应当向有关政府部门提出验资询证。该政府部门是( )。
　　A、工商行政管理部门
　　B、外汇管理部门
　　C、商务主管部门
　　D、发展改革部门
　　【答案】B
　　22、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)甲快递公司使用“赫尔墨斯”商标已有5年，但一直未申请注册。乙快递公司最近也开始使用“赫尔墨斯”商标并拟将其申请注册。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、甲公司对“赫尔墨斯”商标使用在先，乙公司使用该商标的行为侵犯了甲公司的商标权
　　B、甲公司对“赫尔墨斯”商标使用在先，享有对该商标的注册申请优先权
　　C、“赫尔墨斯”商标未经注册，不受法律保护
　　D、若申请注册，“赫尔墨斯”商标应申请注册为服务商标
　　【答案】D
　　23、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据反不正当竞争法律制度的规定，某商场的下列行为中，属于不正当竞争行为的是( )。
　　A、销售某企业生产的洗衣粉，该洗衣粉后被有关执法部门认定冒用产品质量认证标志
　　B、对带领游客到该商场购物的导游，按游客购物金额的5%支付“导购费”
　　C、在国庆节开展购物抽奖活动，最高奖项为价值5000元的液晶电视机一台
　　D、指使员工通过互联网散布另外一家商场的总经理与女秘书之间有不正当男女关系的谣言
　　【答案】B
　　24、甲市市政府办公厅下发红头文件，要求本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为
　　B、甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为
　　C、甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂不违法
　　D、甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为
　　【答案】C
　　【考点】行政垄断(P446)
　　【解析】(1)乙酒厂既非行政机关，也非法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不能成为滥用行政权利排除、限制竞争的行为主体，因此，排除选项A;(2)案情并未交待足够证据证明乙酒厂具有市场支配地位，因此，不能直接认定乙酒厂实施了滥用市场支配地位的行为，排除选项BD。
　　【说明】本题与B卷单选题第24题完全相同。
　13、根据企业破产法律制度的规定，下列债务中，在清偿破产费用和共益债务后，应从破产财产中按第一顺位获得清偿的是( )。
　　A、破产人所欠职工的伤残补助
　　B、破产人所欠税款
　　C、破产人所欠红十字会的捐款
　　D、破产人所欠环保部门的罚款
　　【答案】A
　　【考点】破产财产的清偿顺序(P297)
　　【解析】在清偿破产费用和共益债务后，应从破产财产中按第一顺位获得清偿的是“职工债权”，具体包括破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
　　14、根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业发生重大资产损失隐瞒不报的，企业总会计师应当承担的责任是( )。
　　A、直接责任
　　B、主管责任
　　C、分管领导责任
　　D、重要领导责任
　　【答案】C
　　【考点】企业资产损失责任的承担(P377)
　　【解析】企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导责任和重要领导责任。
　　15、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)甲将自行车出租给乙，并已交付。丙自乙处窃得该车。下列关于该自行车占有的表述中，符合物权法律制度规定的是( )。
　　A、甲将自行车交付给乙后，即丧失了对该车的占有
　　B、乙从甲处取得自行车后，成为该车的善意占有人
　　C、丙通过盗窃而取得的对自行车的占有，不受法律保护
　　D、丙对自行车的占有属于自主占有
　　【答案】D
　　【说明】本题与B卷单选题第17题仅选项顺序不同。
　　16、甲在上班途中遗失手机一部，被乙拾得。甲发布悬赏广告称，愿向归还手机者支付现金1000元作为酬谢。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、返还手机是乙的法定义务，故甲虽承诺向归还手机的拾得人支付1000元酬金，乙仍无权请求甲支付该酬金，仅有权要求甲支付因返还手机而发生的必要费用
　　B、若乙将手机以3000元的市场价格卖给不知情的丙，则甲除非向丙支付3000元，否则无权请求丙返还手机
　　C、若乙将手机送交公安机关，而甲未于公安机关发出招领公告之日起6个月内认领，则乙取得该手机的所有权
　　D、若乙欲将手机据为己有，则甲有权请求乙归还，乙既无权请求甲支付1000元酬金，亦无权要求甲支付必要的返还费用
　　【答案】D
　　【考点】拾得遗失物(P47-48)
　　【解析】(1)选项A：拾得人享有费用返还请求权，在遗失人发出悬赏广告时，归还遗失物的拾得人还享有悬赏广告所允诺的报酬请求权(P48);(2)选项B：遗失物通过转让被他人占有的，权利人有权向无处分权人请求赔偿，或者自知道或者应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还原物，但受让人通过拍卖或者向具有经营资格的经营者购得该遗失物的，权利人请求返还原物时应当支付受让所付的费用;在本题中，丙直接从乙手中购买手机(而非通过拍卖或向具有经营资格的经营者购得)，无权要求甲支付购买手机的支出的费用(P47);(3)选项C：遗失物自发布招领公告之日起6个月内无人认领的，归国家所有(P48)。(4)选项D：拾得人拒不返还遗失物，按侵权行为处理;拾得人不得要求支付必要费用，也无权请求权利人按照承诺履行义务(该规定2013年教材未提及)。
　　【说明】本题与B卷单选题第15题完全相同。
　　17、甲、乙双方签订一份煤炭买卖合同，约定甲向乙购买煤炭1000吨，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半个月后装车发煤。3月31日，甲调查发现，乙的煤炭经营许可证将于4月15日到期，目前煤炭库存仅剩700余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向乙付款，并于4月1日将暂不付款的决定及理由通知了乙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、甲无权暂不付款，因为在乙的履行期届至之前，无法确知乙将来是否会违约
　　B、甲无权暂不付款，因为甲若怀疑乙届时不能履行合同义务，应先通知乙提供担保，只有在乙不能提供担保时，甲方可中止履行己方义务
　　C、甲有权暂不付款，因为甲享有先履行抗辩权
　　D、甲有权暂不付款，因为甲享有不安抗辩权
　　【答案】D
　　【考点】不安抗辩权(P75)
　　【解析】应当先履行债务的当事人，有“确切证据”证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形可以行使不安抗辩权，中止合同履行。
　　18、甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。之后，由于市场变化，甲、乙双方协商同意将机床价格变更为350万元，但未通知丙。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司遂要求丙公司代为清偿。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、丙公司出具保函是其单方行为，因此保证不成立
　　B、丙公司应在300万元范围内承担保证责任
　　C、在乙公司未就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务之前，丙公司有权拒绝乙公司代为清偿的要求
　　D、丙公司应承担保证责任，保证期间适用6个月的短期诉讼时效期间，自主债务履行期届满之日起计算
　　【答案】B
　　【考点】保证
　　【解析】(1)选项A：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立(P79);(2)选项B：未经保证人同意的主合同的变更，如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任(P80);(3)选项C：乙公司和丙公司未对保证方式进行约定，丙公司应当承担连带保证责任，不享有先诉抗辩权;(4)选项D：保证期间与保证的诉讼时效是两回事儿，选项D的表述将二者混为一谈(P81)。
　　19、日，甲提出将其正在使用的轿车赠送给乙，乙欣然接受。10月21日，甲将车交付给乙，但未办理过户登记。交车时，乙向甲询问车况，甲称“一切正常，放心使用”。事实上，该车三天前曾出现刹车失灵，故障原因尚未查明。乙驾车回家途中，刹车再度失灵，车毁人伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、甲、乙赠与合同的成立时间是日
　　B、双方没有办理过户登记，因此轿车所有权尚未转移
　　C、甲未如实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与合同无效
　　D、赠与合同是无偿合同，因此乙无权就车毁人伤的损失要求甲赔偿
　　【答案】A
　　【考点】赠与合同
　　【解析】(1)选项A：赠与合同是诺成合同，自日双方达成赠与合意时，合同即成立(P97);(2)选项B：对于船舶、航空器和机动车等动产，其所有权的移转仍以“交付”为要件，而不以登记为要件(P37);(3)选项C：因欺诈成立的合同，不损害国家利益的，为可撤销合同，而非无效合同(P19);(4)选项D：赠与人故意不告知赠与财产有瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任(P97)。
　　【说明】本题与B卷单选题第20题完全相同。
　　20、根据外汇管理法律制度的规定，我国对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为( )。
　　A、对用汇额度的审核
　　B、对外汇用途的审核
　　C、对外汇收支及汇兑环节真实性的审核
　　D、强制结售汇的管理
　　【答案】C
　　【考点】经常项目外汇管理制度(P487)
　　【解析】人民币经常项目可兑换后，对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为对外汇收支及汇兑环节的真实性审核。
　　21、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)新加坡商人甲以外币出资，与中国境内企业乙共同设立中外合资经营企业丙。会计师事务所丁受聘为丙提供验资服务。根据外汇管理法律制度的规定，丁在验资过程中应当向有关政府部门提出验资询证。该政府部门是( )。
　　A、工商行政管理部门
　　B、外汇管理部门
　　C、商务主管部门
　　D、发展改革部门
　　【答案】B
　　22、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)甲快递公司使用“赫尔墨斯”商标已有5年，但一直未申请注册。乙快递公司最近也开始使用“赫尔墨斯”商标并拟将其申请注册。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、甲公司对“赫尔墨斯”商标使用在先，乙公司使用该商标的行为侵犯了甲公司的商标权
　　B、甲公司对“赫尔墨斯”商标使用在先，享有对该商标的注册申请优先权
　　C、“赫尔墨斯”商标未经注册，不受法律保护
　　D、若申请注册，“赫尔墨斯”商标应申请注册为服务商标
　　【答案】D
　　23、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据反不正当竞争法律制度的规定，某商场的下列行为中，属于不正当竞争行为的是( )。
　　A、销售某企业生产的洗衣粉，该洗衣粉后被有关执法部门认定冒用产品质量认证标志
　　B、对带领游客到该商场购物的导游，按游客购物金额的5%支付“导购费”
　　C、在国庆节开展购物抽奖活动，最高奖项为价值5000元的液晶电视机一台
　　D、指使员工通过互联网散布另外一家商场的总经理与女秘书之间有不正当男女关系的谣言
　　【答案】B
　　24、甲市市政府办公厅下发红头文件，要求本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
　　A、甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为
　　B、甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为
　　C、甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂不违法
　　D、甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为
　　【答案】C
　　【考点】行政垄断(P446)
　　【解析】(1)乙酒厂既非行政机关，也非法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不能成为滥用行政权利排除、限制竞争的行为主体，因此，排除选项A;(2)案情并未交待足够证据证明乙酒厂具有市场支配地位，因此，不能直接认定乙酒厂实施了滥用市场支配地位的行为，排除选项BD。
　　【说明】本题与B卷单选题第24题完全相同。
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　二、多项选择题
　　1、下列情形中，能导致诉讼时效中断的有( )。
　　A、甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收，甲将通知留在乙处后愤然离去
　　B、乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪，经过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登声明，要求乙清偿债务
　　C、甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人
　　D、债权人甲路上偶遇债务人乙，未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙即一边连称“抱歉”，一边匆匆离去
　　【答案】AB
　　【考点】诉讼时效的中断(P31)
　　【解析】(1)选项A：当事人一方向对方当事人“直接送交”主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的。在本题中，虽然乙拒绝接收(未签字、盖章)，但如果甲能够以其他方式证明该文书已经送达乙，导致诉讼时效中断;(2)选项B：当事人一方“下落不明”，对方当事人在“国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上”刊登具有主张权利内容的公告的，导致诉讼时效中断;(3)选项C：继承开始后未确定继承人或者遗产管理人的，导致诉讼时效中止;(4)选项D：债务人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行义务”的意思表示，不能导致诉讼时效中断。
　　【说明1】本题为多选题，选项CD毫无争议、肯定应当排除。即使选项A的表述不尽清晰明确，也只能选AB了。
　　【说明2】本题与B卷多选题第1题完全相同。
　　2、根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括( )。
　　A、并购交易对国防安全的影响
　　B、并购交易对国家经济稳定运行的影响
　　C、并购交易对市场竞争条件的影响
　　D、并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响
　　【答案】ABD
　　【考点】并购安全审查的内容(P462)
　　【解析】并购安全审查的内容包括：(1)并购交易对国防安全的影响;(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响;(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响;(4)并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。
　　3、根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有( )。
　　A、将出资款项转入公司账户验资后又转出
　　B、通过虚构债权债务关系将出资转出
　　C、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
　　D、利用关联交易将出资转出
　　【答案】ABCD
　　【考点】抽逃出资的界定
　　【解析】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出;(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(4)利用关联交易将出资转出;(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
　　4、下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。
　　A、应经股东大会决议
　　B、收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%
　　C、用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付
　　D、所收购的股份应当在1年内转让给职工
　　【答案】ABD
　　【考点】股份回购(P156)
　　【解析】选项C：用于收购的资金应当从公司“税后利润”中支出。
　　5、根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有( )。
　　A、负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲
　　B、中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙
　　C、为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙
　　D、通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁
　　【答案】ABC
　　【考点】内幕信息知情人员的界定(P247)
　　【解析】(1)选项A：由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，属于内幕信息知情人员;(2)选项B：中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员，属于内幕信息知情人员;(3)选项C：保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，属于内幕信息知情人员;(4)选项D：律师丁通过“公开发行报刊”知悉的信息已不再属于“内幕信息”。
　　6、根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( )。
　　A、现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票
　　B、发行对象不超过10名
　　C、实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让
　　D、发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
　　【答案】ABCD
　　【考点】上市公司非公开发行股票(P207-208)
　　7、根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产管理人报酬的表述中，正确的有( )。
　　A、人民法院采取公开竞争方式指定管理人的，其报酬方案由市场决定，不受有关司法解释关于管理人报酬比例范围的限制
　　B、在指定清算组担任管理人时，有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取报酬
　　C、担保权人优先受偿的担保物价值原则上不计入管理人报酬的标的额
　　D、担任管理人的会计师事务所聘用本专业的其他社会中介机构协助变现担保物的，所需费用可由担保权人承担
　　【答案】BC
　　【考点】管理人的报酬(P267-268)
　　【解析】(1)选项A：人民法院采取公开竞争方式指定管理人的，可以根据社会中介机构提出的报价确定管理人报酬方案，但报酬比例不得超出上述限制范围;(2)选项D：管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬;但律师事务所、会计师事务所通过聘用本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。
　二、多项选择题
　　1、下列情形中，能导致诉讼时效中断的有( )。
　　A、甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收，甲将通知留在乙处后愤然离去
　　B、乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪，经过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登声明，要求乙清偿债务
　　C、甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人
　　D、债权人甲路上偶遇债务人乙，未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙即一边连称“抱歉”，一边匆匆离去
　　【答案】AB
　　【考点】诉讼时效的中断(P31)
　　【解析】(1)选项A：当事人一方向对方当事人“直接送交”主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的。在本题中，虽然乙拒绝接收(未签字、盖章)，但如果甲能够以其他方式证明该文书已经送达乙，导致诉讼时效中断;(2)选项B：当事人一方“下落不明”，对方当事人在“国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上”刊登具有主张权利内容的公告的，导致诉讼时效中断;(3)选项C：继承开始后未确定继承人或者遗产管理人的，导致诉讼时效中止;(4)选项D：债务人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行义务”的意思表示，不能导致诉讼时效中断。
　　【说明1】本题为多选题，选项CD毫无争议、肯定应当排除。即使选项A的表述不尽清晰明确，也只能选AB了。
　　【说明2】本题与B卷多选题第1题完全相同。
　　2、根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括( )。
　　A、并购交易对国防安全的影响
　　B、并购交易对国家经济稳定运行的影响
　　C、并购交易对市场竞争条件的影响
　　D、并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响
　　【答案】ABD
　　【考点】并购安全审查的内容(P462)
　　【解析】并购安全审查的内容包括：(1)并购交易对国防安全的影响;(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响;(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响;(4)并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。
　　3、根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有( )。
　　A、将出资款项转入公司账户验资后又转出
　　B、通过虚构债权债务关系将出资转出
　　C、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
　　D、利用关联交易将出资转出
　　【答案】ABCD
　　【考点】抽逃出资的界定
　　【解析】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出;(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(4)利用关联交易将出资转出;(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
　　4、下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。
　　A、应经股东大会决议
　　B、收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%
　　C、用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付
　　D、所收购的股份应当在1年内转让给职工
　　【答案】ABD
　　【考点】股份回购(P156)
　　【解析】选项C：用于收购的资金应当从公司“税后利润”中支出。
　　5、根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有( )。
　　A、负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲
　　B、中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙
　　C、为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙
　　D、通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁
　　【答案】ABC
　　【考点】内幕信息知情人员的界定(P247)
　　【解析】(1)选项A：由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，属于内幕信息知情人员;(2)选项B：中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员，属于内幕信息知情人员;(3)选项C：保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，属于内幕信息知情人员;(4)选项D：律师丁通过“公开发行报刊”知悉的信息已不再属于“内幕信息”。
　　6、根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( )。
　　A、现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票
　　B、发行对象不超过10名
　　C、实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让
　　D、发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
　　【答案】ABCD
　　【考点】上市公司非公开发行股票(P207-208)
　　7、根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产管理人报酬的表述中，正确的有( )。
　　A、人民法院采取公开竞争方式指定管理人的，其报酬方案由市场决定，不受有关司法解释关于管理人报酬比例范围的限制
　　B、在指定清算组担任管理人时，有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取报酬
　　C、担保权人优先受偿的担保物价值原则上不计入管理人报酬的标的额
　　D、担任管理人的会计师事务所聘用本专业的其他社会中介机构协助变现担保物的，所需费用可由担保权人承担
　　【答案】BC
　　【考点】管理人的报酬(P267-268)
　　【解析】(1)选项A：人民法院采取公开竞争方式指定管理人的，可以根据社会中介机构提出的报价确定管理人报酬方案，但报酬比例不得超出上述限制范围;(2)选项D：管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬;但律师事务所、会计师事务所通过聘用本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。
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　8、根据企业国有资产法律制度的规定，下列企业资产中，属于国有资产的有( )。
　　A、以国有企业中的工会会费结余购建的资产
　　B、国有企业从运用经营中借入资金所形成的税后利润中提取的公积金
　　C、国有企业接受馈赠形成的资产
　　D、中外合资经营企业中，中方投资者职工的工资差额
　　【答案】BCD
　　【考点】国有资产的产权界定(P379-381)
　　【解析】(1)选项A：国有企业的党、团、工会组织等占用国有企业的财产(不包括职工个人缴纳的党费、团费、工会会费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余构建的资产)，界定为国有资产;(2)选项B：国有企业运用国家资本金及在经营中借入的资金等所形成的税后利润，经国家批准留给企业作为增加投资的部分，以及从税后利润中提取的公积金、未分配利润等，界定为国有资产;(3)选项C：国有企业接受馈赠形成的资产，界定为国有资产;(4)选项D：中方投资者职工的工资差额，界定为国有资产(P381)。
　　【说明】本题与B卷多选题第8题完全相同。
　　9、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据物权法律制度的规定，建筑物区分所有权的专有部分应当具备的要件有( )。
　　A、构造上的独立性
　　B、空间上的封闭性
　　C、利用上的独立性
　　D、登记上的独立性
　　【答案】ACD
　　10、根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于不可抗力的有( )。
　　A、海啸
　　B、地震
　　C、台风
　　D、洪水
　　【答案】ABCD
　　【考点】不可抗力的界定(P91)
　　【解析】不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、政府行为、社会异常现象(如罢工骚乱)等。
　　【说明】本题与B卷多选题第10题完全相同。
　　11、甲、乙双方签订一份合同，约定甲向乙购买水泥10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因躲避他人债务不知去向。乙无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，全部毁损。1个月后，甲躲债归来，请求乙交付水泥。乙拒绝，并要求甲支付水泥价款和提存费用。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
　　A、乙的合同义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的请求
　　B、水泥毁损的损失应由甲承担
　　C、乙有权要求甲支付水泥价款
　　D、乙无权要求甲支付提存费用
　　【答案】ABC
　　【考点】提存(P88)
　　【解析】(1)选项AC：提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经履行债务;(2)选项BD：提存成立的，毁损、灭失的风险由债权人承担;提存费用由债权人负担。
　　12、下列各项中，属于我国《外汇管理条例》所规定的外汇的有( )。
　　A、中国银行开出的欧元本票
　　B、境内机构持有的纳斯达克上市公司股票
　　C、中国政府持有的特别提款权
　　D、中国公民持有的日元现钞
　　【答案】ABCD
　　【考点】外汇的界定(P486)
　　【解析】外汇包括外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产。
　　13、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)家具企业甲公司经营红木家具，拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
　　A、乙自商标转让协议生效时起，成为“古镜”商标的商标权人
　　B、甲、乙双方应共同向商标局提出商标转让申请
　　C、乙取得“古镜”商标的专用权后，甲无权再使用该商标
　　D、甲应将“古境”商标一并转让给乙
　　【答案】BCD
　　【说明】本题与B卷多选题第13题完全相同。
　　14、根据反垄断法律制度的规定，经营者因实施垄断行为的可能承担的法律责任类型有哪些( )。
　　A、行政责任
　　B、民事责任
　　C、刑事责任
　　D、宪法责任
　　【答案】AB
　　【考点】反垄断法律责任(P423-424)
　　【解析】选项C：我国《反垄断法》并未对反垄断行为规定刑事责任，仅对阻碍、拒绝反垄断执法机构审查、调查行为以及反垄断执法机构工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露执法过程中知悉的商业秘密两种情形，规定了刑事责任。
　8、根据企业国有资产法律制度的规定，下列企业资产中，属于国有资产的有( )。
　　A、以国有企业中的工会会费结余购建的资产
　　B、国有企业从运用经营中借入资金所形成的税后利润中提取的公积金
　　C、国有企业接受馈赠形成的资产
　　D、中外合资经营企业中，中方投资者职工的工资差额
　　【答案】BCD
　　【考点】国有资产的产权界定(P379-381)
　　【解析】(1)选项A：国有企业的党、团、工会组织等占用国有企业的财产(不包括职工个人缴纳的党费、团费、工会会费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余构建的资产)，界定为国有资产;(2)选项B：国有企业运用国家资本金及在经营中借入的资金等所形成的税后利润，经国家批准留给企业作为增加投资的部分，以及从税后利润中提取的公积金、未分配利润等，界定为国有资产;(3)选项C：国有企业接受馈赠形成的资产，界定为国有资产;(4)选项D：中方投资者职工的工资差额，界定为国有资产(P381)。
　　【说明】本题与B卷多选题第8题完全相同。
　　9、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据物权法律制度的规定，建筑物区分所有权的专有部分应当具备的要件有( )。
　　A、构造上的独立性
　　B、空间上的封闭性
　　C、利用上的独立性
　　D、登记上的独立性
　　【答案】ACD
　　10、根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于不可抗力的有( )。
　　A、海啸
　　B、地震
　　C、台风
　　D、洪水
　　【答案】ABCD
　　【考点】不可抗力的界定(P91)
　　【解析】不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、政府行为、社会异常现象(如罢工骚乱)等。
　　【说明】本题与B卷多选题第10题完全相同。
　　11、甲、乙双方签订一份合同，约定甲向乙购买水泥10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因躲避他人债务不知去向。乙无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，全部毁损。1个月后，甲躲债归来，请求乙交付水泥。乙拒绝，并要求甲支付水泥价款和提存费用。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
　　A、乙的合同义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的请求
　　B、水泥毁损的损失应由甲承担
　　C、乙有权要求甲支付水泥价款
　　D、乙无权要求甲支付提存费用
　　【答案】ABC
　　【考点】提存(P88)
　　【解析】(1)选项AC：提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经履行债务;(2)选项BD：提存成立的，毁损、灭失的风险由债权人承担;提存费用由债权人负担。
　　12、下列各项中，属于我国《外汇管理条例》所规定的外汇的有( )。
　　A、中国银行开出的欧元本票
　　B、境内机构持有的纳斯达克上市公司股票
　　C、中国政府持有的特别提款权
　　D、中国公民持有的日元现钞
　　【答案】ABCD
　　【考点】外汇的界定(P486)
　　【解析】外汇包括外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产。
　　13、(本题涉及的考点2013年教材已经删除)家具企业甲公司经营红木家具，拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
　　A、乙自商标转让协议生效时起，成为“古镜”商标的商标权人
　　B、甲、乙双方应共同向商标局提出商标转让申请
　　C、乙取得“古镜”商标的专用权后，甲无权再使用该商标
　　D、甲应将“古境”商标一并转让给乙
　　【答案】BCD
　　【说明】本题与B卷多选题第13题完全相同。
　　14、根据反垄断法律制度的规定，经营者因实施垄断行为的可能承担的法律责任类型有哪些( )。
　　A、行政责任
　　B、民事责任
　　C、刑事责任
　　D、宪法责任
　　【答案】AB
　　【考点】反垄断法律责任(P423-424)
　　【解析】选项C：我国《反垄断法》并未对反垄断行为规定刑事责任，仅对阻碍、拒绝反垄断执法机构审查、调查行为以及反垄断执法机构工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露执法过程中知悉的商业秘密两种情形，规定了刑事责任。
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　三、案例分析题
　　【案例1】(本小题10分)
　　2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。
　　2011年2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。
　　2011年4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的C有限合伙企业(简称C企业)，并任执行合伙人。后因C企业开始涉足A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从A企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。
　　2011年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合伙人。2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值150万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同时向A企业提出就戊在A企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表反对。
　　要求：
　　(1)甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。
　　(2)在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。
　　(3)甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。
　　(4)庚能否以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务?并说明理由。
　　(5)戊以其在A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。
　　(6)庚是否有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额?并说明理由。
　　【案例1参考答案】
　　(1)甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由不成立。
　　根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。
　　(2)在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能够通过。根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定表决办法的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。A企业的合伙协议没有约定表决办法，丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。
　　(3)甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。根据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
　　(4)庚不能以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务。根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务。
　　(5)戊的出质行为有效。根据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
　　(6)庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。根据合伙企业法律制度的规定，当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。因戊的自有财产不足以偿还所欠庚的到期借款，故庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。
　　【案例2】(本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为15分。)
　　A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”
　　D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。
　　F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。
　　要求：
　　(1)C公司是否应向F公司承担票据责任?并说明理由。
　　(2)D公司对E公司的背书转让是否生效?并说明理由。
　　(3)D公司能否以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司承担票据责任?并说明理由。
　　(4)F公司能否向G公司行使票据上的追索权?并说明理由。
　　(5)G公司是否应向F公司承担保证责任?并说明理由。
　　【案例2参考答案】
　　(1)C公司不应向F公司承担票据责任。由于C公司未在汇票上签章，因此不是票据法律关系的当事人，不应承担任何票据责任。
　　(2)D公司对E公司的背书转让生效。根据票据法律制度的规定，背书时附有条件的，所附条件不影响背书行为的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。(或答：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。)
　　(3)D公司可以以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司承担票据责任。根据票据法律制度的规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。F公司明知D公司与E公司的工程纠纷尚未解决，却仍然接受汇票，故其权利不能优先于其前手E公司。(或答：F公司明知D公司与E公司的工程纠纷尚未解决，却仍然接受汇票，故D公司可以基于该抗辩事由拒绝向其承担票据责任。)
　　(4)F公司不能向G公司行使票据上的追索权。根据票据法律制度的规定，办理票据保证手续时，应在票据上记载保证文句并由保证人签章。G公司未在票据上记载任何内容，亦未签章，其行为不构成票据保证，G公司不属于票据债务人，故F公司不能向其行使票据上的追索权。
　　(5)G公司应当向F公司承担保证责任。尽管G公司不存在票据上的保证责任，但G公司与F公司签订了保证合同，适用担保法有关保证责任的规定。作为连带责任保证人，在E公司不履行债务时，G公司应当承担保证责任。
　三、案例分析题
　　【案例1】(本小题10分)
　　2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。
　　2011年2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。
　　2011年4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的C有限合伙企业(简称C企业)，并任执行合伙人。后因C企业开始涉足A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从A企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。
　　2011年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合伙人。2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值150万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同时向A企业提出就戊在A企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表反对。
　　要求：
　　(1)甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。
　　(2)在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。
　　(3)甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。
　　(4)庚能否以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务?并说明理由。
　　(5)戊以其在A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。
　　(6)庚是否有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额?并说明理由。
　　【案例1参考答案】
　　(1)甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由不成立。
　　根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。
　　(2)在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能够通过。根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定表决办法的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。A企业的合伙协议没有约定表决办法，丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。
　　(3)甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。根据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
　　(4)庚不能以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务。根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务。
　　(5)戊的出质行为有效。根据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
　　(6)庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。根据合伙企业法律制度的规定，当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。因戊的自有财产不足以偿还所欠庚的到期借款，故庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。
　　【案例2】(本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为15分。)
　　A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”
　　D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。
　　F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。
　　要求：
　　(1)C公司是否应向F公司承担票据责任?并说明理由。
　　(2)D公司对E公司的背书转让是否生效?并说明理由。
　　(3)D公司能否以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司承担票据责任?并说明理由。
　　(4)F公司能否向G公司行使票据上的追索权?并说明理由。
　　(5)G公司是否应向F公司承担保证责任?并说明理由。
　　【案例2参考答案】
　　(1)C公司不应向F公司承担票据责任。由于C公司未在汇票上签章，因此不是票据法律关系的当事人，不应承担任何票据责任。
　　(2)D公司对E公司的背书转让生效。根据票据法律制度的规定，背书时附有条件的，所附条件不影响背书行为的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。(或答：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。)
　　(3)D公司可以以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司承担票据责任。根据票据法律制度的规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。F公司明知D公司与E公司的工程纠纷尚未解决，却仍然接受汇票，故其权利不能优先于其前手E公司。(或答：F公司明知D公司与E公司的工程纠纷尚未解决，却仍然接受汇票，故D公司可以基于该抗辩事由拒绝向其承担票据责任。)
　　(4)F公司不能向G公司行使票据上的追索权。根据票据法律制度的规定，办理票据保证手续时，应在票据上记载保证文句并由保证人签章。G公司未在票据上记载任何内容，亦未签章，其行为不构成票据保证，G公司不属于票据债务人，故F公司不能向其行使票据上的追索权。
　　(5)G公司应当向F公司承担保证责任。尽管G公司不存在票据上的保证责任，但G公司与F公司签订了保证合同，适用担保法有关保证责任的规定。作为连带责任保证人，在E公司不履行债务时，G公司应当承担保证责任。
发贴数量: 335
　　根据外汇管理法律制度的规定，下列关于外商投资企业借用国外贷款的管理措施的表述中，正确的是（　）。
　　A、需经国家发改委批准
　　B、需由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理
　　C、无需有关部门批准，但需报外汇管理机关备案，其外债限额应控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内
　　D、需由国家发改委向国家外汇管理局审批，并办理外债登记手续
　　【正确答案】C
　　【答案解析】根据规定，外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。
　　根据外汇管理法律制度的规定，下列关于外商投资企业借用国外贷款的管理措施的表述中，正确的是（　）。
　　A、需经国家发改委批准
　　B、需由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理
　　C、无需有关部门批准，但需报外汇管理机关备案，其外债限额应控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内
　　D、需由国家发改委向国家外汇管理局审批，并办理外债登记手续
　　【正确答案】C
　　【答案解析】根据规定，外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。
发贴数量: 335
　　根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列关于债权债务处理的说法中，不符合法律规定的是（　）。
　　A、外国投资者股权并购的，该投资者继承被并购境内公司的债权和债务
　　B、外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务
　　C、并购当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议
　　D、出售资产的境内企业应当向债权人发出通知书，并发布公告
　　【正确答案】A
　　【答案解析】本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
　　根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列关于债权债务处理的说法中，不符合法律规定的是（　）。
　　A、外国投资者股权并购的，该投资者继承被并购境内公司的债权和债务
　　B、外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务
　　C、并购当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议
　　D、出售资产的境内企业应当向债权人发出通知书，并发布公告
　　【正确答案】A
　　【答案解析】本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
北京时间 02:20:20.
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