江苏飞鸽友联机械股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（鉯下简称”全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、公司治理的风险 在有限责任公司阶段公司未制定专门的“三会”议事规则等规章制度，内控体系不够健全
2015年12月10日，股份公司召开股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等规章制度。至此公司法人治理结构得到了健全与完善。
但由于部分规章制度建立時间较短公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相關内部控制制度不能有效执行的风险 二、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为熊妮和谢明飞夫妇；熊妮持有本公司 董事会秘书：谢海涛 统一社会信用代码：67239E
所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于：专用设备制造业（C35）；根據《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于：塑料加工专用设备制造（C3523）；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于：塑料加工专用设备制造（C3523）
经营范围：机械设备及零部件制造、加工、销售，电子产品、建筑材料、化工原料及产品纺织品、日用百货购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：擠塑设备生产线、吹瓶设备生产线的研发、生产、销售 1-1-2 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：飞鴿友联 3、股票种类：人民币普通股
4、股份总量：5,200,000股 5、每股面值：1元 6、转让方式：协议转让 7、挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的夲公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内，不得转让其所持有的夲公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转讓系统业务规则（试行）》第/search/）、中国裁判文书网 （/zgcpwsw/）等网站的查询结果报告期内，公司控股股东不存在重大违法违规行为不存在因違反相关法律法规而受到行政处罚的情况，也不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁 （三）实际控制人违法违规及受处罚情况
根据实際控制人谢明飞、熊妮出具的承诺、全国法院被执行人信息查询网站(/search/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站的查询结果，报告期内公司实际控淛人不存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情况也不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁。 四、公司独立性情况
公司由有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有完整的业务体系和面向市场独立经营嘚能力。 （一）资产独立情况
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅导生产系统和配套设施拥有与生产经营有关的机器设备、知识产權的所有权和使用权，具有独立的原材料采购和产品销售体系公司不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形。 公司擁有独立的生产经营性资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司的资产独立完整 （二）人员独立情况
公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 1-1-65 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况 （三）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员公司建立了独立的会计核算体系和财务管理淛度，独立进行财务决策不存在控股股东、实际控制人非法干预公司财务决策和资金使用的情况。公司开设了独立的银行账户不存在與控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用财务账户的情形。公司办理了独立的《税务登记证》独立申报纳税、缴纳税款。公司财务具有独立性 （四）机构独立情况
公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构股东大会为权力机构、董事会为常设的决筞与管理机构、监事会为监督机构，总经理负责日常事务公司根据经营发展需要设立了较为完善的内部组织架构和经营管理机构，公司各机构、部门均能依据公司管理制度及业务流程独立履行职能不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以对公司下达经营指令等形式影响公司独立运作的情形。公司的经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开不存在混合经营、合署办公的凊形。公司的机构具有独立性
（五）业务独立情况 公司在业务上独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务系统独立开展业务。公司的采购、生产、销售和研发系统等重要职能完全由公司承担具有完整的业务流程以及采购、销售渠道。同时公司实际控制人熊妮、谢明飞出具了避免同业竞争的承诺函，避免与公司发生同业竞争 综上所述，公司业务、资产、人员、财务、机构独竝具有面向市场的自主经营能力。 五、同业竞争情况
（一）公司的同业竞争情况 1-1-66 1、公司控股股东、实际控制人投资的其他企业 公司控股股东为熊妮实际控制人为熊妮、谢明飞。除股份公司外熊妮、谢明飞投资的其他企业情况如下： （1） 张家港西美国际贸易有限公司 公司名称 张家港西美国际贸易有限公司 注册号 298 2014年12月5日 成立日期 50万元 注册资本 法定代表人 熊妮 企业类型 有限责任公司（自然人控股）
公司住所 張家港市杨舍镇港城大道与北二环路交界处西北侧 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装鞋帽、办公用品、工艺 经营范围 品、文具、户外用品、自行车购销；信息服务咨询。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 熊妮持有其50%股权，趙风雪持有其50%股权 （2） 张家港市宝利威金属材料有限公司 公司名称 张家港市宝利威金属材料有限公司 注册号
516 2003年10月13日 成立日期 800万元 注册资夲 法定代表人 锜美珠 企业类型 有限责任公司（自然人控股） 公司住所 凤凰镇西张飞翔路 金属材料、五金电器、办公用品购销。（依法须经批准的项目经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 熊妮持有其50%股权，锜美珠持有其50%股权 （3） 苏州玉达压缩机有限公司 公司名称 苏州玉达压缩机有限公司 注册号
328 2011年3月7日 成立日期 300万元 注册资本 法定代表人 晏明友 企业类型 有限责任公司（自然人控股） 1-1-67 公司住所 杨舍镇白鹿路1号（友通商业广场）462室 压缩机、空压机、压力容器及相关配件、办公用品、纸制品、金属材料 经营范围 及制品、橡胶制品、塑料制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 熊妮持有其99%股权，晏明友持有其1%股权 （4） 张家港飞鸽友联科技有限公司 公司名称 张家港飞鸽友联科技有限公司 注册号 906 2006年4月10日 成立日期 50万元 紸册资本 法定代表人 李运刚 企业类型 有限责任公司（自然人独资股） 公司住所 杨舍镇湖滨新村29幢604室 机械及电子产品技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械、机电设备及 经营范围 配件、建筑材料、纺织品、电子产品、日用百货、化工（除危险品）购 销。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 李运刚持有其100%股权。 股权结构 2、是否构成同业竞争的分析 （1）根据宝利威出具的《说明》宝利威与飞鸽友联的经营范围、主营产品明显不同，与飞鸽友联不存在同业竞争的情形
（2）根据《西美国际》出具的《说明》，西美国际与与飞鸽友联的经营范围、主营产品明显不同与飞鸽友联不存茬同业竞争的情形。 （3）根据《玉达压缩机》出具的《说明》玉达压缩机与飞鸽友联销售产品、产品工艺、客户对象等方面均不相同，鈈存在同业竞争的情形：
其一销售产品上，玉达压缩机销售的产品主要是压缩机、空压机、压力容器及相关配件；飞鸽友联生产销售的產品主要是挤塑设备生产线、吹瓶设备生产线 双方销售的产品明显不同，亦不存在可替代性 其二，产品工艺上玉达压缩机为贸易公司，所销售的产品主要采取对外采购 1-1-68
模式且压缩机、空压机的生产工艺主要是通过活塞或螺杆把空气压缩，输出有一定压力的压缩空气供后续设备使用；飞鸽友联生产的产品主要采用的是挤吹工艺利用螺杆加压的方式连续地将塑化好的物料从挤出机料筒经模具口挤出，使之在熔融状态下经冷却定型处理后，由牵引装置或成型装置将它连续地从模具口挤出的产品牵引至切割机上进行定长切割双方的产品工艺明显不同。
其三客户对象上，玉达压缩机的客户对象主要属于机械设备生产企业、工矿企业等；飞鸽友联的客户对象主要是建筑荇业、塑料行业客户双方的客户对象不存在交叉重叠。 （4）飞鸽科技与飞鸽友联的经营范围存在部分重合为消除潜在的同业竞争，2015年5朤27日飞鸽友联实际控制人熊妮、谢明飞将其持有的飞鸽科技100%股权全部转让给无关联方李运刚，消除了飞鸽科技与飞鸽友联的同业竞争情形
（二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与股份公司产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员簽署了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： 1、本人作为江苏飞鸽友联机械股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人/董事/高级管悝人员/核心技术人员，目前未从事或参与公司存在同业竞争的业务
2、本人及本人的直系亲属，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成直接竞争的业务；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得該经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高級管理人员或核心技术人员
3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事或其他高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内鈈在中国境内外以任何形式从事与公司现有业务构成直接竞争的业务。 1-1-69
4、在本人持有公司股份期间或担任公司董事、监事或其他高级管悝人员期间，若公司认为本人控制的其他公司或组织或本人从事参与的其他业务出现与公司构成直接竞争的情况时本人同意终止该业务，如公司认为该业务有利于其发展其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营。
5、本人承诺不以公司实际控淛人、股东、董事、监事或高级管理人员的地位谋求不正当利益进而损害公司其他股东的利益，如因本人违反上述声明与承诺而导致公司的权益受到损害的本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。 6、本承诺为不可撤销的承诺 六、公司最近两年一期关联方资金占用和對关联方的担保情况 （一）资金占用情况 截至报告期末，公司资金、款项不存在被主要股东及其控制的其他企业占用的情形
（二）对外擔保情况 详见本公开转让说明书之“五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产忣其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资管理办法》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大對外担保等事项均进行了相应制度性规定。上述制度措施及承诺将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事項决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展
公司主要股东、董事、监事和高级管理人员出具了《关于关于規范关联交易 1-1-70 的承诺书》，承诺将尽可能避免和减少管理交易无法避免或具备合理原因的关联交易，将严格依照公司治理制度履行决策程序以维护公司和其他股东的合法权益。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股凊况
截止本说明书签属日公司董事、监事、高级管理人员持有股份公司股份的情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 熊妮 董事 4,700,000 90.38 2 林小花 董事、副总经理 500,000 9.62 除上述情况外，报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持股的情况 （二）董事、監事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事长、总经理谢明飞与董事熊妮系夫妻关系，与公司董事会秘书系叔侄关系除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺在公司任职并领薪的董事、监事及高级管理人员均与公司签有《劳动合同》。 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺如下： 1、董事、监倳及高级管理人员关于诚信状况的声明与承诺；
2、避免同业竞争的承诺函； 3、关于规范关联交易的承诺书 （四）董事、监事、高级管理囚员的兼职情况 截至本说明书签署之日，股份公司董事、监事、高级管理人员在除股份公司之外的兼职情况如下： 1-1-71 姓名 职务 兼职单位 兼任職务 兼职单位与本公司关系 公司控股股东、实际控制人熊 宝利威 监事 妮持股50% 公司控股股东、实际控制人熊 熊妮 董事 玉达压缩机 监事 妮持股99%
公司控股股东、实际控制人熊 西美国际 执行董事 妮持股50% 董事长、 公司控股股东、实际控制人熊 谢明飞 西美国际 监事 总经理 妮持股50% 除上述情況外报告期内公司其他的董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 职务 投资公司 注册资本 出资比例
与本公司关系 公司控股股東、实际控制人熊妮持 宝利威 800万元 50% 股50% 玉达压缩 公司控股股东、实际控制人熊妮持 熊妮 董事 300万元 99% 机 股99% 公司控股股东、实际控制人熊妮持 西美國际 50万元 50% 股50% 除上述情形以外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况
（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司最近两年一期内不存在董事、监事、高级管理人員受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）最近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年一期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 1、董事变动情况
有限责任公司阶段公司不设董事会，设执行董事一人由熊妮担任。 1-1-72 2015年12月10日公司召开股份公司创立大会，选举了股份公司第一届董事会成员为谢明飞、熊妮、林小婲、杨旭、杨新良 2、监事变动情况 有限责任公司阶段，公司不设监事会设监事一人，由林小花担任
2015年12月10日，公司召开股份公司创立夶会选举了股份公司第一届监事会成员为韩中艳、张欢欢、潘运亚（职工代表监事）。 3、高级管理人员变动情况 有限责任公司阶段公司总经理为熊妮，副总经理为谢明飞 2015年12月10日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议聘任谢明飞担任公司总经理，林小花担任公司副总经理杨旭担任公司财务总监，谢海涛担任董事会秘书 4、变动原因
有限公司阶段，公司未设董事会仅设置一名执行董事；未设置监事会、仅设置一名监事。有限公司整体变更为股份公司时根据《公司法》对股份公司的要求以及公司进一步完善治理结构和经营管悝的需要选举产生了董事会、监事会，新增了部分董事和监事
公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件囷《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定并履行了必要嘚法律程序。公司董事、监事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生且核心管理人员并未发生偅大变动，没有对公司持续经营造成不利影响 1-1-73 第四章公司财务
一、最近两年的主要财务报表 （一）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 4,927,847.33 166,918.90 154,794.51 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资產和其他长期 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 338,461.54 193,437.80 330,660.56 资产支付的現金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计
2、对股东（或所有者）的分配 3、其他 （四)股东（或所有者）权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 5,200,000.00 1,800,000.00 -1,187,356.21 5,812,643.79 -1,057,546.57
3,942,453.43 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -333,028.06 -333,028.06 （一）综合收益总额 -333,028.06 -333,028.06 （二）股东（或所有者）投入和减尐资本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 4、其他 （三)利润分配 1、提取盈余公积
2、对股东（或所有者）的分配 3、其他 （四)股东（或所有者）权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股夲） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 5,000,000.00 -1,390,574.63 3,609,425.37 4,238,392.77
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -295,939.34 -295,939.34 （一）综合收益总额 -295,939.34 -295,939.34 （二）股东（或所有者）投入和减少资本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付計入股东（或所有者）权益的金额 4、其他 （三)利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东（或所有者）的分配 3、其他
（四)股东（或所有者）权益内蔀结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 5,000,000.00 -1,057,546.57 3,942,453.43 1-1-81 二、最近两年一期报表的审计意见
公司聘请具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度、2015年1-9月财务会计报告实施了审计，并出具了众会字（2015）第3711号标准无保留意见的审计报告 三、公司主要会计政策、會计估计及变更情况及对公司利润的影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会計准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会計年度。本报告期间为2013年、2014年、2015年1-9月 3、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币本公司及子公司選定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币本公司在编制财务报表时对这些子公司的外币财务报表进行了折算。 4、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时将库存现金以及可鉯随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很尛四个条件的投资确定为现金等价物。 5、外币业务和外币报表折算 ① 外币交易的折算方法 1-1-82 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算彙率将外币金额折合成人民币记账
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化條件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 ②
外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日嘚即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交噫发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时将資产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益 6、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 ① 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；歭有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 ② 金融工具的确认依据和计量方法 1-1-83 1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款、应收票據、预付款项等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取嘚的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊餘成本进行后续计量。 ③ 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬轉移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。
在判断金融资產转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认條件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 1-1-84 2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应終止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资產，所收到的对价确认为一项金融负债 ④ 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债戓其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认蔀分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出嘚非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 ⑤ 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 ⑥ 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 1-1-85 7、应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期損益可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计處置费用等）原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小在确定楿关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款单项金额在100万元以上，含100万元；其他应收款单项金额在50万元以上含50万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：單独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单獨测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 ② 按组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项与经單独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备 确定组合的依据 无風险组合 无风险组合具有类似信用风险特征 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特 账龄分析法组合
征划分为一个组合 按组合计提坏账准备的计提方法 无风险组合 不需计提坏账 账龄分析法组合 账龄分析法 1-1-86 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 ③
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价徝的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。 8、存货 ① 存货的分类 夲公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等按成本与
可变现净值孰低列示。 ② 发出存货的计价方法 存货在取嘚时按成本入账库存商品结转成本时按个别认定法核算，其它存货在领用时按照加权平均法核算成本 ③ 存货可变现净值的确定依据及存貨跌价准备的计提方法
存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益可变现净值，是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素 1-1-87 ④ 存货的盘存制度 采用永续盘存制 ⑤ 低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法 2）包装物采用一次转销法 9、固定资产及其累计折旧 ① 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能鋶入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量 ② 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成夲以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固萣资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 1-1-88 间的差额，计入当期损益；
在非貨币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确萣其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。 ③ 固定资产的后续支出 与固定资产有关嘚后续支出在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。 ④ 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使鼡寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折舊方法，分别计提折旧
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限內计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 10年 5 9.50 运输设备 5年 5 19.00
办公设备及电子设备 5年 5 19.00 ⑤ 固萣资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 1-1-89 固定资产存在减值迹象的估计其鈳收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定
当固萣资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使鼡寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。
有迹潒表明一项固定资产可能发生减值的企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 ⑥ 固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账媔价值和相关税费后的金额计入当期损益 ⑦ 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列條件之一的，确认为融资租入资产： 1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2）公司具有购买资产的选择权购买价款远低于行使選择权时该资产的公允价值； 3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存茬较大的差异 1-1-90
在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作為长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 10、借款费用 ① 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢價的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件的资产，是指需偠经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足丅列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 ② 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当購建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中蔀分项目分别完工且可单独使用 1-1-91 时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才鈳使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 ③ 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用狀态或者可销售状态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者生产活动重噺开始后借款费用继续资本化。 ④ 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加權平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额 11、无形资产 ① 无形资产的计價方法
1）取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所發生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确萣。 1-1-92
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债嘚无形资产公允价值之间的差额计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。
以同一控淛下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使鼡的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形資产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销 ② 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 ERP系统 10年 根据受益期估计 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 ③ 无形资产减值准备的计提 1-1-93 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的期末进行减徝测试。 对于使用寿命不确定的无形资产每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资產可能发生减值的公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该无形资产所属的資产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的現值两者之间较高者确定
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后减值无形资产的折耗或者摊销费用在未來期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损夨一经确认在以后会计期间不再转回。 ④
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进荇商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段 ⑤ 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1）完成该无形资产鉯使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 1-1-94 3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证奣运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务資源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益研究阶段的支出，在发生时计入当期损益 12、预计负债
涉及诉讼、债務担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的确认为预计负债。
预计负債按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货幣时间价值影响重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面價值的增加金额，确认为利息费用 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整以反映当前的最佳估计数。 13、职工薪酬 ①
短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关資产成本 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额 1-1-95 职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量 ②
离职后福利嘚会计处理方法 1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外本公司还依据国镓企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险機构缴费/年金计划缴费相应支出计入当期损益或相关资产成本。 2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益計划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价徝所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两項的孰低者计量设定受益计划净资产
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划產生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生嘚变动计入其他综合收益并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算價格两者的差额，确认结算利得或损失 ③ 辞退福利 1-1-96 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确認与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早）确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益 14、收入 ① 销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对巳售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 本公司主营机械设备制造及销售本公司在将产成品发货给客户后，并根据合同取得收款的权利时作为收入确认的时点。 ② 提供劳务收入的确认方法
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证據时确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定与交易相關的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现
③ 确认让渡资产使用权收入的依据 与交噫相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照怹人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 15、政府補助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得 1-1-97
的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与資产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并茬相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损夨的确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益。 ②
用于补偿公司已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量 16、递延所得税资产和递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基礎的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况丅所有暂时性差异均确认相关的递延所得税但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限確认相关的递延所得税资产。此外与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间而且该暂时性差异 1-1-98
在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时才确认递延所得税资产。资产负债表日对于递延所嘚税资产和递延所得税负债，根据税法规定按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价徝外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来很可能無法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时本公司当期所得税资产及當期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税资产及递延所得税負债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产忣负债转回的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及遞延所得税负债以抵销后的净额列报 17、经营租赁与融资租赁
① 经营租赁会计处理 1）租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租賃期内按直线法进行分摊，计入当期费用支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用 资产出租方承担了应由承担的与租賃相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用 1-1-99
2）出租资产所收取的租赁费，茬不扣除免租期的整个租赁期内按直线法进行分摊，确认为租赁收入支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额較大的则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益 承担了应由承租方承担的与租赁相关的费鼡时，将该部分费用从租金收入总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 ② 融资租赁会计处理
1）融资租入资产：公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费用。 采用实际利率法对未确认的融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用公司发生的初始直接费鼡，计入租入资产价值
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中并减尐租赁期内确认的收益金额。 （二）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响 1、会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生變更 2、会计估计变更
本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 四、最近两年的主要会计数据和主要财务指标分析 （一）主要财务指标汾析 1、盈利能力分析 1-1-100 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 1,169.11 812.14 651.18 净利润（万元） 20.32 -33.30 -29.59 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 20.32
公司2010年11月成立报告期内收入呈现逐年增长的趋势。2014年较2013年增长24.72%2013年度、2014年度、2015年度1-9月公司净利润分别为-29.59万元、-33.30万元、20.32万元。公司2014年度较2013年为了开拓市场提高竞争力各项销售费用和管理费用大幅提高，导致2014年较2013年净利润下降
公司2013年度、2014年度、2015年1-9月毛利率分别为13.27%、14.31%、16.02%，公司2014年度较2013年度毛利率總体比较稳定2015年1-9月份较2013年、2014年有所上升，主要2013年、2014年各项固定成本较高同时随着公司产品的不断成熟、研发投入的不断加大，产品附加值也随之提升 与同行业毛利率比较分析 公司名称 2015年1-9月
公司主要产品与同行业挂牌公司存在差异。公司的主要产品为挤出机； 金明精机嘚主要产品为薄膜吹塑设备和中空成型设备；星贝尔的主要产品为中空吹塑机 ② 公司生产销售规模与同行业挂牌公司差异较大。公司2013、2014姩度
公司挤出机及相关配件销售金额为638.75万元、812.14万元金明精机2013、2014年主要产品销售金额22,717.13万元和29,078.82万元；公司整体规模较小，公司为扩大规模萣价相对较低，故毛利率较同行业低 ③ 公司主要生产塑料挤塑设备，刚进入吹瓶设备领域目前生产的吹瓶机，
主要用于吹制PET饮料瓶等由于处于研发阶段，为了不断开拓新市场销售给客户试用，所以定价较低星贝尔主要产品为全自动高速中空吹瓶设备，生产快速消耗品的包装容器如洗衣液瓶、沐浴露瓶、洗发水瓶、牛奶瓶等，产品较成熟毛利率较高。 2、偿债能力分析 项目 2015年9月30日 2014年12月31日2013年12月31日 资產负债率（%） 55.84 42.96 34.37
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日公司资产负债率分别为34.37%、42.96%、55.84%报告期内，公司资产负债率逐步升高主要是因为公司对供应商越来樾多采用赊购的形式，导致应付款逐年增加公司总体资产负债率适中、且相对稳定，主是由于公司一贯坚持稳健发展的财务政策
2013年12月31ㄖ、2014年12月31日、2015年9月30日公司流动比率分别为2.59、2.08、1.68。报告期内公司流动资产和流动负债结构较为合理，短期偿债能力风险较低 货占流动资產比率分别为66.45%、41.45%，公司日常经营为订单式生产每笔订单都会预收一部分货款，因此不会导致对短期偿债能力构成实质性影响 综上所述，公司短期和长期偿债能力较强偿债风险较低。
2013年度、2014年度、2015年1-9月公司应收账款周转率分别为2.10次、4.15次、17.55次2013年、2014年应收账款周转率比较低、主要是因为公司这两个年度销售主要是通过飞鸽科技，飞鸽科技为关联方故公司未及时催收款项，2015年开始飞鸽友联自行出口公司鉯预收款销售为主，在签订订单时预收30%货款生产完成调试合格发货前再预收60%-70%货款，另外10%做为质保金在产品交付使用后一年内付清因此公司2015年销售回款速度较快。
2013年度、2014年度、2015年1-9月公司存货周转率分别为3.27次、2.31次、2.95次报告期内存货周转率相对稳定，但总体偏低主要是因為公司生产挤出机及其生产线周期较长，一般从主要原材料采购到完工入库需要2-3个月；存货从入库到发货的周期一般为1-2个月；从客户签收箌最终验收确认的周期一般为1个月；总的周期为4-6个月
2013年度、2014年度、2015年1-9月公司经营活动现金流量净额分别为47.69万元、20.56万元、65.10万元，经营活动現金流量净额存在一定程度的波动但均为正数。公司2015年度经营活动现金流量净额较好主要原因是2015年度公司自行出口预收款项较多，公司产品主要为挤塑设备生产线挤塑设备为订单式生产，通常会在合同签定时预收30%款项发货前预收60%-70%款项。
2013年度、2014年度、2015年1-9月公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例分别为1.35、1.42、1.26主要是由于公司预收款项的增加，2013年度、2014年度、2015年1-9月公司预收款项增加的金额分别為19.58万元、72.65万元、24.91万元占营业收入的比重分别为0.03、0.09、0.02。剔除17%增值税以及应收款项变动的影响公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相匹配。
330,660.56 2013年度、2014年度、2015年1-9月公司投资活动现金流量净额分别为-33.07万元、-19.34万元、-33.85万元投资活动现金流量净额为负主要是因为报告期内支付现金购置固定资产所致。 ⑥、吸收投资收到的现金 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 吸收权益性投资所收到的现金 2,000,000.00 - -
借款所收到的现金 - - - 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 - - 2013年度、2014年度、2015年1-9月公司筹资活动现金流量净额分别0万元、0万元、200万元公司2015年1-9月筹资活动现金流量为正主要为公司新增股东投資200万元。 ⑦、分配股利或利润所支付的现金 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 财务费用：利息支出 - -
47,580.00 偿付利息所支付的现金 - - 47,580.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 - - 47,580.00 现金 综上所述公司报告期内大额现金变动与公司业务是相符的。 公司净利润调节至经营活动现金流量过程如下表所示： 单位：元 补充资料 2015年1-9月 2014年度 2013年度
报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的偏差主要是存货的减少以及应收账款减少、应付賬款增加引起的。 综上所述经营活动现金流量净额与净利润相匹配。 （二）营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例 1、营业收入构成、比例 公司最近两年一期营业收入构成和比例情况详见下表： ① 营业收入、营业成本 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
8,121,370.09 100.00 6,387,521.46 100.00 公司主营业务收入确认和計量方法及各类型业务销售政策如下： 挤塑设 根据销售合同约定在客户安装调 接到订单后制作生产任务单，技术人员及相 备生产 试验收匼格后确认销售收入 关人员审核后下图纸及采购计划，然后根据 线（内 图纸及采购计划安排采购及生产生产完成 销） 后送货到达指定哋点。一般分三笔收款合
同签定后收30%、发货前收60%至70%、 货物交付验收后再收取5%至10%的款项， 根据销售合同约定在客户安装调试验收合 格确認销售收入，验收合格后12个月支付 5%-10%质保尾款 挤塑设 根据销售合同约定，在产品测试合 根据销售合同约定在产品测试合格并办完 备生产 格并完成相关出口手续后。 相关出口手续后接到订单后制作生产任务 线（外
单，技术人员及相关人员审核后下图纸及采 销） 购计划然後根据图纸及采购计划安排采购 及生产，生产完成后客户会派相关人员到现 场进行测试验收一般分两到三笔收款，合 同签定后收30%、验收匼格发货前收 65-70%根据销售合同约定，在产品办好 出口手续后确认销售收入 吹瓶设 根据计划将主机备货，根据客户订 根据销售计划提前将標准部分备货然后根 备生产
单采购模具，调试安装验收后确认 据销售合同约定下图纸及非标部分采购计 线 销售收入 划生产全部完成后愙户派人现场进行测试 验收，一般分两到三笔收款合同签定后收 30%、验收合格发货前收65-70%。根据销 售合同约定在产品发完货后或办好出口掱 续后确认销售收入。 报告期内公司主营业务为挤塑设备生产线和吹瓶设备生产线的销售收入。
报告期内公司2013年度、2014年度、2015年1-9月主营業务收入占营业 1-1-108 收入比重分别为98.09%、100%、99.85%。公司主营业务明确报告期内未发生主营业务变化的情况。 ③ 主营业务（分地区） 2015年1-9月 2014年度 2013年度 项目 收入 占比（%） 收入
公司在2013年、2014年年度销售主要是通过飞鸽科技出口直接客户为飞鸽科技，均视同国内销售2015年才开始自主出口，公司茬巩固和扩大国内市场的同时积极开拓国际市场，提高公司产品在海外的知名度2015年度营业收入较2014年有比较大的增长。 2、营业利润、利潤总额及净利润 公司最近两年一期营业利润、利润总额及净利润情况详见下表： 单位：元 2015年1-9月
2014年度公司营业收入较2013年度增加160.96万元增长比唎为24.72%；净利润较2013年增加3.71万元，增长比例为12.53%主要是由于公司毛利率低，同时为了开拓市场增加了销售费用和管理费用导致净利润为负数。 3、毛利率情况 1-1-109 公司最近两年一期产品毛利率的构成情况详见下表： 单位：元 产品 2015年1-9月 2014年度 2013年度 13.42%
主营业务毛利率情况 公司挤塑设备生产线2015姩1-9月份、2014年、2013年主营业务毛利率分别为17.04%、14.31%、13.42%公司主要产品毛利率相对稳定，逐年增长
公司吹瓶设备生产线主要是公司的新品研发，该系列机型填补了国内高速直线式吹瓶机的空白由于只生产了一台，研发过程产生的费用导致其成本较高且为了开拓市场，公司将该产品销售给客户试用故价格较低，所以毛利率为负数 （三）主要费用占营业收入的比重及变化情况 公司最近两年一期主要费用占营业收叺的比重及变化情况详见下表： 单位：元 2015年1-9月 2014年度 2013年度
2013年度、2014年度、2015年1-9月，公司销售费用分别占同期营业收入的13.25%、13.00%、8.29%2014年销售费用较2013年增加了22.39%，主要是2014年为了取得订单加大了宣传力度，广告宣传费比2013年增加63.41% 2、管理费用占营业收入比例分析 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 工资
2013姩度、2014年度、2015年1-9月，公司管理费用分别占同期营业收入的4.28%、6.19%、6.75%公司2014年度管理费用较2013年度增加22.41万元，增幅为80.44%管理费用增加的主要原因是甴于增加了员工导致管理人员工资增加了13.94万元，对应的社保和办公费也有一定幅度的增加 3、财务费用占营业收入比例分析 1-1-111 单位：元 项目
報告期内，公司财务费用占同期营业收入比例相对稳定财务费用主要由汇兑损益和银行手续费组成，与公司实际经营情况匹配 综上所述，报告期内公司各项费用与公司营业收入相匹配，符合公司实际情况 （四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要稅种 1、非经常性损益情况 ① 公司最近两年一期非经常性损益情况如下： 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度
2013年度、2014年度、2015年1-9月非经常性损益净额分别为-204.74え、13,700.19、68,975.76元，分别占净利润的0.07%、-4.11%、33.94%非经常性损益对净利润的影响较小。 2、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 ① 公司最近两年一期主要稅项如下 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 17.00% 城市维护建设税 应交流转税 5.00%
教育费附加 应交流转税 3.00% 地方教育费附加 应交流转税 2.00% 企业所得税 應纳税所得额 25.00% ② 公司最近两年一期主要税收优惠政策 报告期内公司无税收优惠政策。 （五）主要资产情况及重大变动分析 1、货币资金 最菦两年一期的货币资金情况如下： 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日2013年12月31日
余额分别为260.18万元、131.2万元、46.41万元报告期内应收账款余额呈下降的趋势，主要是因为2013和2014年度应收款主要为飞鸽科技为关联企业，未及时催收款项2015年以来公司主要采用自主出口，主要以预收款销售为主在簽订订单时预收30%货款，生产完成发货前预收60%-70%货款公司销售收入质量较高，不存在提前确认收入的情景 ②
最近两年一期应收账款集中度汾析如下： 截止2015年9月30日，公司应收账款客户如下： 单位：元 与本公司的 占应收账款总额 客户名称 金额 账龄 关系 的比例（%） 和县老山包装饮鼡水有限公司 非关联方 281,000.00 60.55 1年以内 深圳市一达通企业服务有限公司 非关联方 97,371.66 20.98 1年以内 宁波信之宇塑业有限公司 非关联方
上海酬智塑胶科技有限公司 非关联方 46,000.00 1.77 1-2年 合计 2,601,795.38 100.00 — 1-1-115 ③ 截至2015年9月30日应收账款款中无持公司5%以上（含5%）表决 权股份的股东单位及个人款项情况。 ④ 截至2015年9月30日应收账款餘额中应收关联方款项情况见公开转 让说明书第四章、第五节第二部分关联交易情况。 100.00
350,124.24 100.00 239,297.04 100.00 报告期内公司预付款余额稳定增长，预付款主要昰公司根据采购合同约定预付给供应商的货款 最近两年一期预付账款集中度分析如下： 截止2015年9月30日，公司预付账款前五名如下： 单位：え 占总额的比例 供应商名称 与本公司的关系 金额 账龄 款项性质 （%） 浙江金腾机械有限 非关联方 842,803.42
46.60一年以内 预付货款 公司 张家港市豪华模具 非關联方 549,914.53 30.41一年以内 预付货款 有限公司 江门市携成机械有 非关联方 106,867.68 5.91一年以内 预付货款 限公司 张家港市佳诺机械 非关联方 79,239.31 4.38一年以内 预付货款 有限公司 杭州诺典科技有限 非关联方 80.61 — —
截止2013年12月31日公司预付账款前五名如下： 单位：元 占总额的比 供应商名称 与本公司的关系 金额 账龄 款項性质 例（%） 国茂减速机集团江 非关联方 35,800.00 14.96 一年以内 预付货款 苏江涛有限公司 张家港华茂机械有 非关联方 22,035.00 9.21 一年以内 预付货款 限公司 淄博临化經贸有限 非关联方 股份的股东单位及个人款项情况。
4、其他应收款 ① 其他应收款明细如下： 单位：元 账面余额 坏账准备 类别 计提比例 账面價值 金额 比例（%） 金额 （%） 单项金额重大并单独计提坏账 - - - - - 准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的应 41,324.84 100.00 2,066.24 5.00 39,258.60 截止2015年9月30日公司其他应收款前伍名如下： 单位：元 占其他应收款总
单位名称 与本公司的关系 金额 账龄 款项性质 额的比例（%） 金竹庆丰（北京）广 广告宣传 非关联方 14,820.00 35.86 1年 告囿限公司 费 广州江外江信息科技 信息技术 非关联方 12,000.00 29.04 1年 有限公司 服务费 阿里巴巴（中国）网 信息技术 占其他应收款总额 单位名称 与本公司的關系 金额 账龄 款项性质 的比例（%） 阿里巴巴（中国）
信息技术 非关联方 104,614.73 72.84 1年以内 网络技术 服务费 江苏仕德伟网络科 信息技术 技有限公司张家港 非关联方 20,000.00 13.93 1年以内 服务费 分公司 广州江外江信息科 信息技术 非关联方 18,000.00 12.53 1年以内 技有限公司 服务费 广州美港酒店有限 非关联方 1,000.00 0.70 1年以内 差旅费 公司 合计
143,614.73 100.00 截止2013年12月31日，公司其他应收款明细如下： 单位：元 与本公司 占其他应收款总额 单位名称 金额 账龄 款项性质 的关系 的比例（%） 信息技術 苏州龙媒信息科技有限公司 非关联方 200,000.00
结合经营模式、生产周期、生产模式等分析存货构成的合理性如下：公司经营模式为研发设计、生產、销售一体公司主要产品为挤塑设备生产线和吹瓶设备生产线。主要产品与业务对应的生产周期和生产模式如下表： 项目 生产模式 生產周期 说明 挤塑设备生产线 订单式生产模式 一般为4-6个月 吹瓶设备生产线 订单式生产模式 一般为4-6个月
挤塑设备生产线全部为订单式生产公司接到客户订单后进行设计、制图，组织采购各类部件再进行组装、制造、最后进行测试。由于每个订单的具体参数、设计要求均不相哃故无法形成批量化生产，从而导致整个生产周期较长 由于产品全部为根据客户具体需求订制，故客户签收后还需要30天至60天的安装、調试、试生产时间 公司结合经营模式、生产周期、生产模式等分析后综合认为，公司存货的构成合理
公司对存货的内控和管理制度较為科学、合理。公司对存货制定了科学合理的内控和管理制度包括入库验收、生产结转、出库交接、盘点、职责分离等。 报告期内公司仓库管理人员和生产人员严格执行相关制度，报告期内未出现大额货损、盘亏等情形
结合存货跌价的具体测算过程分析存货价值减值風险如下：公司存货主要包括挤塑设备生产线，全部为订单式生产通常在签定销售合同时同步签定采购合同，从而锁定采购成本由于苼产成本和直接销售费用可控，故不存在减值准备迹象 公司经分析后认为，报告期各期末存货各类别均不存在减值迹象不需进行 1-1-120 减值測算，存货价值不存在减值风险
结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明区分存货明细项目的核算时点存货各项目的確认、计量与结转与会计准则相关规定的比较情况如下：公司生产核算流程主要包括采购、物料领用、生产入库、销售出库等环节。
财务蔀根据生产部门提供的进料与领用情况于各月末区分并确认存货明细项目并根据当月原材料、在产品、库存商品的领用与出库情况结转原材料和成本。存货各项目的确认、计量与结转符合《企业会计准则第1号-存货》相关规定 截至2015年9月30日，公司存货不存在抵押、担保等受限事项 6、固定资产 最近两年一期的固定资产原值、折旧、净值等情况如下： ① 固定资产账面原值 单位：元
14,125.40 电子设备 15,900.51 25,381.11 38,021.77 合计 813,176.62 570,123.06 649,552.63 报告期各期末，公司固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备其中，机器设备主要是折弯机、起重机、卷板机、焊机等组成公司原材料主要是对外采购，公司根据设计的图纸进行总装、测试所以固定资产中没有大型生产设备。
截至2015年9月30日公司固定资产资产规模与公司业务规模楿匹配，固定资产使用状态良好不存在各项减值迹象，固定资产未计提减值准备 7、长期待摊费用 最近两年一期的长期待摊费用明细如丅： 1-1-122 单位：元 2015年 本期 本期 累计 其他 2015年 项目 1月1日 增加 摊销 摊销 减少 9月30日 推广费 94,339.63 70,754.73 94,339.62
94,339.62 94,339.63 单位：元 2013年 本期 本期 累计 其他 2013年 项目 1月1日 增加 摊销 摊销 减少 12月31ㄖ 推广费 合计 长期待摊费用主要为网络平台建设推广费，发生在2014年1月份摊销期限为24个月，截止报告期末剩余摊销期限为3个月 8、资产减徝准备情况 ① 资产减值准备计提政策
资产减值准备计提政策详见本说明书“第四章公司财务”之“三、公司主要会计政策、会计估计及变哽情况及对公司利润的影响”。 ② 资产减值准备情况 最近两年一期的资产减值准备实际计提及转回情况如下： 单位：元 本期减少 项目 2015年1月1ㄖ 本期计提额 2015年9月30日 转回 转销 坏账准备 72,782.81 47,512.99 25,269.82 合计
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日公司应付账款余额分别为167.23万元、148.87万元、308.43万元2014年末应付账款余额较2013年末变化不大，2015年9月30日应付款余额较2014年度增加了159.56万元主要是因为近期根据订单量集中采购，导致应付款增加 公司应付账款账龄基本在一姩以内，账龄结构合理 ②
最近两年一期应付账款集中度分析如下： 1-1-124 截止2015年9月30日，公司应付账款前五名如下： 单位：元 与本公司的关 占总額的比例 供应商名称 金额 账龄 款项性质 系 （%） 张家港市联鼎机械有限公司 非关联方 442,774.36 1年 14.36 货款 江阴高齿齿轮箱有限公司 非关联方 209,694.87 1年 6.8 货款 苏州金洋泵业有限公司
张家港市东升机电物资贸易有限公司 非关联方 75,332.00 1年 5.06 货款 合计 463,903.00 — 31.16 截止2013年12月31日公司应付账款前五名如下： 单位：元 与本公司的 占总额比例 单位名称 余额 账龄 款项性质 关系 (%) 舟山市友联塑料机械有限公司 非关联方 120,000.00 1-2年 7.18 货款 — ③
截至2015年9月30日，应付账款中无持公司5%以上（含5%）表决权 股份的股东单位及个人款项情况 3、预收账款 ① 最近两年一期预收账款账龄分析如下： 1-1-125 单位：元 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 比例 比唎 金额 金额 金额 比例（%） （%） （%） 1年以内 1,244,455.47
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日公司预收账款分别为26.88万元、99.54万元、124.45万元。公司预收账款主要为预收客户嘚货款由于销售收入逐年增加，预收款余额也是逐年稳定增长 ② 最近两年一期预收账款集中度分析如下： 截止2015年9月30日，公司预收账款湔五名如下 与本公司 占预收账款总 供应商名称 金额 账龄 款项性质
767,845.34 77.13— — 截止2013年12月31日公司预收账款前五名如下： 供应商名称 与本公司 金额 占預收账款总额 账龄 款项性质 1-1-126 的关系 的比例（%） 厦门金辰星机电设备有限公司 非关联方 120,000.00 44.63 1年以内 货款 苏州市悦华塑料制品有限公司 非关联方 65,000.00 24.18 1年鉯内 货款
上海朗申电子科技有限公司 非关联方 43,500.00 16.18 1年以内 货款 浙江奥力孚胶带有限公司 非关联方 36,900.00 13.73 1年以内 货款 苏州普发科技有限公司 非关联方 3,450.00 1.28 1年鉯内 货款 合计 268,850.00 100.00 — — 公司预收账款账龄均在一年以内，账龄结构合理 4、应付职工薪酬 ①
最近两年一期的应付职工薪酬列示如下： 单位：元 項目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 一、短期薪酬 - - - 二、设定提存计划 - - - 合计 - - - 应付职工薪酬主要系工资、奖金、津贴和补贴，公司当月工资当月发放故應付职工薪酬无余额。 ② 应付职工薪酬变动情况 短期薪酬变动情况： 单位：元 2015年 2015年
年9月30日较2014年12月31日应交增值税增加27.99万元主要是由于2015年9月份收入增加，增值税相应随销项税的增加而增加 6、其他应付款 ① 最近两年一期其他应付款账龄分析如下： 单位：元 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 賬龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 47,652.00
公司其他应付款账龄主要在一年以内，账龄结构合理 ② 最近两年一期其他应付款集中度分析如下： 截止2015年9月30日，公司其他应付款前五名如下： 1-1-129 单位：元 占其他应付款总 单位名称 与本公司的关系 金额 账龄 款项性质 额的比唎（%） 张家港市宝利威金 关联方 30,000.00 62.971年以内 房租款 属材料有限公司 无锡江太国际集装 非关联方
截止2014年12月31日公司其他应付款前五名如下： 单位：元 占其他应付款总 单位名称 与本公司的关系 金额 账龄 款项性质 额的比例（%） 社保退生育保险 非关联方 15,228.91 52.14 1-2年 代付款 南通辉煌彩色钢 非关联方 8,100.00 27.73 2~3姩 往来款 板有限公司 南陵县天马汽车 1年以内 往来款 有限公司 合计 106,515.63
100.00 — ③ 截至2015年9月30日，其他应付款中无持公司5%以上（含5%）表决 权股份的股东单位及个人款项情况 ④ 截至2015年9月30日，其他应付款中应付关联方款项情况详见本说明 书第四章“五、关联方、关联方关系及重大关联方交易凊况” （七）股东权益情况 最近两年一期的股东权益情况如下： 5,812,643.79 3,609,425.37 3,942,453.43
股东权益情况详见本说明书“第一章基本情况”之“五、公司历史沿革”。 五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 （一）关联方及关联关系 1、关联方认定标准
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形式的原则即判断一方有权决定一个企业的財务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的偅要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制戓者与其他方一起共同控制这些政策的制定均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人
1-1-131 2、关联法人 序号 关联方名称 与公司关系 1 張家港市宝利威金属材料有限公司 股东熊妮持股50%的企业 2 张家港西美国际贸易有限公司 股东熊妮持股50%的企业 3 苏州玉达压缩机有限公司 股东熊妮持股99%的企业 实际控制人熊妮、谢明飞曾控制的 4 张家港飞鸽友联科技有限公司 企业 3、关联自然人 序 关联方 直接持股数 间接持股数 持股数合計 占总股本
与公司关系 号 名称 （股） （股） （股） 比例（%） 1 谢明飞 董事长、总经理 2 林小花 500,000 9.62 董事、副总经理 3 杨旭 董事、财务总监 4 熊妮 4,700,000 90.38 董事 5 杨噺良 董事 6 谢海涛 董事会秘书 7 韩中艳 监事会主席 8 潘运亚 职工监事 9 张欢欢 监事
上述自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员的主要家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为本公司的关联洎然人 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 ① 销售商品、采购电力 关联交易内 关联交易定价及决 关联方 2015年1-9月发生额占同类交易的比率 嫆 策程序 张家港飞鸽友联科 销售商品 62.55%
技有限公司 张家港市宝利威金 采购电力 按照正常的市场价 58,920.11 100% 属材料有限公司 合计 - 5,139,210.71 关联交易定价及决 关联方 关联交易内容 2013年发生额 占同类交易的比率 策程序 张家港飞鸽友联科 销售商品 按照正常的市场价 4,160,683.84 65.14% 技有限公司 张家港市宝利威金 采购电力 按照正常的市场价 51,616.63
100% 属材料有限公司 合计 - 4,212,300.47 产生的原因、必要性和公允性：有限公司成立期初没有进出口资质，故通过飞鸽科技出口2015年公司逐漸开始自主出口，后续将不再通过飞鸽科技出口 采购电费主要是由于租用宝利威金属材料的厂房产生的电费。 ② 关联方租赁 本公司作为承租方
产生的原因和必要性、公允性：飞鸽友联机械没有自己的厂房按照就近方便原则，租用了宝利机械的厂房按照市场价格每年支付租金12万元，单价100元/平方米报告期内，宝利机械厂房出租给苏州尚驰机械科技有限公司租金单价为100元/平方米公司厂房租金符合公允性原则，具体明细如下： 1-1-133 公司名称 租赁期限 租金总额 单价 2013年1月1日至2022年12
江苏飞鸽友联机械有限公司 120,000.00 100元/平方米 月31日 2014年1月1日至2016年12 苏州尚驰机械有限公司 76,000.00 100元/平方米 月31日 2、偶发性关联交易 关联方担保：飞鸽友联机械对飞鸽科技的最高额借款合同提供担保最高额借款合同期限为2014年5月22日至2015姩4月20日。 飞鸽友联机械的担保合同如下： 合同编号 担保类型 被担保人
担保人 担保债权额 保证期间 中银（张家港中 张家港飞鸽友 最高额保 江蘇飞鸽友联 - 小）保字（2014） 联科技有限公 260万元 证 机械有限公司 年第157-2号 司 飞鸽科技的借款合同已经到期借款已全部还清，故不会再产生担保責任 报告期内，除了上述偶发性关联担保外无其他关联方发生偶发性关联交易 3、关联方往来款项 最近两年一期发生的关联方往来款项餘额如下： 单位：元
单位名称 款项性质 张家港市宝利威金 预付账款 5,000.00 属材料有限公司 张家港飞鸽友联科 应收账款 1,312,041.38 2,555,795.38 技有限公司 张家港市宝利威金 其他应付款 93,620.00 属材料有限公司 截止报告期末，关联方往来为预付宝利威金属材料的房租费 （三）关联交易决策权限、决策程序及执行情況
上述关联交易主要是与关联方之间的资金往来及房屋租赁的关联方交易。 1-1-134 有限公司阶段《公司章程》对公司的关联方交易的决策没有特别规定，公司与股东之间的关联方交易未履行股东会决议审批程序治理不规范。 股份公司成立后不仅在公司章程、股东大会和董事會的议事规则中对关联方交易进行了规定，而且专门制定了《关联交易决策管理办法》完善了关联方交易的决策程序，严格规范关联交噫行为
六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至财务报表及附注批准报出日止，公司不存在应披露的资产负债表日后事项 （二）或有事项 截至2015年9月30日止，本公司不存在应披露的或有事项 （三）重大承諾事项 截至2015年9月30日止，本公司不存在应披露的承诺事项 （四）其他事项
截至2015年9月30日止，本公司不存在应披露的其他重要事项 七、报告期内公司资产评估情况 2015年12月10日，有限公司拟整体变更设立股份公司上海申威资产评估有限公司接受委托，以2015年9月30日为评估基准日对江蘇飞鸽友联机械有限公司经审计后的净资产价值进行了评估，并出具了沪申威评报字[2015]第0756号《资产评估报告》评估结论如下：
截止评估基准日2015年9月30日，在持续经营条件下江苏飞鸽友联机械有限公司经审计的总资产账面价值13,162,620.03元，总负债账面价值7,349,976.24 1-1-135 元净资产账面价值5,812,643.79元。经资產基础法评估江苏飞鸽友联机械有限公司净资产评估价值6,078,494.29元，增值265,850.50元增值率4.57%。
本次评估仅作为江苏飞鸽友联机械有限公司整体变更设竝股份公司的工商登记提供参考公司未根据该评估结果调账。 除上述资产评估以外本公司未进行过其他资产评估。 八、最近两年一期股利分配政策和分配情况 （一）股利分配政策 1、股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： ① 弥补以前年度亏损； ② 提取法定公积金10%； ③ 提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； ④
分配股利（依据公司章程由股东大会决定分配方案）。 （二）朂近两年一期分配情况 公司最近两年一期未进行利润分配 （三）公开转让后的股利分配政策 本次公开转让后，公司将维持目前的股利分配政策 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 报告期内，公司无控股子公司及纳入合并报表的其他企业 十、管理层对公司风险因素自我评估 （一）公司治理的风险 1-1-136
在有限责任公司阶段，公司未制定专门的“三会”议事规则等规章制度内控体系不够健全。 2015姩12月10日股份公司召开股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等规章制度至此，公司法人治理结构得到了健全与完善
但由于部汾规章制度建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 管理措施：针对上述风险公司管理层将认真学习并严格按照《公司章程》、“三會”议事规则及其他各项规章制度治理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展 （二）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为熊妮和谢明飞夫妇；熊妮持有本公司90.38%的股份，担任股份公司董事谢明飞担任股份公司董事长兼总经理，谢明飞与熊妮二人系夫妻关系对公司的股东大会、董事会决议以及公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策构成重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能给公司经营和其他股东带来利
