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中外企业会计准则——合并会计报表的比较
　　一、简介　　合并报表最大早在美国采有。不少美国公司早在本世纪初之前就已公布这种报表。而真正形成合并报表范式的是在新泽西州注册的美国钢铁公司，该公司从开业起就一直公布合并报表。美国比其他国家更早地采用合并报告，可部分地解释为控股公司在那里发展得较早。在英国，控股公司以及合并报表起步较为迟缓。在英国最早出现的合并报表始于1910年，当1923年吉尔伯特。加恩希的有关合并的第一本英国著作发表时，合并报表在美国几乎已司空见惯。直到30年代末合并财务报表才得到普遍使用，1939年，伦敦证券交易所把提供合并报表作为新股票上市的一项条件。直至1947年集团报表（合并报表的一种形式）才由法律最终予以规定。在欧洲大陆，荷兰最早的合并财务报表出现在1926年；德国的公司在30年代开始编制合并报表，到1956年成为法定要求；法国1967年时有22家公司公布合并资产负债表，直到1985年以后，合并报表才具有强制性，但仅限于股份上市的公司。　　我国于1995年公布了企业会计准则-合并会计报表的征求意见稿，至今尚未修订完成。该征求意见稿包括十个部分，其名称及所包括的内容分别是：　　（1）引言，指出了准则所涉及的范围，即涉及企业集团合并会计报表的编制。　　（2）定义，在这里准则的征求意见稿给出了11个术语的定义。其中包括合并会计报表、企业集团、母公司、子公司、控制权、权益性资本、少数股东权益、少数股东损益、内部交易、合并价差、未实现内部销售损益。　　（3）编报单位，限定了合并合计报表的编报主体即母公司，并指出了母公司可以不编合并报表的两种特殊情况。　　（4）合并会计报表的合并范围，指出应当编进合并报表的子公司范围和可以不编入合并报表的特殊情况。　　（5）合并会计报表的种类，包括合并资产负债表、合并损益表、合并利润分配表和合并现金流量表。　　（6）合并会计报表会计期间与会计政策，提出应当以母公司的会计期间为合并资产负债表日。并指出子公司的会计资产负债表日原则上应当与母公司会计期日和资产负债表日保持一致，并提出了可以不一致的情况和处理方法。在会计政策的选择上也基本要求子公司与母公司保持一致和不便一致的处理等。　　（7）合并会计报表程序，给出了编制合并报表的依据即母、子公司各处的会计报表，在相互抵销内部交易对母、子公司个别会计报表影响的基础上，合并资产、负债所有者权益、收入、费用和利润各项目编制。　　（8）内部交易的抵销，主要规范了五项内容：　　第一，母公司对子公司权益性资本投资的数额与子公司所有者权益中母公司所拥有的份额抵销。　　第二，企业集团内部债权与债务项目，包括应付、应收、预收及预付等项目应当相互抵销。　　第三，内部交易所形成的销售收入、费用和投资收益应当予以抵销。　　第四，内部交易所形成的存货中，由于内部交易所产生的未实现内部销售利润应当全部予以抵销；未实现内部销售损失，除其成本不可能收回者外，也应予以抵销。　　第五，内部交易取得的固有定资产及其他们资产中，由于内部交易所产生的未实现内部销售利润应当全部予以抵销；未实现内部销售损失，除其成本不可能收回者外，也应予以抵销。　　（9）少数股东权益和少数股东损益，指出予公司所有者权益中少数股东权益的列示、拥有份额的确定，以及少数股东损益在报表中的列示等内容。　　（10）合并会计报的附注，规定除包括个别会计报表应附注的事项外，还应包括纳入合并的子公司一些情况及原因等。　　二、比较　　不同国家在合并合计报表的理论和实务领域里存在着巨大差异在以上的关于合并会计报表准则的简介中已经介绍了各国在采用合并财务报表时间先后上的差异。下面就我国企业会计准则-合并会计报表的征求意见稿与国际会计准则第27号“合并财务报表和对附属公司投资的会计”以及英、法、德、美、日本及其他国家的相关内容进行比较。　　（一）关于定义　　合并财务报表是在把企业集团视为一个单独的会计主体的基础上编制的。国际上基于对合并报表的信息向谁提供该信息的目的这两点的不同认识，形成了对合并集团三种不同的概念。（1）“母公司”集团概念。这种概念认为合并财务报表主要是为现有的和可能的普通股东编制的。对于部分控股的子公司，则片面强调母公司或控股公司的股东权益，而忽视甚至不惜牺牲少数股东的利益。（2）“主体”集团概念。这种概念强调的是集团中的所有企业这一经济主体，并对所有股东，不论是多数股东还是少数股东，一律同等对待、一视同仁。（3）“所有权”概念。这种概念用来概括这种情况，即一个企业隶属于一个集团，在这种情况下，既没有单一的母公司，也没有少数股东，既不存在法定支配权，也不存在单一的经济主体。按照“所有权”概念，既不能强调法定控制，也不强调经济要体，而是强调能对经济和财务决策产生“重大影响”的可能性的所有权。在这种概念下，当年的损益及资产与负债均可以按比例列入报表。　　英国的法律和惯例主要以“母公司”概念为基础。但以“所有权”概念为基础的权益法也被视为标准的惯例；而且“主体”概念也常被使用。英国第14号标准会计惯例公告（1978年）将集团定义为“一家控股公司及其子公司”；1985年的公司法对子公司下了定义，并认为如果其它公司是它的子公司，这家公司才是另一家控股公司。其标准是：　　（a）董事会的成员资格及控制权；　　（b）持有超过半数的股权资本名义价值。对于不属于子公司或控股公司的“联营公司”和“联属公司”，公司法也给予明确的界定。　　美国的惯例也是以“母公司”概念为基础，并结合运用权益法，而且还广泛应用“权益结合法”。权益结合法是以“主体”概念为基础的，难以与“母公司”概念相协调。德国的法律和惯例与英、美相去甚运，主要是以“主体”概念为基础的。与其它国家不同，企业集团是以法律主体的形式存在，通常称为“康采恩”。法国的法律和惯例是同时以母公司和所有权概念为基础的。荷兰的惯例与英国十分相近。企业集团史是会计上的概念，并非法律主体。从我国的《合并会计报表暂行规定》和《企业会计准则第×号-企业合并（征求意见稿）》的要求与实务中的操作来看，我国主要以“母公司”概念为基础，并结合运用“购买法”（参考本书第九章第三节）　　（二）关于编报单位　　在编报主体的规定上，各国基本一致。即合并会计报表由企业集团中的母公司编制。但当母公司本身完全被其他企业拥有时，则不需要呈报合并财务报表。并指出当母公司本身是被另一母公司几乎完全拥有的子公司时，在少数股东同意的情况下，也可以不单独编制合并会计报表。但在这种情况下，这类母公司应当在其单独编报的会计报表中说明未编合并会计报表的理由，公开合并会计报表的母公司的名称和注册地。　　（三）关于合并会计报表的合并范围　　我国企业会计准则的征求意见稿在这方面的规定较详细，与国际会计准则和日本会计法规相比，从大的方面来说是一致的，都规定编制合并会计报表的母公司应当将其所有的子公司，包括境内和境外从事各种经营业务的子公司，纳入合并会计报表的合并范围。除此之外，我国准则和国际准则都规定并列举了纳入合并范围的子公司，但其基本条件存在着差异，我国子公司的范围包括母公司拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；间接拥有其过半数以上楼益资本的被投资企业；直接和间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业。国际会计准则指出合并财务报表应包括由母公司控制的所有企业，如母公司直接或通过附属公司间接控制一个企业过半数的表决数，即可认为存在控制。日本会计法规中规定原则上所有的子公司都作为合并的对象，母公司和子公司是根据有无义决权超过一半的实质上拥有来定义。从以上表述可知，我国是根据是否拥有子公司过半数以上的权益性资本作为标准，而国际会计准则和日本会计法规则是依照是否拥有子公司过半数以上的表决权和议决权。　　另外，我国和国际准则都给出了除了上述控制其半数以上的权益性资本或表决权的被投资单位被纳入子公司的范围之外，若不满足上述条件但与母公司之间存在着下列情况之一的，该被投资企业应当作为子公司：　　（1）根据与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权；　　（2）根据法规或协议，拥有统驭企业财务和经营政策的能力；　　（3）有权任免董事会或类似管理机构的大部分成员；　　（4）在董事会或类似管理机构的会议上，有权投多数票。　　而日本会计法规对不应包括在合并范围内的被投资企业做出了界定，包括：　　（1）因不存在有效支配从属关系，被认为缺乏组织一体化的公司；　　（2）不被认为是继续经营的公司（破产公司、清算公司等）；　　（3）被认为母公司只一时性拥有其议决权超过一半的公司；　　（4）通过合并，恐怕会使利害关系者的判断失误的公司，应从合并范围内排除。进而，对于缺乏重要性的小规模子公司亦可以从合并范围内排除。　　我国准则也列出了与此相类似的不应包括在合并报表的子公司范围，但与日本准则相比，没有上面的第（4）条，而多了另外两条，即：　　（1）非持续经营的，所有者权益为负数的子公司不应包括在合并会计报表的范围内。　　（2）受所在国外汇管制及其管制，资金调度受到限制的境外子公司。　　（四）关于合并会计报表的种类　　我国企业会计准则规定的应编报的合并会计报表有：　　（1）合并资产负债表；　　（2）合并损益表；　　（3）合并利润分配表；　　（4）合并现金流量表。　　日本会计准则中规定的登工财务报表包括合并借贷对照表或称合并资产负债表、合并损益计算书即合并损益表、合并留存收益计算书，与我国的合并利润分配表相似。　　关于合并报表的公布要求，中西各国对应予公布的合并报表的要求各具特点：　　（1）在美国。美国的合并惯例受证券产易委员会（SEC）的规定及有关会计准则的约束，在证券交易委员会管辖范围内的所有公司都必须提交合并报表。此外，还必须提高母公司本身的报表。证券交易委员会还对合并报表和汇总财务报表的形式和内容作出了若干规定，它要求合并报表应明确地反映母公司及其子公司的财务状况及经营成果。　　（2）在英国。根据1985年公司法的要求，当一家公司在财务年度终了时拥有一家子公司，而它本身又不是另一家在英国注册的全资子公司时，就必须提供“集团报表”，不过，集团报表不一定是合并报表。它是反映一家公司及其子公司的业务及损益情况的报表。集团报表必须真实并公允地反映母子公司作为一个整体的业务情况及损益。　　（3）中国在《合并会计报表暂行规定》是明确指出：凡设立在我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。同时，母公司除单独报送合并报表外，还应当按原渠道报送本公司的会计报表和汇总会计报表。　　（五）关于合并报表会计期间与会计政策　　中外会计准则对合并会计报表的会计期间一般都规定以母公司的会计期间为准，并要求子公司的会计期间和资产负债表日应与母公司的保持一致。而且我国准则指出，当子公司会计期和资产负债表日与母公司会计期间和资产负债表日不致时，应当按照母公司的资产负债表日和会计期间重新编制子公司会计报表，以重编的子公司会计报表作为合并会计报表编制的基础。另外，我国准则和国际准则都提出如果子公司资产负债表日与母公司资产负债表日相差在三个月以内时，也可以以三个月以内子公司编制的会计报表为基础编制合并会计报表。同时，应对子公司资产负债表日与母公司资产负债表日之间发生的重大内部交易或其他事项在其会计报表中作必要的调整。并根据一致性原则的要求，报告期的长短和报告日的差距，在各期之间应当相同。　　一般地，各国会计准则都要求子公司与母公司相同的会计政策。我国企业会计准则合并会计报表中还指出当子公司不便于与母公司采用一致的会计政策时，也可直接利用该会计报表编制合并会计报表，但应当在合并会计报表中作必要的说明。国际会计准则与我国准则在这方面几乎相同，但多了一项应说明的内容即应说明在合并财务报表中采用不同会计政策的项目的比例。　　（六）关于合并会计报表程序　　我国准则提出合并会计报表以母公司及其子公司编制的会计报表为依据，在相互抵消内部交易对母公司及其公司个别会计报表影响的基础上，合并资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润各项目编制。对于合并报表的合并程序，我国与其他国家相同，在实务中都是通过作调账分录，将母公司及其子公司财务报表逐项相加后的结果进行调整，抵消内部交易的影响，从而得出合并会计报表。　　（七）关于内部交易的抵消　　各国在内部交易的抵消的程序上可能存在某些顺序上的差异，但基本方法和抵消内容却基本相似。主要包括以下内容：　　（1）母公司权益性资本投资数额与子公司所有者权益中母公司所拥有的份额抵消。其中，子公司所有者权益中母公司所拥有的份额应根据子公司所有者权益总额扣除子公司中少数股东所拥有的份额确定，而该份额与母公司权益性资本投资的差额在合并报表中应当作为合并价差处理。子公司与子公司相互投资的也应相应地抵消。　　（2）企业集团内部债权与债务项目应当相互抵消。其中，内部应收账款与应付账款抵消后，其内部应收账款计提的坏账准备也应相应抵消；内部债券进行抵消时，内部债券投资数额与内部应付债券之间如果发生抵消差额，其差额应当作为合并价差处理，并与前述抵消权益性资本投资时发生的合并价差合并列示。　　（3）内部交易形成的销售收入、费用和投资收益应予以抵消。　　（4）内部交易所形成的存货中，由于内部交易民产生的未实现内部销售利润应当全部予以抵消；未实现内部销售损失，除其成本不可能收回者外，也应予以抵消。　　（5）内部交易取得的固定资产及其他资产中，由于内部交易所产生的未实现内部销售利润应当全部予在抵消；未实现内部销售损失，除其成本不可能收回者外，也应予以抵消。同时，对内部交易形成的固定资产计提折旧时，固定资产中的未实现内部销售损益当期计入或少计入折旧的数额应予抵消。而且，固定资产中的未实现内部销售损益中计入或少计入等计提折旧的数额也应当予以抵消。　　其中关于合并差异，各国的处理方法不尽相同，在英国和美国，标准的做法是在买收日按现价对净资产进行计量，把买得金额与净资产的现行价值之间的差额称为“合并商誉”。在美国，合并商誉须在不超过40年的期限内摊销。在英国，要求把商誉立即从准备金中注销，或在不超过其经济寿命的期限内分期注销。在荷兰，合并商誉应在不超过五年的期限内摊销。在德国，合并差异必须在每一资产负债表日期加以计算，被投资公司的账面价值被定义为：包括股本和各项准备以及尚未扣除股利的当年损益。因此，合并差异的数额每年都会发生变动。法国的大多数公司采用类似于德国的做法，但也并非完全相同。合并差异是在每个资产负债表的日期计算的；被投资公司的账面价值包括股本、准备及前期结转利润，但不包括当年的损益。我国目前的合并会计报表的规定只适用于国家国有资产管理局授权试点的企业集团、股票上市公司和需要编报合并会计报表的外贸企业。按要求，不确认合并中出现的商誉，而作为“合并价差”处理，并逐年摊销。　　（八）关于少数股东权益和少数股东收益　　中外准则对少数股东权益的列示要求几乎是相同的，即少数股东权益在合并财务报表中，应与负债和母公司的股东权益分开列示。集团收益内的少数股东权益也应分别列示。我国会计准则还规定在子公司发行有优先股的情况下，计算少数股东损益时应当以扣除优先股股利后的净利润为计算依据。我国准则对少数股东损益的界定是将之作为企业集团总利润的减项，在合并损益表中单独列示。少数股东损益根据少数股东持有权益性资本的比例和公司章程的规定，以及子公司本期净损益计算确定。并规定少数股东增加对子公司的投资应当在合并现金流量表中作为融资活动家所产生的现金流量处理；少数股东本期损益，在合并现金流量表中作为营业活动所在地的现金流量处理；子公司将利润分配给少数股东，在合并现金流量表中作为融资活动所产生的现金流量处理。　　与我国准则相比，日本准则指出子公司的资本账户中不属于母公司权益的部分，应作为少数股东权益表示。但是子公司的亏损等的分担额超过少数股东权益金额的场合，其超过额应由母公司的权益负担，不使少数股东权益的金额为负数。与此相对应，国际会计准则中还规定在予以合并的附属公司中，少数股东应占的亏损可能超过少数股东在附属公司的权益。超过的部分以及应归属少数股东的亏损，除了少数股东有约定义务并能够弥补的亏损外，应冲减多数权益。如附属公司以后报告利润，所有这些利润均应分配给多数股东，直至以前由多数股东承担的少数股东的亏损额全部收回为止。　　（九）关于合并报表的附注（披露）　　我国准则指出合并会计报表附注中除包括个别会计报表应附注的事项外，还应当包括如下事项：　　（1）纳入合并会计报表合并范围的重要子公司名称、业务性质、注册地、母公司所持有的各类股权的比例；　　（2）纳入合并会计报表的子公司增减变化情况；　　（3）拥有其半数以上权益性资本的被投资企业未纳入合并会计报表合并范围的原因；　　（4）未拥有过半数以上权益性资本的其他被投资企业纳入合并会计报表合并范围的原因；　　（5）纳入合并会计报表合并范围的子公司与母公司会计政策不一致时，未进行调整的情况；　　（6）纳入合并会计报表合并范围，经营业务与母公司经营业务相差很大的子公司的资产负债表和损益表等有关资料。　　国际会计准则中除了上述我国准则中要求披露的内容以外，还要求披露购买或外置附属公司，对报告日的财务状况、报告期经营成果以及对前期相关金额的影响。日本会计准则合并财务报表的说明事项有：规定为合并的方针、决算日的差异、会计处理的原则及手续、利润分配的处理方法、外币表示的财务报表项目的换算方法等有关事项。
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　　/　　　京公网安备66　&&&在一次行业峰会上，何小姐遇到了老朋友小唐，讨论起公司集团，小唐倒了一肚子苦水，何小姐把他介绍给小林，小唐的疑问是：我们是浙江一家大型企业集团，随着集团规模的迅速扩大、多元化和跨地域的发展，子公司数量越来越多，但母公司对子公司的却越来越难，虽然中国在《公司法》中规定了监事及监事会在公司治理中的内部监督机制，但由于立法过于简略，缺乏可操作性，因而难以满足集团目前的管控需要，在强调发展速度、董事会治理、专家治企的今天，为了对母子公司经营进行有效监督以防范风险，我们母公司监事会应该如何强化其应有的监督制衡职能并进行有效落实呢？小林对这个问题的回答是：小唐你好，你的苦恼我也能感同身受。应该说，这个问题具有较大的普遍性。母公司监事会是一个对集团财务和公司董事、总裁和其他高级管理人员、下属子公司权利行使进行监督的机构。虽然它并不直接参与公司的经营，但母公司监事会处于公司经营的监督地位，是公司合法、正常经营的保障，故而其责任重大。从国内企业监事会的运作来看，一般存在如下四个方面的问题：监事会的独立性不够强；监事缺乏执行相应监督职能的专业技能，如财务、法律、会计等知识；监事执行监督职能的积极性不够，并普遍缺乏对其有效的激励机制；监事会普遍不具备有效的监督权利，就是发现问题通常也不具有有效的督促整改的措施和手段。监事会的监督制衡作用很难发挥或作用较小的主要原因有二，一是股权结构，由于相当一部分公司是股权结构集中的公司，往往监事会和董事会的主要成员都是其控制股东提名的，一旦因监事会的监督与董事会发生争议，会因控制股东的作用而被调和，从而很难建立一种制衡关系；二是信息的供给受限，信息严重不对称导致监事会无法监督。多元化、跨地域和高速发展要求母公司必须强化监事会的监督功能以有效的解决母子公司间的信息黑洞问题。确保监事会监督职能的有效性是一个系统工程，出现上述任一方面的问题都容易使监事会成为“花瓶”。我想，这也是你最关心的问题了，对此我们的建议是，母公司监事会发挥其应有的监督职能除了公司章程必须详细规定监事会的权利、义务、责任、议事规则外，还必须注意如下四个方面：首先，监事的选择：①、&应注重其参政议政能力，弱化其先进性、模范性；②、&保证其有较强的专业知识，如要具有法律、财务、会计或宏观经济等方面的专业知识，保证监事能胜任主要内容为财务监督和经营人员行为合法性监督的监事会工作；③、&要有一定数量或比例的股东监事，保证其有监督的动力；④、&可以考虑引入独立监事制度，聘请社会经济、金融、财务、法律、会计、方面的专家出任；⑤、&避免由董事会或经理提名监事的情形出现，保证监事会的独立性。其次，提高监事会的运作效率：①、&设置监事会主席或监事长，并由专职人员担任；②、&明确规定监事会下设办公室，作为监事会的日常办事机构，进行日常监督，办公室仅对监事会负责，避免经理层管辖。③、&强化监事会的权利，如：财务监督权、职务监察权、损害行为纠正请求权、董事会会议列席权以及临时股东大会召集权等，并从程序上保障其权利的实现。④、&明确监事会的议事机制、表决程序，如监事会如何召集、如何表决以及决议通过的原则、一年召开多少次会议等事项；⑤、&加强对监事会成员必要的激励与约束，明确其义务和责任。监事虽然并不直接参与公司的经营，但其处于公司经营的监督地位，是公司合法、正常经营的保障，故而其责任可谓重大，若监事怠于行使监督权，致使公司或第三人遭受损害时，其应承担连带赔偿责任。再次，强化监事会的作用：①、&扩大监事会的监督范围。被监督的高级人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。②、&强化监事会的作用。一是对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；二是在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；三是向股东会会议提出提案；四是列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；五是董事、高级管理人员违反法律、行政法规给公司造成损害的，根据股东的书面请求，监事会可对其提起诉讼。由此，监事会不仅可以通过参与股东会会议和董事会会议进行事前监督，而且享有建议罢免董事、高级人员和对其提起诉讼的职权，以更好地维护公司和股东的合法权益。③、&保障监事会经费。这就以法定形式保障了监事会行使职权所需经费，从经济上确保监事会作用的发挥。④、&正确处理好集团公司监事会与董事会的平行关系，同时授权监事会可以罢免违法、违规和违反公司章程的董事和经理人员，从而使监事会的监督职能行使到位。最后，建立相应的绩效考核制度体系以加强对监事会和监事的考核，并给予相应的奖罚，提高监事执行监督职能的积极性。子公司的法人治理结构小唐很快回了信：谢谢你们的建议，我们公司现在针对你们的意见展开激烈的争论，正在讨论重新设计管控模式。现在的问题在于我们公司由于集团公司规模迅速扩大，由原来的单一法人企业演变为现在的拥有控股、参股十几家法人企业的集团公司，但在集团的日常中，由于子公司都是独立法人企业，也都有自己完整的法人治理结构，使得集团对子公司的管控受到了很大制约，很多情况下很难实现对子公司加强管控的设想。应该如何解决这个问题，又应该如何看待子公司的法人治理结构呢？小林针对这个疑问做出如下解释：亲爱的小唐，关于母子公司体制下，子公司法人治理结构究竟应该如何运作才能更好的符合母公司的发展需要，进而为集团的发展战略目标需要的问题，可以说是业内争论的焦点之一，我且慢慢道来好了，希望可以对你有所帮助。　　 现在社会上一般有如下三种观点：①、&“规范论”：即通过规范子公司的法人治理结构来达到母公司的管控需要；②、&“操纵论”：即母公司通过操纵子公司的董事会，使子公司的发展符合母公司发展的需要；③、&“虚化论”：即虚化子公司的法人治理结构，母公司全面介入子公司战略发展决策、日常运营，使子公司更多的是扮演执行者的角色。这时的子公司法人治理更多的是充当母公司风险隔离墙的作用。小唐，讲到这里我要提醒一句，不管子公司的法人治理结构如何设置，有一点必须明确：子公司的法人治理结构是母公司有效防范风险的墙，但并不是隔断母子公司间管控关系的墙！三种观点各有各的道理，在母子公司的实施中，母公司可根据其发展战略的需要，对不同的子公司、从事不同业务的子公司采取不同的控制策略，对从事集团核心产业、利润率大的、待发展的产业等业务的子公司，可以采取虚化子公司治理结构的方式加强控制；对于集团参股企业和仅仅以获取利润为目的的子公司可以通过规范其法人治理结构的方式以保障集团的利益；而对介于二者之间的子公司可以适时采用操纵的方式以达到为集团发展战略目标服务的目的。华源集团在整合上药的过程中得出了把母子公司体制向事业部体制过渡的经验。在以往的上药集团，母公司之下最深的跨度有7层子公司，子公司层层设障，集团母公司的管控职能几乎形同虚设。 三年间，华源集团裁撤了上药的198家法人，留下的子公司合并为五大事业部，解决母公司空心化问题。这直接有力推动了华源在产品战略上对上药进行“瘦身”，在2002年，上药集团的净利润即以1.5亿人民币达到了其历史最高水平，几年来，上药集团每年的利润增长都在50%以上。 萨班斯－奥克斯利法案的借鉴意义小林在上公司网上论坛时发现了一个有趣的帖子，帖子的问题是：我们是厦门的一家软件公司，今年的工作重心是筹备上市，初步计划在明年十月份在美国纳斯达克挂牌。近期在与不少券商在接触，经常谈及萨班斯法案，据说美国上市公司都要遵守，能简单介绍一下这个法案具体是什么回事吗？小林觉得这个问题很具实际意义，他把萨班斯法案作了一个详细的总结：①、&法案产生之背景2001年后，安然，世通等知名公司相继暴露出严重的管理层欺诈丑闻，使美国上市公司深陷信用危机。管理层欺诈丑闻层出不穷，究其原因，是会计系统出现漏洞、管理层失职、缺乏内部控制以及外部审计人员的道德风险。重建公司信用，规范高级层与注册会计师关系和职业道德的要求刻不容缓。在这种情况下，萨班斯法案是美国国会为恢复投资者对美国资本市场的信心，所推出的亡羊补牢之举。《萨班斯－奥克斯利法案》于2002年7月颁布，又称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》（Sarbanes-Oxley Act，该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，故称为《萨班斯－奥克斯利法案》，简称萨班斯法案）。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定。②、&法案出台之目的重建公司信用，培育公众信心，振兴证券市场。加强公司监管，规范业务运作。增加财务报告与信息披露的透明度。确保公司层可以从有效监控的系统中获取重要信息。公司管理层必须对美国证券委员会要求存档的材料和向投资者公布的信息承担责任。③、&法案之主要内容成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行上市公司审计职业&要求加强注册会计师的独立性&要求加大公司的财务报告责任&要求强化财务披露义务&加重了违法行为的处罚措施&增加经费拨款，强化美国证券委员会的监管职能&要求美国审计总署加强调查研究④、&法案对于在美国上市公司的规定与影响在美国上市的公司，不论规模，均需遵守萨班斯－奥克斯利法案的有关规定。即使上一年注册会计师出具的是无保留意见的审计报告，也不表示公司现有的内控系统已经符合法案的规定。根据法案的规定，独立审计人员还需另外证明客户公司的内部控制系统是有效的。公司对其财务报告和信息披露的公允性、充分性和正确性负有责任。法案规定独立审计人员的主要职责为：证明管理层对公司财务报告系统的内部控制程序是否有效的评估是合理的。换句话说，层必须独立地评估，执行和监控内部控制程序（但是可以聘请独立审计人员以外的咨询人员协助就绪及评估工作）。独立审计人员则可以在一个限定的范围内对公司已有的内部控制程序提出优化建议和协助。按照萨班斯法案生效时的约定，数千家大中型美国本土上市公司必须在日后结束的财政年度中遵守404条款，非美国本土公司的遵守日期则约定在日。其中以404条款最为严格，涉及涵盖企业经营、IT系统控制、投融资管理、财务监控、法律法规监督等13个大类、38个细项，一旦投入实施，必将引起企业整体控管流程的重组，人员岗位职责的改变，对于企业内部流程梳理、加强财务投资监管、协调内部资源分配、提高透明度等方面都将具有相当大的影响。该法案虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。金地集团的模式萨班斯法案的案例在网上引起了广泛的关注，小林也收到不少来信，其中很大一部分是一致的：林顾问，你好，对于你总结的案例我们都很感兴趣，也觉得深受启发，但是美国的法律和市场现状毕竟和中国有较大的区别，你能不能讲讲我们身边的公司管控事例呢？小林就此做了一个统一回复：金地集团初创于1988年，在形成地产开发业务的核心竞争优势后，从一个区域性的项目公司逐渐发展为一个业务遍及各大板块的跨区域集团公司。随着金地集团的业务扩展，职责不清晰、流程不明确的问题逐渐暴露，集团原来的管控模式，集权较为明显，决策流程长，同时集团某些部门在不熟悉一线市场和项目开发节奏的情况下不敢决策，导致集团拿地的效率和项目开发的效率差强人意，在年地产市场飞速成长的时期，丧失了一些土地机会和销售黄金期。因此，如何保证集团运转的效率和速度，充分发挥子公司的积极性和能动性，如何分级分权，将经营权充分下放给子公司，也是金地集团在2000年以来思考的问题。通过集团管控体系的设计，金地集团将保持“产品主义”的差异化竞争优势，创造客户价值，保证企业“作最有价值地产企业”愿景得以实现，实现企业战略规划中制定的五年战略发展目标。在设计“金地集团管控体系”前，金地集团对“前进中的问题”进行了认真地梳理，主要集中于跨区域开发的战略协同缺失、组织能力缺位、缺乏机制、资源摊薄。针对这些问题，公司每年滚动制定五年发展战略规划，以指导公司经营和的全局。金地的发展战略指出，无论房地产市场怎么发展，地产开发业务都是集团主业，应该实现战略性的全国化布局、区域聚焦、产品聚焦、品牌聚焦，把区域市场和细分市场做深作透，实现战略、、效率、成本、效益的提升。在这种“聚集能力,集中突破”的战略思想指导下，金地集团提出通过集团管控体系的设计使“母公司做精，子公司做强”，这种思想的具体体现可以见下表：通过不断地调整整合，到2006年2月，金地集团建立了自有的组织结构：母公司的行政管理部、人力资源部、财务管理部、经营管理部联合形成集团的“管理线”，子公司的归口管理部门是运营管理中心、行政人事部和成本部。母公司的技术部，形成集团的“产品线”，具体子公司的归口部门是市场营销部、设计工程部。母公司的财务管理部，其内部的审计监察模块，形成集团的“监察线”，对应子公司的接口部门是财务部。由此，金地集团形成了链的闭合，形成了有效母子管控的基本架构。治理管控在有关萨班斯法案和金地集团案例的帖子贴出后，网上掀起了关于母子公司的讨论高潮，小林又收到了一封信：“ 小林，你好，我也一直在研究集团管理的问题，众所周知，公司治理是企业最根源的层面，相当于企业生命的DNA，企业所有的体系、业务体系、权利体系、利益体系全部是公司治理这个大树之根上长出的枝离叶蔓。所以我认为在在公司治理这个层面改善集团公司管控才是治本清源之计，我非常认同你的观点：一个富有竞争力的企业在治理上要保证制衡性、激励性、约束性和协调性，但是对于如何设计治理管控我还有不少疑问，希望能和你一一探讨。老赵”小林的回信：老赵，你好！的确，如你所言，治理管控是集团管控中最为重要的环节之一，治理管控的底蕴就是通过集团内各权力机关相互之间的权力制衡和母子公司之间的职能制衡来进行集团公司管控运作。这个问题我们之前已经讨论过，这里就不加赘言了。不过，在设计治理管控体系之前，我们先来试着回答三个问题：　 公司最有效地运行的方式是什么？　 公司怎样才可以在激烈的市场竞争中求得生存和发展？?　 公司各方面的利益相关者的利益如何保证？　 由此我们发现一个的良好公司治理体系需要满足以下六点：1、股东、董事会、监事会的职责和权限有清晰的界定；2、股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级层有足够的监控能力；3、董事会能有效的发现公司问题并上报股东会，监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督；4、符合国家的法律法规要求，且平稀奇制约的公司治理结构和内部组织架构；5、能够对所制定的各项规章制度进行相应；6、能够及时、充分地进行重要信息的报告。在此基础上，我们来考虑设计公司的治理方案。公司治理方案需要明确公司治理结构， 此外，在设计治理方案的同时，理顺产权关系也是不可忽视的步骤。尤其是国资集团，由于行政性资源调配的关系，加上原有隶属关系的影响，当企业集团进入中央状态后，就会出现集团内部的企业组织结构混乱，有些与集团有产权关系，有些还没有。这就要求集团总部对其下属企业进行一次全面的产权审计，通过产权审计搞清资产现状。　　 集团企业在理顺产权关系的过程中，一定要注意对产权层级的控制。集团公司的产权层级越多，法定运作程序就会越复杂，这必然使得管控链条相应也越长，信息失真也越严重，管控成本也越高，管控效果也越差。从经验实践而言，集团公司内部的产权层级一般不应该超过三级（除非纯粹的财务型管控），那些所谓的“重孙公司”都是些笑话。最后，让我们回到治理管控的设计。治理运作设计是一个很复杂的问题，但是由三种基本模式可以参照： 　　1、集团为执委会制，二级公司总经理制。这种结构下控股层董事会比较超脱，权力重心在执委会成员，同时执行会成员需有很强的沟通协调及决策能力，同时执委会成员一般不超过1/3而董事长也不兼任公司总裁；　　2、集团为执行董事制，二级公司总经理制。与执委会制相反，这种模式的管控的权力重心在控股层董事会成员，董事会成员需有很强的沟通协调及决策能力。?&　　3、集团为执委会制，二级公司董事长兼总经理制。在这种模式下，权力重心在执委会尤其是集团总裁，执委会成员需有很强的操作层面经营能力。参股公司的管控老张继续提问：谢谢你的解答，现在我对跨区域管理的整体架构清晰多了。那么如果想通过参股形式对子公司进行管控，是否必须作为控股公司才能对子公司的运营进行管理？在过程中会面临哪些困难？小林的回信：老张，你可能已经注意到了，就像我们之前所解释的，从集团的定义来看，即使并非是控股公司，母公司也可以通过与其他股东达成协议从而行使对子公司的运营管控，这种情况通常是由于母公司具有很强的运营和能力，因此其他股东有相当的盈利预期。但在实际中，由于市场环境的多变，企业的经营状况也会时常呈现出一些不确定因素，其他股东为了自身资产的安全，很可能联合起来，利用占优势的表决权介入公司内部运营的决策，对母公司正在执行的管控造成很大障碍。那么，我们再来谈谈你的难题吧，在这种情况下：1、要优先强化参股公司的治理行为，比如加大董事会召集的频度(甚至可以达到每月一次),并且在每次董事会上，决议较多的事项，争取把董事会层面搞成真正的决策会议，而把经理班子搞成执行会议层面；2、如果正在前期谈判中,还没成为那家公司的参股股东，你最好评估一下强化该公司治理的可能性大不大，再来决定是否投资；3、你的资源、产品或营销网络是否对你要参股的这家公司有影响力。如果是，恭喜你，影响力大的话，不管你参股多少，都拥有真正的话语权；如果相反，另外的公司虽然参股却能影响那家公司，你得三思；4、如果你能像某些比较强势的基金那样，虽然只占一点股份，但能通过多种方法影响有决策能力的股东，同样恭喜你。这些方法包括：让真正的专家去游说这些家伙；让你的利益和大股东或加起来能操控公司的股东们协同起来；你和该公司的上游或下游的大玩家有同盟关系等等。（作者：华彩咨询集团总裁--白万纲；联系作者：mars.bay@电话：华彩QQ：）
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