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安利股份(300218)公告正文
际华集团：向全资子公司增资并收购关联方子公司股权公告
&&&&证券代码:601718&&&&&&&证券简称:际华集团&&&&&&&公告编号:临2012-03
&&&&际华集团股份有限公司
&&&&向全资子公司增资并收购关联方子公司股权公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
&&&&或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
&&&&重要内容提示:
&&&&际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司际华三五四三
&&&&针织服饰有限公司(以下简称“3543&公司”)收购湖北际华针织有限公司(以下
&&&&简称“湖北际华”)51%的股权事项,因新兴际华投资有限公司(以下简称“际华
&&&&投资”)持有湖北际华&100%的股权,为公司控股股东——新兴际华集团有限公司
&&&&(以下简称“新兴际华集团”)的全资子公司,本次收购构成关联交易。
&&&&本次收购已经公司第一届董事会第&21&次会议审议通过,关联董事沙鸣、
&&&&何可人、刘存周回避表决,独立董事发表了独立意见。本次收购无需提交公司股
&&&&东大会批准。
&&&&本次收购是为了履行公司上市时“公司控股股东关于避免同业竞争事宜的
&&&&承诺”,交易定价公允,符合全体股东利益。
&&&&一、关联交易概述
&&&&公司的主营业务为服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售;
&&&&医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的投资与管理;商贸、物流项目
&&&&的投资与管理;进出口业务;技术开发、技术服务、管理咨询。湖北际华是公司
&&&&控股股东新兴际华集团的全资子公司——际华投资持股&100%的全资子公司,其
&&&&主营业务中的轻纺印染,与本公司的主营业务存在同业竞争。为履行公司上市
&&&&时控股股东关于避免同业竞争的承诺,经新兴际华集团批准,际华投资同意将
&&&&湖北际华的&51%股权以资产评估值为定价标准,转让给本公司的全资子公司—
&&&&—3543&公司,以解决同业竞争事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
&&&&1
&&&&《关联交易实施指引》等得相关规定,本次收购构成关联交易。本次关联交易
&&&&无需提交公司股东大会批准。
&&&&公司第一届董事会第&21&次会议以&6&票赞成、0&票反对、0&票弃权审议通过了
&&&&《公司向际华三五四三公司增资并由其收购关联方全资子公司控股股权的议
&&&&案》,关联董事沙鸣、刘存周、何可人回避了表决,独立董事对此项交易发表了
&&&&独立意见。
&&&&2012&年&3&月&23&日,际华投资与&3543&公司签订《股权转让协议》,约定际华
&&&&投资将所持湖北际华&51%的股权以基准日的评估值为定价依据转让给&3543&公司。
&&&&二、关联方介绍
&&&&新兴际华投资有限公司成立于&2008&年,是国务院国有资产监督管理委员会
&&&&直接管理的国有独资企业——新兴际华集团的直接持股的全资子公司,公司地址
&&&&在北京市丰台区新村一里&15&号,注册资本&1000&万元。公司主营业务:针织、印
&&&&染、服装等产品的生产经营;职业装生产技术研发、监督与服务;仓储物流贸易;
&&&&资产经营与物业管理。
&&&&新兴际华集团是本公司的控股股东,直接持有本公司&66.33%的股权。
&&&&三、关联交易标的的基本情况
&&&&武汉市依翎针织有限责任公司(以下简称“武汉依翎”)是为鼓励员工自救、
&&&&解决破产企业(原中国人民解放军第&3510&工厂,已注销)职工再就业等问题而
&&&&组建的破产重建企业,位于武汉市经济技术开发区沌阳大道民营工业园东区。武
&&&&汉依翎的股东为际华投资占&40%,职工占&60%。根据新兴际华集团解决同业竞争
&&&&的部署,2011&年&10&月&9&日,股东双方签订了《武汉市依翎针织有限责任公司分
&&&&立协议》,成立包含全部轻纺印染业务的武汉依翎汉川分公司,并由际华投资
&&&&收购。2011&年&11&月&29&日,湖北际华完成工商注册,成为国有独资有限责任公
&&&&司,股东为际华投资,股权比例&100%,注册资本&800&万元,位于汉川经济开发
&&&&区川东大道&18&号。随后,际华投资将收购的武汉依翎汉川分公司整体划入湖北
&&&&际华经营。
&&&&湖北际华经营范围:棉化纤纺织及印染、针织品纺织品及制品、纺织服装的
&&&&制造及销售;棉丝带的加工销售;本企业技术进出口和货物进出口业务;房屋租
&&&&赁业务;百货、服装、服饰、鞋帽、文化体育用品、办公用品、劳保用品、箱包、
&&&&皮具、户外装备(帐篷、绳)、自有废旧物资(不含有色金属)销售。
&&&&2
&&&&截至&2012&年&1&月&31&日,湖北际华经审计的资产总额为&14155.71&万元,负
&&&&债总额&390.57&万元,净资产额为&13765.14&万元。
&&&&四、关联交易的主要内容和定价
&&&&3543&公司以协议转让的方式收购际华投资持有的湖北际华&51%股权,成为湖
&&&&北际华的控股股东,另一股东际华投资持股比例为&49%。本次收购的对价以基准
&&&&日的评估值为定价依据确定为&7266.24&万元人民币,在收购协议签署完成后&5
&&&&个工作日内全款付清。
&&&&收购资金来源为:1.本公司就本次收购事项向&3543&公司增资&5000&万元;
&&&&2.3543&公司自筹资金&2266.24&万元。
&&&&以&2012&年&1&月&31&日为评估基准日,经具有证券业从业资格的中联资产评估
&&&&集团有限公司评估,湖北际华净资产的评估值为&14247.52&万元。
&&&&本次收购以净资产评估值&14247.52&万元为定价依据,没有溢价。湖北际华
&&&&的本次股权转让行为已经获得新兴际华集团批准。
&&&&五、向3543公司增资事宜
&&&&为解决&3543&公司收购际华投资持有的湖北际华&51%股权的资金来源问题,
&&&&公司决定以自有资金向&3543&公司增资&5000&万元人民币,专项用于本次收购,收
&&&&购资金不足部分由&3543&公司自筹解决。
&&&&3543&公司是本公司的全资子公司,成立于&1968&年,公司位于河北省涿州市
&&&&范阳中路&239&号,注册资本&6803&万元。经营范围:棉化纤纺织及印染、针织品
&&&&编织品及其制品、纺织服装的制造及销售;肩章、领章、资历章(胸章)、绶带、
&&&&卫生敷料、棉丝带的加工及销售;技术进出口和货物进出口业务;经营“三来一
&&&&补”业务;房屋租赁业务;百货、服装、服饰、鞋帽、文化体育用品、办公用品、
&&&&劳保用品、箱包、皮具、户外装备(帐篷、绳)、自有废旧物资(不含有色金属)
&&&&的销售(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
&&&&3543&公司占地面积二十万平方米,总资产&1.8&亿元,拥有先进的进口染整
&&&&设备、定型设备、自动裁床、铺布机和各种缝纫设备等&1200&余台,职工&1600
&&&&余人(其中各类专业技术人员&150&余人,具有高级职称人员&100&余人)。主要生
&&&&产能力:针织染整&5000&吨,针织成衣制作&2000&万件,各种服饰产品&2000&万付
&&&&(件),各种线丝带&1000&万米,卫生敷料&500&万包。3543&公司被国家统计局列入
&&&&“中国&500&家最大纺织工业企业”,是河北省“重合同守信用企业”;2006&年
&&&&3
&&&&度被评为河北省纺织行业先进集体和优势企业。是军队和武警针织品、服饰标志
&&&&和卫生敷料、线带类产品的定点生产企业。
&&&&六、交易的目的及对公司的影响
&&&&本次关联交易是为了履行公司上市时有关“公司控股股东关于避免同业竞争
&&&&的承诺”,同时也是根据自身特点和业务发展的需要,做出的强化主业的战略部
&&&&署。交易符合相关法律法规及制度的规定,交易定价公允,收购行为是在公平原
&&&&则下合理进行,有利于公司的发展,符合公司及全体股东的利益。
&&&&七、&独立董事事前认可情况及独立意见
&&&&1.公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求独立董事意见,独立
&&&&董事同意将该议案提交董事会审议。
&&&&2.公司因解决同业竞争和强化主营业务的需要,由全资子公司收购关联方控
&&&&股公司51%股权,交易双方在公平、公正、合理的基础上签订了协议,关联交易
&&&&的价格公开透明,符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了
&&&&公平合理的市场化原则,符合公司和非关联股东的利益,不存在损害公司及其他
&&&&股东利益的情形。
&&&&3.本次收购构成关联交易,公司董事会审议时,关联董事沙鸣、刘存周、何
&&&&可人回避了表决,经非关联董事审议后决议通过,该等关联交易决策程序符合《公
&&&&司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件
&&&&规定。
&&&&八、&备查文件
&&&&1.公司第一届董事会第二十一次会议决议;
&&&&2.独立董事发表的独立意见;
&&&&3.资产评估报告书。
&&&&际华集团股份有限公司董事会
&&&&二零一二年三月二十六日
&&&&4
&&&&新兴&际&华&投&资&有&限&公&司&拟&转&让&其&持&有&的&湖&北&际&华
&&&&针&织&有&限&公&司&51%股&权&项&目
&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&中联评报字[2012]第&92&号
&&&&中&联&资&产&评&估&集团&有&限&公&司
&&&&二〇一二年二月二十七日
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&目&&&&&&&&录
&&&&注册资产评估师声明&...................................&1
&&&&摘&&&&&&要&..............................................&2
&&&&资&产&评&估&报&告&.......................................&4
&&&&一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者&...........&4
&&&&二、评估目的&.......................................&10
&&&&三、评估对象和评估范围..............................&10
&&&&四、价值类型及其定义&...............................&11
&&&&五、评估基准日&.....................................&11
&&&&六、评估依据&.......................................&12
&&&&七、评估方法&.......................................&16
&&&&八、评估程序实施过程和情况..........................&30
&&&&九、评估假设&.......................................&32
&&&&十、评估结论&.......................................&33
&&&&十一、特别事项说明&.................................&36
&&&&十二、评估报告使用限制说明..........................&38
&&&&十三、评估报告日&...................................&39
&&&&备查文件目录&........................................&41
&&&&中联资产评估有集团限公司
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&注册资产评估师声明
&&&&一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产
&&&&评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收
&&&&集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担
&&&&相应的法律责任。
&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
&&&&并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用
&&&&评估报告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;
&&&&与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏
&&&&见。
&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
&&&&查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
&&&&注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已
&&&&经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产
&&&&权以满足出具评估报告的要求。
&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
&&&&设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
&&&&的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第1页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织
&&&&有限公司&51%股权项目
&&&&资产评估报告
&&&&中联评报字[2012]第&92&号
&&&&摘&&&&&&要
&&&&中联资产评估集团有限公司接受际华集团股份有限公司、新兴际华
&&&&投资有限公司、际华三五四三针织服饰有限公司的委托,就新兴际华投
&&&&资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权之经济行
&&&&为,对所涉及的湖北际华针织有限公司股东全部权益在评估基准日的市
&&&&场价值进行了评估。
&&&&评估对象为湖北际华针织有限公司股东全部权益,评估范围是湖北
&&&&际华针织有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产
&&&&等资产及相应负债。
&&&&评估基准日为&2012&年&1&月&31&日。
&&&&本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情
&&&&况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对
&&&&湖北际华针织有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方
&&&&法的适用前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为最终
&&&&评估结果。
&&&&经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
&&&&序,得出湖北际华针织有限公司股东全部权益在评估基准日&2012&年&1
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第2页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&月&31&日的评估结论如下:
&&&&资产账面价值&14,155.71&万元,评估值&14,638.09&万元,评估增值
&&&&482.38&万元,增值率&3.41&%。
&&&&负债账面价值&390.57&万元,评估值&390.57&万元,未发生评估增
&&&&减值。
&&&&净资产账面价值&13,765.14&万元,评估值&14,247.52&万元,评估增
&&&&值&482.38&万元,增值率&3.50&%。
&&&&本评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,
&&&&也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
&&&&在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
&&&&中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
&&&&根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案使用,
&&&&经新兴际华集团有限公司备案后的评估结果使用有效期一年,即自&2012
&&&&年&1&月&31&日至&2013&年&1&月&30&日使用有效。
&&&&以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和
&&&&合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第3页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织
&&&&有限公司&51%股权项目
&&&&资产评估报告
&&&&中联评报字[2012]第&92&号
&&&&际华集团股份有限公司、新兴际华投资有限公司、际华三五四三针织服
&&&&饰有限公司:
&&&&中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规
&&&&和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股
&&&&权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日&2012&年&1&月
&&&&31&日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
&&&&一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
&&&&本次资产评估的委托方为际华集团股份有限公司、新兴际华投资有
&&&&限公司、际华三五四三针织服饰有限公司,被评估单位为湖北际华针织
&&&&有限公司。
&&&&(一)委托方概况
&&&&委托方之一:
&&&&公司名称:际华集团股份有限公司
&&&&公司地址:北京市丰台区南四环西路&188&号十五区&6&号楼
&&&&法定代表人:沙鸣
&&&&注册资本:人民币叁拾捌亿伍仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾陆元
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第4页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&整
&&&&经济性质:股份有限公司
&&&&营业执照注册号:426
&&&&经营范围:对所属企业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺
&&&&印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售;医药、化工、资源开发的
&&&&投资与管理;实业项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、技术
&&&&服务、管理咨询。
&&&&际华集团股份有限公司是经国务院国有资产监督管理委员会批准,
&&&&由新兴铸管集团有限公司和新兴臵业(投资)发展有限公司出资,于&2009
&&&&年&6&月&26&日设立的。&际华集团股份有限公司下属&30&户二级全资子公
&&&&司、4&户三级子公司和&3&户参股三级子公司,分布在全国&21&个省、直辖
&&&&市、自治区,资产规模超百亿。是中国军队、武警部队军需品生产保障
&&&&基地,是政府统一着装单位和职业着装单位的主要供应商,是国际军需
&&&&品市场的主要采购、加工基地。主营业务为服装鞋帽、轻纺印染、制革
&&&&装具、橡胶制品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;
&&&&实业投资与管理;进出口业务、技术开发、技术服务及管理咨询。
&&&&际华集团股份有限公司拥有&180&余条职业装生产线,年生产职业装
&&&&6000&多万套件,职业装款式设计水平及制作技术国内领先;拥有&74&条
&&&&职业鞋靴生产线,年生产各类职业鞋靴&1.5&亿双,产品成型工艺国内领先,
&&&&防穿刺、耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平,
&&&&是国内唯一一家参与我国载人航天项目专用鞋靴研发与制造的企业;拥
&&&&有国际先进水平的纺织印染设备,年生产坯布&1.2&亿米,特宽幅高支高
&&&&密家纺坯布&3600&万米,印染色布&16000&万米,拥有防水、阻燃、防红
&&&&外线、抗撕裂等功能性印染色布和军用迷彩色布染色技术、橡胶双密度
&&&&连帮注射制鞋装备,年生产各类特种功能鞋靴&800&多万双,军警鞋靴橡
&&&&胶配方设计技术及产品的工艺和质量达到国际先进水平;拥有军用后勤
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第5页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&方舱改装车、智能化炊事车、防弹运钞车、耐高温无纺滤材、防弹防刺
&&&&服、复合软质防弹头盔以及电磁屏蔽帐篷等产品技术。
&&&&际华集团股份有限公司是中国最大的军需品生产保障基地,中国
&&&&最大的职业装研发生产基地,中国最大的职业鞋靴研发生产基地,是
&&&&特种装具及特种防护用品国内市场领导者。&际华集团股份有限公司销
&&&&售收入和利润总额连续&3&年保持两位数增长速度,在&&年度
&&&&“中国纺织服装企业竞争力&500&强”中列第&15&位、“中国服装行业竞争力
&&&&10&强”中列第&6&位、“中国纺织服装行业主营业务收入&100&强”中列第&15
&&&&位。是&2009&年度“中国百家创新示范企业”和“中国最具创新力企业”。
&&&&委托方之二:
&&&&公司名称:新兴际华投资有限公司
&&&&公司地址:北京市丰台区新村一里&15&号
&&&&法定代表人:李传伟
&&&&注册资本:人民币壹仟万元整
&&&&经济性质:有限责任公司(法人独资)
&&&&营业执照注册号:974
&&&&2009&年度新兴际华集团有限公司下属子公司际华轻工集团有限公
&&&&司完成了股份改建,根据国资委国资改革[&号文件批准的铸
&&&&管集团军需轻工业务板块重组改制方案确定的原则要求,际华轻工将
&&&&部分不适宜纳入股份公司范围的资产和业务予以剥离。剥离的资产和
&&&&业务以&2007&年&12&月&31&日为基准日按账面值无偿划转至新兴际华投资
&&&&有限公司。新兴际华投资有限公司共接收了&17&户子公司及部分单项资
&&&&产。
&&&&委托方之三:
&&&&公司名称:际华三五四三针织服饰有限公司
&&&&公司地址:河北省涿州市范阳中路&239&号
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第6页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&法定代表人:李圣贺
&&&&注册资本:陆仟捌佰零叁万元
&&&&经济性质:有限责任公司(法人独资)
&&&&经营范围:棉化纤纺织及印染、针织品编织品及其制品、纺织服装
&&&&的制造及销售;肩章、领章、资历章(胸章)、绶带、卫生敷料、棉丝
&&&&带的加工及销售;技术进出口和货物进出口业务;经营“三来一补”业
&&&&务;房屋租赁业务;百货、服装、服饰、鞋帽、文化体育用品、办公用
&&&&品、劳保用品、箱包、皮具、户外装备(帐篷、绳)、自有废旧物资(不
&&&&含有色金属)的销售(涉及行政许可的,凭许可证经营)
&&&&际华三五四三针织服饰有限公司始建于一九六八年,原系中国人
&&&&民解放军总后勤部军需企业,是一家具有自营外贸进出口权资质,集
&&&&针织类产品缝制、染整、织造经及服饰、制线、织带、卫生敷料等产
&&&&品生产为一体的大型综合性纺织企业。是河北省纺织行业先进集体和
&&&&优势企业。
&&&&公司占地面积二十万平方米,总资产&1.8&亿元,拥有先进的进口染
&&&&整设备、定型设备、自动裁床、铺布机和各种缝纫设备等&1200&余台,
&&&&职工&1600&余人(其中各类专业技术人员&150&余人,具有高级职称人员
&&&&100&余人)。主要生产能力:针织染整&5000&吨,针织成衣制作&2000&万件,
&&&&各种服饰产品&2000&万付(件),各种线丝带&1000&万米,卫生敷料&500&万
&&&&包。公司被国家统计局列入“中国&500&家最大纺织工业企业”,是河北省
&&&&“重合同守信用企业”;2006&年度被评为河北省纺织行业先进集体和优势
&&&&企业。是军队和武警针织品、服饰标志和卫生敷料、线带类产品的定点
&&&&生产企业。
&&&&(二)被评估单位概况
&&&&公司名称:湖北际华针织有限公司
&&&&公司地址:汉川经济开发区川东大道&18&号
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第7页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&法定代表人:王黎旭
&&&&注册资本:人民币捌佰万圆整
&&&&公司类型:有限责任公司(法人独资)
&&&&营业执照注册号:549
&&&&1、公司简介
&&&&湖北际华针织有限公司前身为“武汉市依翎针织有限责任公司汉川
&&&&分公司”,成立于&2010&年&3&月&3&日,位于汉川经济开发区川东大道&18
&&&&号,占地面积&&平方米,现有厂房建筑面积&30300&平方米。武汉
&&&&市依翎针织有限责任公司的股东为新兴际华投资有限公司,占&40%,职
&&&&工占&60%。根据新兴际华集团有限公司发展主业和解决同业竞争的部
&&&&署,2011&年&10&月&9&日,股东双方签订了武汉市依翎针织有限责任公
&&&&司分立协议,武汉市依翎针织有限责任公司汉川分公司由新兴际华投
&&&&资有限公司收购。2011&年&11&月&29&日,湖北际华针织有限公司完成工商
&&&&注册,成为国有独资有限责任公司,股东为新兴际华投资有限公司,股
&&&&权比例&100%,完全与武汉市依翎针织有限责任公司脱离,成为具有独
&&&&立法人资格的经营企业。
&&&&截至评估基准日,湖北际华针织有限公司实收资本为捌佰万圆整
&&&&万元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下:
&&&&股东名称、出资额和出资比例
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(万元人民币)&&&&&&&&出资比例%
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&新兴际华投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&800&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&800&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&2、经营范围
&&&&棉化纤纺织及印染、针织品纺织品及制品、纺织服装的制造及销售;
&&&&棉丝带的加工销售;本企业技术进出口和货物进出口业务;房屋租赁业
&&&&务;百货、服装、服饰、鞋帽、文化体育用品、办公用品、劳保用品、
&&&&箱包、皮具、户外装备(帐篷、绳)、自有废旧物资(不含有色金属)
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第8页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&销售。(涉及到国家法律、法规需审批的经营项目,凭有效许可证方可
&&&&经营)
&&&&3、资产、财务及经营状况
&&&&截止评估基准日&2012&年&1&月&31&日,公司资产总额为&14,155.71&万
&&&&元,负债总额&390.57&万元,净资产额为&13,765.14&万元,实现营业收
&&&&入&154.64&万元,净利润-92.60&万元。公司近&1&年及基准日资产、财务状
&&&&况如下表:
&&&&公司资产、负债及财务状况
&&&&单位:人民币万元
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&1&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&12&月&31&日
&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,155.71&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&800.00
&&&&负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&390.57&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,765.14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&800.00
&&&&2012&年&1&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年度
&&&&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&154.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-92.60&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-92.60&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&审计机构&&&&&&&&&&&&&&立信会计师事务所有限公司&&&&&&&&&&&&立信会计师事务所有限公司
&&&&(三)委托方与被评估单位之间的关系
&&&&委托方为际华集团股份有限公司、新兴际华投资有限公司、际华三
&&&&五四三针织服饰有限公司,其中:际华集团股份有限公司和新兴际华投
&&&&资有限公司是同属于新兴际华集团有限公司控制下的公司,际华集团股
&&&&份有限公司是际华三五四三针织服饰有限公司的控股股东,新兴际华投
&&&&资有限公司持有被评估单位湖北际华针织有限公司&100%的股权。
&&&&(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
&&&&本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
&&&&方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
&&&&除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机
&&&&构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第9页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&二、评估目的
&&&&根据新际投资公司总经理办公会纪要&1&号(2012&年&1&月&29)决议,
&&&&由于新兴际华投资有限公司与际华集团股份有限公司同属新兴际华集
&&&&团有限公司控制,为解决湖北际华针织有限公司同际华集团股份有限公
&&&&司同业竞争的情况,新兴际华投资有限公司拟将其持有的湖北际华针织
&&&&有限公司&51%股权转让给际华三五四三针织服饰有限公司。
&&&&本次资产评估的目的是反映湖北际华针织有限公司股东全部权益
&&&&于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。
&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&评估对象是湖北际华针织有限公司的股东全部权益。评估范围为湖
&&&&北际华针织有限公司在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额
&&&&14,155.71&万元、负债&390.57&万元、净资产&13,765.14&万元。具体包括
&&&&流动资产&2,145.66&万元;非流动资产&12,010.05&万元;流动负债&390.57
&&&&万元。
&&&&上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所有限公司审计的资
&&&&产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
&&&&委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
&&&&一致。
&&&&(一)委估主要资产情况
&&&&本次评估范围中的主要资产为存货、设备资产、在建工程。
&&&&纳入评估范围内的实物资产账面值&12,990.39&万元,占评估范围内
&&&&总资产的&91.77&%。主要为存货、机器设备及在建工程等。这些资产具
&&&&有以下特点:
&&&&1、实物资产主要分布在湖北省汉川市经济开发区川东大道&18&号
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&10&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&2、设备资产主要包括定型机、染色机、大圆机等,企业拥有严格
&&&&的设备使用、维护、保养方面的制度并得到有效执行,设备使用正常,
&&&&能满足企业生产经营需要。
&&&&3、在建工程为尚未转固的综合楼基建工程及设备,其中综合楼基
&&&&建工程已完工并投入使用。
&&&&4、存货中原材料品种多、数量大,产成品库存不大,除受托加工
&&&&产品外基本是根据订单生产。
&&&&(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
&&&&截止基准日&2012&年&1&月&31&日,湖北际华针织有限公司申报范围内
&&&&无账面未记录的无形资产。
&&&&(三)企业申报的表外资产的类型、数量
&&&&截止基准日&2012&年&1&月&31&日,湖北际华针织有限公司申报范围内
&&&&无表外资产。
&&&&(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
&&&&账面金额
&&&&本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成,不存在
&&&&引用其他机构出具的报告的情况。
&&&&四、价值类型及其定义
&&&&依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
&&&&迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
&&&&额。
&&&&五、评估基准日
&&&&本项目资产评估的基准日是&2012&年&1&月&31&日。
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&11&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
&&&&小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
&&&&六、评估依据
&&&&本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
&&&&据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其
&&&&他参考资料等,具体如下:
&&&&(一)经济行为依据
&&&&1、&&&&新际投资公司总经理办公会纪要&1&号(2012&年&1&月&29);
&&&&(二)法律法规依据
&&&&1、&&&&中华人民共和国公司法&2005&年&10&月&27&日第十届全国人
&&&&民代表大会常务委员会第十八次会议修订);
&&&&2、&&&&国有资产评估管理办法(国务院第&91&号令,1991&年);
&&&&3、&&&&国有资产评估管理若干问题的规定(财政部令200114
&&&&号);
&&&&4、&&&&企业国有资产监督管理暂行条例(国务院令第&378&号);
&&&&5、&&&&企业国有产权转让管理暂行办法(国资委、财政部第&3&号
&&&&令,2003&年&12&月&31&日);
&&&&6、&&&&关于企业国有产权转让有关事项的通知(国资发产权
&&&&[&号);
&&&&7、&&&&关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知)国资发
&&&&产权[2010]11&号);
&&&&8、&&&&中华人民共和国企业国有资产法;
&&&&9、&&&&财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评
&&&&估监督管理工作的意见(国办发[&号,2001&年);
&&&&10、&企业国有资产评估管理暂行办法国务院国有资产监督管
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&12&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&理委员会令第&12&号(2005&年&8&月&25&日);
&&&&11、&关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(国
&&&&资委产权[&号);
&&&&12、&中华人民共和国城市房地产管理法(2007&年修订);
&&&&13、&中华人民共和国企业所得税法(中华人民共和国第十届全
&&&&国人民代表大会第五次会议于&2007&年&3&月&16&日通过);
&&&&14、&中华人民共和国企业所得税法实施条例(2007&年&11&月&28
&&&&日国务院第&197&次常务会议通过);
&&&&15、&其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
&&&&(三)评估准则依据
&&&&1、&&&&资产评估准则—基本准则(财企(2004)20&号);
&&&&2、&&&&资产评估职业道德准则—基本准则(财企(2004)20&号);
&&&&3、&&&&资产评估准则—评估报告(中评协[&号);
&&&&4、&&&&资产评估准则—评估程序(中评协[&号);
&&&&5、&&&&资产评估准则—机器设备(中评协[&号);
&&&&6、&&&&资产评估准则—不动产(中评协[&号);
&&&&7、&&&&资产评估价值类型指导意见(中评协[&号);
&&&&8、&&&&企业价值评估指导意见(试行)(中评协[&号);
&&&&9、&&&&企业国有资产评估报告指南(中评协[&号);
&&&&10、&注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(会协
&&&&[2003]18&号);
&&&&11、&房地产估价规范(GB/T);
&&&&12、&城镇土地估价规程(GB/T);
&&&&13、&城镇土地分等定级规程(GB/T);
&&&&14、&企业会计准则—基本准则(财政部令第&33&号);
&&&&15、&企业会计准则第&1&号—存货等&38&项具体准则(财会[2006]3
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&13&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&号);
&&&&16、&企业会计准则—应用指南(财会[2006]18&号)。
&&&&(四)资产权属依据
&&&&1、&&&&机动车行驶证;
&&&&2、&&&&重要资产购臵合同或凭证;
&&&&3、&&&&其他参考资料。
&&&&(五)取价依据
&&&&1、&&&&&湖北省建筑工程消耗定额及统一基价表-基础、结构、屋面
&&&&(2008);
&&&&2、&&&&&湖北省建筑工程消耗定额及统一基价表-装饰、装修(2008)
&&&&3、&&&&&湖北省市政工程消耗量定额及统一基价表-上、中、下册
&&&&(2008);
&&&&4、&&&&&武汉市工程造价信息(2011&年&11&月&226&期);
&&&&5、&&&&&基本建设财务管理规定(财建[&号);
&&&&6、&&&&&工程勘察设计收费管理规定(计价格[2002]10&号);
&&&&7、&&&&&关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知(计
&&&&办价格[&号);
&&&&8、&&&&&&建&设&工&程&监&理&与&相&关&服&务&收&费&管&理&规&定&(&发&改&价&格
&&&&[&号);
&&&&9、&&&&&房屋完损等级评定标准(原国家城乡建设环境保护部颁
&&&&布);
&&&&10、&招标代理服务收费管理暂行办法(计价格[&号);
&&&&11、&关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知(计价格
&&&&[&号);
&&&&12、&中华人民共和国车辆购臵税暂行条例(国务院令[2000]第
&&&&294&号);
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&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&13、&汽车报废标准(国经贸[&号);
&&&&14、&关于调整汽车报废标准若干规定的通知(国经贸贸资源
&&&&[&号);
&&&&15、&2012&机电产品报价手册(机械工业信息研究院);
&&&&16、&增值税转型改革若干问题的通知(财税2008170&号);
&&&&17、&国家外汇管理局公布的&2012&年&1&月&31&日人民币基准汇价;
&&&&18、&中国人民银行贷款利率表2011&年&7&月&7&日起执行;
&&&&19、&关于汉川市等四城区基准地价的批复(鄂价房服[
&&&&号);
&&&&20、&关于公布汉川市等四城区&2008&年度土地级别及基准地价的
&&&&通知;
&&&&21、&汉川市城区基准地价更新报告;
&&&&22、&其他参考资料。
&&&&(六)其它参考资料
&&&&1、&&&&&湖北际华针织有限公司&2011&年及评估基准日会计报表及审计
&&&&报告;
&&&&2、&&&&&资产评估常用方法与参数手册(机械工业出版社);
&&&&3、&&&&&wind&资讯金融终端;
&&&&4、&&&&&投资估价([美]Damodanran&著,[加]林谦译,清华大学出
&&&&版社);
&&&&5、&&&&&&价&值&评&估&:&公&司&价&值&的&衡&量&与&管&理&(&第&3&版&)
&&&&([美]Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);
&&&&6、&&&&&工程建设有关技术资料及地质勘查资料;
&&&&7、&&&&&其他参考资料。
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&15&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&七、评估方法
&&&&(一)评估方法的选择
&&&&依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、
&&&&资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
&&&&值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
&&&&照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于
&&&&市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
&&&&资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
&&&&本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企业
&&&&的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本
&&&&次评估选择资产基础法进行评估。
&&&&尽管被评估企业处于成立初始阶段,但在未来年度可以实现稳定的
&&&&营业收入和营业成本,而收益与风险便可以可靠地估计,因此本次评估
&&&&可以选择收益法进行评估。
&&&&综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
&&&&(二)资产基础法介绍
&&&&资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
&&&&业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是
&&&&指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
&&&&价值的方法。
&&&&各类资产及负债的评估方法如下:
&&&&一)流动资产
&&&&1、货币资金:包括现金、银行存款。
&&&&对于币种为人民币的货币资金,以清查核实后账面值为评估值。
&&&&2、应收类账款
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&16&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误
&&&&的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠
&&&&款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,
&&&&应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联企
&&&&业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为&0;对
&&&&有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为&100%;
&&&&对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业
&&&&会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。
&&&&经评估人员和企业人员分析,并经对客户和往年收款的情况判断,
&&&&评估人员认为,对关联方、职工个人、集团内部的往来款项,评估风险
&&&&坏账损失的可能性为&0;对外部单位发生时间&1&年以内的发生评估风险
&&&&坏账损失的可能性为零;发生时间&1&到&2&年的发生评估风险坏账损失的
&&&&可能性在&20%;发生时间&2&到&3&年的发生评估风险坏账损失的可能性在
&&&&50%;发生时间&3&年至&4&年的发生评估风险坏账损失的可能性在&70%;
&&&&发生时间&4&年至&5&年的发生评估风险坏账损失的可能性在&80%;5&年以
&&&&上评估风险损失为&100%。
&&&&按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险
&&&&损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
&&&&4、预付账款
&&&&对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借
&&&&助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、
&&&&款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现供货单位
&&&&有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以核实后账面值
&&&&作为评估值。
&&&&5、存货
&&&&各类存货具体评估方法如下:
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&17&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&(1)原材料
&&&&原材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分原材料周转相
&&&&对较快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定
&&&&评估值。
&&&&(2)产成品
&&&&产&成&品&主&要&为&快&干&珠&地&双&面&布&(&染&定&)、&32S/1&精&+75D/36F
&&&&POLY+10S/1CVC60/40抓毛左斜纹双位衣(染定)、20S/1精梳+260D仿
&&&&棉感POLY排间平纹(染定)、26S全棉平纹(染定)等产品。均为正常
&&&&销售产品。产成品主要采用如下评估方法:
&&&&评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含
&&&&税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
&&&&值。考虑到企业是日成立的,截至评估基准日生产经营期
&&&&较短,其销售收入、成本及相关费用均不能体现企业的正常指标,因此
&&&&在评估时所需的相关参数均取自印染行业的上市公司在月财
&&&&务相关数据。
&&&&评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-
&&&&销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
&&&&a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确
&&&&定的;
&&&&b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
&&&&城市建设税与教育附加,就企业目前情况而言,尚有未抵扣完的进项税,
&&&&企业实际不需缴纳增值税,此处产品销售税金及附加费率取零;
&&&&c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;
&&&&d.营业利润率=营业利润÷营业收入;
&&&&营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费
&&&&用-财务费用
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&18&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&e.所得税率按企业现实执行的税率;
&&&&f.r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有
&&&&一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定
&&&&其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的
&&&&产品为100%。湖北际华针织有限公司的产成品均为订单销售,在此处r
&&&&取25%。
&&&&(3)在产品
&&&&在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品配件等,这
&&&&部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价,故在产品按核实
&&&&后的账面值计算评估值。
&&&&(4)发出商品
&&&&发出商品为企业采用托收承付结算方式进行销售而发出的产成品,
&&&&在评估时参照产成品的评估方法进行评估。
&&&&二)非流动资产
&&&&1、固定资产-设备类资产
&&&&根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合
&&&&委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重臵成本法进行评估。
&&&&评估值=重臵全价×成新率
&&&&①重臵全价的确定
&&&&设备的重臵全价,在设备购臵价的基础上,考虑该设备达到正常使
&&&&用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其
&&&&他费用和资金成本等),综合确定:
&&&&重臵全价=设备购臵价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+
&&&&工程建设其他费用+资金成本
&&&&A&机器设备重臵全价
&&&&a&购臵价
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&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照2010&机电产品报价
&&&&手册等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未
&&&&能查询到购臵价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确
&&&&定购臵价。
&&&&进口设备的购臵价由进口设备的货价(到岸价&CIF&价)和进口从属
&&&&费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财
&&&&务费等组成。
&&&&对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价,根据替代原则,即
&&&&查找国内功能及技术参数相当的替代设备,查询类似国产设备的恰当的
&&&&市场交易价格,以确定其购臵价。
&&&&根据国家发布的税收优惠政策,企业购入的符合规定的固定资产所
&&&&支付的增值进项税可以抵扣(包括进口设备进口环节增值税),本次项
&&&&目根据国家税收优惠政策采用不含税价格确定购臵价。
&&&&b&运杂费
&&&&以不含税购臵价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装
&&&&卸、运输、保管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取,同时,
&&&&按&7%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购臵价格中包含运输费用
&&&&的不再计取运杂费。
&&&&c&安装调试费
&&&&根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购臵价为基础,按
&&&&不同安装费率计取。
&&&&对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。
&&&&d&其他费用
&&&&其他费用包括管理费、勘察设计费、工程监理费等,是依据该设备
&&&&所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算。
&&&&e&资金成本
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&20&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&根据各类设备不同,按此次评估基准日贷款利率,资金成本按均匀
&&&&投入计取。
&&&&资金成本=(含税购臵价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×
&&&&贷款利率×建设工期×1/2
&&&&B&运输车辆重臵全价
&&&&根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车
&&&&辆的现行含税购价,在此基础上根据中华人民共和国车辆购臵税暂行
&&&&条例规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等,确定其重臵全价,
&&&&计算公式如下:
&&&&重臵全价=现行含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费
&&&&C&电子设备重臵全价
&&&&根据当地市场信息及慧聪商情等近期市场价格资料,并结合具
&&&&体情况综合确定电子设备价格,同时,按最新增值税政策,扣除可抵扣
&&&&增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,即:
&&&&重臵全价=购臵价(不含税)
&&&&对于购臵时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参
&&&&照二手设备市场价格确定其重臵全价。
&&&&②成新率的确定
&&&&A&机器设备成新率
&&&&在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
&&&&设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
&&&&成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
&&&&对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
&&&&B&车辆成新率
&&&&对于运输车辆,根据国经贸经[&号文关于发布汽车报
&&&&废标准的通知及&2000&年&12&月&18&日国经贸资源[&号关
&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&21&页
&&&&新兴际华投资有限公司拟转让其持有的湖北际华针织有限公司&51%股权项目资产评估报告
&&&&于调整汽车报废标准若干规定的通知的有关规定,按以下方法确定成
&&&&新率后取其较小者为最终成新率,即:
&&&&使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%
&&&&行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
&&&&成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a
&&&&C&电子设备成新率
&&&&采用尚可使用法确定其成新率。
&&&&成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
&&&&③评估值的确定
&&&&评估值=重臵全价×成新率
&&&&2、在建工程
&&&&(1)在建工程(土建)
&&&&本次纳入评估范围的在建工程(土建)为房屋建(构)筑物及土地。
&&&&所有基建已基本完工,但由于湖北际华针织有限公司的主要资产来源于
&&&&原武汉市依翎针织有限责任公司汉川分公司,武汉市依翎针织有限责任
&&&&公司于2011年进行分立,并于2012年1月完成资产划转。截至评估基准
&&&&日,在建工程(土建)尚未完成竣工决算,且相关资料正处于交接过程
&&&&中,故企业未将在建工程(土建)相关项目转入固定资产核算,但考虑
&&&&相关基建项目于基准日的状态,本次评估将在建工程(土建)进行展开
&&&&评估,即分为房屋建筑物、构筑物及土地三项。
&&&&1)房屋建筑物
&&&&基于本次评估之特定目的,结合各待评建筑物的特点,本次评估按
&&&&照在建工程-房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法、
&&&&市场法进行评估。
&&&&①房屋建筑物的成本法
&&&&对主要自建建筑物的评估,是根据建筑工程资料和竣工结算资料按
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&&&&建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的
&&&&重臵全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定
&&&&成新率,进而计算建筑物评估净值。
&&&&建筑物评估值=重臵全价×成新率
&&&&其他自建建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑
&&&&各项评估要素,确定重臵单价并计算评估净值。
&&&&A、重臵全价
&&&&重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
&&&&a、建安造价的确定
&&&&建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价,建安
&&&&工程造价采用预(决)算调整法进行计算,参考湖北省建筑工程消耗定
&&&&额及统一基价表-基础、结构、屋面(2008)、湖北省建筑工程消耗定
&&&&额及统一基价表-装饰、装修(2008)、湖北省市政工程消耗量定额及
&&&&统一基价表-上、中、下册(2008)、武汉市工程造价信息(2011&年&11
&&&&月&226&期)(未用基准日当月造价信息原因为造价信息一般在当月调查
&&&&后未能再当月出版,目前能找到的最新造价信息为&11&月份,还有该企
&&&&业建设地离武汉较近,购买建材基本到武汉建材市场,且当时建设时期
&&&&多由武汉依翎公司从武汉购买建材建设,故采用武汉地区造价信息),
&&&&计算工程建安造价。
&&&&b.&前期及其他费用的确定
&&&&前期及其它费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单
&&&&位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
&&&&c.&资金成本的确定
&&&&资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用
&&&&的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常情况周期
&&&&计算,并按均匀投入考虑:
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&&&&资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息
&&&&×50%
&&&&B、&成新率
&&&&本次评估在建工程-房屋建筑物成新率的确定,根据建(构)筑物的实
&&&&际建成日期及基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门
&&&&窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况,确定尚
&&&&可使用年限,从而综合评定建筑物的成新率。
&&&&计算公式:
&&&&综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
&&&&C、评估值的确定
&&&&评估值=重臵全价×成新率
&&&&②房屋建筑物的市场比较法
&&&&市场比较法是根据替代原则,选取同一供需圈内、同一性质、同一
&&&&结构类型的近期内已发生交易的三个交易案例,参照该案例的交易情
&&&&况、期日、区域以及个别因素等差别,求取估价对象的房地产现值。
&&&&2)土地使用权
&&&&土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的
&&&&土地使用权价值。
&&&&根据地块的特点及评估人员收集的资料,经综合分析,在确定估价
&&&&原则的基础上本评估中运用的估价方法是按照城镇土地估价规程的
&&&&规定,结合估价机构掌握的有关资料和待估宗地的自然经济状况、估价
&&&&目的以及待估宗地所在的土地市场具体特点来确定估价方法。
&&&&经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件,确
&&&&定对估价对象采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法测算土
&&&&地价格,确定估价对象的评估价格。方法的选择主要考虑如下几点:
&&&&①根据湖北省物价局省国土资源厅关于汉川市等四城区基准地价
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&&&&的批复(鄂价房服[号)、孝感市人民政府关于公布汉川市等
&&&&四城区2008年度土地级别及基准地价的通知等文件公布并实施了汉川
&&&&市城区基准地价,估价对象在汉川市城区基准地价覆盖区域之内,故本
&&&&次评估可以选用基准地价系数修正法;
&&&&②估价对象所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考,故可
&&&&运用成本逼近法进行评估。
&&&&综上所述,本次估价采用基准地价系数修正法、成本逼近法对委估
&&&&资产土地使用权进行评估。
&&&&①基准地价修正法
&&&&基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表
&&&&等评估成果,按照替代原则对估价对象的区域条件和个别条件等与其所
&&&&处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基
&&&&准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其计算
&&&&公式为:V=Vlb×(1±∑Ki)×Kj
&&&&式中:V&------&土地价格;
&&&&Vlb&------某一用途土地在某一土地级上的基准地价;
&&&&∑Ki&------宗地地价修正系数;
&&&&Kj&-----估价基准日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。
&&&&基准地价是某一时点上,在城镇各土地级别或均质区域内,在平均
&&&&容积率水平下和一定开发程度下的同一用途(商业、住宅、工业等)的
&&&&法定最高出让年限的完整的土地使用权的平均价格。具有全域性、平均
&&&&性、时效性、分用途和有限期的特点。
&&&&汉川市城区目前工业用地以&2007&年&6&月&30&日为估价基准日,设定
&&&&土地开发程度为宗地红线外“三通”(通水、通电、通路),宗地内场地
&&&&平整,法定最高使用年限&50&年及平均容积率&0.6&条件下的土地使用权出
&&&&让价格。
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&&&&②成本逼近法
&&&&成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加
&&&&上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的
&&&&估价方法。其基本计算公式为:。
&&&&其基本计算公式为:V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
&&&&式中:&&&&&&&&V──土地价格;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Ea──土地取得费;
&&&&Ed──土地开发费;&&&&&&&&&&&&&&&&&T──税费;
&&&&R1──利息;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&R2──利润;
&&&&R3──土地增值;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&VE──土地成本价格。
&&&&其中:
&&&&土地取得费及税费:根据中华人民共和国土地管理法,土地取
&&&&得费包括土地补偿费、安臵补助费、青苗和附着物补偿费,税费包括耕
&&&&地使用税、耕地开垦费、征地管理费等;
&&&&土地开发费:土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投
&&&&入的各项客观费用计算;
&&&&利息:按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投
&&&&入期限和资本年利息率,分别估计各期投入应支付的利息;
&&&&利润:按照开发性质和各地实际情况,确定开发中各项投资的正常
&&&&回报率,估计土地投资应取得的投资利润;
&&&&土地增值收益:土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格
&&&&外,同时要使国家土地所有权在经济上得以实现,即获取一定的增值收
&&&&益。
&&&&(2)在建工程(设备)
&&&&在建工程(设备)为预付的钢丝起毛机、单刀剪毛机、仓储货架等设
&&&&备款。
&&&&评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及初步设计、概预算
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&&&&等资料,查看了在建工程的实物,与项目工程技术人员等相关人员进行
&&&&了座谈,确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的,实物质
&&&&量达到了设计要求,实际支付情况与账面相符。对于设备预付款,因其
&&&&工期较短,不考虑资金成本,按照账面值列示;对尚未建成或已建成成
&&&&而未转固的设备费和基础费,经实际勘察设备和基础都从在,因此根据
&&&&开工日到评估基准日测算合理工期,计算资金成本来确定评估值。
&&&&3、其他非流动资产
&&&&对长期待摊费用,在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实
&&&&现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利
&&&&的价值确定评估值。
&&&&三)负债
&&&&检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评
&&&&估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
&&&&值。
&&&&(三)收益法简介
&&&&1、概述
&&&&根据国家管理部门的有关规定以及企业价值评估指导意见,国
&&&&际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现
&&&&金流折现方法(DCF)估算湖北际华针织有限公司的权益资本价值。
&&&&现金流折现方法是通过将企业未来预期股权净现金流量折算为现
&&&&值,评估股权价值的一种方法。其基本思路是通过估算未来预期的股权
&&&&净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用
&&&&的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有
&&&&较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
&&&&流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理
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&&&&的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现
&&&&率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。
&&&&2、基本评估思路
&&&&根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,
&&&&本次评估的基本评估思路是:
&&&&(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状
&&&&况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得
&&&&到经营性资产的价值;
&&&&(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑
&&&&的诸如基准日存在闲臵资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞
&&&&或闲臵设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),
&&&&定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;
&&&&(3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价
&&&&值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的所有者权益价值。
&&&&3、评估模型
&&&&(1)基本模型
&&&&1.基本模型
&&&&本次评估的基本模型为:
