谁在西部矿业套现数十亿？|西部矿业股份有限公司|陈基鸿_凤凰资讯
谁在西部矿业套现数十亿？
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一份西部矿业2006年的短期融资券募资说明书上，提供了迄今唯一公开可查阅到的陈基鸿简历，当时他作为第二大股东，出任西部矿业董事。
原标题：西部矿业旧事新案 南方周末记者陈中小路 罗琼&实习生汪乐萍王祎王乐李一帆
潮汕商人陈基鸿突然入股西部矿业，两年即获得200%收益，但在公司上市前夕突然收手退出，放弃唾手可得的更巨额财富。 接手者是一家成立仅半个月的神秘公司安瑞盛。西部矿业如期上市后，安瑞盛在解禁期结束后便减持手中股份，套现数十亿。 在2014年6月之前，陈基鸿这个名字罕为公众所知。 2010年，陈基鸿曾以&33.5&亿元的财富规模排在福布斯中国富豪榜第332位，这是他唯一一次上榜。在这份名流云集的榜单上，这并不算引人注目。除此外，他的名字偶尔也会作为招商引资客人，列在一些中西部地方政府官员出席活动的官方通稿上。与政府部门打交道时，他使用的头衔是&德正资源控股董事局主席&。 这是陈基鸿多年刻意低调的结果。 不过，2014年6月初，英国媒体爆出一起发生在中国港的有色金属贸易融资&骗贷&案件，让作为事件主角的陈基鸿，一下处在了全球财经媒体的聚光灯下&&这起案件牵涉多家知名外资银行，并诱发全球有色金属交易价格下挫。 德正资源总部位于青岛，主要从事铝土矿开发，氧化铝、电解铝的投资开发，铅、锌、铜、煤及电力等资源和能源的开发、建设经营，以及相关产品的国内外贸易，投资项目则主要位于多个中西部省份&&这个行业离公众视野比较远，也是陈基鸿得以维系低调的原因。 6月中旬，多位青岛有色金属贸易和银行业界人士向南方周末记者证实，陈基鸿已&失联&一个月以上，而他们从德正资源内部得到的消息是，陈基鸿最初是因牵涉原中共青海省委常委、西宁市委书记案&被带走&。 2014年4月下旬，中纪委监察部网站公告称，毛小兵涉嫌严重违纪违法，正接受组织调查。陈基鸿旗下公司，曾是毛小兵执掌下的青海国企西部矿业股份有限公司（以下简称西部矿业）第二大股东，相关交易细节疑点重重&&这也是两人最显著的交集。 南方周末记者获悉，至迟到5月末，对陈基鸿的调查已蔓延至其旗下公司的贸易融资业务。有青岛当地有色金属贸易界人士称，陈基鸿涉毛小兵案后，公司瘫痪，才使他的贸易融资上重复抵押等&骗贷&行为浮出水面，引来公安机关介入。 蹊跷进出西部矿业 陈基鸿生于潮汕，出身贫苦，早年做过货运，后来开始有色金属贸易，也做些房地产开发。21世纪初开始，陈和他的兄弟开始主要活跃在武汉、青岛等地。 陈迄今最让人迷惑的一桩投资出现在2004年初。这也正是陈基鸿此次涉案的导火索&&近1.35亿元入股西部矿业。 西部矿业原隶属于中国有色金属工业总公司，后划归青海省政府，并于2000年改制成股份制企业。 2004年初，西部矿业通过定向增发，从外部引入维维集团、上海联创等九家股东。陈基鸿任董事长，他的哥哥陈基隆和冯敏两位自然人为股东的湖北鸿骏参与了这次交易，并一跃成为西部矿业第二大股东，持股比例高达14%。 这轮入股的交易价格是3元/股&&至少两位股东方人士都告诉南方周末记者，对比行业前景，这是一个划算的买卖。 主导这桩交易的是时任西部矿业董事长毛小兵，他1985年大学毕业后即进入西部矿业前身锡铁山矿务局工作，后一步步提升至最高位。 西部矿业这轮私募引入的公司，后来引发巨大争议。但尽管广被质疑，西部矿业却从未解释过这些来路各异的股东如何入局。南方周末记者获知的一个案例是这样的： 获得7%股权的股东方NewMargin Mining的交易参与人、原上海工业对外贸易公司有色部经理张安平透露，他是通过自己在有色金属领域的&师傅&获得的投资机会。而这位&师傅&是上海联创的高级顾问，当时上海联创拿到了10%的股权&额度&，正在市场上寻找出资人。上海联创后来购入了剩下3%的股权，并可以从NewMargin Mining的收益中分享可能高至收益40%的管理报酬。 至于在同行眼里此时还算不上业界翘楚的陈基鸿兄弟，是如何进入这桩千里之外的交易，并一举获得这么高的持股额，外界并不确知。 一个迄今不为外界察觉的情况是，此轮入股获得10%股权的第三大股东东风实业，与湖北鸿骏有微妙关联。 东风实业的控制人黄炳文，也是潮汕富豪。黄当时已是汕头颇有知名度的民营企业主，主业是经营一家由集体企业改制而成的印刷企业，主要为国内一些烟草企业印制烟标，后于2012年上市。 正是在联手入股的同一年，2004年，黄炳文旗下公司汕头东风物资，与陈基隆等人以共7000万元注册资本在青岛组建德正资源。东风物资持股35%，陈基隆出任公司法定代表人。不过经过几次股权调整，一年多后黄炳文和他的公司退出了德正资源。 更蹊跷的是，两年后，他们放弃唾手可得的巨大财富，几乎同时抽身。 2006年7月，在离西部矿业A股上市只有一年的时候，眼看着财富之梦近在咫尺，湖北鸿骏与东风实业这两家公司却前后脚退出了西部矿业。在这之前，一份2005年湖北鸿骏提交给工商部门的资产负债表里，并没有计入这项股权投资。 接盘东风实业的是大名鼎鼎的美国投资银行高盛集团，这也是高盛首个A股上市公司PE股权投资案例；而接盘湖北鸿骏的是一家名为&安瑞盛&的神秘北京公司。 根据西部矿业公告，湖北鸿骏的转让价格是约9元/股，而东风实业的转让价格是原价3元/股。这一度在市场上引起广泛质疑，东风实业也被看做是高盛的代持公司，但相关方面并未就此给予解释。 同为股东方人士的张安平也对这两起交易感到疑惑，&西部矿业先走了香港上市流程，后来因为政府方面希望A股上市，又撤回重新走A股上市流程，所以上述交易进行时，公司上市已是非常确凿的事情，为什么会选择放弃近在眼前的巨大利益？& &空壳&安瑞盛 新股东入驻后的2007年春天，西部矿业上市前夕，公司又操作了一轮比值很高的资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，进一步稀释了投资者的持股成本。 北京安瑞盛和高盛都在西部矿业过了禁售期后迅速减持股票套现退出，2009年两家都退出了前十大股东名单。根据西部矿业股票均价估算，高盛套现十亿元左右，持股数量更大的&安瑞盛&则更甚。 瑞银证券资本市场部董事程前在一篇论文中称，估算安瑞盛获利超过17亿元，高盛获利至少近9亿元。 而这种疯狂&获利出逃&的行为带来了股价下跌，直接受损的是购买了西部矿业股票的中小投资者。 两个接盘者身份各异，高盛是无人不知的巨鳄，安瑞盛迄今身世神秘。2006年，成立仅半个月的安瑞盛，就从湖北鸿骏手上购入这14%的股权。 安瑞盛注册资本2900万元，股东由三人组成，邹澄持股40%，杨伟峰和周峻帼分别持股30%。邹澄是这个公司法定代表人。 《华夏时报》曾披露过一份邹澄的简历信息：出生在上世纪70年代初期，曾就读于北京电子工业学校、北京科技大学成人教育学院，先后在北京市牛奶公司（三元食品前身）和中国农垦经济研究与技术开发中心工作。 南方周末记者前往简历中显示的邹澄地址&&&西城区羊肉胡同53号&&&查看，这是位于北京中心区域的一处破旧居民区，附近有私宅，也有一批国家机关单位房，因为条件简陋，原来住户大多已经搬离，现主要是些外来租户居住在此。邹澄早已难寻下落。 工商注册信息显示，后来安瑞盛已由北京迁入宁波，股东已变更为邹澄、杨伟峰和董捷。曾有媒体去探访其宁波注册地址，一样不见踪影。 根据当年多家媒体查阅工商资料后披露的信息，不论是资金往来还是人员构成上，安瑞盛与中国资本市场知名的三个&玩家&&&中国新纪元、中国希格玛、中关村科学城&&存在多处交叉。 通过梳理散见于多家上市公司公告里的股权和人事变迁可知，这三家公司和上海联创一样，都有中国科学院这层共同的历史渊源。他们比安瑞盛入局早一年即2005年入股了西部矿业的大股东西矿集团（当时西矿集团持有西部矿业34%的股份），三家出资总计近16亿元，获得西矿集团66%的股权，其中中国希格玛是通过中信信托持股。 在西部矿业之后，安瑞盛、中国新纪元和中国希格玛等，又在2007年&扎堆&直接或间接地出现在重庆国信控股的重组里，这家公司控股或参股了重庆国投、重庆信托、三峡银行、西南证券等多家本地金融机构，被《证券市场周刊》称为拥有重庆&半壁金融国资&控制权。 财新网4月下旬报道称，曾经参与这场交易，并在中国新纪元和中关村科学城均担任要职，并借此出任过原西部矿业集团副董事长的江彪，已先于毛小兵&被带走&。 青海踪迹 尽管并不清楚陈基鸿与毛小兵是怎样相识的，但此后他们多有合作。那段短暂的西部矿业入股，并不是他们唯一的交集。 2005年7月，青海省政府网站一则关于&青洽会&的新闻通稿透露，西部矿业与香港中骏资源有限公司签订年产15万吨铝板带箔材项目，签约金额10.5亿元。签约项目介绍书称这是西部矿业旗下公司百河铝业的招商项目。 这个香港中骏资源，2003年在香港成立，最初是由张婉芬和林惠华两个自然人持股并担任董事。此两人身份不详，登记地址均是香港半山。很快，张婉芬退出，一家注册在开曼群岛的离岸公司B.C.International Limited取而代之。至2005年，陈基鸿等出任董事，并转由其控制下的新加坡中骏资源持有香港中骏资源全部股权。 此后，和在新加坡注册成立的中骏资源一样，这也是陈基鸿操作贸易融资的海外平台公司，多年来频频从多家外资银行获取融资。 这家中骏投资与西部矿业是否还有其他业务或资金往来，暂不知晓。但西部矿业上市时的《招股说明书》透露了些许后续玄机： 德正资源和一家名叫&上海迈柯拓&的贸易公司，本来已和西部矿业签约，各收购百河铝业29%的股权（但公告没有提及的是，上海迈柯拓其实也是陈基鸿旗下公司。这意味着，这桩交易完成后陈基鸿将控股百河铝业）。后来由于&氧化铝和电解铝&市场变化，双方在2007年初讨论决定收回这个交易，股份由西部矿业原价购回。彼时，这个行业正处在连续几年价格暴涨导致产能过盛、价格走低的转折上，如果收购继续进行，陈基鸿方面将面临损失。 陈基鸿在青海另外一个引人侧目的投资，是入股青海银行。 青海银行是在2008年由西宁市商业银行更名而来，是青海省唯一一家地方性股份制商业银行。根据银监会批复文件和银行年报，2009年德正资源通过股份转让，从一家深圳同行处获得青海银行3000万股股份，占这家银行全部股份的5.98%。2010年又增持了2900万股，占比8.79%，后随着新的增资扩股引入，2013年德正资源占股比例已降至3.17%。 西矿集团在2005年就已成为青海银行股东，至2013年持股超过10%。陈基鸿入股青海银行时，毛小兵已离开西部矿业，出任西宁市市委书记。 此外，陈基鸿兄弟还在青海控股和参股了化隆先奇铝业和佳合铝业两个民营铝厂。 青海之外，过去十来年里，德正资源的投资足迹遍及湖北、宁夏、内蒙古、山西、云南和吉林等省市，以及邻国柬埔寨，主要集中在陈基鸿所多年浸淫的有色金属及相关领域，也时常是他所熟悉的入股或合资当地国企的套路，并在青岛、天津参与投资了几个地产开发项目。 不过，所有这些生意，都不如西部矿业这单投资来得奇异&&持股西部矿业让他两年实现200%利润，却眼看着更巨额利益即将到来时拱手相让。 &&&&&&&&&& 潮汕陈氏兄弟发家史 南方周末记者陈中小路罗琼 实习生汪乐萍王祎王乐李一帆 这些年与陈基鸿打过交道的各界人士，都知道他是&潮汕商人&&&这是与晋商、徽商并列的中国传统三大商帮，出过多位&首富&。在中国，这个标签通常意味着一个人具有灵活的经营能力，并且拥有一个封闭而紧密的圈子。 但人们对陈基鸿的过往经历，却知之不多。 现年49岁的陈基鸿，在广东汕头南部郊外红光村长大，这里现在隶属于汕头市濠江区礐石街道。 一位在村委会工作的乡亲回忆，过去陈家生活贫苦，家里五个孩子嗷嗷待哺，孩子们长大一点，就出去打工维生了。陈家共有三个男孩，陈基鸿是最小的，上头还有哥哥陈基华和陈基隆。他们的父亲去世得早，家里主要由母亲操持。 &企业家三兄弟& &哥哥出去了，再把弟弟们带出去，这是当地农村的风气。&按照流传回乡里的说法，哥哥陈基隆先发达起来，但后来年龄最小的陈基鸿势头更好。 有趣的是，南方周末记者查阅过的二三十家陈基鸿相关公司工商注册资料里，55岁的陈基隆的名字多次作为董事、股东等身份出现，但从未见到过陈基华的名字。 从这些公司股权关系变迁来看，早期他们旗下公司里，陈基隆更多作为法定代表人、股东等身份出现，近几年陈基鸿的名字出现频率更高。 这两位哥哥在陈基鸿公司里的实际角色，暂时无从得知。弟弟涉案后，陈基隆接受过一次英国《金融时报》的采访，声称自己对公司事务一无所知。 多位乡亲，都并不了解陈家三兄弟在外从事的复杂行当，他们只是向南方周末记者描述说&在外面做生意发达了，成了企业家&。 事实上，在从事有色金属贸易之前，陈基鸿做过一段时间的周边行业。 一份西部矿业2006年的短期融资券募资说明书上，提供了迄今唯一公开可查阅到的陈基鸿简历，当时他作为第二大股东，出任西部矿业董事。 按照这份简历，他19-25岁时，也就是1980年代后期，在汕头担任过一家名为&鸿运达&的运输公司总经理。 工商注册信息显示，陈基鸿确实在老家汕头濠江区注册成立了这家&鸿运达&公司，并主营&汽车货运、客运、货物中转，汽车维修&业务，但注册时间是1992年。四年后，他注销了这个公司。 在那之后，陈基鸿进入后来让自己走上发家致富路的有色金属贸易领域&&上述简历显示，1990年后他在汕头担任一家名为&鸿信金属贸易&的公司的总经理，那时他35岁。 而工商注册信息中，这家公司成立时间是1999年。同期，陈基鸿还在汕头成立了一家&鸿信投资&公司，主营房地产等业务。 值得一提的是，与成立&鸿运达&时区区75万元的注册资本相比，1990年代末的这两家公司注册资金已达上千万元，实力大增。但当年这些公司实际业务如何，详情已难细考。 南方周末记者所能确认的是，至迟到20世纪初，陈基鸿兄弟已带着几位同乡下属离开汕头，业务足迹转移到武汉和青岛等地，上面这两家公司也在2001年后被吊销了执照。 尽管长年在外，但他们并没有中断和家乡的联系，他们的母亲至今还时常住在村里。2009年，三兄弟捐款五百多万元，为村里修建了菜场、医疗站、进村道和学校操场，这也是中国最传统的致富者回馈乡里的方式，在宗族观念极重的潮汕商人中尤为普遍。 村委会工作人员说，当时陈家特意嘱咐这事不要宣传，要低调。不过，区政府方面还是撰写了一份简短的新闻通稿，发布在地方媒体上，感谢了&企业家三兄弟&的慷慨。 2012年，陈基鸿将自己旗下一家与国企山西煤炭进出口集团合资的有色金属贸易公司，落户到了家乡汕头。 不过，次年这家公司因为&业务需要&搬去了广州。这家名为&广东德润&的公司招聘公告显示，成立两年来公司销售收入200多亿元，利润超过2.6亿元，德正资源持有公司49%的股权。 一个相关细节是，经广东发改委核准公示，广东德润2012年收购了一家名为&中骏资源&的新加坡公司100%股权，收购价格是6849万美元。 新加坡会计和企业管理局网站上的注册文件显示，&中骏资源&原是陈基鸿兄弟旗下公司，设立于2004年，是其操作贸易融资的海外平台公司之一。 大约也在成立这家公司的时候，陈基鸿和陈基隆获得了新加坡国籍，前者在当地的登记地址是两处市中心豪宅。 一个插曲是，根据甘肃白银市政府网站信息，2012年年底，该市副市长带队、多位当地官员组成考察团，专赴新加坡中骏及德正资源参与投资的柬埔寨项目考察。而在这之前不久，德正资源在白银市投资了一个铝合金项目。 从贸易到投资 年间，陈基鸿兄弟接连在武汉成立了三家公司：&湖北鸿骏经贸&、&武汉鸿骏经贸&和&湖北鸿骏投资&，&鸿&和&骏&这两个字也是陈氏兄弟最喜欢用在公司名称里的字眼。 一位当年与其公司有过合作关系的武汉人士说，当时他们的业务主要是有色金属贸易，也做房产投资。&但在我的记忆中，经营情况平平，有时候还处于业务停滞状态。& 与这个说法对应的是，&武汉鸿骏经贸&工商注册的经营范围，首先就是&氧化铝、铝锭、电解铜&等，并出现在武汉商务局公示的对外贸易经营者名单里。从一些行业信息网站来看，至少在2006年后这家公司还在继续从事有色金属进出口业务。 不过，2014年6月中旬，南方周末记者去往其武汉办公地址时，已是无迹可寻。 他们在武汉的房产投资也并不顺遂。&湖北鸿骏经贸&2001年购买的一处房产的合同，涉及数千万元的多重债务关系，被长城资产管理公司以&恶意串通损害第三人利益&为由起诉，后来诉讼一直打到最高法院，不过陈氏兄弟这一方获得胜诉判决。 武汉之后，陈氏兄弟继续北上，2002年登陆青岛港。也许是为了方便业务，先是由其两位下属在青岛注册成立了一家同样从事有色金属进出口贸易的公司&青岛鸿骏矿业&。直到2005年，&湖北鸿骏投资&才出面持有青岛鸿骏90%股权&&这家公司后来一度位列山东外贸百强企业，不过现已注销。陈基鸿的简历里，则自称2001年起担任这家公司总经理。 大约就在这个阶段，陈氏兄弟开始了产业链上的实业投资，并且迅速四处出击。 仅就南方周末记者了解，年，他们旗下公司在湖北阳新县与当地企业联合参与投资了一个电解铝项目；在云南蒙自投资了一个锡矿项目；在云南剑川县与当地公司联合投资电解锌、硫酸项目；在内蒙古锡林郭勒，与当地的霍煤集团（隶属于中国电力投资集团）等，也联合投资了一个电解铝项目&&类似投资，2004年德正资源成立后，也一直在进行。 这个时点，正是一轮中国各地疯狂投资电解铝等能源、矿产项目的开端。 正是从此时开始，陈基鸿突然获得了入股西部矿业的机会，开始了他此后的悲欢。　
[责任编辑：PN043]
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　　1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。　　1．3 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。　　1．4公司负责人毛小兵，主管会计工作负责人刘惠君及会计机构负责人（会计主管人员）刘伟雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。　　§2 公司基本情况简介　　2．1 基本情况简介　　2．2 联系人和联系方式　　§3 会计数据和业务数据摘要：　　3．1 主要会计数据单位：元 币种：人民币　　3．2 主要财务指标单位：元　　非经常性损益项目　　√适用 不适用单位：元 币种：人民币　　采用公允价值计量的项目　　适用 √不适用　　3．3 境内外会计准则差异　　适用 √不适用　　§4 股本变动及股东情况　　4．1 股份变动情况表　　√适用 不适用单位：股　　限售股份变动情况表　　√适用 不适用单位：万股　　4．2 股东数量和持股情况单位：股　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况　　适用 √不适用　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍　　（1）法人控股股东情况　　控股股东名称：(,)集团有限公司　　法人代表：毛小兵　　注册资本：1，600，000，000元　　成立日期：日　　主要经营业务或管理活动：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。　　（2）法人实际控制人情况　　实际控制人名称：青海省政府国有资产监督管理委员会　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图　　§5 董事、监事和高级管理人员　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股　　§6 董事会报告　　6．1 管理层讨论与分析　　1、报告期内公司经营情况回顾　　（1）整体回顾　　2007年度，在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，西部矿业在资本市场上迈出历史性的一步：首次公开发行Ａ股46，000万股并顺利实现上市，募集资金净额60亿元，股票市值一度位列有色行业与西部地区上市公司第二。发行上市提升了公司的市场形象，获得了跳跃式发展的原动力――资金，搭建了持续健康发展的资本运作平台。　　同时，公司超额完成年初董事会确立的各项任务指标，公司生产经营各项指标均创历史最好水平：　　Ａ．公司实现营业收入870，931万元，较上年同期增长了6％，实现净利润172，584万元，较上年同期增长了12％；　　Ｂ．公司矿产品产量较上年同期有所增长，其中铅锌精矿金属量完成16．2万吨，比上年同期增长17％；铜精矿金属量完成2．5万吨，与上年同期基本持平；精矿含银完成88．2吨，比上年同期增长30％；　　Ｃ．公司冶炼产品产量基本与上年持平，其中铝锭完成11万吨，锌锭完成2．9万吨，电铅和粗铅完成4．9万吨，锰片完成1．7万吨；　　Ｄ．公司以自有资金投资基建项目取得重大进展：四川鑫源矿业有限责任公司50万吨矿山采选工程已在本期投入使用，本年完成选矿处理30万吨，投产当年即实现盈利13，459万元；巴彦淖尔西部铜业有限公司的200万吨选矿扩建工程和青海赛什塘铜业有限公司的25万吨选矿扩建工程均在2007年10月投产；公司所属锌业分公司6万吨锌冶炼工程在2007年8月开始进行试生产；西海火电厂工程已在2007年内完工，并开始发电；其他各项工程进展顺利。　　（2）经营数据分析　　Ａ．主营业务分行业情况单位：元　　Ｂ．主营业务分地区情况单位：元　　Ｃ．公司主要供应商和客户情况　　2007年度，公司向前五名客户销售的收入总额为186，081万元，占公司全部营业收入的21％；2006年度，公司向前五名客户销售的收入总额为286，539万元，占公司全部营业收入的35％。　　Ｄ．报告期内同比发生重大变动的资产负债项目及原因单位：元　　变动原因说明：　　（1）货币资金期末余额较期初增加的主要原因是公司本期发行了新股募集了大量的资金；　　（2）预付账款期末余额较期初减少的主要原因是期初的预付原料款在本期已到货；　　（3）长期股权投资期末较期初减少的主要原因是期初的联营公司西藏玉龙铜业股份有限公司在本期成为公司的子公司，并被纳入了公司的合并范围；　　（4）固定资产期末较期初增加的主要原因是公司本期一些工程项目完工并转入了固定资产；　　（5）在建工程期末较期初减少的主要原因是公司本期发生的工程支出远小于完工转固的金额；　　（6）无形资产期末较期初增加的主要原因是公司本期合并了玉龙铜业，其持有的玉龙铜矿探矿权的金额转入合并报表，另外公司在本期末收购了获各琦铜矿一号矿床外围勘探探矿权；　　（7）商誉期末较期初增加的主要原因是公司本期溢价收购了四川鑫源矿业有限责任公司25％的股权所致；　　（8）其他非流动资产期末较期初增加的主要原因是公司本期房屋专修费、草原补偿费、移民工程补偿费等需要按受益期分摊的支出增加；　　（9）短期借款期末较期初减少的主要原因是公司本期用部分募集资金归还了借款所致；　　（10）预收款项期末较期初增加的主要原因是公司一般采用先款后货的销售方式，相关货物尚未发出或尚未达到结算条件；　　（11）应交税费期末较期初增加的主要原因是公司本期营业收入和利润增长，应交增值税和所得税增加；　　（12）应付股利期末较期初减少的原因是期初的应付股利已在本期支付；　　（13）其他应付款期末较期初增加的主要原因是公司建设项目较多，按工程进度应支付的工程款增加；　　（14）递延受益期末较期初增加的主要原因是公司本期收到政府的拨款增加，需要在受益期内分期确认为收益；　　（15）股本和资本公积期末较期初增加的原因是公司本期发行了新股，发行股票的溢价较高。　　Ｅ．报告期内同比发生重大变动的利润和现金流量项目及原因单位：元　　股东名称　　年初限售股数　　本年解除限售股数　　本年增加限售股数　　年末限售股数　　限售原因　　解除限售日期　　西部矿业集团有限公司　　67，230　　67，230　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　北京安瑞盛科技有限公司　　26，922　　26，922　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　上海安尚实业有限公司　　24，999　　24，999　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ｄｅｌａｗａｒｅ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．　　19，230　　19，230　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　Ｎｅｗｍａｒｇｉｎ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ　　13，461　　13，461　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　新疆塔城国际资源有限公司　　9，615　　9，615　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　Ｃｈｉｎａ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．　　9，615　　9，615　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　上海联创创业投资有限公司　　5，769　　5，769　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　北京康桥投资有限公司　　4，590　　4，590　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　青海新力绒纺对外贸易股份有限公司　　3，429　　3，429　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　株洲冶炼集团有限责任公司　　2，700　　2，700　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　上海海成物资有限公司　　2，700　　2，700　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　广州保税区瑞丰实业有限公司　　1，080　　1，080　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　湟中盛源矿业有限责任公司　　960　　960　　公司首次公开发行之发起人股东承诺锁定　　日　　合计　　192，300　　192，300　　―　　―　　股票简称　　西部矿业　　股票代码　　601168　　上市交易所　　上海证券交易所　　注册地址和办公地址　　青海省西宁市五四大街52号　　邮政编码　　810001　　公司国际互联网网址　　ｗｗｗ．ｗｅｓｔｍｉｎｉｎｇ．ｃｏｍ　　电子信箱　　ｗｍ＠ｗｅｓｔｍｉｎｉｎｇ．ｃｏｍ　　董事会秘书　　证券事务代表　　姓名　　李伍波　　胡寒冬　　联系地址　　青海省西宁市五四大街52号公司董事会办公室　　青海省西宁市五四大街52号公司董事会办公室　　电话　　（8　　（8　　传真　　（6　　（6　　电子信箱　　ｌｉｗｂ＠ｗｅｓｔｍｉｎｉｎｇ．ｃｏｍ　　ｈｕｈｄ＠ｗｅｓｔｍｉｎｉｎｇ．ｃｏｍ　　主要会计数据　　2007年　　2006年　　本年比上年增减（％）　　2005年　　营业收入　　8，709，307，156．00　　8，221，883，320．00　　5．93　　4，616，137，823　　利润总额　　2，291，103，801．00　　1，992，367，210．00　　14．99　　631，266，376　　归属于上市公司股东的净利润　　1，725，843，892．00　　1，538，866，329．00　　12．15　　524，330，667　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润　　1，644，881，651．00　　1，567，361，610．00　　4．95　　534，344，253　　经营活动产生的现金流量净额　　2，658，464，781．00　　1，091，303，474．00　　143．60　　786，160，193　　2007年末　　2006年末　　本年末比上年末增减（％）　　2005年末　　总资产　　15，785，921，164．00　　9，232，469，499．00　　70．98　　6，746，379，117　　所有者权益（或股东权益）　　10，132，856，486．00　　2，690，476，645．00　　276．62　　1，551，610，316　　主要财务指标　　2007年　　2006年　　本年比上年增减（％）　　2005年　　基本每股收益　　0．80　　0．80　　1．25　　0．27　　稀释每股收益　　－　　－　　－　　扣除非经常性损益后的基本每股收益　　0．77　　0．82　　－6．10　　0．28　　全面摊薄净资产收益率　　17．03　　57．20　　减少40．17个百分点　　33．79　　加权平均净资产收益率　　29．45　　70．88　　减少41．43个百分点　　39．89　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率　　16．25　　58．26　　减少42．01个百分点　　34．44　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率　　28．30　　72．19　　减少43．89个百分点　　40．65　　每股经营活动产生的现金流量净额　　1．12　　0．57　　96．49　　0．41　　2007年末　　2006年末　　本年末比上年末增减（％）　　2005年末　　归属于上市公司股东的每股净资产　　4．25　　1．40　　203．57　　0．81　　报告期末股东总数　　223，945　　前十名股东持股情况　　股东名称　　股东性质　　持股比例（％）　　持股总数　　持有有限售条件股份数量　　质押或冻结的股份数量　　西部矿业集团有限公司　　境内非国有法人　　28．21　　672，300，000　　672，300，000　　质押341，000，000　　北京安瑞盛科技有限公司　　境内非国有法人　　11．30　　269，220，000　　269，220，000　　质押250，000，000　　上海安尚实业有限公司　　境内非国有法人　　10．49　　249，990，000　　249，990，000　　Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ｄｅｌａｗａｒｅ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．　　境外法人　　8．07　　192，300，000　　192，300，000　　ＮｅｗＭａｒｇｉｎ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ　　境外法人　　5．65　　134，610，000　　134，610，000　　新疆塔城国际资源有限公司　　境内非国有法人　　4．04　　96，150，000　　96，150，000　　质押？？？87，350，000　　Ｃｈｉｎａ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．　　境外法人　　4．04　　96，150，000　　96，150，000　　上海联创创业投资有限公司　　境内非国有法人　　2．42　　57，690，000　　57，690，000　　北京康桥投资有限公司　　境内非国有法人　　1．93　　45，900，000　　45，900，000　　质押？？？？5，000，000　　青海新力绒纺对外贸易股份有限公司　　境内非国有法人　　1．44　　34，290，000　　34，290，000　　前十名无限售条件股东持股情况　　股东名称　　持有无限售条件股份数量　　股份种类　　中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金　　6，592，543　　人民币普通股　(,)－(,,)证券投资基金　　3，444，892　　人民币普通股　　中国(,)－(,,)策略混合型证券投资基金　　3，000，000　　人民币普通股　　非经常性损益项目　　金额　　非流动资产处置损益　　－181，930　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外　　1，280，100　　企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益　　16，458，058　　除上述各项之外的其他营业外收支净额　　－15，137，746　　已实现的远期、期货和期权合同投资收益　　76，178，118　　已实现的远期、期货和期权合同投资收益　　22，102，464　　远期、期货和期权合同的公允价值的回升　　56，441，295　　合计　　80，962，241　　本次变动前　　本次变动增减（＋，－）　　本次变动后　　数量　　比例（％）　　发行新股　　送股　　公积金转股　　其他　　小计　　数量　　比例（％）　　一、有限售条件股份　　1、国家持股　　2、国有法人持股　　3、其他内资持股　　249，990，000　　78．00　　874，965，000　　374，985，000　　1，249，950，000　　1，499，940，000　　62．95　　其中：　　境内法人持股　　249，990，000　　78．00　　874，965，000　　374，985，000　　1，249，950，000　　1，499，940，000　　62．95　　境内自然人持股　　4、外资持股　　70，510，000　　22．00　　246，785，000　　105，765，000　　352，550，000　　423，060，000　　17．75　　其中：　　境外法人持股　　70，510，000　　22．00　　246，785，000　　105，765，000　　352，550，000　　423，060，000　　17．75　　境外自然人持股　　有限售条件股份合计　　320，500，000　　100．00　　1，121，750，000　　480，750，000　　1，602，500，000　　1，923，000，000　　80．70　　二、无限售条件流通股份　　1、人民币普通股　　460，000，000　　460，000，000　　460，000，000　　19．30　　2、境内上市的外资股　　3、境外上市的外资股　　4、其他　　无限售条件流通股份合计　　460，000，000　　460，000，000　　460，000，000　　19．30　　三、股份总数　　320，500，000　　100．00　　460，000，000　　1，121，750，000　　480，750，000　　2，383，000，000　　2，383，000，000　　100．00　(,)－嘉实沪深300指数证券投资基金　　2，587，279　　人民币普通股　　郑建禄　　2，461，279　　人民币普通股　　中国工商银行－同益证券投资基金　　2，443，100　　人民币普通股　(,)保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005Ｌ－ＣＴ001沪　　1，945，106　　人民币普通股　　交通银行－易方达 50 指数证券投资基金　　1，499，987　　人民币普通股　　交通银行－(,,)股票型证券投资基金　　1，499，908　　人民币普通股　　宝钢集团有限公司　　1，319，000　　人民币普通股　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明　　（2）公司股东上海海成物资有限公司持有新疆塔城国际资源有限公司11．6％的股份，且两公司属同一自然人控制，两者合并持有本公司5．17％的股份。　　2．公司未知其他股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。　　姓名　　职务　　性别　　年龄　　任期起止日期　　年初持股数　　年末持股数　　变动原因　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 毛小兵 董事长 男月8日～日 0 0 153．96 否 孙永贵 副董事长、总裁 男月8日～日 0 0 115．47 否 邓吉牛 董事 男 45 日～日00 0 是 江彪 董事 男 44 日～日 0 0 3．00 是 赵风茂 董事 男月8日～日 0 0 3．00 是 周宏亮 董事 男 44 日～日 003．00 否 张奕 董事 男 38 日～日 0 0 工作变动 3．00 是 冯涛 董事 男月8日～日 0 0 3．00 否 黄建荣 董事 男 51 日～日 003．00 是 Ｊｏｅ Ｓｉｎｇｅｒ 董事 男 47 日～日 0 0 3．00 否 高德柱 独立董事男68 日～日 0 0 25．00 否 古德生 独立董事 男月8日～日 0 0 25．00 否 姚立中 独立董事 男 67 日～日00 25．00 否 张宜生 独立董事 男 56 日～日 0 0 25．00 否 郭琳广 独立董事男53 日～日 0 0 25．00 否 王健 监事会主席 男月8日～日 0 0 3．00 否 彭莉 职工代表监事 女 40 日～日00 38．49 否 岳艳珍 职工代表监事 女 44 日～日 0 0 38．49 否 陈有凯 监事男46 日～日 0 0 0 是 李华云 监事 男 54 日～日 000．90 否 范建明 副总裁 男 43 日～日 0 0 53．89 否刘惠君副总裁、财务总监 女 43 日～日 0 0 53．89 否 刘春武 总工程师 男月25日～日 0 0 53．89 否 李伍波 董事会秘书、副总裁 男月25日～日 0 0 53．89 否 林大泽 副总裁 男月25日～日 0 0 53．89 否 王景光 副总裁 男月25日～日 0 0 53．89 否 李全学 副总裁 男月25日～日 0 0 53．89 否 李准容 副总裁 男月25日～日 0 0 53．89 否 刘昭衡 副总裁 男月25日～日 0 0 53．89 否 马立江 副总裁级 男月25日～日 0 0 工作变动 53．89 否 骆凤鸣 副总裁级 男月25日～日 0 0 53．89 否 吕秉财 副总裁级 男月25日～日 0 0 53．89 否 合计 ／ ／ ／ ／ ／ 1，142．99／业务类别主营业务收入 主营业务成本 毛利率 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度矿山业务4，045，661，752 3，226，389，001 845，333，154 576，205，324 79．11％82．14％冶炼业务 2，953，011，343 2，509，233，001 2，892，374，850 2，317，029，．66％ 贸易业务 2，333，784，996 2，612，637，002 2，275，175，，298，7962．51％ 3．84％ 管理及其他 73，505，143 156，891，234 93，781，0，748－27．58％ 56．82％ 分部间抵销 －783，315，972 －378，868，000－632，697，714－237，561，753 合 计 8，622，647，262 8，126，282，，966，，714，573 36．19％ 35．57％业务地区 2007年度 2006年度 主营业务收入主营业务成本 主营业务收入主营业务成本 国内 8，124，792，954 4，998，017，973 6，203，212，，329，886国外 497，854，306 475，948，716 1，923，070，207 1，835，384，687合 计8，622，647，262 5，473，966，689 8，126，282，，714，573报表项目日 日 增减比例 货币资金 6，141，394，，377，％ 预付账款 226，121，701 460，011，034 －50．84％ 长期股权投资182，988，0，020 －38．30％ 固定资产 4，589，732，939 2，683，614，71271．03％ 在建工程921，969，496 1，364，019，452 －32．41％ 无形资产 1，436，683，9，％ 商誉 46，776，213 10，069，269 364．54％ 其他非流动资产168，205，7，554 1426．57％ 短期借款 1，522，466，493 2，326，516，219－34．56％ 预收款项90，685，894 67，115，126 35．12％ 应交税费 769，964，8，157 30．20％应付股利 4，530，700 48，501，283 －90．66％ 其他应付款540，981，658 211，338，％ 递延收益 48，517，918 15，556，430 211．88％股本 2，383，000，0，000 643．53％ 资本公积 5，566，435，923 394，499，％报表项目2007年度 2006年度 增减比例 营业税金及附加 61，003，641 32，672，025 86．72％管理费用589，528，704 434，703，119 35．62％ 资产减值损失 22，622，289 73，163，872－69．08％经营活动现金流量净额 2，658，464，781 1，091，303，474 143．60％投资活动现金流量净额－1，819，661，035 －1，129，629，999 61．08％ 筹资活动现金流量净额4，057，190，9，539 748．68％（601168）（下转D038版）证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临西部矿业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。西部矿业股份有限公司第三届董事会第七次会议于日在北京市召开，本次会议的通知和议案于日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由董事长毛小兵先生主持，应到董事14名，实到董事14名，公司全体监事和部分高管人员列席会议。会议有效表决票数14票。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：一、公司2007年度总裁工作报告表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。二、公司2007年度董事会工作报告会议同意，将本报告提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。三、公司2007年度独立董事述职报告会议同意，将本报告提请2007年度股东大会审议。参会董事中，独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广回避表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。四、公司2007年度财务决算报告会议同意，将本报告提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。五、公司2007年年度报告（及其摘要）会议同意，将公司2007年年度报告全文及摘要按相关规定予以披露。公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：1．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2007年年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；2．公司2007年年度报告（及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则；3．公司2007年年度报告（及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。六、公司2007年度利润分配预案会议同意，公司以2007年度末公司总股本2，383，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计分配714，900，000元，剩余1，210，470，836元未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增，并同意将本预案提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。七、关于聘任公司2008年度审计机构及确定其报酬的议案会议同意，续聘安永华明会计师事务所为公司2008年度的审计机构，确定支付其报酬为人民币250万元，并同意将本议案提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。八、关于公司2008年度日常关联交易事项的议案会议同意，公司2008年度日常关联交易的金额预计约为55，312万元，并同意将本议案提请2007年度股东大会审议（详见号“关联交易公告”）。（一）公司独立董事的独立意见公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：1．本议案的部分日常关联交易事项已经公司2006年度股东大会批准，包括部分新增关联交易事项，均为日常生产经营所需，对2008年度交易金额进行了合理预计；2．上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3．本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。（二）相关交易事项的表决1．公司与关联方西部矿业集团有限公司的关联交易事项参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛和江彪回避表决。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。2．公司与关联方青海珠峰锌业有限公司的关联交易事项参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。九、关于提请股东大会审议公司2007年度董事津贴发放标准的议案会议同意，将公司2007年度董事津贴发放标准（外部董事3万元／人，独立董事25万元／人）提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。十、关于公司2007年度高级管理人员薪酬发放标准的议案会议同意，2007年度公司高管薪酬发放标准以人民币76．98万元为基数，结合参考系数，具体标准为：董事长153．96万元，副董事长115．47万元，总裁76．98万元，副总裁（享受副总裁级）53．89万元。同时，严格执行公司绩效考核制度，根据2007年的考评结果确定具体人员的薪酬发放金额。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。十一、关于提请股东大会审议公司为董事、监事和高级管理人员2008年度责任保险续保的议案会议同意，公司2008年度继续为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，保险人数为32人，期限为日至日，责任限额为人民币80，000，000元每次索赔／全年，保费为人民币225，000元，并同意将本议案提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。十二、关于公司受让兰州有色冶金设计研究院有限公司部分股权之关联交易的议案会议同意，公司以自有资金人民币4，505．70万元的价款受让兰州有色冶金设计研究院有限公司工会委员会持有的兰州有色冶金设计研究院有限公司30％的股权（详见号“关联交易公告”）。公司独立董事高德柱、张宜生和郭琳广的独立意见为：1．本次交易的目的符合公司生产经营需要；2．本次交易以具有专业资质和证券期货从业资格的中介机构所出具《资产评估报告》和《审计报告》为定价参考，交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3．本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛和江彪回避表决。董事ＪｏｅＳｉｎｇｅｒ表决反对并认为：可以通过非购买股权方式同样达到合作目的，公司对管理智力型企业缺乏经验。独立董事古德生表决弃权并认为：受让兰州院股权后达不到公司想更好利用设计院的技术的初衷，受让股权前后情况不会改变。独立董事姚立中表决弃权并认为：对该收购的必要性及未来发展前景没有十分了解和把握。表决结果：同意7票，反对1票，弃权2票。十三、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。十四、关于审议公司《期货套期保值业务管理制度（试行）》的议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。十五、关于审议公司《独立董事年度报告工作制度》的议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。十六、关于提请召开公司2007年度股东大会的议案会议同意，根据《公司章程》规定提请于日在公司注册地青海省西宁市召开公司2007年股东大会，审议本次会议提议的需提交股东大会审议的事项。具体内容如下：（一）会议召开基本情况1．会议召集人：公司董事会；2．会议时间：日9时；3．会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）；4．会议方式：现场方式，记名投票表决。（二）会议议题1．审议《公司2007年度董事会工作报告》；2．审议《公司2007年度独立董事述职报告》；3．审议《公司2007年度监事会工作报告》；4．审议《公司2007年度财务决算报告》；5．审议《公司2007年度利润分配方案》；6．审议《聘任公司2008年度审计机构及确定其报酬》；7．审议《公司2008年度日常关联交易事项》；8．审议《公司2007年度董事、监事津贴发放标准》；9．审议《公司为董事、监事和高级管理人员2008年度责任保险续保》。（三）会议出席对象1．日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；2．公司董事、监事和高级管理人员；3．公司聘请的见证律师。（四）会议登记办法1．登记手续（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（附件一）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；（4）异地股东可以信函或传真方式登记。2．登记时间：日，上午9：00－11：30，下午14：30－17：00。3．登记地点：公司办公楼二层董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号）。（五）其他事项1．会务联系人：胡寒冬先生、罗志强先生；联系电话：（8、6122926（传真）；邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编．会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。特此公告。西部矿业股份有限公司董事会二OO八年四月八日附件一授权委托书兹委托先生／女士代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人签名：身份证号码：委托人证券账户号码： 委托人持股数： 受托人签名： 身份证号码：委托权限：委托日期：西部矿业股份有限公司董事、高级管理人员对2007年年度报告的确认意见根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司年度报告的相关规定和要求，作为公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2007年年度报告（及其摘要）后，出具意见如下：1．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2007年年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。2．公司2007年年度报告（及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。我们认为，本公司2007年年度报告（及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。西部矿业股份有限公司独立董事对公司2007年度对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）精神，西部矿业第三届董事会全体独立董事对公司上市以后对外担保情况进行了核查，现说明如下：截至日，公司对外担保的累计发生金额为人民币100，253万元，当期责任金额为99，253万元，占公司最近一期经审计净资产的9．80％。经核查，公司对外担保的对象均为公司控股子公司。我们认为：公司的对外担保不存在违反中国证监会《通知》禁止性规定的情形，全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定。证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临西部矿业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。西部矿业股份有限公司第三届监事会第四次会议于日在北京市召开，本次会议的通知和议案于日以邮件和传真方式向全体监事发出。会议由监事会主席王健先生主持，应到监事5名，实到监事5名。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。出席会议的监事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：一、公司2007年度监事会工作报告会议同意，将本报告提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。二、公司2007年度财务决算报告会议同意，将本报告提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。三、公司2007年年度报告（及其摘要）会议同意，将公司2007年年度报告全文及摘要按相关规定予以披露。公司全体监事的审核意见为：1．公司2007年年度报告（及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2．在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为；3．因此，监事会及其成员保证公司年度报告（及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。四、公司2007年度利润分配预案会议同意，公司以2007年度末公司总股本2，383，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计分配714，900，000元，剩余1，210，470，836元未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增，并同意将本预案提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。五、关于公司2008年度日常关联交易事项的议案会议同意，公司2008年度日常关联交易的金额预计约为55，312万元，并同意将本议案提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。六、关于提请股东大会审议公司2007年度监事津贴发放标准的议案会议同意，将公司2007年度监事津贴发放标准（外部监事3万元／人）提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。七、关于提请股东大会审议公司为董事、监事和高级管理人员2008年度责任保险续保的议案会议同意，公司2008年度继续为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，保险人数为32人，期限为日至日，责任限额为人民币80，000，000元每次索赔／全年，保费为人民币225，000元，并同意将本议案提请2007年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。八、关于董事会提请召开公司2007年度股东大会的议案会议同意，第三届董事会根据《公司章程》的规定提请于日在公司注册地青海省西宁市召开公司2007年股东大会。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。特此公告。西部矿业股份有限公司监事会二OO八年四月八日西部矿业股份有限公司第三届监事会对公司2007年年度报告的审核意见1．公司2007年年度报告（及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2．在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为；3．因此，监事会及其成员保证公司年度报告（及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临西部矿业股份有限公司关于2008年度日常关联交易和共同投资关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：1．本公司2008年度与控股股东西矿集团及其关联公司和其他关联股东的日常交易金额预计为55，311．96万元，相比2007年度增加了51．96％2．本公司以人民币4，505．70万元的价格受让兰州有色冶金设计研究院有限公司工会委员会持有的兰州有色冶金设计研究院有限公司30％的股权，该次交易为关联交易3．日召开的本公司第三届董事会第七次会议审议通过了上述两项关联交易议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决4．公司2008年度日常关联交易事项的议案需提请公司股东大会审议一、公司2008年度日常关联交易事项根据2007年日常关联交易情况，公司预计2008年全年日常关联交易总金额约为55，312万元，具体构成如下：单位：万元关联交易类型关联人2008年预计金额 2007年发生金额 销售硫酸 青海西部化肥有限责任公司 3，392．00 － 销售锌精矿青海珠峰锌业有限公司28，125．10 25，630．00 销售铁矿石 内蒙古双利铁矿产业有限公司 9，900．00 － 销售水内蒙古双利铁矿产业有限公司25．20 27．80 销售电 内蒙古双利铁矿产业有限公司 648．00 534．43青海珠峰锌业有限公司 4，000．001，420．00 供应蒸汽 青海珠峰锌业有限公司 685．00 － 收污水处理费青海珠峰锌业有限公司 47．00 － 房屋租赁收入西部矿业集团有限公司 125．20 125．20 采购燃煤青海西海煤电有限责任公司 4，600．00 3，445．21 采购铜矿石内蒙古双利铁矿产业有限公司 2，050．002，975．77 支付土地租赁费 西部矿业集团有限公司 375．91 375．91支付房屋租赁费 西部矿业集团有限公司 122．55122．55 支付探矿服务费 青海西部地质工程有限责任公司 1，216．001，741．06 合 计 －55，311．．93（一）关联方介绍和关联方关系1．青海西部化肥有限责任公司（下称“西部化肥公司”）法定代表人：谢泽为住所：西宁经济技术开发区甘河工业园区注册资本：人民币2，450万元公司类型：有限责任公司成立时间：日经营范围：磷酸氢钙、磷酸一铵、磷酸二铵、三元复合（混）肥、硫磷酸铵、普通过磷酸钙、化肥生产、销售（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批的不得经营）。该公司系由本公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）控股67．35％。2．青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业公司”）法定代表人：丁宇峰住所：青海省湟中县甘河工业园注册资本：人民币5，000万元公司类型：有限责任公司经营范围：电解锌、锌基合金、硫酸、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣生产、销售（以上项目中，法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批前不得经营）。珠峰锌业公司为西藏珠峰工业股份有限公司的独资子公司，西藏珠峰工业股份有限公司的控股股东为新疆塔城国际资源有限公司，新疆塔城国际资源公司的法定代表人黄建荣为本公司董事。3．内蒙古双利铁矿产业有限公司（下称“双利铁矿公司”）法定代表人：郭宝安住所：乌拉特后旗青山镇西部矿业工业园区注册资本：人民币22，000万元公司类型：有限责任公司成立时间：日经营范围：探矿、采矿、选矿、冶炼、矿产品、生铁产品的生产、销售（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。该公司系由本公司控股股东西部矿业集团有限公司持股50％。4．青海西海煤电有限责任公司（下称“西海煤电公司”）法定代表人：马生贵住所：青海省海北州西海镇央隆路2号注册资本：人民币98，749，072．00元公司类型：有限责任公司成立日期：日、经营范围：煤炭资源的开采、选矿、加工、销售；发电、供热。该公司系由本公司控股股东西部矿业集团有限公司控股50．74％。5．青海西部地质工程有限责任公司（下称“地质工程公司”）法定代表人：罗寨住所：西宁经济技术开发区中小企业创业园注册资本：人民币800万元公司类型：非自然人出资有限责任公司成立日期：日经营范围：矿产工程技术咨询；矿产地质勘查技术咨询；工程地质勘查技术咨询；地质探矿工程技术咨询；钻探施工、坑探施工、钻探技术咨询服务。本公司控股股东西部矿业集团有限公司控股51％的青海西部资源有限公司是地质工程公司的控股股东，持股51％。（二）本公司正在履行和签订的相关关联交易协议1．《购销协议》（1）本公司与西部化肥公司于日签署的《硫酸购销协议》在协议期间，随行就市，按照卖方每月对缔约他方加权平均售价计乘52．5％执行。协议期限为自日起至日止。（2）本公司与珠峰锌业公司于日签署的《产品供应框架协议》在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向青海珠峰锌业有限公司提供锌精矿产品，产品价格按1号电解锌上月在上海有色金属网平均现货价为基础按月厘定，同时考虑生产成本、运输成本、合理利润及市场供求关系确定，协议期限自日起至日。（3）本公司独资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称“巴彦铜业公司”）与双利铁矿公司于日签署的《铜矿石购销框架协议》在协议期限内，由双利铁矿公司按照具体购销合同的约定向巴彦铜业公司提供铜矿石，每一年不超过10万吨，具体产品价格由双方签署的具体购销合同中按照市场价格协商确定，协议期限自日起至日。（4）本公司与西海煤电公司于日签署的《煤炭采购框架协议》在协议期限内，由西海煤电公司按照具体采购合同的约定向本公司的分公司提供煤炭，销售价格由双方签署的具体煤炭销售合同中按照当时市场价格协商确定，协议期限自日起至日。2．《供水供电服务框架协议》（1）本公司独资子公司巴彦铜业公司与双利铁矿公司于日签署的《供水供电服务框架协议》巴彦铜业公司在符合其取水范围及与当地电网签署的相关协议的前提下向双利铁矿公司提供供水、供电服务，供水价格为每吨3元，供电价格为每千瓦时0．48元，协议期限自日起至日。（2）本公司与珠峰锌业公司于日签署的《高压供电合同》按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加了0．0077元，向珠峰锌业公司定期结算电费及随电量征收的相关费用，电费电价为每千瓦时0．2836元，固定电费（需量）为每千伏安28．50元，协议期限自日起至日止。3．《供用蒸汽、污水处理合同》（1）本公司与珠峰锌业公司于日签署的《供用蒸汽合同》根据本企业的蒸汽成本，具体价格暂定为每蒸汽吨54元（不含税），在合同有效期内，天然气、水、电价格调整时，作相应价格调整，协议期限自日起至日止。（2）本公司与珠峰锌业公司于日签署的《污水处理合同》在协议期限内，其污水排放费为每立方米2．385元（不含税），每日所排放污水量约600－800吨，协议期限自日起至日止。4．《土地租赁协议》（1）本公司与西矿集团于日签署的《土地租赁协议》本公司租赁使用西矿集团分别位于青海省海西州锡铁山镇和湖北省老河口市的20宗土地，租赁土地面积为2，901，625．14平方米，年租金为3，759，128．06元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。租赁期限为20年，自日起至日止。5．《房屋租赁合同》（1）本公司与西矿集团于日签署的《房屋租赁合同》本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为4，440．20平方米，租金按照平均每平方米每月23元支付；同时，西矿集团租赁使用本公司拥有的位于西宁市五四大街56号的一处房产用于办公，租赁面积为3，726．08平方米，租金按照平均每平方米每月28元支付；租赁期限均为二十年，自日起算。6．《工程技术服务协议》（1）本公司与地质工程公司于日签署的《钻探技术服务协议》地质工程公司向本公司提供锡铁山铅锌矿区地表钻探、坑探及深部勘探地质大钻服务，费用及取费标准参考《中国地质勘察局地质项目设计预算暂行标准》及其修订并结合项目的具体情况，参照市场定价确定，协议期限自日至日。（三）定价政策和对公司的影响因日常生产经营的需要，公司与关联方签署上述关联交易协议，交易定价遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，没有影响公司的独立性。（四）独立董事的意见公司在会前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了必要的调查、质询和咨询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第七次会议审议。独立董事认为：1．本议案的部分日常关联交易事项已经公司2006年度股东大会批准，包括部分新增关联交易事项，均为日常生产经营所需，对2008年度交易金额进行了合理预计；2．上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3．本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。二、公司收购兰州有色冶金设计研究院有限公司部分股权之关联交易（一）关联交易概述本公司以人民币4，505．70万元的价格受让兰州有色冶金设计研究院有限公司工会委员会持有的兰州有色冶金设计研究院有限公司（下称“兰州有色院”）30％的股权，经公司第三届董事会第七次会议审议批准该次交易后，双方将正式签订《股权转让协议》。由于公司控股股东西部矿业集团有限公司控股51％的青海西部资源有限公司（下称“西部资源公司”）持有兰州有色院6％的股权，本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让兰州有色冶金设计研究院有限公司部分股权之关联交易的议案》，会议同意，公司以4，505．70万元的价格受让兰州有色院工会委员会持有的兰州有色院30％的股权。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛和江彪对本议案回避表决，其余10名非关联董事参与表决。表决结果为，同意7票，反对1票，弃权2票。公司独立董事高德柱、张宜生和郭琳广的独立意见为：1．本次交易的目的符合公司生产经营需要；2．本次交易以具有专业资质和证券期货从业资格的中介机构所出具《资产评估报告》和《审计报告》为定价参考，交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3．本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。此项交易无需提请公司股东大会审议批准。（二）关联方介绍1．基本情况公司名称：青海西部资源有限公司法定住所：青海省西宁市湟中县甘河滩法定代表人：邓吉牛注册资本：人民币20，000万元公司类型：有限责任公司主营业务：矿产资源开发、矿产地质工程咨询、地质勘查技术开发与咨询2．本公司与西部资源公司的关联关系目前，公司与西部资源公司的关联关系如下图：西部矿业集团有限公司28．21％↓↓51％ 西部矿业股份有限公司 青海西部资源有限公司↓6％兰州有色冶金设计研究院有限公司（三）关联交易标的基本情况兰州有色院的主营业务为有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、公路、建材、市政公用、环境工程咨询业务；冶金、建筑、城市规划、建材、市政公用、环保专项、工程测绘等工程设计业务；市政公用、机电安装、冶炼、矿山、公路、通信、水利水电、林业及生态等工程监理业务；承担工程总承包、工程造价、招标代理、投资咨询脑、安全评估工程、爆破业务；承包境外有色冶金工程及境内国际招标工程；承包境外有色冶金勘测、咨询、设计、建立业务等。该公司拥有两家全资子公司，为甘肃蓝野建设监理有限公司和兰州兰冶安全评价咨询有限公司，员工为382人。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（五联方圆审字号），截至日，兰州有色院总资产为97，134，682．77元，净资产为63，067，647．28元，2007年度实现主营营业收入65，866，754．67元，净利润20，511，598．16元。（四）关联交易的主要内容和定价政策兰州有色院工会委员会将其持有的60％的该设计院的股权中30％（979．5万元出资额）出让给本公司，根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字号《资产评估报告》，兰州有色院的净资产评估值为8，880．88万元（成本加和法，对应每元出资净资产为2．72元）和14，200．11万元（收益现值法，对应每元出资净资产为4．35元），以此为据，考虑到兰州有色院作为公司智力型企业在资产和业务方面的特殊性，双方协商确定本次股权转让价格为4．6元／每元出资，股权转让价款合计为4，505．70万元，评估基准日至股权收购完成日产生的期间损益由新老股东共同承担或享有。1．《股权转让协议》的主要内容（1）协议双方约定，本公司在协议生效后15日内向兰州有色院工会委员会支付股权转让款的90％，在交割日后10日内支付剩余价款；（2）协议双方协商一致，在协议生效及支付首期股权转让款后30个工作日内，兰州有色院工会委员会提议召开股东会修改《公司章程》，改选董事并办理工商变更登记手续。2．股权受让完成后的股权结构单位：万元序号股东名称持股比例（％） 出资金额 1 中国地质集团公司 34 1，110 2 西部矿业股份有限公司 30 979．5 3青海西部资源有限公司6 196 4 兰州有色冶金设计研究院工会委员会 30 979．5 合 计（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况1．本次关联交易的目的兰州有色院历史悠久、具有的众多专业资质、人才实力雄厚，在西北地区矿山设计、咨询领域具有明显的地域优势。本次股权战略投资，将有助于公司利用兰州有色院在矿山、冶金工程设计、监理等方面雄厚的技术实力和丰富的实践经验，以及在信息渠道、专家人才等方面的独特优势，帮助公司实现经济效益的长期稳定增长。2．本次关联交易对公司的影响（1）购买资金来源本次关联交易获得董事会批准后，公司将全部以自有资金购买。（2）风险分析及应对措施①兰州有色院所拥有的专家和专业技术人员是其核心竞争力的重要部分，存在人才流失的风险，本公司将以股权为纽带，通过法人治理结构的完善，促使其建立科学有效的薪酬体系和吸引人才的机制。②兰州有色院的经营状况受有色行业景气度和周期性波动影响较大，但由于其资产、收益在本公司占比较小，对公司经营状况影响不大。（六）独立董事的意见公司在会前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了必要的调查、质询和咨询工作后，独立董事高德柱、张宜生和郭琳广同意将该议案提请公司第三届董事会第七次会议审议并认为：1．本次交易的目的符合公司生产经营需要；2．本次交易以具有专业资质和证券期货从业资格的中介机构所出具《资产评估报告》和《审计报告》为定价参考，交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3．本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。独立董事古德生表决弃权并认为：受让兰州院股权后达不到公司想更好利用设计院的技术的初衷，受让股权前后情况不会改变。独立董事姚立中表决弃权并认为：对该收购的必要性及未来发展前景没有十分了解和把握。七、备查文件目录1．第三届董事会第七次会议决议；2．公司独立董事的《独立意见》；3．《股权转让协议》。特此公告。西部矿业股份有限公司董事会二OO八年四月八日
(责任编辑：和讯网站)
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