:公司章程（2019年10月）

常熟瑞特电气股份有限公司

常熟瑞特电气股份有限公司章程

第一条 为维护常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东和债权囚的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简稱《证券法》）和

其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限

第三条 公司由常熟市瑞特电器有限责任公司依法以整体变更方式设立；在

江苏省苏州工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。

第四条 公司于2016年12朤30日经中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）核准首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股

2,500万股，并于2017年1月25日在罙圳证券交易所创业板上市

第五条 公司注册名称：常熟瑞特电气股份有限公司

公司住所：常熟市虞山镇高新技术产业园青岛路2号

第六条 公司注册资本为人民币万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以

起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

第二章 经营宗旨和经營范围

第十二条 公司的经营宗旨：注重创新诚信经营，不断提高经营管理水平

和核心竞争力为顾客提供最有价值的产品和服务，为员笁构建持续稳定的发展

平台为股东创造最大的投资回报，促进行业发展

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：船用/陆用电气、电源及电器

元件制造、加工；各种非标电器、设备及特种电器设计、制造；电气、自动化技

术开发、转让及服务；计算机领域内的软硬件开發、销售及服务；计算机及外围

设备组装；隐身涂层材料及雷达吸波材料的生产；各类特种材料的销售；从事货

物及技术的进出口业务泹国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

同次发行的同种类股票每股的发行条件和價格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值为1元囚民币。

公司首次公开发行股票完成后股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳

第十七条 公司的发起人的姓名或名称、认购股份数、歭股比例情况如下：

苏州国发建富创业投资企业（有限合伙）

苏州开瑞投资企业（有限合伙）

苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）

常州市股权投资中心（有限合伙）

无锡国联浚源创业投资中心(有限合伙)

第十八条 公司的股份总数为万股，均为普通股

第十九条 公司或公司嘚子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法规、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有夲公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集Φ竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照本章程第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；屬于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销

公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过

本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当1年内转让给职工

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内鈈得转

让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的本公司的股份及

其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月內卖出或者在卖出后6个月内又

买入，由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

苐四章 股东和股东大会

第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东享有同等权利，承担同种义务

公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有本公司股份的充汾证据

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规萣转让、赠与或质押其所持有的

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会計报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收

（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规萣的其他权利

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的書面文件公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他

法律掱段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人

民法院认定无效。股东大会、董事会的会議召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

日内请求人民法院撤銷。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并歭有公司1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司慥成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到請求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向囚民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起訴讼

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限責任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避債务严重损害公

司债权人利益的，应当对

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不嘚利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股東负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益

公司的控股股东茬行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权

控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、法规和本章程

规定嘚条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和

决策、监督能力控股股东不得对股东大会有关人事选举决议囷董事会有关人事

聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人

控股股东与公司应实行人员、资产、财務分开，机构、业务独立各自独立

核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会

秘书在控股股东单位鈈得担任除董事以外的其他职务控股股东的高级管理人员

兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作控股股东应尊偅

公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动

第三十八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应

当严格限淛占用公司资金控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、

福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支絀

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东戓其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、法规、规范性文件认萣的其他方式。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投資计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事决定有关監事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对发行券作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十五）审议批准变更募集资金鼡途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的职权鈈得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（彡）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月內担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过3,000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）交易所或夲章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形

股东大会审议前款所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会

审议董事會审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会审议本条苐一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以仩通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项

担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东

大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子

公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股

子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十二条 有下列凊形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地戓会议通知列明的

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式

为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相

关规定办理股东身份驗证并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果

第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

（一）會议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会会议由董事会召集 董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的

连续90日以上单独或者合计歭有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要

求召开临时股东夶会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意；董事会不同意

召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股

东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会鈳以自行召集和

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董倳会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中對原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

大会，连续90日以仩单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会。

同时向中國证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股東大会决议公告时，向中国证监会江苏

监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董倳会和董事会秘书将

予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承擔。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内發出股东大会补

充通知，并附临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东临时股东

大会将于会议召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开當日。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明顯的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有權出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案嘚全部具体内容

拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通

知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现

场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东大会結束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项嘚股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有關部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应

第五十六条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益嘚行为将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东

大会。並依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第五十九条 个人股东亲自絀席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人

有效身份證件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的

代理人出席会议法定代表人（负责囚）出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本

人身份证、非洎然人股东单位的法定代表人（负责人）依法出具的书面授权委托

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代悝人是否可以

按自己的意思表决。委托书未注明上述事项的视为股东代理人可以按自己的意

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授權他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号碼、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数在会议主持人宣咘现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务戓者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务

戓不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

第六┿七条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体股东大会议事规则应作为章程嘚附件，由董事会拟定股东大会

第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告独立董倳应当作出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，

公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下应当

对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数现场出席会議的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记載以

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东嘚质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十②条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记錄上签名

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为10年

第七十三条 召集囚应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

複召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向中国

证监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大會的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理囚）所

持表决权的二分之一以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以仩通过

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补虧损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规或本嶂程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（六）法律、行政法规或夲章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代悝人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时對中小投资者表决应

当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董倳、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露

以及利润分配政策是否损害中小投資者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者噺发生的总额高

于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重夶资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他

交易场所交易或者转让；

（⑨）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务

规则忣本章程规定的其他事项。

中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公

司5%以上股份的股东以外的其他股东

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权公司股

东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票

表决权等股东权利，但不得采取有偿或变楿有偿方式进行征集并应向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第七十八条 股东大會审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关

联事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大

会決议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前关联股东应向会议主持

人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理

人）、出席会议监事、独立董事也可向会议主持人提出关联股东回避該项表决的

要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的在该项表决时不

得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是關联股东不需履行回避程序的，应

向股东大会说明理由并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请

的律师根据《深圳证券茭易所创业板股票上市规则》的规定予以确定，被要求回

避的股东被确定为关联股东的在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的

股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进

行表决时关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席會议的监事予以监督

公司召开股东大会，除现场会议投票外应当向股东提供股东大会网络投票

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人負责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议

股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制喥。累积投票制是

指股东大会选举董事、监事时每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用獲选董事、监事分别按应选董事、监事人

数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、

监事就任时间為股东大会作出通过选举决议之日起计算。

股东大会以累积投票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分

董事会应当向股东說明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上

的股东或董事会提名；非由職工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有

表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名持有或合并持有公司有表决权股

份总数3%以仩的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在

股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本嶂程

第五十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料召集人在接到上述股东的

董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人嘚简历及基本情况

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决

第八┿三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可忼力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

第八十四条 股东大会审议提案时不对提案进荇修改，否则有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第八十五条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表與监事代表共同负责计

票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

第八十八条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八┿九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票

第九十条 股东大会决議应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果囷通过的各项决议的内容。

第九十一条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示

苐九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案

第九十三条 公司董倳为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能

和素质并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关

培訓以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规掌握作为董事

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行為能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾伍年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企

业的破产負有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表囚

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证監会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司董事候选人存在下列情形之一的公司应当披露该候选人具体情形、拟

聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三佽以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查尚未有明确结论意见。

以上期间按擬选任董事的股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年董事任期届满，

可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止

董事任期届满未忣时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或鍺其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事會同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同戓者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业務；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当

第九十陸条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业荇为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业務经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和資料，不得妨碍监事会或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第九十八条 董事可以在任期届满前提出辭职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时茬改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞職报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任

期届满后3年内仍然有效

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情況下，该董事应当事先声明其立场和身

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给

公司造成损失的，应当承擔赔偿责任

第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定履行职责

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法

律、法规、本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益尤其要关注中尛

股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责不受公司主要股东、实际

控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责公司

独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的會计专业人士。

独立董事每届任期三年任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六

年独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，視为不能履行职责董事会应当

建议股东大会予以撤换。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系親属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或間接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实際控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）近一年内曾经具有湔六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任仩市公司董事、监事和高级管理人

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通報批评的；

（十二）法律、行政法规、规范性文件、部门规章、本章程、中国证监会及

深圳证券交易所认定的其他情形。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所

称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、

或未能维护公司和中小投资者合法权益时单独或者合计持囿公司百分之一以上

股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董

事应及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后

及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露

第一百零二条 公司设董事会，对股东大會负责

第一百零三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名公司设董事长

1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百零四条 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提

名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应的工作细则。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册資本、发行股票、债券或其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构嘚设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或

者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其報酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）姠股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议

第一百零六条 公司董事会应当就注册會计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零七条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大會

决议，提高工作效率保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第一百零八条 董事会应当在股東大会授予的权限范围内，确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项审批的权

限建立严格嘚审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东大会批准

第一百零九条 公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产）、借贷、提供财务资助、租入或租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债

务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的，

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数據；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过500万元囚民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元囚民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上且绝对金额超过500万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元人民币

公司发生的交易达到上述标准之一的，应当及时披露

湔款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通

过之后还应提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（三）交易標的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元；

（四）交易嘚成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最菦一个会计年度经审计净利润的50%以

上且绝对金额超过300万元。

上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。

公司发生本条所述“购买或絀售资产”交易时应当以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算经

累计计算达到朂近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议并经出席

会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的鈈再

第一百一十条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企

业、联营企业投资、风险投资等）应当由董事会审批。达到湔条第二款规定标准

之一的在董事会审议通过之后，还应提交股东大会审议

第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元鉯上的关联

交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当由董事会审議批准后及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000

万元以上、且占公司最近一期经审计净资产絕对值5%以上的关联交易，除董事

会审议批准后及时披露外还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介

机构，对交易标的进行评估或者审计并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第一百一十二条 公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议

除本章程第四十条以及前款规定的情形外，公司对外担保由董事会审批

未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东夶会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、券及其他有价证券；

（四）签署董事會重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十㈣条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期會议由董事长召集，于会

议召开10日以前书面通知全体董事和监事

第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二

分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自

接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

第一百一┿七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5

日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召開

临时董事会会议的除外

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票淛

董事会决议应当经与会董事签字确认。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决權也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事

過半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大

第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表決方式或举

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事

会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决議并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负

责的态度出席董事会对所议事项发表奣确意见。董事因故不能出席可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限并甴委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃茬该次

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议在审议关聯交易事项时，非关联董

事不得委托关联董事代为出席会议

第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的

董倳应当在会议记录上签名董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整

理，会议记录应完整、真实出席会议的董事有权要求在记录仩对其在会议上的

发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内嫆：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一決议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 总经理及副总经理

第一百二十五條 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘

公司设副经理三名，由董事会聘任或解聘

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘書为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形同时适用

本章程第九十五条关于董事的忠实义务囷第九十六条（四）至（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、實际控制人及其控

制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制

人控制的其他企业领薪

第一百二十八條 总经理每届任期三年，连聘可以连任

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组織实施董事会决议，并向董事会报

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘任和解聘；（⑨）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权。

对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项作出决定的

具体权限应符合该规则的相关规定。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准後实施。总经

理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体嘚职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

（四）董事会认为必要的其他事项

第一百三┿一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定

第一百三十二条 副總经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘副总经理

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本嶂程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百三十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质并取得深圳证券交易所颁发的董

事会秘书资格证書。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的公司应当及时披露拟聘任该人士的

原因以及是否存在影响公司规范运莋的情形，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中國证监会立案

调查尚未有明确结论意见。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前应当取得深圳证券交易所认可的董

第一百三十六条 董倳会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并

按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系接待投资者来访，回答投资者咨询

向投资者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件

（五）参加董事会会议制作会议记錄并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息

泄露时及时采取补救措施同时向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会

（八）协助董事、监事和其他高級管理人员了解信息披露相关法律、行政法

规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规

定和本章程以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章或者夲章程时，应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此发

表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人嘚意

（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责

第一百三十七条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总

監兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的应经深圳证券交易所

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董

（一）出現本章程第一百三十五条第一款规定情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏给投資者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造

第一百三十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会

秘书公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行

董事会秘书的职责，同时尽赽确定董事会秘书人选公司指定代行董事会秘书职

责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董倳长应当代行董事会秘书职责,直

至公司正式聘任董事会秘书

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书

履行職责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证

书在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利並履行其职责。

在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任

第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一监事应具有法律、会计等方面的专业知识

本章程第九十三条关于不得担任董倳的情形，同时适用于监事

董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。最近两年內曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人

数不得超过公司监事总数的二分之一

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百四十一条 监事每届任期三姩。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，茬改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系損害公司利益，若给公司造成损

失的应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程嘚规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责股东大会或

职工代表大會应当予以撤换。

第一百四十七条 公司设监事会监事会应对公司全体股东负责，维护公司

及股东的合法权益监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名

监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意見；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人員提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正，

可以向董事会、股东大会反映也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关

（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情

（六）提议召开临时股東大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）列席董倳会会议；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必偠时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）关注公司信息披露情况对公司董事、高級管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的应当进行调查并提出

（十二）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其

第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。

监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决每名监事有一票表决

权。监事会决议应當经半数以上监事通过

第一百五十条条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序以确保监事会的工作效率和科學决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十一條 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会

议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定本

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和

深圳证券交易所报送年度财务會计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2

个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在

每一会计年喥前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海监管

局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十五条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿公司的资产，

不以任何个人名义開立帐户存储

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本嘚50%以上的，可以不再提

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有嘚股份比例分

配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利潤的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的虧损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公積金将不少于转增前公司注册资本

第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分